美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
過渡期從________到________
委員會文件號
(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)
| (設立或其它組織的主權管轄區) | 佛羅裏達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.，503號套房 | |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
註冊
人電話號碼，包括區號：
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是殼公司（根據交易所法案第12b-2條規定定義）。
是 ☐
截至2024年1月3日，該公司普通股庫存數量為 股份。
MINIm，INC.和附屬公司
指數
| 頁 | ||
| 第I部分-財務信息 | ||
| 條目 1. | 基本報表 | 3 |
| 彙編的資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 未經審計的簡短綜合業績表(未經審計) | 4 | |
| 簡化股東權益綜合表（未經審計） | 5 | |
| （未經審計）簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表註釋 | 7 | |
| 條目 2. | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 18 |
| 條目 3. | 定量和定性關於市場風險的披露 | 26 |
| 條目 4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第II部分-其他信息 | ||
| 條目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| 條目 1A. | 風險因素 | 27 |
| 條目 2. | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 27 |
| 條目 3. | 高級證券違約 | 27 |
| 條目 4。 | 礦井安全披露 | 27 |
| 條目 5。 | 其他信息 | 27 |
| 條目 6。 | 展示 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第I部分 - 財務信息
| 條目 1. | 財務報表 |
MINIm，INC.和附屬公司
簡明合併資產負債表
2023年9月30日 (未經審計) | 截至12月31日公允價值 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | — | |||||||
| 應收賬款，扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日的壞賬準備 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 設備淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行授信額度 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 橋接貸款協議 | ||||||||
| 經營租賃負債的到期付款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入，流動 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | — | |||||||
| 非流動遞延收入 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，授權： 股，價格為每股面值; 已發行並流通股數為175,262股。 | — | — | ||||||
| 普通股，授權： 股，價格為 面值；發行並流通： 2023年9月30日為54,445,881股，在2022年12月31日為6,743,022股 ，分別於2022年12月31日持有 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 3 |
MINIm公司和子公司
簡化合並利潤表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出: | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他費用總計 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（利益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損: | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股份和普通等價股份加權平均數 | ||||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 4 |
MINIm，INC.及其子公司
簡明 股東權益合併報表
(未經審計)
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股票 | 應付股本溢價 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 發行限制股單位，股票發行 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 已發行普通股用於歸屬的受限制股份單位 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 已發行普通股用於歸屬的受限制股份單位 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的前九個月
| 普通股票 | 增加實收資本 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票期權行使 | — | |||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票期權行使，淨額 | — | |||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 已發行的普通股用於歸屬的限制性股票單位 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 5 |
MINIm，INC.及其子公司
簡明合併現金流量表。
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動現金流量淨額： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 攤銷租賃權資產 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 銷售合同成本攤銷 | — | |||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||
| 應收賬款減值準備（恢復） | ( | ) | ||||||
| 存貨跌價準備 | — | |||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 設備購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認證費用資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 銀行信用額度淨收益(還款) | ( | ) | ||||||
| 政府貸款償還 | — | ( | ) | |||||
| 股票期權行權所得款項 | — | |||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物及受限制資金 - 起始 | ||||||||
| 現金、現金等價物及受限制資金 - 結束 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金以以下方式在合併現金流量表中報告： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | — | |||||||
| 現金、現金等價物和受限制的現金總額 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表附註。
| 6 |
MINIm，INC.和子公司
合併財務報表註解
(未經審計)
（1）運營性質和呈現基礎
Minim，Inc.及其全資子公司Cadence Connectivity，Inc.，MTRLC LLC和Minim Asia Private Limited統稱為“Minim”或“本公司”。公司提供可靠安全地連接全球家庭和辦公室的智能網絡產品。我們是家庭網絡硬件的Motorola品牌的獨家全球許可證持有人。公司設計和製造的產品包括電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、多媒體同軸（“MoCA”）適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能雲軟件平臺和應用程序使家庭和企業用户以及協助他們的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單，從而提高客户滿意度並減輕支持負擔。
2022年1月21日，Zoom Connectivity，Inc.向特拉華州國務卿提交了一份修改其公司文件的註冊證書，將其法定公司名稱從“Zoom Connectivity，Inc.”更改為“Cadence Connectivity，Inc.”，自2022年1月21日起生效。
表述基礎
本公司隨附的未經審計的合併財務報表已按照美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制，用於中期報告。 根據這些規定，某些腳註或其他財務信息，通常可以按美國普通會計準則（“GAAP”）要求進行壓縮或省略。 在管理層的意見中，財務報表包括考慮必要的公司財務狀況和經營成果公正呈現所需的所有正常和經常性調整。 所有公司之間的餘額和交易在合併中已經消除。 本季度報告中包含的信息應與本公司截至2022年12月31日的年度報告，即在Form 10-k中的審計財務報表一起閲讀。
公司運營的結果可能在每一季度內有所變化。 因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能與整個年度或任何未來期間的結果和趨勢不同。
某些以前一年的金額已重新分類以符合當前年度的呈現。 着重劃分類別沒有影響2023年9月30日結束的三個月和九個月的合併簡明綜合利潤表。
在2023年4月17日，本公司對每一個發行和流通的普通股進行了25:1的股票拆分。 所有股票和相關金額已在復權後重新計算，以反映股票拆分。
流動性
本公司歷史上的運營主要通過發行普通股和借款融資。自成立以來，公司已經遭受了重大的損失和負現金流。 截至2023年9月30日，公司的淨虧損為$1000萬，經營活動的現金流入量為$500萬。 截至2023年9月30日，公司累計虧損為$1000萬，現金及現金等價物為$
| 7 |
(2)重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在其截至2022年12月31日的年度報告（Form 10-k）中披露。公司的重要會計政策在截至2023年9月30日的九個月內未發生變化。
2018年8月，FASB頒佈了ASU 2018-13[披露框架-關於公允價值計量披露要求的變更]，修改了FASB ASC主題820， - 公允價值計量。本ASU刪除，修改和添加了有關公允價值計量的各種披露要求。本ASU適用於2019年12月15日之後開始的財年和該財年中的中期。某些披露要求要使用追溯方法，而其他披露要求要使用順推方法。允許提前執行。被刪除，修改或添加的各種披露要求對我們不是重要的。因此，我們目前不預期本準則對我們的綜合財務報表產生重大影響。
在2016年6月，FASb頒佈了ASU No. 2016-13“金融工具信用損失 - 金融工具信用損失的計量”。2016-13 ASU要求以攤餘成本基礎衡量的金融資產（或金融資產組）以預計可收集的淨額呈現，其中包括公司的應收賬款。此ASU對於公司在2022年12月15日之後開始的報告期有效。公司目前正在評估此ASU對其合併財務報表的潛在影響。金融工具信用損失 - 金融工具信用損失的計量沒有其他對公司的財務狀況、經營結果和現金流量具有重大意義或潛在重大意義的新會計準則。
沒有其他對公司的財務狀況、經營結果和現金流量具有重大意義或潛在重大意義的新會計準則。
（3）與客户的收入和其他合同
在將控制權轉移給客户時，按獨立的履行義務確認收入。歸因於軟件即服務（“SaaS”）服務的硬件產品收入是在產品的控制權轉移給客户時確認的。分配給SaaS服務的交易價格是從客户預計激活其帳户並延續了公司預計基於硬件的替換的三年期間開始分攤的。
剩餘履行義務的交易價格分配
剩餘的履行義務代表了在報告期結束時未滿足或部分滿足的履行義務的交易價格分配。未滿足和部分未滿足的履行義務包括合同責任、運輸期限內的在途訂單和不可取消的積壓訂單。不可取消的積壓訂單包括已接受的客户採購訂單，已安排或正在安排發運，並且尚未開票的貨物。
合同成本
公司如果預計到客户的合同具有超過一年的受益，就會確認獲得合同的增量成本。公司已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，並按合同中物品和服務的轉移模式一致地攤銷這些成本。在呈現的期間內，用於獲得合同的總資本化成本微不足道，幷包含在我們的資產負債表的其他流動資產和長期資產中。
當攤銷期為一年或更短的情況下，公司會將獲得合同的成本作為實現成本即費用。這些成本包括為合同期為一年或更短的SaaS合同支付的銷售佣金，因為合同續訂的銷售佣金與初始合同支付相當。
合同餘額
公司在擁有無條件收款權時記錄應收賬款。合同責任包括關於SaaS協議的推遲收入，以及貨物或服務尚未交付的預付款項。
| 8 |
付款條款因客户而異。在開具發票和到期付款之間的時間不重要。對於某些產品或服務和客户類型，要求在向客户交付產品或服務之前支付。
下表反映了截至期末的合同餘額：
| 2020年9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延收入，流動 | $ | $ | ||||||
| 非流動遞延收入 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月內，合同餘額的變化如下:
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | |||
| 成交量 | ||||
| 營業收入確認 | ( | ) | ||
| 2023年9月30日結餘 | $ |
營業收入
下表列出了我們按分銷渠道分類的營業收入:
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 零售商 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經銷商。 | — | |||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下表格列出了我們按產品分類的收入:
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 電纜調制解調器及網關 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他網絡產品 | ||||||||||||||||
| saas-雲計算 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
（4）傢俱、固定資產和計算機設備，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其淨額如下（以千元計）：
庫存
存貨淨額如下:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
成品包括由顧客持有的寄售庫存，在2023年9月30日和2022年12月31日分別為$百萬。公司每季度會評估停滯和滯銷產品，並根據其估計的材料不被消耗或以低於成本的價格銷售的概率進行準備。存貨準備分別為2023年9月30日和2022年12月31日時為$百萬。
應計費用
應計費用如下:
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 庫存購買 | $ | — | $ | |||||
| 工資及相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 版權費用 | — | |||||||
| 銷售津貼 | ||||||||
| 銷售和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應計費用總額 | $ | $ | ||||||
（5）銀行授信額度和政府貸款
銀行 授信額度
2021年3月12日，公司終止其融資協議並與硅谷銀行簽署了貸款和擔保協議（“SVb貸款協議”）。2021年11月1日，公司簽署了第一份修正協議（“第一份修正協議”）。SVb貸款協議已經修訂，提供Revolver貸款直到$
SVb貸款協議以公司的幾乎所有資產作為擔保，但不包括公司的知識產權。
2022年12月12日，公司簽署了其第二份SVb貸款協議修正案（“第二份修正協議”）。第二份修正協議（i）將可循環授信額度總額從$
公司在簽訂SVb貸款協議時產生了$
| 10 |
截至2023年9月30日，公司已發行的淨額為$
銀行授信額度的利率為7%截至2023年9月30日。
2023年10月18日，公司全額支付了$2000的欠款和應計利息，SVb貸款協議被立即終止。
SVb貸款協議包括每月的最低利息費用為$1000。第一項修正案要求公司保持一定水平的最低調整後的EBITDA，每個日曆季度的最後一天進行測試，並針對最後一個季度結束時測量的連續3個月。第二項修正案取消了最低EBITDA契約。
契約
橋接貸款
在2022年11月30日（“生效日”），公司和彈弓資本有限公司（“彈弓資本”）簽訂了一份橋接貸款協議（“橋接貸款協議”），根據協議，彈弓資本同意提供最高$1000的橋接貸款主要金額。與橋接貸款協議同時，公司簽署了一份橋接期票據（“橋接期票”）給彈弓資本。公司在橋接貸款協議下借出$500。公司可據彈弓資本的唯一裁量權，提取其餘$500。
根據橋接貸款協議，公司、彈弓資本和硅谷銀行（“高級貸款人”）於2022年11月30日簽署了一份次級協議（“次級協議”）。貸款協議居於公司資產負債表中優先出現的有着突出債務或金融責任地位及義務的債權方/優先債權方之後，即綜合信用負債後者高級/比較優先級，處於後位。根據高級貸款人的書面同意，公司應授予彈弓資本在所有公司抵押品中的次二位安全利益，該利益應優先於向最高級別貸款人授予的任何和所有安全權利，並始終僅限於按照高級貸款人在貸款協議下給出的抵押品授予的範圍。
應付元本和利息的到期日是2024年1月15日，除非公司的高級貸款人以現金全額支付公司的高級貸款將其提前償還。截至2023年9月30日，應計利息為$3000，計入合併資產負債表中應計費用款項中。
於2022年11月30日（“生效日期”），公司和Slingshot Capital，LLC（“Slingshot Capital”）達成了一項橋樑貸款協議（“橋樑貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供高達$的橋樑貸款
根據橋接貸款協議，主要本金金額的借款從生效日期開始到2023年2月28日期間計息，利率為5%每年。在2023年2月28日後，未支付的本金金額將按5%每年計息，直到全部償還。如果默認，所有未償還的本金和利息將按年利率68%計息。
本金和利息直到到期日，即2024年1月15日，才需要支付，除非公司的高級貸款人提前以現金全額支付公司的高級貸款。截至2023年9月30日，應計利息為$1000，計入合併資產負債表中應計費用款項中。
公司已償還Slingshot Capital $的合理和記錄下來的與橋貸款協議、優先次序協議和橋期票據的談判、文件處理和執行有關的費用。
Slingshot Capital由公司的董事長Jeremy Hitchcock和董事Elizabeth Hitchcock共同擁有。
2023年12月6日，公司與Slingshot Capital簽署了一項債務轉換協議，協議總額為$1,125,778，包括本金和應計利息，全部轉換為公司的普通股。在簽署債務轉換協議併發行普通股後，橋貸款協議和橋期票據終止。
| 11 |
政府貸款
2020年，公司參與了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，在小企業管理局支付保障計劃的一項無抵押貸款下獲得了總計$的貸款，年利率為%。根據貸款條款，公司獲得了總計$1,068,000的豁免。截至2023年9月30日，公司在政府貸款方面沒有未償付餘額。
（6）租約
公司已經簽署了租用倉庫、配送中心和某些辦公空間的協議。公司按照租賃期平均分配租賃費用，對這些租賃進行租賃費用的確認。與所有租賃（除了租賃期少於12個月的租賃）一樣，租賃資產和租賃負債都在資產負債表上得到合理確認。
租賃成本的組成部分如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內為營業租賃支付了$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| 截至2023年9月30日的期間： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營租賃: | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
與我們的營業租賃有關的補充現金流信息和非現金交易如下：
| 截至2023年9月30日的九個月： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營現金流信息： | ||||||||
| 計量租賃負債的金額： | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 以租賃負債交換獲取的ROU資產： | $ | — | $ | |||||
截至2023年9月30日，公司營業租賃負債的到期規模如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 總租賃支付 | $ | |||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 營業租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動負債 | $ | |||
| 非流動營業租賃負債 | $ | — |
| 12 |
（7）承諾事項和不確定事項
（a）合同承諾：
公司與Motorola Mobility LLC簽訂了許可協議，根據該協議，公司有權利在全球範圍內通過多種授權銷售渠道，生產、銷售及推廣消費類電纜調制解調器產品、消費級路由器、WiFi信號增強器、MoCa適配器、家庭電力線網絡適配器和接入點。該許可協議期限至2025年12月31日。
與許可協議有關，公司已承諾預留一定比例的批發價格用於廣告、商品推廣和促銷。此外，公司必須支付每季度銷售淨額一定比例的版税，最低年度版税如下：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 (剩餘) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總費用 | $ |
在許可協議下的版税支出為每年三月底，分別為20.4萬美元和23.3萬美元。
（b）風險
公司正常經營中發生了多個訴訟和行政程序。公司會逐個案例地評估這些訴訟和程序，並且公司的政策是積極地爭辯那些公司認為無法為有道理的申請。公司會在可能性大，已經發生負債並且損失金額可以被合理地估算時為負債做出估計，並記入負債準備金；當這些標準無法達到時，公司會重新評估是否有可能發生損失或附加的損失。如果有可能發生損失，公司披露損失金額或損失區間，如果損失金額不重要或無法計算，公司也會披露這種情況。 截至2023年9月30日，公司目前沒有作為訴訟當事人而被預期為有可能對公司的業務，營運結果或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。公司按現金基礎計入法律費用。
公司正常經營中發生了多個訴訟和行政程序。公司會逐個案例地評估這些訴訟和程序，並且公司的政策是積極地爭辯那些公司認為無法為有道理的申請。公司會在可能性大，已經發生負債並且損失金額可以被合理地估算時為負債做出估計，並記入負債準備金；當這些標準無法達到時，公司會重新評估是否有可能發生損失或附加的損失。如果有可能發生損失，公司披露損失金額或損失區間，如果損失金額不重要或無法計算，公司也會披露這種情況。 截至2023年9月30日，公司目前沒有作為訴訟當事人而被預期為有可能對公司的業務，營運結果或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。公司按現金基礎計入法律費用。
公司正常經營中發生了多個訴訟和行政程序。公司會逐個案例地評估這些訴訟和程序，並且公司的政策是積極地爭辯那些公司認為無法為有道理的申請。公司會在可能性大，已經發生負債並且損失金額可以被合理地估算時為負債做出估計，並記入負債準備金；當這些標準無法達到時，公司會重新評估是否有可能發生損失或附加的損失。如果有可能發生損失，公司披露損失金額或損失區間，如果損失金額不重要或無法計算，公司也會披露這種情況。 截至2023年9月30日，公司目前沒有作為訴訟當事人而被預期為有可能對公司的業務，營運結果或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。公司按現金基礎計入法律費用。
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（8）重要客户和對關鍵供應商的依賴
公司的收入大部分由少數的客户貢獻。在截至2023年9月30日的三個月內，其中兩家公司（包括一個市場促銷者）分別佔公司總淨銷售額的10%或以上，並且佔公司總數的
由於公司的客户一般不與公司簽訂長期協議，以購買產品為義務。公司可能不再從這些或其他大客户處獲得重要收入。由任何明顯的客户減少或延遲訂單或由重要客户拖欠或延遲付款可能會對公司的業務和前景造成實質性損害。由於公司的客户中心度很高，其淨銷售額和營業收入可能會因政治上或經濟條件的變化，或因公司的重要客户失去、減少業務或獲得不利條款而出現顯著波動。公司參加PC外設行業，這一行業的特點是價格做法激進，客户需求模式不斷變化和技術快速發展。 如果公司無法準確預測客户需求；高效管理其產品過渡、庫存水平和製造過程；迅速響應客户需求分配其產品；將產品與競爭對手的產品區分開或在新產品的市場中成功競爭，公司的營業結果可能會受到不利影響。
該公司的產品組合包含許多重要元件，取決於許多第三方供應商。對於這些元件，由於缺乏可替代來源，公司可能只使用單一的供應商。在2023年9月30日和2022年期間，該公司分別有一個供應商和兩個供應商提供了
(9)所得税
在2023年9月30日和9個月期間結束時，由於不確定能否從這些項目中獲得利益，我們並沒有記錄淨運營損失和研究開發税收抵免的所得税減免。
我們評估了影響公司實現其遞延所得税資產的積極和消極因素，這些資產主要包括淨運營損失結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計淨損失的歷史記錄、未來可預計的應納税所得額以及審慎和可行的税務策劃策略，並得出結論，我們更有可能無法實現遞延所得税資產的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們對我們的淨遞延所得税資產記錄了全額評估準備。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司聯邦淨運營損失結轉額分別約為$
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(10)關聯方交易
該公司位於NH曼徹斯特市848 Elm Street的辦公空間租賃。房東是Hitchcock先生擁有的附屬實體。為期兩年的設施租賃協議從2019年8月1日起生效，到2021年7月31日結束，並已延長至2022年7月31日。在2022年7月18日，該租賃協議被修改為按月租賃安排，並可由任何一方在60天的通知期內終止。設施租賃協議提供
。
Slingshot Capital由公司的執行董事長Jeremy Hitchcock和Elizabeth Hitchcock董事所擁有。
在2023年4月7日，前首席執行官Mehul Patel從Minim Inc辭職。董事會的執行董事長Jeremy Hitch成為了公司的代理首席執行官。
在2023年12月6日，公司和Slingshot Capital執行了一項債務轉換協議，根據該協議，總未償還本金和累計的但未支付的利息，共計$1,125,778，被轉換成了公司的普通股。在執行債務轉換協議併發行普通股後，橋貸款協議和橋樑期票據被終止。
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股數-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋後普通股等價物的影響 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 稀釋後加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
三個和九個月截至2023年9月30日和2022年9月30日的稀釋每股損失不包括以下影響 和頁面。 普通股相當於1,257,581股，因為加入這樣的股票會導致減少持股，所以未進行稀釋。普通股相當於指未行使的普通股，歸屬於未行使的股票股東的股票條款。
| 15 |
(12)股票分割
股票拆分
於2023年3月30日，Minim, Inc.董事會批准了一項公司普通股權利的“逆向股票分割 (reverse split)”，並通過了修訂公司修訂後的公司組織章程的提案。這項修改並未影響公司的授權普通股數。
於2023年4月17日，Minim, Inc.完成了一項普通股的股票逆向分割。因此，在生效時間，Minim的股東每持有1股股票，將換取1股新的Minim普通股，按照換股比例計算，每持有12股股票的股東將會獲得1股新的Minim股票。由於該逆向股票拆分導致碎股問題，公司沒有發行任何碎股。相反，所有持有碎股的股東將於遞交代表這些逆向分割之前的股票證明書給中央交易所代理人時收到一個現金支付。
所有板塊的公司歷史份額和每股信息，相關發行和流通的普通股以及普通股的行權權益在這些合併財務報表中已經按照逆向股票分割進行了以往數據的調整。
所有板塊的公司歷史份額和每股信息，相關發行和流通的普通股以及普通股的行權權益在這些合併財務報表中已經按照逆向股票分割進行了以往數據的調整。
下列未經審計的選擇性財務信息反映了逆向股票分割的影響，認為逆向股票生效日期為2022年12月31日。此類擬製財務組織僅用於比較目的，不意味着對未來的財務業績做出了預測。
| 選擇性財務信息 | 如報告的 | 考慮調整後的數據（見注3） | ||||||
| 授權優先股 | ||||||||
| 已發行優先股 | ||||||||
| 核準普通股 | ||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀釋淨損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 按普通股和普通股等效股權的加權平均值： | ||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||
| 16 |
(13) 後續事件
非約束性的意向書可能導致公司被收購
2023年9月29日，本公司與一位投資者簽署了一份非約束性意向書，投資者將購買$
如果交易得以完成，意向書預計該投資者將被任命為本公司的首席執行官，並且該投資者及其提名人將被任命為本公司的董事會成員，構成當時董事會的大部分。
本公司和投資者正在努力完成有關交易的最終交易文件，但由於意向書是非約束性的，因此無法保證將會執行這樣的最終交易文件或完成本交易。
償還SVb貸款協議
2023年10月18日，本公司全額支付了旋極資本貸款協議下旋極資本循環貸款的$
本公司從2023年9月30日至本備案申報文件提交日之間評估了後續事件並確定，在基本報表中未涉及任何要求進行確認或披露的事件，除上述內容外。
橋式貸款協議轉換
2023年12月6日，本公司與彈弓資本簽署了一份債務轉換協議，根據該協議，總未償本金及應計利息共計$
為了管理流動性和現金流狀況，公司在2023年Q4與某些供應商談判並執行了責任釋放協議。總體而言，已執行的協議減少了$的應付賬款義務
下文所述的財務狀況和業績管理討論與分析以及本季度報告10-Q中的其他部分中包含了“前瞻性陳述”，這些信息和“風險因素”。 Amendment Act of 1933, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended.我們打算使這些前瞻性陳述受到這些條款創造的安全港的保護。前瞻性陳述通常以未來時態書寫和/或以諸如“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“應該”、“預測”、 “ ”、“”、“建議”、“相信”、“預計”、“暗示”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛力”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語開頭。前瞻性陳述包括關於我們策略的聲明以及(1)我們預測收入和降低與我們的產品或服務提供相關的成本的能力，(2)我們有效管理銷售渠道庫存和產品組合以減少庫存過多和丟失銷售的能力，(3)我們預測產品銷售量， 然後製造和管理庫存，(4)我們產生足夠的摩托羅拉品牌產品銷售以使我們的業務獲得利潤，並保留摩托羅拉品牌許可證，以生產我們生產的摩托羅拉品牌產品的部分收入，(5)庫存水平或質量的波動，(6)我們資本資源的充足性和債務和股權融資的可用性，(7)全球經濟不確定性對我們產品需求的持續影響，(8)我們維護和擴展足夠和安全的軟件平臺基礎設施的能力，(9)競爭對需求的影響我們的產品和服務(10)我們的競爭地位。
| 17 |
| 條目 2. | 管理層的財務狀況和業績分析 |
下述討論應與附有的未經審計的簡明合併財務報表及其註釋以及我們於2023年3月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告10-k的簡明合併財務報表及其註釋一起閲讀。儘管我們認為包含在本季度報告中的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此無法保證這些陳述是準確的。上面所提到的風險，“我們的業績比這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績更可能存在的因素是我們在本II部分1A”中討論的，以及我們的其他公共文件和公共公告中不時討論的風險、不確定性和假設。包括在本文件中的所有前瞻性陳述都基於我們在此處可用的信息。鑑於前瞻性聲明在本文件中固有的重大不確定性，因此包含這樣的信息不應被視為我們或任何其他人對該等聲明或我們目標和計劃所描述的結果或條件的陳述。此外，以往的運營績效和股價不一定能夠預示未來的業績。我們否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
以下討論應與附有的未經審計的簡明合併財務報表及其註釋以及我們於2023年3月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交的年度報告10-k的簡明合併財務報表及其註釋一起閲讀。儘管我們認為包含在本季度報告中的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此無法保證這些陳述是準確的。上面所提到的風險，“我們的業績比這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績更可能存在的因素是我們在本II部分1A”中討論的，以及我們的其他公共文件和公共公告中不時討論的風險、不確定性和假設。包括在本文件中的所有前瞻性陳述都基於我們在此處可用的信息。鑑於前瞻性聲明在本文件中固有的重大不確定性，因此包含這樣的信息不應被視為我們或任何其他人對該等聲明或我們目標和計劃所描述的結果或條件的陳述。此外，以往的運營績效和股價不一定能夠預示未來的業績。我們否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們為所有人提供了全面的Wi-Fi服務平臺，使每個人的家庭連接到互聯網安全和支持的生活和工作。我們認為家庭路由器必須發展成移動電話的方式。今天的路由器是簡單的單目的設備，很少接收固件更新，管理應用程序不夠發達，因此成為住宅網絡安全攻擊的首要目標。它可以做得更多。路由器必須提供頻繁的安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和美觀的界面。這就是Minim提供的——不僅僅是路由器或應用程序，而是作為服務的WiFi。從技術上講，它由智能路由器和由雲計算和AI分析和優化智能家居的智能操作系統組成，以及與之互動的直觀應用程序。
我們不斷尋求改進產品設計和製造方法，以提高產品性能並降低成本。我們追求一種將硬件產品芯片組外包而不是內部開發的策略，這些芯片組是形成我們調制解調器的技術基礎的應用特定集成電路。通過外包芯片組技術，我們能夠集中我們的研究和開發資源於調制解調器系統設計，利用我們芯片組供應商廣泛的研究開發能力，同時降低我們的開發時間和相關成本和風險。由於採用了這種方法，我們能夠快速開發新產品，同時保持研究開發費用佔淨銷售額的相對較低水平。我們還將我們的製造某些方面外包給代工廠商，以降低我們的生產成本，併為我們提供更大的生產能力靈活性。
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通常，我們為特定產品的毛利率取決於多種因素，包括我們向哪種客户銷售。向零售商銷售的產品的毛利率往往高於向其他一些客户銷售的產品的毛利率;但向零售商銷售產品的銷售、支持、退貨和間接成本也往往更高。目前，Minim向某些國家的銷售由每個國家的單個主要分銷商處理，該分銷商處理國內的支持和營銷成本。銷售給這些主要分銷商的毛利率往往很低，因為向這些分銷商提供較低的定價有助於他們為其國家的支持和營銷成本提供資金。
2023年9月30日我們的現金和現金等價物餘額為50萬美元，而截至2022年12月31日為50萬美元。2023年9月30日，我們在資產負債表信貸額度上有90萬美元的未償債務和0萬美元的可用性以及-(0.3)萬美元的營運資金。
公司維持足夠的流動性水平的能力在一定程度上取決於我們能否出售現有庫存、增加SaaS銷售並收取相關應收款。
公司繼續出現虧損，部分是由於收入下降。2023年9月30日第三季度和2022年的淨銷售分別為670萬美元和1380萬美元，2019年的淨銷售為2460萬美元和4000萬美元。
正如在於2023年8月28日向SEC提交的8-k表格中所報道的，在試圖管理其負面現金流狀況以應對其主要製造夥伴的供應中斷而導致的收入和現金狀況嚴重受影響時，公司繼續經歷重大的流動性壓力。公司進行了兩次裁員，並進行了其他降低營業費用的措施。但是，這些減少沒有完全抵消公司正常經營缺乏持續收入的影響。因此，存在對我們作為持續經營者的能力的重大懷疑，並且我們將需要額外的流動性來繼續經營。
我們最近的年度報告10-k，截至2022年12月31日，已在2023年3月31日向SEC提交，提供有關我們的業務和業務的其他信息。
最近的會計準則
請查看本報告第1部分第1項的未經審計的合併財務報表的附註中的“重大會計政策摘要備註2”部分，詳細描述了最近的會計準則，包括預期採納的日期和對財務狀況和業務結果的估計影響，該部分已經被引用。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是按照美國通用會計準則編制的。這些會計原則要求我們根據財務報表日期的資產和負債以及在呈現期間所報告的收入和費用的報告金額進行估計和判斷。管理層根據歷史經驗和各種其他認為在情況下合理的因素進行估計，假設和判斷。如果這些估計與實際結果存在重大差異，我們的財務報表將會受到影響。我們的管理層會對其估計，假設和判斷進行持續評估。
我們的重要會計政策和估計值，包括收入確認、產品退回、存貨估值和商品銷售成本以及遞延税款資產估值，在年報提交至2022年12月31日的“管理層財務狀況和業務結果的討論與分析”章節的“重要會計政策和估計值”部分進行描述。截至2023年9月30日的九個月內，我們的重要會計政策和估計值沒有重大變化。
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業績報告
下表列出了來源於我們的簡明合併利潤表的絕對數和作為淨銷售額的百分比的某些財務數據，該表顯示了2023年和2022年結束的三個月和九個月的數字和百分比變化：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | （51.6 | )% | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | |||||||||||||||
| 營業成本 | 9,694 | 10,750 | (1,056 | ) | (9.8 | ) | 24,546 | 30,183 | (5,637 | ) | （18.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | (2,998 | ) | 3083 | (6,081 | ) | (197.2 | ) | 97 | 9,813 | (9,716 | ) | (99.0 | ) | |||||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,074 | 3,803 | (1,729 | ) | (45.5 | ) | 9,386 | 11,286 | （1,900） | ) | (16.8 | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通和管理 | 963 | 1,922 | (959 | ) | (49.9 | ) | 3,460 | 4,992 | （1,532 | ) | （30.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 研發 | 687 | 1,310 | (623 | ) | (47.6 | ) | 3,358 | 4,227 | (869 | ) | (20.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | 3,724 | 7,035 | (3,312 | ) | (47.1 | ) | 16,204 | 20,505 | （4,301 | ) | (21.0 | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (6,722 | ) | (3,952 | ) | (2,770 | ) | 70.1 | (16,107 | ) | (10,692 | ) | （5,415 | ) | 50.6 | ||||||||||||||||||
| 其他費用總計 | (99) | ) | (94 | ) | （5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）合計 | (99) | ) | (94 | ) | （5 | ) | 5.3 | (356 | ) | (262 | ) | (94 | ) | 35.9 | ||||||||||||||||||
| 税前虧損 | (6,821 | ) | (4,046 | ) | (2,775 | ) | 68.6 | (16,463 | ) | (10,954 | ) | (5,509 | ) | 50.3 | ||||||||||||||||||
| 所得税（利益） | (1) | ) | 16 | (17 | ) | (106.3 | ) | 24 | 73 | (49 | ) | (67.1 | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,820 | ) | $ | （4,062 | ) | $ | (2,758 | ) | 67.9 | % | $ | (16,487 | ) | $ | (11,027 | ) | $ | (5,460 | ) | 49.5 | % | ||||||||||
比較2023年9月30日結束的三個月與2022年9月30日結束的三個月的情況
下表列出了我們按產品分類的收入及截止2023年9月30日的三個月和九個月的收入變化，與2022年9月30日的三個月相比：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電纜調制解調器和網關 | $ | 6,449 | $ | 13,363 | $ | (6,914 | ) | (51.7 | )% | $ | 23,911 | $ | 每股發行價為$38,462，總淨收益為$1,527,028,094。 | $ | (14,551 | ) | (37.8 | )% | ||||||||||||||
| 其他網絡產品 | 244 | 234 | 10 | 4.1 | 568 | 1,009 | （441 | ) | (43.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
| saas-雲計算 | 3 | 236 | (233 | ) | (98.4 | ) | 164 | 525 | （361 | ) | (68.9 | ) | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | （51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
公司在2023年9月30日和2022年9月30日的三個和九個月中，大部分的地理區域收入來自北美。
| 20 |
淨銷售額
我們的淨銷售額在2023年9月30日的三個月中同比減少710萬美元，降幅達51.6%，在2023年9月30日的九個月中同比減少1540萬美元，降幅達38.4%。淨銷售額的下降直接歸因於Motorola品牌的電纜調制解調器和網關的銷售下降。無論在2023年還是2022年，我們主要通過銷售電纜調制解調器和網關來實現銷售收入。與SaaS相關的銷售額在2023年9月30日的三個月中減少了23.3萬美元或98.4%，2023年9月30日的九個月中減少了36.1萬美元或68.9%。由於重新關注新產品推出，2023年的三個和九個月中，其他類別的增加和減少分別為1萬美元和44.1萬美元，主要是由於DSL產品和MoCA產品的減少。總體上，我們在北美以外的較低銷售反映了電纜調制解調器在美國的零售商成功銷售，但在美國以外的大多數國家並非如此，這主要是由於政府規定的不同造成的。
營業成本和毛利率
成本主要由以下方面構成：第三方製造商提供的成品成本；包括採購、產品計劃、庫存控制、倉儲和配送物流的間接成本；第三方軟件許可費用；運入的運費；進口關税/關税；與退回貨物相關的保修費用；因多餘和過時庫存而進行的減值；攤銷某些已收購的無形資產以及軟件開發成本；以及與服務提供有關的費用。
毛利潤的下降歸因於Motorola品牌的電纜調制解調器和網關，以及包括Minim軟件在內的智能網絡產品的銷售增長。我們外包製造、倉儲和分銷物流。我們相信這種外包戰略可以更好地管理我們的產品成本和毛利率。我們的毛利率受許多因素影響，包括匯率波動、銷售退貨、平均售價的變化、最終用户客户回扣和其他渠道銷售激勵、由於元件價格波動和上漲、間接成本、進口運費和關税/關税、轉化成本以及多餘或過時庫存的費用而導致的成本變化。
下表顯示了所示時期的淨銷售額和毛利率：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 6,696 | $ | 13,833 | $ | (7,137 | ) | （51.6 | )% | $ | 24,643 | $ | 39,996 | $ | (15,353 | ) | (38.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利率 | （44.8 | )% | 22.3 | % | 0.4 | % | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
毛利潤和毛利率在2023年9月30日的三個月中同比下降，主要是由於銷售水平不足以支付固定成本和某些可變成本。
對於2023財年的其餘時間，我們預計毛利率會受到2023上半年和2022年的類似變化的影響。我們的產品運輸費用、材料費用和元件成本均有大幅上升。儘管運輸和某些元件成本已有所降低，但在清理了高運輸和元件成本庫存後，我們才能實現利潤的提高。我們可能會繼續受到疫情的幹擾，製造合作伙伴受到工廠運營時間和材料和元件短缺的影響。這些幹擾可能會延長訂單到生產和庫存運輸之間的時間。如果這種幹擾變得普遍，可能會嚴重影響我們滿足產品需求的能力。預測毛利率百分比是困難的，與我們維持或提高當前毛利率水平的能力相關的風險很多。營業成本佔淨銷售額的百分比可以根據多種因素顯着變化，如：圍繞收入額度存在的不確定性，包括經濟、競爭、銷售時間和相關的生產水平差異；進口海關税和課徵的關税；技術變化；產品組合變化；與寫入多餘或廢舊庫存的費用有關的費用；運費波動；製造和採購價格差異；以及商品組件價格的變化。
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銷售和市場營銷
銷售和市場營銷費用主要包括廣告、展會、公司溝通和其他市場營銷費用、產品市場營銷費用、出站運費、某些無形資產的攤銷、銷售和營銷人員的人員費用、技術支持費用和設施分配。下表顯示了所示時期的銷售和市場費用：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 2,074 | $ | 3,803 | $ | (1,729 | ) | (45.5 | )% | $ | 9,386 | $ | 11,286 | $ | （1,900） | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||
2023年9月30日的三個月中，銷售和市場費用同比2012年9月30日的三個月中減少，主要是由於人員費用減少了40萬美元和營銷活動減少了130萬美元，部分抵消了Motorola版税費用增加了63,000美元的增加。2023年9月30日的九個月中，銷售和市場費用同比2012年9月30日的九個月中減少，主要是由於人員費用減少了90萬美元、營銷活動減少了110萬美元、專業費用減少了10萬美元，部分抵消了Motorola版税費用增加了0.2百萬美元。
在2023財年的其餘時間，我們預計銷售和市場費用佔2023財年淨銷售額的比例與2022財年的水平相似。費用可能會波動，具體取決於實現的淨銷售額。
總部及行政費用
一般和行政費用包括高管薪資和相關費用、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用、包括與我們進行的法律索賠相關的法律費用，壞賬準備金，設施分配以及其他一般企業開支。下表列出了所示時期的一般和行政費用：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通和管理 | $ | 963 | $ | 1,922 | $ | (959 | ) | (49.9 | )% | $ | 3,460 | $ | 4,992 | $ | （1,532 | ) | （30.7 | )% | ||||||||||||||
截至2023年9月30日三個月的一般和行政費用與截至2022年9月30日三個月相比，主要由於人員費用減少60萬美元，專業費用減少10萬美元和董事費用減少30萬美元。截至2023年9月30日的九個月的一般和行政費用與截至2022年9月30日的九個月相比，主要由於人員費用減少80萬美元，專業費用減少40萬美元和董事費用減少30萬美元。
由於無法預測某些成本的可見度，包括與我們進行的法律索賠的法律費用和其他因素，未來的一般和行政費用的增加或減少絕對美元是困難的。
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研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
研究和開發費用主要包括人員費用、向供應商支付的設計服務費用、安全和監管測試、為產品認證到特定市場的產品認證支出、原型、It和其他諮詢費用。研究和開發費用在發生時確認。我們的研發組織專注於增強我們推出創新易於使用的產品和服務的能力。下表列出了所示時期的研究和開發費用：
| 三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | 2020年9月30日 2023 | 2020年9月30日 2022 | $ 變更 | % 變更 | |||||||||||||||||||||||||
| （除百分比數據外，單位：千美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 | $ | 687 | $ | 1,310 | $ | (623 | ) | (47.6 | )% | $ | 3,358 | $ | 4,227 | $ | (869 | ) | 20.6 | % | ||||||||||||||
由於人員費用減少50萬美元和專業費用減少10萬美元，截至2023年9月30日三個月的研究和開發費用與截至2022年9月30日三個月相比，研究和開發費用在截至2023年9月30日的九個月內與2022年9月30日的九個月相比，主要由於人員費用減少70萬美元和專業費用減少10萬美元。
我們認為創新和技術領導力對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行大量的研究和開發，以開發新技術、產品和服務。我們繼續投資於研究和開發，以擴大我們的硬件產品，專注於高端WiFi 6E，WiFi 6和軟件解決方案。在2023財年的餘下時間內，我們預計研究和開發費用佔2023財年淨銷售額的比例將與2022財年相當或略高。研究和開發費用可能會波動，取決於開發活動的時間和數量，並且可能會因實際實現的淨銷售額而顯著變化。
流動性和資本資源
我們現金和現金等價物是主要資金來源，還有我們SVb信貸額度下的借款。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為50萬美元，而2022年12月31日為50萬美元。截至2023年9月30日，我們未償還的借款為90萬美元，SVb信貸額度為1000萬美元，可用額度為0美元，運營資本為(0.3)百萬美元。我們主要通過我們的信貸額度貸款、資產出售和出售普通股來為我們的業務和投資活動提供資金。
我們歷史上的現金流出主要與以下相關：（1）用於經營活動的現金，例如購買和增長存貨，擴大銷售和營銷和研發基礎設施以及其他營運資金需求；（2）與增加製造能力和改善製造效率有關的支出；（3）與設備收購有關的資本支出；（4）用於償還我們的債務和相關利息費用；(5) 用於收購的現金。由於現金收付款時間差異的時間差異導致我們的營運資本波動，也會影響我們的現金流入流出。
我們截至2023年9月30日的合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的基礎上編制的。持續經營的假設預計在正常業務過程中實現資產和滿足負債。然而，我們存在着實質性疑慮，即我們的持續經營能力，並且我們將需要額外的流動性才能繼續經營超過未來12個月。
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截至2023年9月30日的合併財務報表不包括任何調整，以調整資產、負債和報告支出的賬面價值和分類，如果我們無法繼續作為持續經營存在。如果我們無法作為持續經營存在，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得的收益低於這些資產在我們的財務報表上的價值，並且投資者可能會損失他們的全部或一部分投資。
現金流
下表列出了所示時期的現金流量：
| 截至2016年9月30日的九個月： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | 3,710 | $ | (11,463 | ) | |||
| 投資活動使用的現金 | （382 | ) | (599 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量淨額 | (3,892 | ) | 929 | |||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | (564 | ) | $ | (11,133 | ) | ||
經營活動的現金流。2023年9月30日九個月的經營性現金流入370萬美元，反映我們1650萬美元的淨虧損，調整為非現金費用，主要包括30萬美元的股權報酬費用和40萬美元的折舊和攤銷費用。使用的現金包括應收賬款減少10萬美元和應計費用減少300萬美元。現金來源主要包括存貨減少1490萬美元，應付賬款增加740萬美元，預付費用增加20萬美元，和遞延收入增加0.2百萬美元。 2022年的經營性現金流輸出了1150萬美元的調整為非現金費用，主要包括60萬美元的折舊和攤銷和100萬美元的股權報酬費用的1100萬美元的淨虧損。現金使用包括應收帳款增加140萬美元和應付賬款減少550萬美元，現金來源包括存貨減少270萬美元、其他資產減少30萬美元、應計費用增加30萬美元，和遞延收入增加0.05百萬美元。
投資活動中的現金流量。
2023年9月30日九個月期間，使用16.2萬美元購買設備，用於認證費用的22萬美元。 截至2023年9月30日的九個月內，用於購買設備的金額為16.2萬美元，認證費用為22萬美元。
在2022年9月30日結束的九個月內，有30萬美元用於購買設備，另有30萬美元用於認證費用。
來自融資活動的現金流量。 在2023年9月30日結束的九個月內進行的融資活動中，還款順便克里芝邦信貸額度下的390萬美元。
2022年9月30日結束的三個月內，融資活動提供的現金包括額外獲取700,000美元的SVb信貸額度，以及從行權普通股期權獲得的資金200,000美元。
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未來的流動性需求
我們主要短期的資本需求，可能會有所變動，包括與以下相關的支出：
| ● | 為當前和未來的製造和研發設施購買設備和其他固定資產； | |
| ● | 加強我們的信息技術基礎設施，以增強我們的能力並提高整體生產力； | |
| ● | 支持我們與當前和未來產品相關的商業化努力，包括擴大直接銷售和實地支持資源； | |
| ● | 繼續推進研究和開發活動。 |
我們的資本支出主要是可自由支配的，在我們的控制之中。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的營業虧損，以及我們的每一個產品開發計劃的現狀，都將顯著影響我們的現金管理決策。
截至2023年9月30日，我們認為我們當前的現金及現金等價物、其他營運資本和SVb信貸額度下的借款將不足以在未來12個月內滿足營運資金需求、資本支出和營運資金需求。我們的持續經營能力將取決於我們能否獲得額外的股權或債務融資、實現進一步的經營效率、減少或遏制支出並提高收入。根據這些因素，管理層認為，我們是否能夠持續經營存在重大的疑慮。在2023年，本公司已經實施了成本削減計劃，以使其成本結構與銷售相匹配，並增加其流動性。本公司將繼續監控其銷售所需的成本，並相應調整其成本結構。
我們未來的流動性和資本需求將受到眾多因素的影響，包括未來營業虧損的程度和持續時間、未來銷售和支出的水平和時間、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持銷售增長所需的營運資金、用於服務我們的借款的資金、獲得和需要的時間來獲得監管清算和批准、我們的銷售和營銷計劃、我們需要的基礎設施來支持我們的銷售增長、我們的產品在市場上的持續接受程度、競爭技術和市場和監管環境的變化。
我們資金支出的能力受到各種風險的制約，其中許多是我們無法控制的，詳見“風險因素—我們可能需要大量的額外資本來推進我們的增長戰略，而我們在需要時未能獲得資本可能會阻止我們執行增長戰略。” 如果我們需要額外的資金，例如增加資本投資，我們可能需要通過銀行借款或發行債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們不能保證會有足夠的資金以適當的條件供我們使用。
截至2023年9月30日，聯邦和州的淨營業虧損税前資產分別約為6200萬美元和3730萬美元，可用於減少未來的應税收益。對於推遲的所得税資產，已經設定了完整的估值抵銷，因為管理層已經得出結論，這些資產不會實現推遲所得税資產的好處。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄了淨推遲所得税資產的完整抵押貸款擔保保險。
承諾和合同義務
在2023年9月30日結束的九個月內，除非在本10-Q表格中另有披露，否則我們的資本承諾和合同義務未發生重大變化，與我們半年報中披露的相同。
表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何重大的離市場安排。有關補充披露，請參見附帶的合併財務報表註釋第7節。
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| 條目 3. | 關於市場風險的數量和質量披露 |
我們是根據證券交易法第120億.2條規定定義的較小的報告公司，並不需要根據本項目提供信息。
| 條目 4。 | 控制和程序 |
我們採用的披露控制與程序的目的在於確保按照證券交易委員會的規則和表格規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法在我們的報告中需要披露的信息，並且這些信息被累積並向我們的管理層（包括公司的執行主席）適當地傳達，以便及時做出必要的披露決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論其設計和運作如何，都只能提供實現所需控制目標的合理保證，因為我們的控制目標是這樣設計的，並且管理層必須必須適用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在準備本季度10-Q表格的過程中，我們在管理層的監督和參與下，包括公司的執行主席對我們的信息披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，根據規則13a-15（e）和15d-15（e），截至2023年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官在進行該評估時並未發現以披露的除外的信息，認為我們的信息披露控制和程序是有效的。
在準備截至2023年12月31日的10-k表格的過程中，我們發現了財務報告的重大缺陷，即公司沒有設計適當的內部控制，以及在及時準備和獨立審查賬户分析、賬目總結和賬目對賬方面存在缺陷。這些內部控制失效導致需要進行重大調整，以便在適當的報告期內正確的聲明支出、庫存、遞延收入、應計費用、應收賬款和營業收入。這一重大缺陷可能導致公司錯誤地報告其簡明合併資產負債表、簡明合併損益表、簡明股東權益表和簡明合併現金流量表。為了補救這一重大缺陷，公司正在其會計系統內實施報告改進，標準化和及時的賬户對賬，以及由財務部門獨立和定期的進行審查，以確保公司的記錄是完整和準確的。此外，公司將聘請一名額外的資源，提供更多的監督，確保及時分析和對賬的完成。在這些補救控制有效運行一段足夠的時間，並通過測試，管理層認為這些控制是有效的，才能認為彌補了重大缺陷。我們預計這一重大缺陷的補救將在2023年底之前完成。
除本説明書披露的事項外，截至2023年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化可能會影響我們的財務報告內部控制或者是有合理的可能性會影響。
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第二部分-其他信息
| 條目 1. | 法律訴訟 |
無。
| 條目 1A. | 風險因素 |
自2022年12月31日結束的年度報告之後，我們所述的風險因素未發生任何重大變化，在2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的2022年度報告（Form 10-k）中，包括Part I，“項目1A風險因素”中我們的風險因素的詳細討論，並通過引用將該討論納入本部分II，項目1A中。我們的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的業務產生重大影響。我們在2022年12月31日結束的財年的年度報告中描述的風險不是我們所面臨的唯一風險。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的業務產生重大不利影響。
| 條目 2. | 未註冊 股票銷售和資金用途 |
無。
| 條目 3. | 對高級證券的拖欠 |
無。
| 條目 4。 | 礦業安全披露 |
項目 第8條。
| 條目 5。 | 其他信息 |
無。
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| 條目 6。 | 展示 |
| 展示文物編號。 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日 | |
| 3.1 | Minim, Inc.修訂和重新制定的公司章程，於2022年4月13日生效（附在由公司於2022年4月15日提交的8-k表格的展示3.1中）。 | |
| 31.1 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906節，首席執行官認證。† | |
| 32.2 | 根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906節，首席財務官認證。† | |
| 101.INS | Inline XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | Inline XBRL擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接基礎文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL擴展定義關係文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤鏈接基礎文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類報告鏈接基礎文檔 | |
| 104 | 封面互動數據文件(格式為Inline XBRL，包含於附件101中)。 |
| * | 根據1934年證券交易法第120億32條，參考之前提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件被納入參考文獻中。 |
| ** | 薪酬計劃或安排。 |
| † | 根據Regulation S-k的Item 601(b)(32)(ii)規定，附在展示32.1和展示32.2中的認證被認為隨本10-Q表格一起提供，並不被視為證券交易法第18條的目的而“提交”。“這些認證不會被納入到任何根據證券法或證券交易法的文件中，除非註冊者特別將其納入參考文獻中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。
Minim, Inc. （註冊人） | ||
| 日期：2024年1月8日 | 通過： | /s/ Jeremy Hitchcock |
Jeremy Hitchcock 公司的執行主席（公司執行官）代表公司並擔任首要財務官 | ||
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