1.

引言

2.

承認利益衝突

3.

帳目報表

4.

客户説明

4.1

在向Coinbase發出的書面通知中，客户可指定授權代表客户就Prime Broker賬户行事的個人和/或實體(“授權代表”)。經指定後，Coinbase可依賴該項委任的有效性，直至Coinbase收到客户指示撤銷該項委任或指定新的授權代表為止。Coinbase將在合理可行的情況下儘快禁止授權代表訪問客户，且在任何情況下不得超過收到該請求和簽署客户合理要求的任何文件後的一天。客户通過門户網站刪除授權代表後，應自動刪除授權代表，無需任何文件要求。

4.2

在本Coinbase Prime Broker協議條款的規限下，Coinbase實體將根據從客户或客户授權代表收到的指示(“指示”)採取行動，前提是Coinbase實體根據Coinbase實體制定的合理安全程序(“安全程序”)接收到該等指示，該程序可能僅涉及雙因素身份驗證和僅通過某些Coinbase系統發送消息。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，Coinbase實體僅在根據安全程序收到該等指示後方可執行該等指示。當以與本規定一致的方式對指令採取行動時，適用的Coinbase實體應以商業上合理的方式行事，並符合以下規定：(A)指令應繼續充分有效，直至執行、取消或被取代；(B)如果任何指令含糊不清，或如果適用Coinbase實體合理地認為任何指令可能不準確，則適用的Coinbase實體應通知客户，並可拒絕執行此類指令，直到任何此類歧義得到解決，使Coinbase實體滿意為止；(C)如適用的Coinbase實體合理地認為該等指示超出其在本Coinbase Prime Broker協議下的責任範圍，或違反任何適用的法律、規則及規例，則Coinbase實體可拒絕執行該等指示，而適用的Coinbase實體將立即將此拒絕通知客户；及(D)Coinbase實體可依賴其合理地相信是真實的任何指示、通知或其他通訊，該等指示、通知或其他通訊是由客户或客户的授權代表根據證券程序接獲的。客户應對Coinbase實體因不準確或含糊的説明或與之相關的所有索賠和損失(不包括存儲費用)承擔全部責任和責任，除非此類索賠和損失主要是由於Coinbase實體未能遵守第22條規定的相關謹慎標準造成的。適用的Coinbase實體對其在執行交易過程中的錯誤造成的損失負責(例如，如果客户為執行取款交易提供了正確的目的地地址，但Coinbase實體錯誤地將客户的數字資產發送到另一個目的地地址)。

4.3

Coinbase將遵守客户的指示，將客户的數字資產入股、堆疊或投票，只要適用的Coinbase實體支持股權證明驗證、轉移證明驗證或對此類數字資產進行投票。Coinbase實體可自行決定是否支持(或停止支持)數字資產的押注服務或堆疊或投票。

5.

陳述、保證和附加契約

5.1

客户擁有訂立本Coinbase Prime Broker協議和就與Prime Broker服務有關的所有數字資產進行交易的全部權力、授權和能力；

5.2

客户已制定政策和程序，以在客户運營或以其他方式使用Prime Broker服務的每個司法管轄區內，保持完全遵守與其在本協議下的履行相關和重要的所有適用法律、規則和法規，包括美國證券法律和法規，以及任何適用的州和聯邦法律，包括所有與反洗錢有關的適用法律和法規，包括經《美國愛國者法》和《2020年反洗錢法》(統稱為《反洗錢法》)修訂的《銀行保密法》和其他反恐法規、法規。和美國或其他國際司法管轄區的公約，在與其在本協議項下的履行有關和重要的範圍內；

5.3

在瞭解到每個Coinbase實體必須對在Coinbase開户的授權參與者及其代理/合作伙伴進行自己的盡職調查後，客户可以證明，它已對與其簽約以採購本協議下預期的數字資產的授權參與者進行了自己的盡職調查，並已確認授權參與者及其代理/合作伙伴同樣實施了旨在遵守適用的反洗錢法律和制裁法律的政策、程序和控制措施。客户與所有相關政府機構、部門、監管機構和監管機構保持良好的關係，在與其在本協議項下的表現相關和重要的範圍內，客户將在適用法律和相關政府機構、部門、監管機構和監管機構允許的範圍內，如果客户不再與任何監管機構保持良好關係，並在這種停止將對任何一方在本協議項下的表現產生重大影響的情況下，立即通知Coinbase；

5.4

客户應及時提供Coinbase實體可能不時以書面形式合理要求的信息：客户在Coinbase實體合理必要的範圍內使用Prime Broker服務，以符合Coinbase實體遵守任何適用法律、規則和條例(包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和慣例)，或任何監管機構或金融機構的指導或指示或要求，在每種情況下，均與其在本Coinbase Prime Broker協議下的表現有關，但此類信息可進行編輯，以刪除與本Coinbase Prime Broker協議要求無關的保密信息；

5.5

客户對Prime Broker服務的使用僅限於商業、商業目的；

5.6

代理人向Coinbase實體表示，客户(A)已正式授權代理人代表該客户簽署和交付Coinbase Prime Broker協議，並且(B)有權如此授權代理人；和

5.7

本Coinbase Prime Broker協議是客户的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.8

每個Coinbase實體都已通過、實施並應維護和遵循合理的基於風險的計劃(“制裁計劃”)，該計劃旨在遵守所有適用的經濟、貿易和金融制裁法律、決議、行政命令和法規，這些法律、決議、行政命令和法規由美國(包括由外國資產管制辦公室管理和/或執行)、英國、歐盟、聯合國和其他適用司法管轄區(統稱“制裁法律”)頒佈。該制裁方案包括合理的步驟，旨在防止數字資產、訂單或交易直接來自作為制裁目標或對象或任何國家禁運的個人、實體或國家，或在知情的情況下與其關聯，違反任何制裁法律。

5.9

每個Coinbase實體還採用、實施、維護和遵循反洗錢計劃(“AML計劃”)，該計劃旨在遵守(I)所有適用的反洗錢法律。作為其反洗錢計劃的一部分，每個Coinbase實體都對其每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監測，旨在根據法律的要求識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動。上述AML控制適用於所有在Coinbase開立的客户賬户，包括由(A)關聯交易場所、(B)客户的授權參與者或(C)該等授權參與者的代理人/合作伙伴(統稱為“關聯交易場所或授權參與者賬户”)開設的任何賬户，以便向客户的交易賬户進行比特幣或以太存款或從客户的交易賬户中提取比特幣。

5.10

所有進入Coinbase關聯交易場所或授權參與者的Coinbase賬户的資金轉移都將經過制裁審查，以確保比特幣或以太實物交易不會直接源自作為制裁目標或對象的個人、實體或國家或任何國家禁運，或在知情的情況下與該等個人、實體或國家有關聯，或違反任何制裁法律，在向Coinbase客户的賬户(S)轉賬之前。

5.11

如果制裁審查導致懷疑或確定比特幣或以太實物交易違反了任何制裁法律，每個Coinbase實體將(A)阻止或拒絕將該等比特幣或以太存入Coinbase的關聯交易場所或授權參與者賬户(在適用的制裁法律要求下)，以及(B)同意在Coinbase的關聯交易場所或授權參與者賬户與Coinbase的客户(S)賬户之間的任何資金流動涉及上述資金時立即通知客户，只要法律允許即可。

5.12

每個Coinbase實體還同意向客户提供（i）季度報告，説明Coinbase的關聯交易賬户或授權參與者賬户與客户賬户之間的任何資金流動的制裁篩選結果，在日曆季度結束後，以及（ii）在法律允許的範圍內，提供其可能合理要求的此類信息，使客户能夠履行其在制裁法和反洗錢法下的義務，包括關於Coinbase的反洗錢和制裁法控制的年度證明。允許客户與客户的服務提供商和授權參與者共享此報告。

5.13

它擁有並將維護任何適用的政府機構或監管機構運營其業務和提供Prime Broker服務所需的所有許可證、註冊、授權和批准；

5.14

在所有相關政府機構、部門、監管和監督機構與其在本協議項下的表現相關和重要的範圍內，它現在和將來都將保持良好的信譽，並且它將在適用法律和相關政府機構、部門、監管和監督機構允許的範圍內，並按照其針對重大非公開信息的政策和程序，在任何監管機構不再具有良好信譽的情況下，及時通知客户，如果此類停止將對任何一方在本協議項下的績效產生重大影響。

5.15

在客户為遵守任何適用法律、規則和法規(包括美國或其他司法管轄區的洗錢法規、法規和公約)或任何監管當局或金融機構的指導、指示或要求而合理必要的範圍內，在與其在本協議項下的表現有關的每一種情況下，以及在適用法律或任何內部政策和程序不禁止提供此類信息以促進適用法律或涉及重大非公開信息的範圍內，它應迅速提供客户可能不時以書面形式合理要求的與其提供Prime Broker服務相關的信息；

5.16

它擁有向客户提供Coinbase Prime Broker網站和內容、Coinbase Prime、Coinbase Prime API、市場數據以及Coinbase(“Coinbase Tech”)提供的任何其他技術/數據的所有必要權利；(B)Coinbase Prime Broker協議中所述和根據本Coinbase Prime Broker協議對Coinbase技術的預期使用不得侵犯、侵犯或挪用任何第三方的知識產權；

5.17

它有完全的權力、權威和能力訂立本Coinbase Prime Broker協議並受其約束，並提供Prime Broker服務；以及

5.18

本Coinbase Prime Broker協議是其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

5.19

代理人僅以客户的代理人和投資顧問或分投資顧問的身份就本協議項下的任何交易行事；

5.20

代理人或其任何聯屬公司、附屬公司或繼承人，在任何情況下，如果該等聯屬公司、附屬公司或繼承人不是本Coinbase Prime Broker協議下的客户，則對於履行Coinbase Prime Broker協議或本協議下任何交易項下客户的義務、協議、陳述或擔保，不承擔任何類型或性質的任何義務，無論是通過擔保、強制執行或其他方式；

5.21

除支付託管費和結算費外，代理人及其聯屬公司沒有責任或義務支付根據或與本Coinbase Prime Broker協議或本協議下代表客户達成的任何交易相關或以任何方式引起的任何費用、開支、損害賠償或索賠；

5.22

Coinbase實體的救濟不應包括對代理人以委託人或代理人的身份產生的權利或義務(如有)的抵消權；

5.23

對於本Coinbase Prime Broker協議或本Coinbase Prime Broker協議或其任何附件或附表中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，或與根據本Coinbase Prime Broker協議訂立的任何交易相關而簽發或交付的任何交易，不得向代理或代理的任何關聯公司、附屬公司、子公司或繼任者，或任何代理商(各自為“代理方”)的任何公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、僱員或代理人享有任何種類或性質的追索權。在每種情況下，除非相關文件另有規定，或者如果任何代理方是或成為本Coinbase Prime Broker協議下的客户；

5.24

除存儲費用外，在任何情況下，代理或任何代理方在本Coinbase Prime Broker協議下均不以任何方式單獨或個人承擔責任，Coinbase實體應僅關注由代理管理的客户的資產和財產，以履行Coinbase Prime Broker協議或支付Coinbase Prime Broker協議下關於該客户的任何索賠；以及

5.25

代理人確認並同意支付倉儲費及結算費是代理人作為委託人的責任，代理人應對Coinbase實體在根據本Coinbase Prime Broker協議到期時未能支付該等費用負責。

6.

ERISA

7.

其他計劃

8.

不提供投資建議或經紀服務

8.1

客户對其Prime Broker賬户中的每筆交易或其Prime Broker賬户的每筆交易負責。客户理解並同意，在任何方面，Coinbase實體均不是美國證券交易委員會/FINRA註冊經紀交易商或客户的投資顧問，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任作出與優質經紀服務有關的客户決定，但第22條另有規定。客户應諮詢自己的法律、税務、投資和會計專業人士。

8.2

雖然Coinbase實體可能會向客户提供某些一般信息，但Coinbase實體不會也不會就客户的具體情況向客户提供任何投資、法律、税務或會計建議。根據客户的投資目標、財務狀況、風險承受能力和税務後果，客户完全負責，且不得依賴Coinbase實體來確定任何涉及數字資產的投資、投資策略或交易是否適合客户。除本文另有規定外，Coinbase實體不承擔任何責任、義務或責任，不承擔任何客户決定就任何數字資產進行任何交易的責任，但第22條另有規定。

9.

選擇加入《統一商法典》第8條

10.

一般使用、安全和禁止使用

10.1

Prime Broker站點和內容。在本Coinbase Prime Broker協議有效期內，Coinbase實體特此授予客户有限、非排他性、不可轉讓、不可再許可、可撤銷和免版税的許可，以在Coinbase Prime Broker協議條款的約束下訪問和使用Coinbase Prime Broker網站(“Coinbase Prime Broker網站”)及相關內容、材料和信息(統稱為“內容”)，僅用於客户的內部業務用途和Coinbase不時以書面形式允許的其他目的。特此禁止以任何其他方式使用Coinbase Prime Broker網站或內容。Coinbase Prime Broker網站、內容和Prime Broker服務中的所有其他權利、所有權和權益(包括所有版權、商標、專利、商業祕密和所有其他知識產權)現在和將來都是Coinbase實體及其許可人的專有財產。除非本協議明確允許，否則客户不得全部或部分複製、傳輸、分發、銷售、許可、反向工程、修改、發佈或參與轉讓或銷售、從Prime Broker服務或內容創建衍生作品，或以任何其他方式利用Prime Broker服務或內容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com”以及與Prime Broker服務相關或顯示在Coinbase Prime Broker站點上的所有徽標都是Coinbase實體或其許可人的商標或註冊標誌。未經Coinbase事先書面同意，客户不得複製、模仿或使用它們。在本Coinbase Prime Broker協議終止，或客户對Coinbase Prime Broker站點或Prime Broker服務的訪問被暫停或終止時，根據第10.1節授予的許可證將自動終止。儘管本文或市場數據展示(現在或以後修改)有任何相反規定，“客户數據”是指客户已簽署的交易數據、從交易平臺、Coinbase的交易平臺或Coinbase或其聯屬公司或Prime Broker服務的其他平臺產生的結算交易歷史，以及提交給Prime Broker Services的客户的任何電子數據或信息。客户數據不應被視為“市場數據”。儘管本Coinbase Prime Broker協議(包括其任何附件、附表或附錄，包括市場數據展示)有任何相反規定，Coinbase仍可將任何客户數據僅以聚合、匿名或無法歸類的形式合併到一個或多個數據集中；但條件是，就Coinbase Prime Broker協議而言，只有在所有直接或間接向客户標識此類數據的來源和主題的標識符均已刪除時，數據才被“匿名化”或“不可歸因化”，並且Coinbase不能使第三方識別、反彙編、重新創建或反向工程客户的任何特定交易策略。Coinbase可將任何聚合和匿名形式的客户數據用於與第10.1節和第13節一致的任何目的。如果客户數據被合併到商業可用產品(如獨立數據集)中，Coinbase將根據客户對該產品的貢獻條款討論向客户返還適當的許可證。在不限制前述規定的情況下，客户不得對Coinbase的定價機制或智能訂單路由器進行反向工程，或導致或促進對其進行反向工程。Coinbase同意：(I)它將按照適用的法律和法規要求使用非聚合和可歸屬客户數據，(Ii)它不會使用非聚合和可歸屬客户交易數據來開發、促進開發或反向工程算法，以檢測客户在執行客户數據時使用的交易策略或算法。

10.2

未經授權的用户。客户不得允許除客户或授權代表以外的任何個人或實體(各自為“未經授權的用户”)訪問、連接和/或使用客户的Prime Broker帳户。在第22條的規限下，Coinbase實體不對Coinbase實體因任何未經授權用户的作為和不作為而引起或與之相關的任何和所有索賠和損失承擔責任、義務或責任，客户應對Coinbase實體的任何和所有索賠和損失負全部責任，除非任何Coinbase實體就Prime Broker服務、Prime Broker賬户和/或Prime Broker站點造成的範圍。如果客户認為或意識到未經授權的用户訪問、連接或使用了客户的Prime Broker帳户，客户應立即通知Coinbase。

10.3

密碼安全；聯繫信息。客户完全負責維護任何和所有ID、密碼、提示、個人識別碼(PIN)、應用編程接口密鑰、YubiKey、其他安全或確認信息或硬件，以及客户用來訪問Prime Broker帳户和Prime Broker服務的任何其他代碼。客户同意在客户的Prime Broker帳户中保持客户的電子郵件地址和電話號碼為最新，以便接收Coinbase實體可能發送給客户的任何通知或警報。根據第22條的規定，客户應對因Prime Broker帳户登錄憑證受損而可能遭受的任何損失負全部責任。如果客户認為客户的Prime Broker帳户信息已被泄露，則客户必須立即聯繫Coinbase。

10.4

禁止使用.

10.4.1

非法活動。客户不得通過使用Prime Broker服務從事以下任何活動：違犯，或協助違反任何法律、法規、條例或法規，在Coinbase開展業務的國家實施的制裁計劃，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)，或將涉及任何非法活動的收益；發佈、分發或傳播任何非法材料或信息；

10.4.2

辱罵行為。客户應盡合理努力不使用Prime Broker服務從事以下活動：對Coinbase的基礎設施施加不合理或不成比例的大負載，或對任何系統、數據或信息進行有害幹擾、攔截或侵佔的行為；通過使用合理設計以避免此類活動的流程和技術，向Coinbase系統傳輸或上傳包含病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或任何其他有害或有害程序的任何材料；試圖通過密碼挖掘或任何其他方式，未經授權訪問Coinbase系統、其他Coinbase帳户、計算機系統或與Coinbase系統、Coinbase站點連接的網絡；使用另一方的Coinbase賬户信息訪問或使用Coinbase系統，但特定客户和/或客户特別授權的應用程序訪問該客户的Coinbase賬户和信息的情況除外；或將客户的賬户訪問或客户賬户的權利轉讓給第三方，除非根據法律的實施或Coinbase的明確許可；以及

10.4.3

詐騙。客户不得使用Prime Broker服務從事詐騙Coinbase或任何其他個人或實體的活動。

10.5

計算機病毒。根據第22條，或在客户責任的情況下，僅限於Coinbase實體未能遵守第22條規定的注意標準，對於任何計算機病毒、間諜軟件、恐嚇軟件、特洛伊木馬、蠕蟲或其他惡意軟件可能影響另一方的計算機或其他設備所造成的任何損害或中斷，或任何網絡釣魚、欺騙或其他攻擊，合同各方均不承擔任何責任、義務或責任，除非該方未能制定合理的商業政策、程序和技術控制措施來防止此類損害或中斷。客户可通過Coinbase Prime Broker網站訪問和使用其Prime Broker賬户，以審查任何訂單、存款或提款或確認Coinbase實體的任何通信或通知的真實性所需的行動。

10.6

培訓。Coinbase將向客户提供客户訪問和使用服務所需的合理培訓，客户不承擔任何額外費用。

11

税費

11.1

税費。除本協議另有明文規定外，客户對任何政府或政府機構徵收或徵收的任何及所有現行及未來關税、關税或税項(包括預扣税、轉讓税、印花税、文件税、增值税、個人財產税及所有類似成本)(統稱為“税項”)，以及因客户透過大宗經紀服務進行的任何交易而產生或有關的任何相關索償及損失或收入或其他税項的會計或報告，概不承擔任何責任，而Coinbase實體亦不承擔任何責任、義務或責任。客户承認Coinbase不負責提交適用於客户的法律要求的所有納税申報單、報告和披露。

11.2

預提税金。除適用法律另有規定外，根據本Coinbase Prime Broker協議或客户可向任何Coinbase實體交付的抵押品，每筆款項均應支付，並計算任何抵押品或保證金的價值，不得預扣或扣除任何税項。Coinbase實體同意，客户可以根據適用法律的要求代扣代繳或扣除税款。如果需要預扣或扣除任何税款，客户(A)授權Coinbase實體實施該等預扣或扣除，並將該等税款匯給相關税務當局，以及(B)應支付必要的額外金額或交付該等進一步的抵押品，以確保Coinbase實體收到的實際淨額等於Coinbase實體在不需要該等預扣或扣除的情況下將收到的金額。客户同意，Coinbase實體可披露任何適用税務機關或其他政府實體要求的有關客户資產、Prime Broker帳户、託管帳户、交易帳户和交易的任何信息。客户同意，Coinbase實體可以根據適用法律的要求扣繳或扣除税款。雙方同意，根據合理請求，應在適用法律要求的合理時間內向請求方提供有效的税務文件或當事人的納税人身份證明，任何一方未能在確定的合理時間內遵守本請求，都可能導致根據適用法律的要求向税務機關扣繳和/或減免税款。

12

大宗經紀服務費

13

保密性

13.1

客户和Coinbase實體均同意，對於另一方的任何非公開、保密或專有信息，包括本Coinbase Prime Broker協議的存在和條款、客户數據、客户交易詳細信息、訂單、融資請求(包括與任何數字可用性通知有關)、與另一方的業務運營或業務關係有關的信息(包括Coinbase實體的費用)以及根據第24條(統稱為“保密信息”)進行的任何仲裁，它(A)不會披露此類保密信息，但向該方的高級管理人員、董事、代理人、為協助執行本Coinbase Prime Broker協議而需要了解保密信息的員工和專業顧問，以及被告知並同意遵守不低於本協議所述限制的保密義務的員工和專業顧問，以及(B)將保護此類保密信息不被未經授權使用和披露。各方應將其收到的任何保密信息僅用於(I)行使其在Coinbase Prime Broker協議下的權利和履行其職責，以及(Ii)遵守任何適用的法律、規則和法規；但Coinbase實體可將保密信息用於(1)風險管理；以及(2)開發、增強和營銷其產品和服務，只要用於該等目的的任何客户數據經過充分彙總和匿名化，使得客户、代理或任何授權代表都不能與該等客户數據或從該客户數據反向設計的任何交易策略相關聯。保密信息不應包括任何(W)由於非接受方的過錯而可公開獲取的信息；(X)接受方從第三方(與本Coinbase Prime Broker協議相關的除外)獲得的、據接收方所知不受禁止此類披露的保密協議約束的信息；(Y)接收方在未使用披露方提供的保密信息的情況下獨立開發或獲取的信息；或(Z)經披露方事先書面同意的披露。

13.2

儘管有上述規定，每一方都可以在有管轄權的法院或政府當局要求的範圍內或法律要求的範圍內披露另一方的保密信息；但前提是，進行這種必要披露的一方應首先通知另一方(在法律允許的範圍內)，並應給予另一方合理的機會尋求保密待遇，並將真誠地考慮合理和及時的編輯請求。就第13節而言，Coinbase的任何關聯公司均不得被視為任何Coinbase實體的第三方，Coinbase實體可在彼此之間以及與該等關聯實體共享客户的保密信息，但須滿足以下條件：(I)與共享有關的所有適用法律和限制；(Ii)每個適用Coinbase實體在本條款第二節下的義務，包括其信息處理和利益衝突政策和程序以及總交易協議第11條；(Iii)客户的事先書面同意(如果該信息是私人或個人可識別信息)；以及(Iv)僅在關聯公司處理必要時，根據本Prime Broker協議的條款使用和存儲此類數據，並與Prime Brokerage服務相關。由接受方擁有或控制的包含或代表保密信息的所有文件和其他有形物品及其所有副本或摘錄或由此衍生的筆記應屬於披露方的財產，並應應披露方的要求迅速歸還或銷燬；但儘管有上述規定，如果(A)法律或法規要求；或(B)根據既定的文件保留政策保留，則接受方可以保留一(1)份機密信息的副本。

13.3

除本第13條規定外，未經客户事先書面同意，任何Coinbase實體不得向任何第三方確認客户是任何Coinbase實體的客户或被許可人。

13.4

即使本協議有任何相反規定，客户仍可向其投資者和潛在投資者披露本優質經紀協議的存在。此外，儘管本協議有任何相反規定，Coinbase實體允許客户根據適用法律的要求，將Coinbase實體(包括Coinbase實體和/或業務的描述，從Coinbase網站上的公開信息或提交給美國證券交易委員會的文件中獲得)作為服務提供商，與本Coinbase Prime Broker協議的存在和條款一起，在其公開文件中引用Coinbase實體(包括Coinbase實體和/或業務描述)。此外，客户可根據適用法律的要求，在向美國證券交易委員會提交的公開文件中將Coinbase Prime Broker協議作為證物提交給美國證券交易委員會，前提是此類信息可在適用法律允許的情況下進行編輯，以刪除Coinbase Prime Broker協議中的定價和其他專有信息。

14

市場數據

15

對話錄音

16

安全和業務連續性

17

承認風險

18

數字資產協議的運作

18.1

Coinbase實體不擁有或控制管理數字資產運營的基礎軟件協議。一般而言，基礎軟件協議和相關的智能合同(在第18節中統稱為“協議”)是開源的，任何人都可以使用、複製、修改或分發它們。通過使用Prime Broker服務，客户確認並同意：(I)Coinbase實體不保證底層協議的功能、安全性或可用性；(Ii)某些底層協議受到基於共識的股權證明驗證方法的約束，該方法可能允許憑藉其治理系統對相關區塊鏈或數字分類賬(“治理可修改區塊鏈”)進行更改，並且在此類治理可修改區塊鏈上驗證的任何客户交易可能會受到相應影響；以及(Iii)基礎協議會受到操作規則(a/k/a“分支”)突然變化的影響，並且這種分支可能會對數字資產的價值、功能和/或名稱產生重大影響。如果出現分叉，客户同意Coinbase實體可以暫時暫停Prime Broker服務；但Coinbase實體應(在合理可行的情況下)在意識到可能的暫停後立即提前向客户發出書面通知，並且Coinbase實體可全權酌情決定是否完全支持(或停止支持)分叉協議的任何一個分支，前提是Coinbase實體應盡商業上合理的努力避免停止支持該分叉協議的兩個分支，並至少支持原始數字資產。客户同意，除本文所述外，只要Coinbase實體應作出商業上合理的努力協助客户，並採取必要步驟使客户能夠取回和/或獲取與叉子、空投或類似事件相關的任何資產，Coinbase實體將不承擔任何責任、義務或責任，這些責任、義務或責任由協議的運行、受治理可修改區塊鏈影響的交易、或分支協議的不受支持的分支而產生或相關，因此，客户承認並承擔此類風險。

18.2

除非Coinbase實體通過Coinbase網站上的書面公開聲明明確傳達，否則Coinbase實體不支持空投、MetCoin、彩色硬幣、側鏈或其他衍生、增強或派生的協議、代幣或硬幣，這些協議、代幣或硬幣是與Prime Broker服務相關的數字資產(統稱為“高級協議”)的補充或交互。Prime Broker服務未配置為檢測、處理和/或保護高級協議交易，客户端和Coinbase實體都無法檢索任何不受支持的高級協議。Coinbase不承擔任何關於高級協議的責任、義務或責任。

19

抵銷

20

免責聲明

21

賠償

21.1

客户應就客户實質性違反本Coinbase Prime Broker協議、客户違反與履行其在Prime Broker協議下的義務有關的任何法律、規則或法規，或客户的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而引起或與之相關的任何和所有第三方索賠和損失，為Coinbase實體及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工和代表辯護、賠償並使其不受損害，除非主要是Coinbase實體未能遵守第22節規定的相關注意標準造成的。此責任將在本Coinbase Prime Broker協議終止後繼續存在，因其涉及Coinbase Prime Broker協議期限內產生的申索及損失，或與Coinbase Prime Broker協議期限內(為免生疑問，包括任何過渡期)內的活動有關的申索及損失。客户不得接受對任何索賠或損失的任何和解，如果此類和解根據本第21條規定對任何受補償方施加任何財務或非財務責任、義務或限制，或要求其承認有罪或不當行為，而未經受補償方事先書面同意。

21.2

每個Coinbase實體都應保護和賠償客户、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工和代表，使其免受因下列情況引起的或與其相關的任何和所有第三方索賠和損失：(I)違反該Coinbase實體的保密、數據保護和/或信息安全義務；(Ii)違反與提供Prime Broker服務有關的任何法律、規則或法規；(Iii)因關連交易場所無力償債或發生證券事件而損失的客户資產的全部金額(但第(Iii)款亦包括對客户造成直接損害的申索及損失)；。(Iv)嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當；。或(V)該客户根據本Coinbase Prime Broker協議的條款和條件訪問或使用Prime Broker服務違反、挪用或侵犯任何第三方的知識產權和/或工業產權，包括專利權、版權、道德權利、商標、商標、服務商標、商業祕密、發明權利(包括前述的申請、註冊、延期、續訂和重新發布)，在每種情況下，其涉及Coinbase Prime Broker協議期限內產生的索賠和損失，或與該期限內的活動相關(為免生疑問，任何過渡期)。這一義務將在Coinbase Prime Broker協議終止後繼續存在。任何Coinbase實體不得接受任何索賠或損失的和解，如果此類和解根據本第21條對任何受補償方施加任何金融或非金融債務、義務或限制，或要求其承認罪行或不當行為，則未經受補償方事先書面同意，不得接受此類和解。

21.3

就本Coinbase Prime Broker協議而言：

(a)

“索賠”係指由任何法院或其他政府、監管或行政機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、要求、指控、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查；及

(b)

“損失”係指任何負債、損害、減值、付款、義務、損失、利息、成本和開支、安全或其他補救費用(包括任何監管調查或第三方傳票費用、合理的律師費、法庭費用、專家證人費，以及與調查或辯護任何索賠有關的其他費用)；罰款、税金、費用、歸還或任何政府、監管或行政機構施加的處罰、對客户資產、現金、其他財產或由此產生的税收或由此產生的任何收入或收益徵收的利息和附加税；和判決(在法律或衡平法上)或任何性質的裁決。

22

法律責任的限制

22.1

後果性損害。本合同任何一方均不對任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或類似的損失(“後果性損害”)承擔責任，即使另一方已被告知或知道或應該知道這種可能性。

22.2

責任上限。除因(I)BTC或ETH的現貨交易(為免生疑問，不包括BTC或ETH的衍生品交易)、(Ii)Coinbase實體的欺詐或故意不當行為、(Iii)相互封頂的債務(定義如下)以及儘管本文有任何其他規定外，在任何情況下，任何Coinbase實體在本協議項下的總負債不得超過(A)(I)500萬美元和(Ii)客户在導致此類負債的事件發生前12個月期間向Coinbase支付的費用總額和(B)導致此類負債的現金或受影響數字資產的價值，兩者中較大者。此外，僅就託管服務而言，在任何情況下，Coinbase託管公司對每個冷藏地址的總負債不得超過1億美元(1億美元)

22.3

責任標準。除了(I)免除的負債(定義如下)，(Ii)訂單的核心屬性，包括但不限於價格、大小、方向和時間，(Iii)未能執行訂單，(Iv)根據第9條和所有適用法律和法規，包括但不限於，根據紐約DFS位許可證要求和州貨幣傳送器許可證要求，以實物形式維護所需數量的資產的任何義務，(V)託管服務和根據託管協議或附錄2所規定的任何義務，以及(Vi)根據CTF協議的任何義務，在任何情況下，Coinbase實體或其每個關聯方、各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或代表對客户或代理人負有任何責任，這不是由於其重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為所引起的；但根據第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的規定，在任何情況下，Coinbase、Coinbase實體或其每一關聯公司、各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或代表均不對客户或代理人負有任何責任，這不是由於其疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為所引起的。Coinbase和Coinbase實體將就任何除外責任對客户負責，但須遵守此類責任的任何適用合同抗辯，包括但不限於第30條。

22.4

具體表現。在任何Coinbase實體對客户因託管服務或貸記或應貸記交易餘額的資產而產生的任何索賠或損失承擔責任的範圍內，客户和每個Coinbase實體同意，如果本Coinbase Prime Broker協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且客户應有權具體履行本協議的條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

22.5

《服務水平協議》的責任標準。(A)對於Coinbase實體，除了其中明確指出的不受本條款(A)條款約束的SLA的規定外，Coinbase實體、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工和代表不應對客户或代理人因違反《服務水平協議》條款而造成的任何損失承擔責任，該條款不構成對本協議任何其他條款的違反，除非該違反行為(I)是由於該Coinbase實體或行為者在履行該義務時未採取合理謹慎措施所致，(Ii)這種違反義務是反覆發生的，並且是實質性的，以及(B)對於客户和代理人，(I)除非該《服務水平協議》中明確指出的不屬於本條款第(B)(I)款的條款，未能履行《服務水平協議》中列為BFA責任的活動，不會導致客户、代理人或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表的任何違約或責任，除非這種不履行(X)構成對本協議任何其他規定的違反，或(Y)以其他方式引起第21.1條規定的賠償義務；以及(Ii)對於本條款第(B)(I)款明確排除的《服務水平協議》的規定，未能履行《服務水平協議》中列為BFA責任的活動不會導致客户、代理人或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員和代表的任何違約或責任，除非(X)構成對本條款中任何其他規定的違反，(Y)重複且重大且因客户的疏忽而產生，或(Z)以其他方式引起第21.1節中規定的賠償義務。為免生疑問，客户或代理人未能履行SLA中規定的任何BFA責任不應構成本協議項下的原因事件，除非此類失敗也構成違反或違反本Coinbase Prime Broker協議中未在SLA中規定的另一條款。

22.6

對欺詐或故意不當行為沒有限制。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本大宗經紀協議或其任何證物、附錄、附錄或附件中的任何內容均不應限制本協議任何一方對其欺詐或故意不當行為造成的損失的責任。

23

隱私

24

仲裁

24.1

由此Coinbase Prime Broker協議產生或與之相關的任何索賠，或其違反、終止、執行、解釋或有效性，包括第24條規定的仲裁協議範圍或適用性的任何確定，應在紐約州或另一個雙方同意的地點由一名中立仲裁員進行仲裁。仲裁應根據其綜合仲裁規則和程序由仲裁機構管理，仲裁員的裁決(“裁決”)應附有合理的意見。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本Coinbase Prime Broker協議不排除雙方在任何有管轄權的法院尋求臨時救濟，包括禁令救濟。尋求任何這種臨時救濟不應被視為放棄該當事一方強制仲裁的權利。當事人明確放棄在適用法律允許的範圍內接受陪審團審判的權利。

24.2

在由本Coinbase Prime Broker協議引起或與之相關的任何仲裁中，仲裁員應將仲裁員確定的勝訴方(如果有)的所有費用和費用判給勝訴方。“費用和費用”是指所有合理的仲裁裁決前費用，包括仲裁員費用、行政費用、差旅費、自付費用，如複印費和電話費、法庭費用、證人費用和律師費。

24.3

雙方承認，本Coinbase Prime Broker協議證明瞭涉及州際商業的交易。儘管本協議中有關於適用實體法的規定，但根據本Coinbase主要經紀商協議的條款進行的任何仲裁應受聯邦仲裁法（9 U.S.C.§§ 1-16）。

25

期限、終止和暫停

(a)

除非本協議特別允許，否則每個Coinbase實體不得暫停、限制、終止或修改，並應繼續提供主要經紀服務，包括：（i）代表客户保管客户的數字資產，處理託管交易和其他託管服務，（ii）訪問交易平臺以及執行和結算客户在交易平臺上提交的購買和出售任何數字資產的所有訂單，根據MTA的條款，以及（iii）在Coinbase承諾根據CTF協議提供此類融資的範圍內，向客户提供購買和銷售數字資產的信貸，在每種情況下，除非和直到Coinbase實體提供180天的（“通知期”）向客户發出事先書面通知，以合理的細節描述適用Coinbase實體將實施的暫停、限制、終止或修改，或僅就過渡服務而言，過渡期結束;但是，如果在託管主要經紀人協議日期之後，任何適用法律、規則或法規發生任何變更或採用，Coinbase的律師合理認為這些變更或採用將禁止或嚴重阻礙本Coinbase主要經紀人協議預期的部分或全部安排（“法律變更”），各方將本着誠信原則，以商業上合理的方式行事，旨在產生商業上合理的結果，同意對Coinbase主要經紀人協議或主要經紀人服務進行修改，以遵守此類法律變更，或者，在存在重大障礙的情況下，減少此類法律變更對各方的影響，Coinbase實體應繼續提供本文所述的主要經紀人服務，除非法律變更禁止這樣做。如果雙方在收到Coinbase通知後三十（30）天內無法就修改達成一致，或者如果法律變更要求Coinbase立即停止提供任何主要經紀人服務，Coinbase可以在向客户發出書面通知後，僅在解釋法律變更所需的範圍內暫停，限制或終止主要經紀人服務，前提是Coinbase同意任何暫停，因法律變更而產生的限制、終止或修改應嚴格定製，以符合此類法律變更，並且在法律變更不禁止的範圍內，Coinbase實體將在法律變更後至少繼續提供過渡服務。Coinbase代表其自身和其他Coinbase實體聲明、保證並承諾，其將及時通知客户任何可能導致本協議下法律變更的法律、規則或法規的擬議或宣佈變更。

(b)

本Coinbase主要經紀人協議自以下日期起生效，並將持續有效，直至Coinbase或客户終止。Coinbase可以任何理由無理由地全部終止本Coinbase主要經紀人協議，提前至少180天向客户發出書面通知，客户可以任何理由全部或部分終止本Coinbase主要經紀人協議，提前至少三十（30）天向相關Coinbase實體發出書面通知，但在每種情況下，Coinbase實體不得在任何無故終止或客户終止後限制、暫停或修改主要經紀人服務，直至任何此類通知期結束，並且在客户和Coinbase實體完全履行其在本協議項下的義務之前，任何一方終止本Coinbase主要經紀人協議均無效。

(c)

無論本Coinbase Prime Broker協議的任何其他條款如何，但在符合第25(I)節的規定的情況下，在構成原因的事件(定義如下)發生時和持續期間(除非，對於構成原因的非持續事件，Coinbase已開始行使其在本第25(C)條下的權利，或已以其他方式通知客户它將在該事件持續期間迅速行使權利)，並且在實施任何可能適用的通知要求和治癒期限後，每個Coinbase實體可在其合理的酌情決定權下采取下列任何行動：(I)終止，Coinbase Prime Broker協議將全部或部分履行Coinbase Prime Broker協議下的義務(包括任何貿易信貸延期)，(Ii)在Coinbase Credit已為該等訂單提供融資的情況下取消未完成的訂單(包括已提交或正在履行的訂單)，(Iii)根據本Prime Broker協議的條款行使有擔保債權人關於其在抵押品中的權益的任何權利，(Iv)行使第19條下的權利和/或(Iv)暫停、限制或終止客户的Prime Broker服務，過渡期內的過渡服務除外。對於任何Coinbase實體作為有擔保債權人擁有的任何權利或補救措施或任何Coinbase實體可能擁有的任何抵銷權利，每個Coinbase實體同意行使下列補救措施：首先，根據本合同第19條行使其抵銷權；然後，只要Coinbase Credit的任何貿易信貸仍未結清，Coinbase Credit應有權在不違反適用法律的範圍內，就其在抵押品中的權益行使有擔保債權人的任何權利；則在對任何Coinbase實體的任何其他義務仍未履行的情況下，該Coinbase實體有權在任何時間行使該Coinbase實體以其他方式享有的任何其他權利(無論是通過法律、合同或其他方式)；但在任何情況下，Coinbase實體在就交易餘額行使任何該等權利之前，不得就金庫餘額行使該等權利；(Ii)Coinbase實體無權清算抵押品，並對第21條下任何有爭議的欠款行使抵銷權；和(Iii)Coinbase實體無權行使本協議項下的權利，以履行客户因法律費用而產生的賠償義務(如有)。在符合前述規定的前提下，本協議授予的所有權利不損害Coinbase實體在任何時間(無論是通過法律實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利之外的任何權利，並且，除本文特別規定外，任何Coinbase實體在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不得視為放棄未來行使該等權利或補救措施或放棄任何其他權利或補救措施。如果任何Coinbase實體行使其在本協議項下的補救措施，客户應應要求向該Coinbase實體支付所有書面和合理的成本和開支，包括合理的律師費和法院費用，以及客户因執行其在本協議項下的權利而產生的交易費用。

(d)

如果任何Coinbase實體選擇行使其在本協議項下的補救措施，Coinbase將在行使該等補救措施之前以書面通知客户，除非法院命令或其他法律或法規程序禁止Coinbase實體向客户提供此類通知。客户承認，Coinbase實體決定採取第25節所述的某些行動可能是基於對Coinbase實體的風險管理和安全協議至關重要的保密標準。客户同意Coinbase實體沒有義務向客户披露其風險管理和安全程序的細節。

(e)

在收到客户的任何構成原因的事件的書面通知後，如果Coinbase在收到請求放棄的通知後20天內未能行使上述任何權利和補救措施，則Coinbase將放棄因該事件而終止Coinbase Prime Broker協議或行使任何其他權利或補救措施的權利，並且無論該事件在放棄後是否繼續，Coinbase都應被視為已被治癒；但本條文(I)並不限制Coinbase就因個別事件或任何其他該等事件的發生而構成因由的事件採取任何行動的權利，而(Ii)不適用於任何破產事件。

(f)

無論本Coinbase Prime Broker協議的任何其他條款如何，在Coinbase終止事件(定義如下)發生並繼續時(除非，對於構成Coinbase終止事件的非持續事件，客户已開始行使其在本條款25(F)項下的權利，或已以其他方式通知Coinbase，在該事件繼續進行的每種情況下，它將立即這樣做)，並且在實施任何可能適用的通知要求和治癒期限後，客户可根據其合理的酌情權，採取下列任何行動：(I)全部或部分終止，根據Coinbase Prime Broker協議及加速履行協議項下的責任，(Ii)取消未完成的訂單(包括已提交或正在履行的訂單)，(Iii)向Coinbase實體發出書面要求退還所有客户資產，(Iv)要求Coinbase實體履行協議項下的任何責任，及(V)就破產事件或Coinbase終止事件的定義(Ii)或(Iii)項下的Coinbase終止事件，行使其根據Coinbase終止事件的抵銷權，及(Vi)使用基準估值釐定其對每個Coinbase實體的申索並要求支付有關款項。此外，在Coinbase終止事件發生時和持續期間，Coinbase Prime Broker協議下客户的付款義務將被暫停。儘管本協議有任何相反規定(但在客户僅根據第(4)款和/或第(V)款就Coinbase終止事件行使補救措施的情況下，第22條除外)，在此授予的所有權利應不損害客户在任何時間以其他方式(無論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利，並且，除本文特別規定外，客户在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不得視為放棄將來行使該權利或補救措施或放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施。如果客户行使本協議項下的補救措施，每個Coinbase實體應應要求向借款人支付所有有文件記錄的合理成本和開支，包括合理的律師費和法院費用，以及客户因執行其在本協議項下的權利而產生的交易費用。

(g)

如果發生Coinbase終止事件，並且客户選擇根據本協議對任何Coinbase實體行使其補救措施，客户應在行使該等補救措施之前書面通知Coinbase實體，除非法院命令或其他法律或法規程序禁止客户向Coinbase實體提供此類通知。每個Coinbase實體都承認，客户決定採取本第25節所述的某些行動可能是基於對客户的風險管理和安全協議至關重要的保密標準。每個Coinbase實體都同意，客户沒有義務向Coinbase實體披露其風險管理和安全程序的細節。

(h)

在收到Coinbase任何Coinbase終止事件的書面通知後，如果客户在收到請求放棄的通知後20天內未能行使上述任何權利和補救措施，則客户應放棄因該事件而終止Coinbase Prime Broker協議或行使任何其他權利或補救措施的權利，並且無論該事件在放棄後是否繼續，該事件應被視為已被治癒；然而，本條款(I)不限制客户就構成Coinbase終止事件的事件採取任何行動的權利，該事件是由於Coinbase終止事件的單獨發生或任何其他此類事件的發生而導致的，並且(Ii)不適用於任何破產事件。

(i)

即使Coinbase Prime Broker協議因任何原因終止，Coinbase實體或其聯營公司仍應在任何過渡期內(定義見下文)繼續提供過渡服務(定義見下文)，並提供客户或其聯營公司可能合理要求的協助，以使客户、客户的聯屬公司或任何替代服務提供商能夠繼續和有序地承擔過渡服務，並應根據Prime Broker協議繼續提供過渡服務，除非任何過渡服務根據適用法律(包括但不限於適用的制裁計劃)或表面有效的傳票、法院命令、或政府當局的約束性命令；但除抵銷例外外，Coinbase實體將繼續有權在過渡期內就客户在本協議下欠下的任何費用或其他金額的任何銷售收益行使本協議項下的抵銷權，以及(Ii)即使本協議有任何相反規定，包括第25條，在任何情況下，Coinbase實體、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工和代表在任何情況下均不對客户或代理人在(A)期間因Coinbase Prime Broker協議引起的或與其相關的任何索賠或損失承擔任何責任。91歲的^ST(B)就第(Ii)款所述的任何過渡期服務而言，16^這是除非Coinbase實體在整個過渡期內本着誠信和商業合理的方式行事，以提供與過渡期開始前相同水平的過渡服務，否則不得因其重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意行為不當而導致過渡期結束。為免生疑問，在過渡期內，第12節所提及的費用將繼續適用於過渡期服務。

26

可分割性

27

豁免

28

生死存亡

29

治國理政法

30

不可抗力

31

服務級別協議

32

完整協議；標題

33

修正

34

賦值

35

通信的電子化交付

36

通知和聯繫人

36.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知，應以書面形式通過具有國家聲譽的隔夜郵寄公司按以下規定的地址送達締約方。任何一方更改其通知地址，必須立即通知另一方。

36.2

如果發生任何需要立即關注的市場操作、連接或錯誤交易問題，包括任何未經授權訪問客户的主要經紀商賬户的行為，請聯繫：

36.3

要查看有關我們的監管機構、許可證以及反饋、問題或投訴的聯繫信息的更多信息，請訪問 Https：//www.coinbase.com/legal/licenses.

37

多個客户端

38

同行

客户端

代理人

適用的Prime費用時間表

IShares比特幣信託基金

貝萊德基金顧問，擔任iShares比特幣信託受託人

附錄1-B(BTC ETP)

1.

託管服務。

2.

託管賬户。

2.1

在 一般信息. 託管服務應允許客户(I)將其電子倉庫餘額保留在其託管賬户中，並將數字資產從其交易餘額中轉移，(Ii)將受支持的數字資產從客户控制的公共區塊鏈地址存入其託管賬户，(Iii)將受支持的數字資產從其託管賬户提取到由客户控制的公共區塊鏈地址，以及(Iv)客户和Coinbase託管之間可能不時達成的某些附加服務。每次存取款均應稱為“託管交易”，並應遵守客户通過Coinbase Prime Broker網站提供的指示。客户只能將數字資產存入或存入公共區塊鏈地址和賬户，在每種情況下，客户均已根據客户使用其商業上合理的酌情決定權所確定的對您的客户(“KYC”)和反洗錢(“AML”)進行了必要的盡職調查；但為免生疑問，Coinbase實體在本句中進行的提款、存款和其他轉賬不被視為客户的提款或存款。數字資產應按照本託管協議的條款存放在客户的託管賬户中，不得與其他客户的數字資產混為一談。Coinbase託管保留根據適用法律的要求或迴應傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令的要求，拒絕處理或取消任何未決託管交易的權利，或拒絕對Coinbase實體與客户根據Prime Broker協議達成的託管交易施加任何限制的權利，在每種情況下，Coinbase託管在允許Coinbase託管這樣做的情況下，在合理可行的情況下儘快傳達給客户(連同相關細節和理由)，或者Coinbase託管合理地認為託管交易可能違反或促進違反政府當局或自律組織的適用法律、法規或規則。

2.2

數字資產存款和提款。Coinbase託管將根據從客户或客户授權代表處收到的指令處理受支持的數字資產託管交易，並且，除非本文另有明確規定，包括但不限於對其自身客户進行盡職調查的任何義務，Coinbase託管不需要在處理之前驗證指令的準確性。客户在向Coinbase託管機構提交有關託管交易的指令之前，必須核實所有存取款信息的準確性。在第22條的約束下，Coinbase託管機構對根據安全程序從客户或客户授權代表那裏收到的指示進行的客户數字資產轉移不承擔任何責任、義務或責任。

2.3

數字資產存儲和傳輸延遲。在不影響Coinbase Prime Broker協議附錄1所述要求的情況下，Coinbase託管可能需要長達二十四(24)小時，從任何從客户的冷庫餘額提取數字資產的請求到將客户的提取提交到適用的數字資產網絡之間。由於Coinbase託管安全地將所有Digital Asset私鑰存儲在離線存儲中，因此可能需要從離線存儲中檢索某些信息，以便根據客户的指示進行提款，這可能會延遲從客户的冷庫餘額中提取此類資金或將其記入貸方。客户確認並同意，由客户的託管賬户發起的託管交易可以從客户的冷庫餘額延遲長達二十四(24)小時的通知。該請求的時間應為該通知從客户的冷庫餘額發送的時間。“熱”存儲中的所有數字資產不受第2.3節所述的24小時延遲的影響，並且會受到與處理交易的網絡或區塊鏈相關的延遲的影響(或在Coinbase託管等待或驗證特定客户指令時)。

2.4

支持的數字資產。Coinbase託管應在停止支持數字資產之前向客户發出180天的書面通知，除非法院命令、法規、法律、規則(包括自律組織規則)、法規、法規或其他類似要求要求Coinbase託管停止此類支持，在此情況下，Coinbase託管應在Coinbase託管確定無法支持該數字資產時立即提供書面通知。在一般條款第18.1節及MTA第7節的規限下，託管服務僅適用於Coinbase託管公司全權酌情決定支持的數字資產。

2.5

託管服務的使用。客户確認並同意，Coinbase託管可以監控託管賬户和託管服務的使用情況，由此產生的信息只能由Coinbase託管根據本Coinbase Prime Broker協議，或根據任何適用的法律、法規或自律組織的規則，或其他可能需要遵守相關法律、制裁計劃、法律程序或政府要求的其他方式，用於與賬單、安全協議或業績監控有關的內部目的；但前提是，在提供本協議所述服務時使用或披露的任何信息(在符合本文條款的前提下)：(A)僅以聚合形式提供，該聚合形式與來自Coinbase託管的其他客户的足夠數量的數據一起彙編，因此不可能直接或間接歸屬於客户；以及(B)匿名，使得Coinbase託管不會披露該客户是任何聚合數據的來源，並且此類聚合數據不能被解構、反編譯、分解或反向工程來識別客户。

2.6

獨立核查。如果客户受1940年《投資顧問法案》第206(4)-2條的約束，Coinbase託管人應根據書面請求，向客户授權的獨立會計師確認或獲取足以確認(I)客户在根據第206(4)-2(A)(4)條進行審查之日的數字資產，以及(Ii)客户的數字資產以客户名義或客户名義作為客户的代理人或受託人的單獨賬户持有。

2.7

第三方付款。除本文所述外(包括但不限於Coinbase託管時任何客户賬户中持有的任何資產)，Coinbase託管對客户可能向第三方(包括託管服務的其他用户)購買或銷售的涉及客户打算存儲或已存儲在客户託管賬户中的數字資產的任何商品或服務的交付、質量、安全、合法性或任何其他方面不承擔任何控制或責任。

2.8

終止和取消。一般條款第25節適用於對託管協議和本協議下提供的託管服務的任何暫停、限制、終止或修改。

3.

Coinbase監護義務

3.1

簿記。Coinbase託管應根據適用法律的要求和Coinbase託管的內部文件保留政策，及時、準確地記錄數字資產的存入、支出、投資和再投資。

3.3

其他事項。

1.

訂單路徑和連接的交易地點

1.1

交易平臺提供交易執行服務，客户可通過該服務提交訂單以購買或出售數字資產。客户提交訂單後，交易平臺將把訂單（或部分訂單）發送至其中一個交易場所，該交易場所可能包括交易平臺已建立連接的其他平臺和場外流通量提供商（每個此類場所稱為“連接交易場所”）。在Coinbase和客户確定的未來日期，客户可以通知Coinbase一組允許的關聯交易場所（“允許的關聯交易場所”），但為避免疑問，儘管有任何相反的規定，某些關聯交易場所被視為Coinbase的機密信息，不得向客户披露，儘管有上述規定，該等關連交易場所應被視為獲準關連交易場所。在發送和收到此類許可的關聯交易場所通知後，Coinbase將僅將客户訂單發送到許可的關聯交易場所。為免生疑問，客户可通知Coinbase不時更新許可關聯交易場所的名單，但某些關聯交易場所被視為Coinbase的機密信息，不得向客户披露。每筆訂單將在其被髮送至的每個關聯交易場所發送、處理和結算。一旦下了購買數字資產的訂單，用於為訂單提供資金的相關客户資產（定義見下文）（如有）將被擱置，並且通常沒有資格用於其他用途或提取。

1.2

對於每個關聯交易場所，Coinbase應以其名義或為客户的利益建立賬户，以代表其客户進行交易，交易賬户的設立不會導致客户與任何關聯交易場所有直接的法律關係或賬户。交易平臺不會故意將客户的買入和賣出訂單相互匹配，也不會故意結算訂單或以其他方式與Coinbase的主要基金進行交易。客户承認，Coinbase及其其他客户可能會在關聯交易場所進行符合自身利益的交易，因此可能會成為關聯交易場所客户訂單的對手方。

1.3

客户承認Coinbase有權自行決定與之建立連接的關聯交易場所;前提是（i）Coinbase將合理謹慎地選擇新的關聯交易場所，並對每個關聯交易場所進行基於風險的評估，以驗證潛在的關聯交易場所是否符合Coinbase的安全要求，以及（ii）Coinbase將根據Coinbase的安全和業務連續性標準定期審查每個連接交易場所，包括訪問類型和訪問數據的分類（如果有），保護數據所需的控制措施以及法律或監管要求。此外，Coinbase將盡合理努力每年審查每個關聯交易場所的財務狀況，並根據Coinbase的信用風險團隊的決定進行中期審查。

1.4

根據上文第1.1節和第1.3節以及一般條款第2節的規定，Coinbase對任何相關交易場所的選擇或履行(與定價有關)不承擔任何責任、義務或責任。數字資產可能在不同的交易場所以不同的價格進行交易，而Coinbase未使用的其他聯網交易場所和/或交易場所可能比用於執行客户訂單的聯網交易場所提供更好的價格和/或更低的成本。

1.5

Coinbase以代理機構的身份行事，目的是發送訂單。除非Coinbase另有書面同意，否則客户不得使用(I)Coinbase可作為委託人履行訂單的詢價(“RFQ”)服務及(Ii)Coinbase的場外交易服務。每個客户都應該獨立評估這種服務是否合適，考慮到自己的投資概況和成熟度等因素。

1.6

Coinbase將在執行訂單後在技術上可行的情況下儘快向客户交付條款確認，並將根據其確認通過向客户的交易餘額交付適用於Coinbase Inc.的現金或數字資產(如下所述)來結算每筆訂單。

2.

客户交易餘額和金庫餘額

2.1

在本MTA中，客户的數字資產稱為“客户數字資產”，客户的現金稱為“客户現金”，客户數字資產和客户現金統稱為“客户資產”。

2.2

在交易平臺內，Coinbase提供兩種類型的賬户，其餘額與客户資產有關：(1)“交易餘額”(如下文第2.3節所述)，其中包括“便利賬户”(如下文第8.4C節所述)和(2)“金庫餘額”(如下文第2.5節所述)。交易賬户提供交易餘額和金庫餘額的記錄。客户決定其客户數字資產在交易餘額和保管庫餘額之間的分配，以及其客户資產在便利賬户和一般交易餘額之間的交易餘額的分配。保管庫餘額的維護應遵守託管協議的條款；但前提是客户的交易餘額與客户直接與Coinbase託管一起維護的任何數字資產是分開的。為免生疑問，便利賬户是交易餘額的一部分，並將根據一般條款第9節和本Coinbase Prime Broker協議中管理交易餘額的任何其他條款持有，任何貸記到便利賬户的資產都是客户資產。Coinbase將持有記入便利化賬户的客户資產，其地點和方式與其持有記入客户交易餘額的客户資產的位置和方式相同。

2.3

客户存入交易餘額的數字資產可立即提供給客户，以便提交訂單。Coinbase以三種方式之一持有記入交易餘額的數字資產：(I)以綜合熱錢包(每個，“綜合熱錢包”)；(Ii)以綜合冷錢包(每個，“綜合冷錢包”)；以及(Iii)在Coinbase的關聯交易場所的賬户中，而不是場外流動性提供者(“Coinbase Connected Trading Venue Digital Asset Balance”)。客户同意Coinbase有權酌情決定將數字資產計入交易餘額的分配。由於計入交易餘額的數字資產是以綜合基礎持有的，並且由於某些數字資產的性質，客户對任何特定的數字資產沒有可識別的債權。相反，客户的交易餘額代表一種權利，即按比例Coinbase已將數字資產份額分配給Omnibus熱錢包、Omnibus冷錢包和Coinbase Connected Trading Venue Digital Asset Balance。為免生疑問，上文並不否定適用於Coinbase實體持有和維護客户資產的任何要求，其金額和類型應符合NYDFS BitLicense要求的第2.6節引用的內部分類賬中所示。Coinbase同意，如果發生影響聯網交易場所的破產或資不抵債事件或其他情況，Coinbase應根據以下第4.3節規定的時間段，向客户提供根據NYDFS位許可證為客户的利益計入交易餘額的全額數字資產，供客户提取。

2.4

客户可以在交易餘額中維護客户現金，但不能在保險庫餘額中維護客户現金。Coinbase持有客户現金記入交易餘額：(I)在Coinbase名下的一個或多個綜合賬户中，為一個或多個美國受保託管機構的客户的利益，但在客户將任何客户現金存入新的此類託管機構(每個，“FBO賬户”)之前，必須按照本通知的規定提前30天通知客户；(Ii)符合1940年投資公司法第2a-7條的貨幣市場基金，並被S(或任何合格評級服務機構的同等評級機構)評級為“AAA”。只要此類投資是以Coinbase的名義為客户的利益而持有的，並且是根據州貨幣傳輸法律允許和持有的(“允許的投資”)。Coinbase將在上述賬户中保留所有客户現金的全部總額。Coinbase將始終如一地為所有客户保持全部現金總額，為每個客户準確和適當地記賬，並根據我們的州貨幣傳輸許可證允許的投資要求處理這些現金。根據Coinbase Prime Broker協議的條款，Coinbase將根據Coinbase Prime Broker協議的條款，為客户在FBO賬户或允許投資中為客户的利益而持有的全額客户現金，供客户提取，或應客户要求立即償還。Coinbase將擁有其在美國存款機構開設的FBO賬户的所有權，並保持客户利益的記錄，使Coinbase能夠在適用的情況下確保收到聯邦存款保險公司(FDIC)存款保險，最高可達FDIC法規和指導方針下適用的存款保險限額，以直通方式向客户提供客户現金。除非客户另有書面同意，否則FBO賬户中持有的客户現金金額不得超過當時有效的FDIC存款保險限額，但前提是如果FBO賬户中持有的客户現金超過當時有效的FDIC存款保險限額，Coinbase將執行每日清理並將超出的部分轉移到如上所述的美國政府貨幣市場基金(S)。FDIC保險適用於銀行和其他受保存款機構破產時的現金存款，但不適用於任何Coinbase實體或由Coinbase實體代表客户持有的任何數字資產。客户可立即使用客户現金提交訂單，除非在Coinbase Prime Broker協議第10.4節所述的情況下適用限制或合規限制。Coinbase將在合理可行的情況下儘快通知客户關於持有現金的任何新安排，以提供額外的客户保護(包括新的存託機構)。

2.5

在客户選擇時，根據託管協議，客户數字資產的全部或部分也可被分配到以客户名義在Coinbase託管的託管賬户中的保管庫餘額。此類保險庫餘額將分為客户名下的隔離熱存儲(“熱保險庫餘額”)和客户名下的隔離冷存儲(“冷保險庫餘額”)。客户有權自行決定在熱保管庫餘額和冷保管庫餘額之間分配數字資產。除非在Coinbase Prime Broker協議第10.4節所述的情況下適用限制或與合規相關的限制，否則温泉金庫餘額中的數字資產可以立即轉移到客户的交易餘額中。將冷庫餘額中的數字資產轉移到客户的交易餘額將遵循Coinbase託管的標準冷藏提取程序。客户特此委任Coinbase為客户代理，以指示Coinbase託管在客户的金庫餘額和客户的交易餘額之間轉移客户的數字資產。客户同意，指示Coinbase結算進出客户的電子倉庫餘額的訂單，即構成授權Coinbase在必要或適當的情況下將客户數字資產轉移至客户的電子倉庫餘額或從客户的電子倉庫餘額轉移出，以完成此類結算。

2.6

在任何情況下，並符合適用於Coinbase的法律和法規，Coinbase將保留一份內部分類賬，詳細説明計入客户交易餘額的客户資產，並使Coinbase及其審計師和監管機構能夠識別客户和客户資產。

2.7

Coinbase將所有客户資產視為為客户利益而保管的資產。貸記交易餘額的客户資產不得被視為Coinbase的財產或借給Coinbase。除非客户根據客户與Coinbase實體之間的協議作出指示，否則Coinbase或任何Coinbase實體均不會出售、轉讓、貸款、再抵押或以其他方式轉讓客户記入客户交易餘額的客户資產。

3.

硬幣基礎保管的作用

3.1

為方便交易服務，Coinbase可自行決定在其附屬公司Coinbase託管的一個或多個託管FBO賬户中維護Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包的一部分。在此情況下，儘管Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包由Coinbase託管的FBO賬户持有，但客户就持有在Omnibus熱錢包和Omnibus冷錢包中的數字資產而言的法律關係將不會直接或間接地與Coinbase託管有關，與該錢包相關的條款、條件和協議將受本MTA管轄。

3.2

客户數字資產以客户的名義直接在客户和Coinbase託管之間進行維護，並受客户託管協議的條款約束。

4.

現金和數字資產的存取款

4.1

要存入客户現金，客户必須發起從關聯銀行賬户、電匯、SWIFT轉賬或Coinbase不時批准的其他電子支付形式向Coinbase的銀行賬户轉賬，其説明可在Coinbase Prime Broker網站上找到。Coinbase將在收到客户現金後立即將交易餘額記入客户現金的貸方。

4.2

要提取客户現金，客户可隨時使用交易平臺上的提款功能從交易餘額中提取客户現金，該提取功能將根據服務水平協議進行處理。“營業日”是指美聯儲電匯系統開放營業的任何一天。

4.3

要存入客户數字資產，客户可以將客户數字資產直接轉移到Omnibus熱錢包或Omnibus冷錢包，其説明可在Coinbase Prime Broker網站上找到。客户可根據服務級別協議將客户數字資產轉移至其熱保管庫餘額或冷保管庫餘額，並在其間進行轉移。上述兩句話中所描述的任何一種轉移都是“存款轉移”。當客户將數字資產轉移到Coinbase或Coinbase託管時，它將數字資產的託管和控制權交付給Coinbase或Coinbase託管(視情況而定)，並根據本條款代表客户持有。客户聲明並保證，如此轉讓的任何數碼資產應不受其實際知悉的所有留置權、債權和產權負擔的影響，但根據Coinbase Prime Broker協議產生的任何留置權、債權或產權負擔除外。

4.4

要提取客户數字資產，客户必須通過Coinbase Prime Broker網站提供適用的説明(“提取轉移”)。一旦客户發起提款轉賬，Coinbase應根據服務級別協議迅速促成提款。相關客户數字資產將處於待定狀態(與適用區塊鏈或支付網絡的處理時間或客户的指示有關，不受任何Coinbase實體的重大額外延遲的影響)，並且在根據客户的提款指示交付時，將不會計入客户的交易餘額或保管庫餘額。客户確認一旦啟動，Coinbase可能無法撤銷提款轉賬。在Coinbase Prime Broker協議第10.4節或合規相關限制所述的情況下，客户可隨時撤回客户數字資產，但須遵守在Coinbase Prime Broker協議第10.4節中描述的任何適用的帳户限制或與合規相關的限制。

4.5

客户在向Coinbase提交取款指示之前必須核實所有交易信息，因為Coinbase不能也不保證客户向其發送客户數字資產或客户現金的錢包所有者或銀行賬户的身份。除非本協議或適用法律另有規定，否則Coinbase對客户現金或客户數字資產轉賬發送或接收(如適用)不正確的一方，或通過客户提供的不準確指示發送或接收(如適用)不承擔任何責任、義務或責任。

5.

交易平臺中斷

5.1

客户承認，交易平臺等電子設施和系統容易受到中斷、延遲或故障的影響，因此，由於可預見和不可預見的事件，客户可能無法使用該等設施和系統。客户理解並同意Coinbase不保證不間斷地訪問交易平臺或交易服務的所有功能。客户確認，儘管Coinbase將嘗試就任何可能導致客户無法訪問交易平臺或交易服務的計劃內或計劃外不可用情況提供通知，但Coinbase不能保證提前通知客户。第5.1節的任何規定均不解除Coinbase在本Coinbase Prime Broker協議下的任何義務、陳述或擔保。

5.2

Coinbase可根據其善意酌情決定採取下列任何行動，並應盡合理努力盡可能提前通知客户：(I)停止或暫停交易服務，包括在交易平臺上的交易或任何數字資產或貨幣的交易，(Ii)對客户訂單的金額或規模施加限制，或(Iii)在以下情況下拒絕訂單：(A)第30節描述的事件已經發生並正在繼續，(B)違反第10.4條或交易規則的行為已經發生並仍在繼續，(C)接受任何訂單將導致擴展的貿易信用金額超過授權金額，(D)根據第4條或(D)發生並持續發生安全或技術問題，導致Coinbase無法提供交易服務或接受相關訂單；但在根據第5.2節採取任何行動時，Coinbase應將客户與其他大宗經紀商客户一視同仁，不得以旨在規避本Coinbase Prime Broker協議目的的方式採取任何此類行動。

6.

Coinbase交易規則和訂單類型

6.1

客户同意遵守在任何訂單時生效的Coinbase交易規則。客户同意審閲並熟悉通過交易服務提供的各種類型的訂單(每種訂單類型)的條款。所有訂單條款的詳細説明載於Coinbase交易規則。Coinbase保留隨時修改任何訂單類型的條款和Coinbase交易規則的權利，而無需事先通知客户，客户承認其在下單之前有責任確保瞭解適用的訂單類型和Coinbase交易規則。

6.2

Coinbase可以修改或取消在交易平臺上執行的任何訂單的條款，如果該訂單根據Coinbase交易規則或其他方面明顯錯誤，Coinbase可以並將在客户指示下修改或取消該訂單的條款。除非本文和Coinbase交易規則另有規定，並且在符合第22條的情況下，Coinbase不會因行使第6條規定的權利而對客户承擔任何責任、義務或責任。

7.

Coinbase支持的數字資產

8.

Coinbase執行服務和促進帳户

8.1

客户可選擇向Coinbase Execution Services(“CES”)提交訂單，該服務是一種交易服務，CES人員將通過該服務代表客户執行訂單。在符合本協議條款的情況下，CES將根據客户對關聯交易場所的指示，通過客户的Prime Broker賬户使用自動交易路由服務，或通過在Coinbase的場外交易服務(“OTC”)上填寫訂單來執行訂單。Coinbase和客户可以在雙方商定的通信介質(包括即時消息、電子郵件和電話)上就與訂單相關的指令進行通信。Coinbase應根據本Coinbase Prime Broker協議的條款執行和結算客户向CES提交的所有數字資產買賣訂單。

8.2

CES經紀商作為客户的代理人，在商業合理的基礎上下單，並可酌情執行訂單。在提交訂單之前，客户必須預先為其交易餘額提供資金和/或與Coinbase建立信用安排(如CTF協議中目前所述)。僅就延遲結算的場外交易訂單而言，在某些情況下，Coinbase可同意不需要預先融資或與Coinbase達成信貸安排。通過選擇使用CES，客户同意授權CES人員訪問其Prime Broker帳户，以便根據客户的指示啟動和執行訂單。如果雙方沒有明確的書面協議，Coinbase將只接受客户Prime Broker賬户中指定為具有交易權限的授權代表的訂單。“場外訂單”是指客户指示Coinbase通過CES完成的訂單。如果客户告知Coinbase，該訂單將預先提供資金，而不是使用信用安排(即，CTF協議中規定的信用安排)，則客户應在提交該訂單之前預先為其交易餘額提供資金。如果客户指示通過CES完成訂單，僅在客户超過授權金額或發生數字資產不可用事件並仍在繼續的情況下，此類訂單才與關聯交易場所以延遲結算的方式執行(此類場外交易訂單，“延遲結算場外交易訂單”)，客户可能不會被要求預付資金或利用與執行此類場外交易訂單相關的信用安排，但儘管有上述規定，客户承認並同意，在所有情況下，延遲結算訂單應受到Coinbase基於Coinbase的風險政策和程序、信貸和資金限制、風險管理限制的合理酌處權的約束。和償付能力問題或各方書面同意的與延遲結算訂單相關的其他條款，根據前述規定，Coinbase應盡商業上合理的努力執行作為延遲結算場外訂單的訂單，併為該訂單獲得最佳執行價格。

8.3

Coinbase將維護信息屏障和其他政策和程序，以保護提供給CES人員的客户機密交易信息，如指令和訂單。在提交訂單以供CES人員發送和執行後，與訂單相關的信息將以與以電子方式提交給交易平臺的訂單相關的信息相同的方式進行處理。

8.4

在該客户的“便利賬户適用”在附表一中被標記為“是”的範圍內，該客户的便利賬户可以接收和持有資產以促進訂單。促進帳户應僅按以下方式使用：

9.

適宜性的確定；所有風險未披露

10.

交易服務的特徵;非註冊經紀商或投資顧問

11.

Coinbase公司賬户

12.

期限、終止和暫停

12.1

一般條款第25條應適用於MTA和主要經紀服務的任何暫停、限制、終止或修改。

13.

無人認領的財產

1.

引言

2.

定義的術語

3.

融資承諾

(a)

在承諾期內，在本CTF協議條款的約束下，貸款人應在承諾的基礎上為客户在交易平臺上提交的任何數字資產的買賣訂單提供資金，最高可達授權金額；但是，如果數字資產不可用事件已經發生並仍在繼續，貸款人不應被要求就任何訂單借出數字資產。Coinbase和貸款人同意，如果客户在交易平臺客户上提交訂單(延遲結算場外交易訂單除外)時，其交易餘額中沒有足夠的現金或數字資產分別用於購買或出售，貸款人應分別以現金交易信用或數字資產交易信用的形式提供融資，融資金額應足以執行和結算該訂單，並符合本CTF協議的條款，且條件是：(I)貸款人在下達相關訂單時無需向借款人提供任何名義價值超過可用餘額的貿易信用，以及(Ii)對於出售訂單，尚未發生數字資產不可用事件。此外，Coinbase和貸款人同意，本CTF協議滿足Coinbase可能在交易平臺上執行訂單的任何預融資或融資安排條件，最高可達借款人的授權金額。

(b)

貸款人和Coinbase雙方同意，在承諾期結束前，任何實體均不得在未向借款人提供180個日曆日書面通知的情況下采取下列任何行動：

(i)

在符合第3(E)條的規定下，在Coinbase、貸款人和借款人為執行、結算或融資任何與數字資產有關的訂單而不時以書面約定的適用收費和費用之上增加任何利息收費，或徵收與此相關的任何額外費用或收費；或

(Ii)

更改、修改或調整與執行、結算或融資任何與數字資產有關的訂單而收取或支付的利息相關的任何指數；或終止、加速或召回任何貿易信貸；或

(Iii)

停止就同一類型數字資產的銷售訂單向借款人提供貿易信貸；前提是：(A)尚未發生數字資產不可用事件，並且(B)貸款人不需要在延期時向借款人提供任何超過可用餘額的美元名義價值的貿易信貸；或

(Iv)

停止就購買任何數字資產的訂單向借款人提供現金作為貿易信貸；前提是，貸款人不需要在延期時向借款人提供任何美元名義價值超過可用餘額的貿易信貸；或

(v)

要求入賬保證金或抵押品的最低數額；或

(Vi)

修改Coinbase在交易平臺上執行訂單可能具有的任何預先融資或融資安排條件；或

(Vii)

對借款人施加《CTF協定》或適用法律未要求的任何其他要求或關於信貸擴展的條件；或

(Viii)

修改授權金額或可用餘額的確定。

(c)

如果在提交要求延長數字資產交易信用的數字資產銷售訂單時，數字資產不可用事件已經發生並且仍在繼續，則貸款人不應被要求就任何請求的金額延長數字資產交易信用。儘管如上所述，如果借款人已在美國東部夏令時下午6：00之前向貸款人遞交了數字資產可用性通知，而貸款人在收到該通知後1小時內仍未對該通知做出迴應，則無論當時的市場狀況如何，貸款人都將承諾以與所需金額相等的數量提供數字資產交易信用。

(d)

借款人應將任何數字資產可用性通知發送至[***]。Coinbase和Lending代表、保證和約定，與數字資產可用性通知相關的任何信息應僅供其融資團隊成員共享，僅用於確定所需金額的可用性，Coinbase和Lending和Coinbase在一般條款第2節下的義務應適用於該等信息。

(e)

對於任何出售數字資產的訂單，如果“數字資產不可用事件”定義第(Iii)款中描述的事件已經發生並正在繼續，導致貸款人借入相關數字資產的成本因該事件而大幅增加，如果貸款人仍然可以借入相關數字資產，貸款人應有權本着善意並在其商業上合理的酌情決定權，提高適用於數字資產貸款的費用，以考慮到此類增加的成本；但條件是，(I)任何此類費用增加應由貸款人根據相關數字資產的市場利率在商業上合理的酌情決定權確定，以及(Ii)(A)如果借款人在緊接前一個營業日美國東部夏令時下午6：00之前提交了數字資產可用性通知，則貸款人已在收到該數字資產可用性通知後1小時內通知借款人任何費用增加的金額，或(B)如果借款人未提交數字資產可用性通知，則貸款人已在緊接前一個營業日下午6：00之前將費用增加通知借款人。

4.

貿易信貸和貿易

5.

申請貿易信貸和貿易融資借方賬户

(a)

借款人可根據MTA下訂單(S)，並在符合本CTF協議條款的情況下，貸款人應為該訂單(S)(除非任何此類訂單是延遲結算場外訂單)提供金額高達借款人當時可用餘額的融資。對於非延遲交收場外訂單的訂單(S)，借款人可在本CTF協議期限內的任何時間通過交易平臺向Coinbase下單(S)，以購買名義價值超過借款人(S)提交訂單時借款人交易餘額中的客户現金的數字資產，或出售某些數字資產的金額超過借款人(S)提交訂單時借款人交易餘額中該客户數字資產的金額。執行借款人訂單的金額超過借款人交易餘額中可用的適用客户資產的金額應構成貿易信貸的具體數量，除非為免生疑問，此類訂單是延遲結算場外交易訂單。

(b)

在數字資產中提取的貿易信貸的美元名義價值將由CB代理根據CB代理通過交易平臺表明的該數字資產的價格確定，或者，如果該定價不可用或存在其他錯誤，CB代理應本着善意和商業合理的方式確定該數字資產的美元名義價值，以產生商業上合理的結果。現金應按面值計價。

(c)

Coinbase和貸款人同意，借款人根據MTA下的任何訂單的執行不需要預先批准延長貿易信貸(美元名義價值超過可用餘額的任何貿易信貸除外)，也不要求執行任何條件。

(d)

貸款人將以借款人的名義建立一個分類帳分錄，以跟蹤貸款人發放的貿易信貸(“貿易融資借記賬户”)。貿易融資借記賬户應反映貸款人在每個定義的間隔內發放的累計貿易信貸，包括貿易信貸的美元名義總價值(如下文所確定)和以特定數字資產計價的貿易信貸。

(e)

借款人和貸款人同意，借款人可以將本協議項下的交易信用僅用於在交易平臺上執行交易的目的。借款人承認，本CTF協議不打算用於賣空數字資產。

6.

信用保護

(a)

抵押權益的授予。借款人特此授予貸款人在借款人的交易餘額和託管賬户中的持續擔保權益、留置權和抵銷權，以抵銷借款人在交易餘額和託管賬户中的所有權利、所有權和利息，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的(“抵押品”)，以確保向貸款人償還貿易信貸和融資費用；但貸款人對任何現金、數字資產或其收益的留置權應在借款人指示下從交易餘額或託管賬户轉移該等資產時立即終止。

(b)

沒有其他留置權。借款人不會導致抵押品(不論現已擁有或其後取得)成為或受制於任何性質的留置權、抵押權益、按揭或產權負擔，但根據本協議授予或根據Coinbase Prime Broker協議產生的除外。

(c)

完善。借款人應簽署貸款人合理要求的文件並採取其他行動，以完善和維護貸款人對抵押品的擔保權益。

(d)

由CB代理控制。為完善貸款人對抵押品的擔保物權，CB代理作為貸款人的代理人持有抵押品，並代表貸款人對抵押品進行控制。借款人特此授權CB代理作為交易餘額的證券中間人，遵守作為擔保方的貸款人關於Coinbase Prime Broker協議中所設想的抵押品處置的所有指示和權利命令，而無需借款人或任何第三方的進一步同意或指示。

(e)

由Coinbase託管控制。為了完善貸款人對抵押品的擔保權益，Coinbase託管機構作為貸款人的代理人持有抵押品，併為貸款人的利益和代表貸款人對抵押品擁有控制權。借款人特此授權Coinbase託管，作為託管賬户的證券中介，遵守Coinbase Prime Broker協議中關於抵押品處置的所有指示和權利命令，而無需借款人或任何第三方的進一步同意或指示。

(f)

貸款人同意在因故終止之前，未經借款人同意或指示，不會向CB代理或Coinbase託管機構交付與抵押品有關的任何指示或權利命令(以下第(H)條規定的除外)。

(g)

於因故終止時，貸款人獲授權根據Coinbase Prime Broker協議，就抵押品行使其作為擔保方的抵銷權或其他補救措施。

(h)

借款人承認並同意，在按照第7(B)(I)條或第7(B)(Ii)條(視情況而定)償還任何商業信貸之前，CB代理應將使用該商業信貸執行的任何買入或賣出訂單的收益保留在交易餘額中；但條件是，在按照第7(B)(I)條或第7(B)(Ii)條(視情況而定)全額償還該商業信貸後，CB代理應遵守借款人關於該等收益的指示。

7.

貿易信貸的償還

(a)

借款人同意向貸款人全額償還在結算截止日期之前的指定時間間隔內延長的交易信用。借款人被允許在規定的時間間隔內的任何時間償還交易信用。

(b)

借款人必須用貸款人在擴展適用的商業信貸時提供的相同類型的資產償還貸款人。借款人的還款義務應在貸款人或CB代理收到或被視為收到現金交易信用的良好資金或數字資產交易信用的相關數字資產時履行。雙方同意：

(i)

借款人應在CB代理在交易餘額中收到等同於或大於該現金貿易信貸名義金額的現金時，已全額償還貸款人的任何現金貿易信貸；以及

(Ii)

借款人應在借款人指示Coinbase託管人將與數字資產交易信用相同類型和相同(或更多)數量的數字資產轉移到交易餘額時，已全額償還貸款人的任何數字資產交易信用，且借款人隨後未成功取消該指示。

(c)

在定義的間隔內償還的任何交易信用可以在同一定義的間隔內重新借入，但必須在該定義的間隔的結算截止日期前全額償還。本協議簽署後，貸款人應根據本協議第(B)款的規定，向借款人提供長期結算指示，以便通過交易餘額償還貿易信用。

8.

商業信用的費用

9.

[已保留]

10.

終止；修改

(a)

除非本CTF協議另有規定，否則一般條款第25節適用於本協議項下規定的任何暫停、限制、終止或修改CTF協議。借款人與未清償貿易信貸有關的所有義務以及貸款人與此相關的權利，在本CTF協議終止後仍繼續有效，包括貸款人對抵押品的擔保權益；但為免生疑問，如果CTF協議終止，此類擔保權益應在貿易信貸全額償還後立即終止。

(b)

[已保留]

(c)

[已保留]

11.

財務信息

12.

衝突