美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號001-41344

證券 根據《交易法》第12（b）條登記

根據《證券交易法》第12（g）條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人無需根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

檢查 通過勾選註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條提交了其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明 （15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊 會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日， 非關聯公司持有的普通股股票數量和總市值為11，500，000美元和美元113,735,000分別進行了分析。

僅適用於企業註冊人

表明 截至實際可行的最後日期，註冊人所屬各類普通股(普通股)的流通股數量：

年7月3日26，2024年，有6,407,416註冊人已發行的普通股。

2023年3月30日，有8,819,676註冊人已發行的普通股。

通過引用併入的文檔

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-k的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包含了 文檔：

沒有。

説明 備註

金屬 天空之星收購公司(以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)向美國證券交易委員會(SEC)提交其截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)，以(I)重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度財務報表。不應再依賴並在此重述；(Ii)描述重述及其對先前呈報的金額的影響；及。(Iii)迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發表的意見。

在本公司編制截至2023年12月31日的10-K表格年度報告時，管理層確認 截至2022年12月31日，信託賬户中持有的現金(信託賬户中持有的有價證券)和應付的遞延承銷佣金被不當歸類為流動資產和流動負債，而不是非流動資產和非流動負債。這種錯誤的分類導致截至2022年12月31日流動資產多報116,673,481美元，非流動資產少報116,673,481美元，流動負債多報2,875,000美元，非流動負債少報2,875,000美元。

管理層得出結論認為，上述資產負債表錯誤構成財務報告內部控制的重大弱點。

鑑於這些重大弱點，公司董事會審計委員會在與公司管理層協商後得出結論，公司1)截至2022年12月31日的已審計財務報表；2)截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年3月31日、2023年6月30日和 9月30日止季度的未經審計財務報表；和3)截至2022年4月5日的經審計的資產負債表，在日期為2022年4月11日的8-k表格中提交的當前報告 不應再依賴，重述公司每個此類期間的財務報表是合適的 (統稱為“重述”)

我們 正在提交此修正案，以修改和重述2022 Form 10-k，並根據需要進行修改以反映這些重述。已對以下項目進行了修改，以反映重述：

第一部分：第一項：業務；

第(Br)部分.第1A項。風險因素添加額外的風險因素，以描述與公司財務報告內部控制中的重大弱點有關的風險，這些風險是在2022年Form 10-K之後確定的；

第二部分第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券；

第二部分，第8項：財務報表和補充數據；

第二部分，第9A項。控制和程序；

第四部分，第15項.證物和財務報表附表

本修正案包括我們的首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條簽發的與本10-K/A表格相關的新證明，日期為本文件提交之日，如本文件附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。

除上文所述的 外，原始財務報表中包含的任何其他信息均未被本修正案修訂或更新 ，且除本文所述外，本修正案並不旨在反映原始財務報表之後的任何信息或事件。本修正案繼續描述截至原始財務報表日期的條件，除本文明確包含的 外，我們沒有更新、修改或補充原始財務報表中包含的披露。 因此，本修正案應與原始財務報表以及我們提交給美國證券交易委員會的財務報表後續文件一起閲讀。

我們 尚未針對上述錯誤修改我們之前提交的2022年4月11日提交的Form 8-k的當前報告。以前提交或以其他方式報告的本期財務信息已被本修訂年度報告中的信息 取代，不應再依賴該先前提交的報告 中包含的財務報表和相關財務信息。

目錄表

前瞻性陳述

本10-k表格年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本表格10-k中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本10-k表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

公司 個人資料

金屬天星收購公司是一家空白支票公司，於2021年5月5日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年4月5日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，其中包括一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。在 首次公開招股結束的同時，根據本公司與我們的保薦人英屬維爾京羣島公司萬.star管理公司之間的私募單位購買協議，本公司完成了總計330,000個單位的私募銷售( “私人配售單位“)以每個私募單位10.00美元的收購價出售給保薦人，為公司帶來3,300,000美元的毛收入。私募單位與首次公開招股中的單位相同，只是保薦人已 同意在本公司完成初始業務合併後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位(向某些獲準受讓人除外)。未就此類銷售支付承保折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節 中所載的註冊豁免進行的。

交易成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元承銷費、2,875,000美元遞延承銷費和529,741美元其他發行成本。共有115,000,000美元，包括IPO收益112,700,000美元(包括最多2,875,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位的收益2,300,000美元，被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC建立的美國信託賬户，並作為受託人保存在Wilmington Trust，National Association， 。除信託賬户中的資金所賺取的利息外，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)在股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以(A)修改 如未能在首次公開招股結束後9個月內完成首次公開發行業務的情況下，贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間(或如延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起計最多22個月，或在修訂及重述備忘錄及章程細則後延長完成業務合併的時間)，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則在修訂及重述備忘錄及細則後)於首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多為完成合並後的22個月)贖回本公司的公眾股份。

2023年1月26日，我們召開了股東大會，通過了修改本公司修訂後重述的章程大綱和公司章程細則的提案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年2月5日延長十二(12)次，每次增加一個月，從2023年2月5日延長到2024年2月5日(總共22個月才能完成業務合併)。 關於股東大會投票表決修改本公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的提案，公眾股有權行使贖回權，5,885,324股公眾股被投標贖回。 由於行使贖回權，仍有5,614,676股公眾股未贖回。

截至2022年12月31日，公司的營運資金為71,597美元。

該公司的子公司於2022年3月31日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“MSSAU” 。每個單位包括一股普通股、一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利，以及一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買本公司一股普通股 。這兩個單位於2022年5月26日開始單獨交易，普通股、權證和權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動是識別和評估合適的收購交易候選者，並與潛在目標實體進行非約束性的 討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體達成任何具有約束力的協定。我們目前 沒有收入，自成立以來一直虧損，原因是自首次公開募股完成以來產生了組建和運營成本。

收購 戰略和管理業務組合經驗

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域。在2023年12月20日召開的本公司年度股東大會上，股東通過了對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，允許本公司與與中國有實際存在、經營或其他重大聯繫的 實體或企業進行初步業務合併，或者可能使業務後的合併業務或實體受中國(包括香港、澳門)的法律、法規和政策的約束，或通過可變利益實體在中國開展業務的實體或業務。根據與VIE及其股東訂立的一系列合約 安排，另一方為中國目標的中國附屬公司。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為它們增加價值。

我們 將尋求利用我們管理團隊的實力。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和高級運營管理人員組成。 總的來説，我們的高管和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的 收購機會方面，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與公司的合作。然而，不能保證我們會完成業務合併。

投資標準

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非是詳盡的或排他性的。與特定業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，我們將以代理徵集 或要約收購材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議 ，文件審查，客户和供應商面談，設施檢查， 以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

我們的 管理團隊繼續積極尋找他們認為有吸引力的收購候選人的目標候選人，利用 他們的交易記錄、專業關係和資本市場專業知識來增強 目標業務的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報機會。

尋找潛在業務合併目標

我們的管理團隊已經建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們 預計目標業務候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行 公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過與我們的保薦人、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的所有權來完成業務合併。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

在我們首次公開招股後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務 時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將 合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

我們的高級管理人員和董事不被禁止成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的 類證券。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併以及我們的未償還權利和認股權證可用的資源 ，而且它們可能代表着未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票交換為我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在與我們的業務合併中，營銷、路演和公開報告工作產生的額外費用可能不會出現在相同的程度上 。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

初步 業務合併時間表和納斯達克規則

我們將在2022年4月5日(IPO結束)之前的9個月內完成我們的初始業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長12次，每次再延長一個月(完成業務合併的時間總計為 最多21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。2023年1月3日，我們將383,333美元存入全國協會Wilmington Trust維護的信託賬户，並將完成業務合併的時間延長至2023年2月5日。我們於2023年1月26日召開股東大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成業務合併的日期延長 十二(12)次，每次額外一個(1)個月，從2023年2月5日至2024年2月5日(完成業務合併總共最多22個月)。關於股東大會 表決修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，公眾股份 有權行使贖回權及5,885,324股公眾股份被投標贖回。由於行使贖回權，仍有5,614,676股公開股份未贖回。根據我們與Wilmington Trust、National Association和Vstock Transfer LLC就我們的首次公開募股訂立的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前將每月延期的187,188美元(每股公開股票0.033美元)存入信託賬户。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。若吾等未能 在適用的時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不得超過 十個營業日，並在贖回後按比例贖回公眾股份，並在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下， 解散及清盤，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)的80%。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見 。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須 獲得我們多數獨立董事的批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及 多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

摘要 與我們的證券、贖回權和清算相關的信息

我們 是開曼羣島的豁免公司(公司編號373150)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據我們將於完成首次公開發售後採納的經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，我們將獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息僅為摘要，請參閲我們於2022年4月4日的招股説明書、經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及我們與作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC Company簽訂的認股權證協議，以獲取更多重要及重要資料。

在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利和一份可贖回認股權證。每份認股權證 使其持有人有權購買一股普通股。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。因此，權證持有人必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全額11.50美元，受 調整。每份認股權證將於初始業務合併完成後以及自2022年4月5日起計9個月內可行使，並於初始業務合併完成五年後到期，或於贖回時更早到期。從2022年5月26日起，這兩個單元的組成部分開始單獨交易。

截至2023年2月，共有8,819,676股普通股已發行和發行。除法律另有規定外，登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 ，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票。除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有明確規定，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的大多數普通股投贊成票。

截至2022年12月31日，已發行認股權證，以收購共計11,500,000股普通股。吾等將不會因行使認股權證而有責任 交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非 根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證 不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行權持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值和到期一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人 將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。

一旦可行使認股權證，我們即可贖回認股權證(包括私募認股權證，但包括因行使向承銷商或其指定人發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證)：

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間、交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 或者我們是否被視為外國私人發行人(這將要求我們根據美國證券交易委員會規則進行收購要約，而不是尋求股東批准)。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股的任何交易(除非我們當時被視為外國私人發行人)或尋求修改我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，都需要得到股東的批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇 尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開股份10.00美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的期限，則每股公開股份最高可額外增加 $0.433美元)。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意放棄對其創辦人股份、私募股份及因完成本公司初步業務合併而可能持有的任何公開股份的贖回權 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額 都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。 例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金 轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他 條件。如果本公司 被要求支付所有有效提交贖回的普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過本公司可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人。

我們的 保薦人、管理人員和董事同意，我們將只有9個月的時間完成首次公開募股(2022年4月5日)(如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多有22個月) 來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該9個月(或截止至22個月)的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息(減去最高50,000美元的利息以支付解散費用(利息 應為應付税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在9個月(或 至22個月)期限內完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的股東批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)在我們的首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外， 我們是S-k法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過25000美元萬，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過10000美元萬，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過70000美元萬。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年5月5日。我們的行政辦公室位於西31號132號^ST街道， 9^這是Floor，New York，NY，10001，我們的電話是(332)2376141。

與總部設在中國相關的法律和運營風險

中華人民共和國 法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的業務或合併後的公司在中國的主要業務發生重大變化，我們或合併後的公司的證券價值大幅貶值，或者我們或合併後的公司向投資者提供證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力 施加重大影響。中國政府 最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策， 我們不能排除它在未來發布有關任何行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能對我們或我們與中國運營企業的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。中國政府最近還出台了一系列監管行動和聲明，在事先沒有事先通知的情況下規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新的 措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 這些修改或新的法律和法規將對我們或中國目標公司的日常業務運營產生的潛在影響， 接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力是非常不確定的。例如，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查新辦法》(以下簡稱《新辦法》)，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，因此這些公司可能不願意在美國證券交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議 。我們目前面臨與監管機構批准我們與目標之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響我們或合併後公司的運營，以達到進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們的業務發生重大變化，包括我們 尋找目標業務，使我們更難和更昂貴地完成與在中國經營的目標業務的業務合併，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致我們的 證券或合併後公司證券的價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值或完全 阻礙我們或合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關收購在中國開展業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--與收購 並在中國經營主營業務相關的風險”。

如果我們完成與中國目標公司的初步業務合併，我們可能主要通過我們的中國子公司在中國運營。 我們還可能與中國的VIE採取一系列合同安排，在這種情況下，(I)VIE將是以中國為基礎的運營公司，我們的中國子公司將是空殼公司，(Ii)我們證券的投資者將不會也可能永遠不會直接擁有VIE的股權 ，而是將持有我們中國子公司的控股公司的股權。根據VIE安排，吾等中國附屬公司將向其海外控股公司支付的股息或其他分派將取決於該等中國附屬公司是否有權享有VIE的實質所有經濟利益，該等利益通常以VIE根據各種VIE協議應付予吾等中國附屬公司的服務費或許可費的形式 支付。就吾等與VIE的關係而言，該等合約安排可能不如直接 所有權有效，若吾等在清償VIE欠我們中國附屬公司的 款項時遇到困難，吾等可能會受到不利影響。所有這些合同安排均受中國法律管轄和解釋，因這些合同安排而產生的爭議可通過法庭或由中國仲裁解決。然而，中國的法律環境並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。截至本招股説明書發佈之日，關於如何根據中國法律解釋或執行合同安排， 幾乎沒有先例，官方指導也很少。 合同安排尚未在中國法院接受測試，如果有必要採取法律行動，仲裁或法院裁決的最終結果仍存在重大不確定性。

目前，我們是一個單一實體，不進行任何內部現金轉賬。然而，如果我們的組織結構擴大，或者如果我們收購了一家不需要VIE結構的中國目標公司，我們可能會通過增加中國目標公司的註冊資本或向該中國目標公司提供股東貸款來向中國目標公司轉移資金。中國目標公司可能會反過來向我們進行分配或支付股息 。如果我們收購一家需要VIE結構的中國目標公司，合併後的實體可以依賴VIE向外商獨資企業(“WFOE”)支付的款項，隨後WFOE將資金作為股息分配給合併後的實體，而向中華人民共和國目標公司的現金可以通過以下方式通過我們的組織轉移：(I)控股公司可以通過額外的出資或股東貸款(視情況而定)向WFOE轉移資金；以及(Ii)外商獨資企業可向中國目標公司提供貸款，但須受法定限制和限制。如果我們的組織結構擴大， 或者如果我們收購了一家總部設在中國的公司，只要我們或合併後的公司未來尋求通過控股公司和子公司之間的分配、股息或資金轉移為業務提供資金， 內部和子公司之間的任何此類資金轉移將受中國法規的約束。具體地説，對中國公司的投資受《中華人民共和國外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派受有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束 ，中國子公司之間的任何資金轉移均受私人借貸法規的約束，因此必須 允許。此外，中國政府可能會對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。為使合併後的公司向其股東支付股息，合併後的公司將依賴合併後公司的中國子公司支付的股息，並將該等款項作為合併後公司的中國子公司的股息分配給合併後的公司。來自中國子公司的股息和分派將受到有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束，合併後的公司可能會在完成從其子公司獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難 。

無論我們在業務合併後採用VIE結構還是直接所有權結構，我們都可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有向我們的股東或任何美國投資者進行任何 股息或分配，也沒有進行任何現金轉移，因為我們是一家沒有子公司的空白支票公司。由於(I)在中國開展業務的風險，以及(Ii)我們的保薦人及其關聯公司(S)以及我們的某些現任高管和董事位於中國或與中國有密切聯繫，與非中國的特殊目的收購公司(“SPAC”)相比，我們對非中國的目標公司的吸引力可能較低，這可能會使我們更難完成與非中國的目標公司的初始業務合併，從而使我們更有可能完成與位於中國的目標公司的業務合併。截至目前，吾等並無尋求初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款， 吾等尚無任何附屬公司，吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。有關收購在中國開展業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素--與收購 並在中國經營主營業務相關的風險”。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是符合以下條件的，將要求發行人根據試行辦法辦理備案程序：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上。其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產來自中國境內公司，以及(B)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地定居的中國；(2)豁免下列發行人的即時備案要求：(A)試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或再融資的，應按規定履行備案程序。涉及其他需要向中國證監會備案的情形；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院確認為可能威脅國家安全的在境外上市或發行的發行人，(B)其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)股權歸屬重大糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及發行人在境外發行或上市後向中國證監會報告包括控制權變更、自願退市或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述，處以1至1,000萬元人民幣以下的罰款。

我們 相信，我們不需要獲得任何中國政府機構的許可或批准，包括中國證監會或中國網信辦，或任何其他政府實體，我們的首次公開募股和在納斯達克上市。截至本年度報告日期 ，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，如果我們沒有保持適用的許可或批准，如果我們 無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，而我們被拒絕許可和/或批准，則 有關中國政府機構可能會就本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的企業合併、股票發行或 我們作為中國以外的上市公司的地位保持 相關的政府實體，要求我們接受嚴格的審批程序。如果我們的業務合併目標是一家中國目標公司，則為業務合併後實體的中國業務。根據試行辦法，我們未來還可能需要向中國證監會進行登記，以便在納斯達克上市和上市。我們不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，並向外國 投資者提供我們的證券。如果我們沒有保持適用的許可或批准，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或 批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類 許可或批准，包括根據試行辦法，並且我們被拒絕 中國當局在美國交易所上市或向外國投資者提供我們的證券的許可和/或批准，我們可能無法繼續在美國交易所上市 或遭受其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在此次上市後的運營。 術語“經營”和“經營”包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種程度上，我們可能無法在 中國中進行潛在目標公司的搜索過程。

有關現金轉賬相關風險的詳細説明，請參見第8頁上的“與總部設在中國相關的法律和運營風險”。

美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱“PCAOB”)於2021年12月16日根據“追究外國公司責任法案”(“HFCAA”)的規定，於2021年12月16日發表認定報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部設於(1)中國內地中國的註冊會計師事務所，原因包括：(1)中國由內地一個或多個主管機關擔任職務；(2)中國的一個或多個主管機關擔任職務，而香港是中華人民共和國的一個或多個主管機關。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計師事務所。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)頒佈，修訂了HFCAA，將上述檢查期限從連續三年縮短至兩年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為 一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)香港，一個或多個香港當局擔任的職位，香港是中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所(“2021年決定”)。我們的審計師UHY LLP 總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查，並受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師不在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則第6100條在其HFCAA確定報告中宣佈的確定名單中。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 PCAOB相應地撤銷了先前的2021年決定。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)，使之成為法律。除其他事項外，《食典法》載有與《農業和食品安全法》相同的規定，該規定將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

如果， 未來，PCAOB無法繼續令人滿意地對總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所 進行檢查，如果未能遵守HFCAA和AHFCAA關於允許PCAOB在連續兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求，如果 PCAOB無法在未來 時間檢查我們或合併後公司的會計師事務所(無論是UHY LLP還是其他事務所)，我們將承擔未來的後果。

收購和經營目標企業及其在中國的主要業務相關風險

我們的幾位高管和董事 住在美國以外：何文喜女士住在英國，王子卓先生住在新加坡，蔣紫寧先生住在中國，範興華先生住在中國，康斯坦丁·A·索科洛夫先生住在馬耳他。

如本文所述，我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們在確定潛在目標業務方面的努力將 不限於特定國家。由於與中國或香港的這種關係，我們可能會受到中國法律、規則和法規的約束。因此，除上述風險因素外，我們還列出了我們在尋求完成與一家主要業務在中國的公司的初始業務合併過程中確定的一些主要風險。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，在美國境外進行管理，我們的大部分資產位於美國境內。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院是否會：

開曼羣島法律涉及根據美國證券法的民事責任條款 從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性，存在不確定性。如果做出這樣的裁決 ，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決，例如我們的公司。 由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。 我們還被告知，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁令。

香港 香港

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決的到期金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)一筆債務或一筆確定的款項 (不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用或罰款或其他罰款)和(2)對索賠的是非曲直的最終和決定性的 ，但不是在別的方面。在任何情況下，在下列情況下不得在香港強制執行判決：(A)判決是以欺詐手段取得的；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，對於完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中，都存在不確定性 。

人民Republic of China

對於中國的法院是否(1)承認或執行美國法院針對我們或基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的此等人士的判決，或(2) 是否有權聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州的證券法的此等人士提起的原告訴訟， 存在不確定性。

外國判決的承認和執行主要由中國民事訴訟法規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。因此， 中國法院是否會承認或執行美國或開曼羣島法院的判決尚不確定，因為截至本招股説明書之日，中國 與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協議規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，如果法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東如能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的 普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權 。

此外，我們的董事和管理人員是美國、英國和中國的國民或居民，他們的大部分或很大一部分資產位於上述地點。我們的幾位高管和董事住在美國以外： 何文喜女士住在英國，王卓君先生住在新加坡，蔣紫寧先生住在中國，興華先生住在中國，康斯坦丁·A·索科洛夫先生住在馬耳他。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。對於投資者來説，在美國境外完成訴訟程序的送達或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時 。舉例來説，如要在香港執行一項外地判決，你須向香港高等法院申請執行一項外地判決，而你須聘請本地律師協助或準備有關申請及其各種證明文件。然後，您將被要求通過標準的訴訟程序 將判決作為債務提起訴訟。此外，美國法院基於美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的董事和高級職員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認。因此，您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 在美國法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決。

由於上述原因，與作為美國註冊公司的公眾股東相比，公眾股東在面對針對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

第 1a項。風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本年報中包含風險因素。然而，以下是可能對公司及其在美國以外的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

作為開曼羣島的一家控股公司，我們沒有自己的業務，我們通過我們在美國的主要執行辦事處開展業務，我們的保薦人和我們的大多數高管和/或董事位於中國和/或香港，或與中國和/或香港有重要聯繫。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

如果我們的目標公司是一家中國公司或中國目標公司，我們將面臨一定的法律和經營風險，包括但不限於對中國公司海外上市的監管審查。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，或者如果我們的中國目標公司未能遵守他們的規章制度，這可能會導致我們的財務業績和我們的運營結果和/或我們的普通股在業務合併後的價值發生重大變化，這可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值；並可能顯著 限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。管理我們中國目標公司目前業務運營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，因此， 這些風險可能導致中國目標公司的業務發生重大變化，我們的普通股價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。

最近，中國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外使用實體可變利益實體或VIE結構上市的公司的監管，採取新措施擴大數據安全和網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法力度。這些行動和聲明已經或可能影響我們確定和完成與中國目標公司的業務合併的能力、合併後公司的運營及其接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或實施哪些現有或新的法律或 法規或詳細的實施和解釋，以及修改後的 或新的法律法規將對中華人民共和國目標公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。

如果我們完成與中國目標公司或位於香港的公司的初步業務合併，我們可能主要通過我們的中國子公司在中國運營 。若吾等收購一家中國目標公司，吾等可透過增加中國目標公司的註冊資本或向中國目標公司提供股東貸款，將資金轉移至中國目標公司。中華人民共和國目標公司可能會反過來向我們進行分配或支付股息。如果我們對一家中國目標公司採取業務合併後的直接所有權結構，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。截至本 年報發佈之日，我們沒有向我們的股東或任何美國投資者進行任何股息或分配，也沒有進行任何現金 轉移，因為我們是一家沒有子公司的空白支票公司。

中國政府可能隨時幹預或影響我們尋找目標，或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營和/或我們證券的價值 發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前需進行網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據 ，也不參與網絡安全。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是符合以下條件的，將要求發行人根據試行辦法辦理備案程序：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上。其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產來自中國境內公司，以及(B)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地定居的中國；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被判受賄和腐敗罪名成立的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務； 和(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以1元至1,000萬元以下的罰款。

根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，如果我們試圖與受CAC或中國證監會監管的公司完成業務合併，CAC或中國證監會無法批准交易並阻止我們完成業務合併， 這將導致我們在無法完成業務合併的情況下花費大量成本。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據HFCAA禁止 交易我們的證券。 在這種情況下，納斯達克將會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)於2020年12月18日頒佈。《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定我們自2021年起已連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，且已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或其他證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。根據《美國上市公司會計準則》，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國或中國特別行政區香港的完全註冊會計師事務所。2022年12月23日，美國頒佈了《加快外國公司問責法案》 ，修改了《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師UHY LLP是一家總部位於紐約曼哈頓的公共註冊會計師事務所，是在PCAOB註冊的獨立註冊公共會計師事務所，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估UHY LLP是否遵守適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。我們的審計師的總部不在中國或香港，在本報告中未被確認為受上市公司會計準則委員會裁決的公司。

HFCAA和AHFCAA將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業滿足PCAOB的某些 標準，如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露 它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。由於這些法律，我們可能無法完成與有利目標業務的業務 合併。

由於我們與中國及/或香港的緊密聯繫，我們對非中國或非香港的目標公司的吸引力可能較非中國或香港的SPAC為低，這可能會令我們更難完成與非中國或非香港的目標公司的初步業務合併 ，這可能會限制我們收購對象的範圍。

由於總部設在中國或香港的公司和我們的保薦人以及我們的大多數高管和董事與中國內地和香港有密切聯繫，因此與非中國或非香港的特殊目的收購公司相比，這可能會使我們成為目標公司的合作伙伴，吸引力較低。這可能會 使我們更難完成與非中國或非香港的目標公司的初步業務合併，因此 可能會限制我們的收購候選者的範圍，並使我們更有可能完成與位於中國或香港的目標公司的業務合併。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法像在美國那樣執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

目前，我們所有的高管和董事都位於美國以外的地方，都是美國以外的國民或美國以外司法管轄區的居民 除了我們的獨立董事王卓偉先生，他的全部或大部分資產 都位於美國以外的地方。董事首席執行官、首席財務官、董事會主席何文喜女士目前居住在英國。我們獨立的董事蔣振寧先生目前在中國。我們獨立的董事，範興華先生，目前就在中國。截至本年度報告之日，我們的贊助商--m-Star管理公司位於英屬維爾京羣島。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。對於投資者來説，在美國境外完成訴訟程序的送達或在我們的董事和官員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將更加昂貴和耗時 。舉例來説，如要在香港強制執行一項外地判決，你須向香港高等法院申請，而你須聘請本地律師協助或準備申請 連同申請的各種支持文件。在此之後，您將被要求通過標準訴訟程序 將判決作為債務提起訴訟。此外，美國法院基於美國聯邦證券法作出的民事責任判決也可能無法在我們的 董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院強制執行或得到承認。因此，您可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。

由於上述原因，與作為美國註冊公司的公眾股東相比，公眾股東在面對針對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能會限制您和我們獲得的法律保護。

我們的 贊助商以及我們的大多數高管和董事位於中國內地和/或香港，或與中國內地和/或香港有密切聯繫， 我們可能尋求在最初的業務合併中收購一家總部位於中國或香港的公司。如果我們收購一家總部設在中國或香港業務後合併的公司，中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性將適用於我們。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能會受到中國法律法規的管轄。 中國公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化 可能是突如其來的，幾乎沒有事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們 開展我們的大部分業務，我們合併後的實體可能在中國開展大部分業務併產生大部分收入。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對我們或我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制，以及影響我們合併後實體運營能力的其他法律、安全、知識產權、洗錢、税收 。

中國政府對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的首次公開募股和在納斯達克上市並不需要得到中國證監會的 批准，但如果需要 ，我們無法預測我們能否獲得這樣的批准。如果我們是一家與中國企業或個人有關聯的公司，中國政府當局現在或將來可能會認為，如果我們是一家與中國企業或個人有關聯的公司，我們的海外發行或我們的運營需要得到他們的批准，或者可能認為，與中國的公司進行業務合併需要獲得批准。

中國頒佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)》(《併購規則》) 包括多項規定，其中包括要求境外特別目的載體為在中國開展業務的公司的證券境外上市而成立的 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了申請證監會批准境外上市的特殊用途車輛向其報送的文件和材料。然而，併購規則的範圍和適用性以及中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求仍然存在很大的不確定性。

此外，在2021年7月6日向社會公佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《意見》中，除了強調要加強防範非法證券活動的法規和行政行為，加強對中國公司境外上市的監管外， 國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，並將 明確國內監管部門的職責。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了徵求意見稿 ，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 來自中國境內公司，以及(B)發行人的主要 部分業務活動在內地進行，或其主要營業地在內地 中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 中國；(2)對以下發行人免除即時備案要求：(A)在試行辦法生效日期前，已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3) 禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如：(A)已被中華人民共和國國務院確認為可能威脅國家安全的發行人 ；(B)其關聯公司最近被判定犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(C)正在接受刑事調查的發行人；以及(D)存在重大股權糾紛的發行人 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況； (5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向證監會報告重大事項的義務 發行人變更控制權或自願或強制退市；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以1元至1,000萬元以下的罰款。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。 《保密檔案規定》明確，境內公司和提供一定證券服務的證券公司、證券服務機構在境外證券發行上市活動中，應當： 嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《保密與檔案管理規定》，健全保密和檔案管理制度，採取必要措施履行保密和檔案管理義務，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。《保密規定》和《檔案規定》規定，適用於中國境內企業的首次公開發行以及其他類型的證券上市，包括退市交易，以及首次上市後未來的任何證券發行和上市活動。

基於我們對中國現行法律法規的理解，我們不需要根據併購條例、意見或試行辦法獲得任何中國政府部門(包括中國證監會)的任何許可，我們的首次公開募股和在納斯達克上市， 考慮到：(A)中國證監會目前沒有就我們在本招股説明書下的發行是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋 ；及(B)吾等為於開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目前吾等並無於任何中國公司擁有或控制任何股權，亦無於中國經營任何業務。截至本年度報告日期，我們尚未 收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，對於併購規則、意見或試行辦法 將如何由包括中國證監會在內的相關中國政府部門進行解釋或執行，或中國證監會或任何其他中國 政府部門將不會頒佈新規則或對現有規則採取新的解釋，這將要求我們獲得中國證監會或其他中國政府的批准進行此次發行，或者在海外發行的情況下，或者如果我們決定完成與中國公司的業務合併，仍存在一些不確定性和不確定性。

此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前需進行網絡安全審查 。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少一百萬 用户的個人數據，也不參與網絡安全，因此我們不相信我們是一家“網絡平臺運營商”，也不接受CAC的 網絡安全審查。

此外， 我們一直密切關注中國在海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構的任何必要批准的監管發展，包括此次發行，以及與以中國為基礎並主要在中國運營的目標業務的潛在業務合併。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他香港或中國政府當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。香港或中國的相關政府機構可能會得出不同的結論， 如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們或我們的業務後合併公司可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。如果我們沒有收到或維護任何所需的政府許可或批准；如果我們無意中得出結論認為不需要此類 許可或批准；或者，如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在將來獲得此類許可或批准，則可能會發生這種情況。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們或我們的中國子公司在中國以外的分紅能力，實施業務合併；限制我們的中國子公司 在中國的業務組合；推遲或限制本次發行所得資金匯回中國；或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的其他行動，包括但不限於：吊銷業務和其他許可證，要求重組所有權或運營，並要求終止所有收購業務的任何 部分，上述任何行為都可能對我們的證券開盤前和開盤後組合的交易價格產生不利影響。

我們的 初始業務組合可能需要遵守中國有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務 ，我們可能不得不花費額外的資源並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。

例如，中國的各個監管機構，包括網絡安全管理委員會、公安部和國家市場監管總局，都以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府實施《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年11月14日，中國網信辦就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國範圍內利用互聯網進行數據處理活動，從事將會或者可能對國家安全造成影響的數據處理活動，應當申請網絡安全審查。如果數據處理商控制了100多個萬用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果將會或可能會影響國家安全的數據處理商尋求在香港上市，則必須進行 審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，中國網信辦會同國務院12部門實施《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者、開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過百名萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室 報告網絡安全審查。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何中國政府機構關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知 。因此，在進一步確定相關中國網絡安全法律法規的解釋和執行之前，這不會影響我們尋找業務合併目標的過程。但是，如果我們或合併後的公司被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或在業務合併後合併後的公司可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們 是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准可能會被撤銷，我們可能 無法通過與此次發行、搜索業務合併目標或業務合併相關的審查。 此外，我們未來可能會受到中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為 都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)實施了《中華人民共和國數據安全法》，該法律將於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法違規活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。 該意見強調，要加強對中國公司境外上市的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿修訂稿，尚未生效)，要求希望在境外上市的個人信息超過百名萬用户的運營商 向民航委備案網絡安全審查。由於這些意見和辦法草案是最近發佈的， 官方對這兩個問題的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

這些 規則可能導致我們無法在中國收購潛在目標，或我們使用時間和營運資金進行因監管機構的行動而無法完成的交易 。

由於 這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證我們或 業務合併後的合併公司將在所有方面遵守此類法規，並且我們或 業務合併後的合併公司可能會被勒令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們或業務合併後的 合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。如果中國政府 認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和 外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。

中國政府2021年的聲明 表明，有意對中國的發行人和/或外國投資在海外進行的發行施加更多監督和控制。中國在2021年提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年11月14日，中國民航總局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國內部利用互聯網進行數據處理活動的，必須申請網絡安全審查，進行將會或可能會影響國家安全的數據處理活動。如果數據處理商控制了100萬以上用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果將會或可能會影響國家安全的數據處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。2021年12月28日，CAC會同國務院12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。控制100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室 報告網絡安全審查。

我們 目前在中國沒有任何中國子公司或業務。然而，由於我們與中國的關係，我們可能會尋求與一家總部位於中國的公司進行業務合併。因此，目前還不確定這類總部位於中國的公司是否會參與用户數據的收集， 是否會牽涉到國家安全，或者是否會涉及任何其他類型的受限行業。根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化 。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

由於於二零零六年九月八日實施(於二零零九年六月二十二日修訂)有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購法規，預期收購所需的時間將會較長，並須受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，中國商務部會同其他幾個政府機構實施了《關於外國投資者併購境內企業的規定》(《併購規定》，包括其於2009年6月22日修訂的《規定》)，實施了一套關於中國公司 參與收購其資產或股權的審批程序以及中國公司可在中國境外證券交易所公開交易其證券的一整套規定。儘管在2006年9月8日之前有一系列複雜的法規供中國企業審批，由省級和中央機構管理，但併購法規在很大程度上將審批流程集中並擴大到商務部、國家工商行政管理局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE)或其分支機構、國家資產監督管理委員會(SASAC)和中國證券監督管理委員會(CSRC)。根據交易的結構，這些併購法規將要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充申請，其中一些必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述一個或另一個機構的批准。對申請流程進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府能夠在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有到期日期，必須在該日期之前完成交易 。此外，完成的交易必須在交易完成後的較短時間內向商務部和其他一些機構報告，否則交易將被解除。因此，中國的收購可能無法完成 ，因為交易條款可能不滿足審批流程的某些方面，如果交易條款沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，我們在首次公開募股結束後才開始運營 。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及金融機構或交易對手的流動性、違約或不良表現的事件或擔憂 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不良業績或其他不利發展的事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。 最近一次是在2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行和銀門資本公司分別被捲入破產管理程序。我們在SVB或Signature Bank沒有任何帳户 ，我們可以使用我們的所有資金。儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係， 我們獲得資金來源和其他信貸安排的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務提供資金或資本化 影響我們、金融服務業或整體經濟的因素可能會嚴重損害我們。 這些因素可能包括，除其他外，流動性限制或失敗、履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或者對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款 ，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反 聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關 或上述以外的類似因素造成的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響 。

颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病等自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的運營結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。 這些自然災害的範圍和嚴重程度將決定其對特定經濟體的影響。儘管目前無法預測H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加速追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國或香港有大量業務的收購對象。

未來美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 聯邦政府最近提出立法，將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的某些標準， 如果一家公司未能保留PCAOB 檢查過的會計師事務所，將要求該公司從國家證券交易所退市。這項擬議的立法還將要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的政府。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標業務的業務合併。此外，如果我們使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些 受益所有權要求，並證明我們不由外國政府擁有或控制。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將 需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股 作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求 我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准 。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持 此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數投票來投票其創始人股票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意 (且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票 和私募股份，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的 業務合併。我們預期於任何股東投票時，保薦人及其獲準受讓人將擁有約21.88%的已發行及已發行普通股 (假設保薦人並未在本次發售中購買單位，並考慮私募單位的所有權)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要 1,204,839股或5,614,676股公開發行股票中約21.45%的股份就可以投票支持一項交易(假設所有已發行的 股票都已投票)，我們的初始業務合併才能獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比此類人士 同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。

股東僅有機會影響有關潛在業務合併的投資決策，除非我們尋求股東對業務合併的批准，否則僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，股東影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標要約文件中描述了我們最初的業務組合。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。

我們的 保薦人和您的一些高管和董事位於中國或香港，我們可能會尋求在最初的業務合併中收購總部位於中國或香港的公司。如果我們要收購一家總部設在中國或香港的公司，無論我們是否有業務合併後的直接所有權結構，在解釋和執行中國法律、規則和法規方面的不確定性都將適用於我們。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能受中國法律和法規的管轄。中國公司和可變利益實體一般適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中國的法律體系是以法規為基礎的。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們在支付遞延承銷佣金後，在緊接我們的初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金需求 包含在與我們的初始業務合併相關的協議中。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們最初的 業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多22個月內完成)。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後9個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在首次公開募股結束後最多22個月內完成)。我們可能無法在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應繳税款，以及用於支付解散費用的最高50,000美元的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。上述贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能的情況下，(Iii)在符合我們根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求的情況下，將 清盤及解散。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，除清盤目的外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。

我們 將在首次公開募股結束後的9個月內完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議 將完成業務合併的時間延長至多12次，每次再延長 個月(完成業務合併總共需要22個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的 信託賬户。為了延長我們完成初始業務組合的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入187,188美元(每股公開股票0.033美元)，最高為每股公開股票0.433美元，適用的截止日期為每月延期。任何此類付款都將以貸款的形式進行。就任何這類貸款簽發的期票的條款尚未談判。

我們的 贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始 業務組合的時間。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，並於贖回後儘快按比例贖回公眾股份，並在獲得吾等其餘 股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，在符合開曼羣島法律下吾等根據開曼羣島法律承擔的義務的情況下， 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買股票， 儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足 與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務 合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在 全國性證券交易所的報價、上市或交易。

如果 某股東未能收到我們就我們的初始業務合併提出的贖回公眾股份的通知，或 未能遵守其股份投標程序，則該等股份不得被贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以 修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在首次公開招股完成後9個月內完成我們的首次業務合併 (或如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後長達22個月)，)或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文 及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起最多22個月)贖回本公司所有公開招股股份，受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能處於虧損狀態。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、普通股、權證和權證都在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持上市證券的最低市值為5,000美元萬，公開持有的股票的最低市值為1,500萬，以及我們證券的最低 持有者數量(一般為400名公共持有者)。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股、權證和 都在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股、權利和權證都是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有我們首次公開募股中出售的普通股的15%以上，您將失去贖回超過我們首次公開募股中出售的普通股15%的所有此類股份的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公共 股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權利不得超過我們首次公開募股中出售的股份的總和的15%。在本表格10-k中，我們將其稱為 “超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下更低，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，但我們可能會用首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行收購， 我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收入 (在某些情況下)，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果 不在信託賬户中的首次公開募股的淨收益不足以讓我們運營至少 9個月(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則從首次公開募股結束起最多22個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們的初始業務合併未在此期間完成，則信託賬户外的可用資金可能不足以讓我們在首次公開募股完成後至少9個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則最長可達22個月)。我們預計在執行收購計劃時會產生鉅額成本 。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，並且我們可能無法從非關聯各方籌集額外的資金 來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們 相信，在首次公開募股完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少運營9個月(如果我們延長完成業務合併的時間 ，則從首次公開募股結束起最多22個月)；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付，或為針對特定提議的業務合併提供資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於 此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託 帳户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下更少)，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。

我們的營運資金狀況，以及我們必須在IPO完成後22個月內完成初步業務合併的要求，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年12月31日，我們擁有約178,652美元現金。在尋求業務合併的過程中，我們已經並預計將繼續承擔巨大的成本。此外，我們可以在2023年3月5日或2024年2月5日之前完成業務合併， 並且不確定我們是否能夠在該日期之前完成業務合併。如果企業合併在該日期之前沒有完成 ，我們將開始強制清算和隨後的解散。這些情況令人對我們 在本報告中包含財務報表之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如果我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務組合的可用資金 ，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務組合 。

在我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有682,250美元可用於信託賬户以外的 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入 資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員 或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款 將僅從信託帳户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。 如果由於我們沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股可能只能獲得大約10.00美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份，則發起人將對我們承擔責任。在每個 案例中，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署豁免任何和 信託賬户的權利的任何索賠外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並且 認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行 這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權利 和認股權證將一文不值。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在首次公開募股結束的最初9個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多22個月)， 我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月(或最多22個月)，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在最初的9個月內完成我們的初始業務組合(或如果我們延長完成業務合併的時間，則無法在我們的首次公開募股完成後最多22個月內完成我們的初始業務組合)，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户(減去由此賺取的淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東分配，並停止除結束我們的事務的目的外的所有業務，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的9個月(或最多22個月)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並 他們從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東 才有權獲得分配。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法在正常業務過程中償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁 五年。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，除非我們繼續作為外國私人發行人，否則我們必須在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內召開年度會議。開曼羣島公司法並無要求我們舉行年會或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內 ，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的 機會的話。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司過去的表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績 。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與過失敗的業務和交易。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果我們不再是外國私人發行人，並且交易的股東批准是法律要求的，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和 指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得上述 意見。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他 風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將授權發行最多50,000,000股普通股，每股票面價值 $0.001。有41,180,324股授權但未發行的普通股可供發行，沒有已發行和已發行的優先股 。

我們 可能會發行大量的額外普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務 合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股。增發普通股或優先股：

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的普通股、權利或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期內(如本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人”一節所定義) ，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格 獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據特定的 情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們 是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束 之後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的 信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們 將及時提供此類所需信息，並且此類選擇在任何情況下都不適用於我們的普通股、權利和認股權證。我們敦促美國持有人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的 持有人諮詢他們自己的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致向股東徵收 税。

我們 可以根據公司法規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區 重新註冊。如果交易是税務透明的實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.00美元的收益，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將產生利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 每週任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間 ，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的保薦人、高管和董事是或可能在未來隸屬於其他空白支票公司，如我們的公司或從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的高管和董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會 專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係的 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

2021年7月5日，我們的保薦人購買了總計1,437,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。2021年9月26日，公司以25,000美元的價格回購了全部1,437,500股方正股票，並以25,000美元的價格向我們的保薦人重新發行了2,875,000股票，約合每股0.01美元。在我們的 贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。因此，我們的保薦人擁有我們首次公開募股後約21.88%的已發行和已發行股票 (假設保薦人不在我們的首次公開募股中購買單位，並考慮到對私募單位的所有權)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。 此外，我們的保薦人已經購買了總計33萬個私募單位，總收購價為330萬美元， 或每單位10.00美元，如果我們不完成業務合併，這些也將一文不值。

每個定向增發單位由一份定向增發股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利組成。每股私募配售權將在企業合併交易完成時轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。 每股私募配售權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股，並可按本文規定的調整進行調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位中包括的普通股相同，但(I)方正股份受某些轉讓限制，以及(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄其方正股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，(B)放棄其對任何方正股份的贖回權利。私募股份和其持有的公開股份與股東投票有關，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(X)，以修改我們的義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併有關的公開股票，或如果我們沒有在其中規定的時間範圍內完成初始業務合併，或考慮到與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則贖回100%的公開股份，以及(C)放棄他們的權利 如果我們未能在首次公開募股結束後9個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多22個月內完成)，則可以清算信託賬户中關於其創始人股票和私募股票的分配 。如本 招股説明書中更詳細描述的)(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。

我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營 。

由於 如果我們的初始業務組合未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得自付費用的報銷 ，因此在確定特定業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募單位的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，56,146,760美元可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中最高約2,875,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。

因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司進行初步業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 ，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者導致我們的有形資產淨額或現金要求 在與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們不再是外國私人發行人，我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經達成私下談判的 協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的總現金代價 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會 完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人 ，我們可能會尋找替代的業務組合。

我們的贊助商由非美國人控制並與其有密切聯繫這一事實可能會影響我們完成初始業務合併的能力。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能 受美國外國投資法規和美國政府機構(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

我們的保薦人萬.star Management Corp.由我們的主席兼首席執行官文澤良控制，他是香港公民。 我們完成首次公開募股後，我們的保薦人將擁有我們約22.88%的流通股。某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 因為根據此類規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併，我們可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的審查範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及對房地產的某些收購 ，即使沒有相關的美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也對某些類別的投資進行了強制性備案。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併在 外資持股限制範圍內，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並承擔CFIUS幹預的風險。 CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加 條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成其初始業務合併(9個月，或最多22個月，如果我們延長完成業務合併的時間，如 本招股説明書所述)，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權證和權利將一文不值。這 還將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現您的 投資的未來收益的機會。

投資者 可能會認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位有吸引力。

與 其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每家公司在首次公開募股時購買一股全額股票，而我們出售的單位分別由一股普通股、一項權利，在完成初始業務合併和一份可贖回權證後獲得十分之一(1/10)的普通股。每份認股權證持有人有權 購買一股普通股。權利和認股權證將沒有任何投票權，如果我們不完成初始業務合併，這些權利和認股權證將到期並一文不值。此外，在行使認股權證時，不會發行零碎股份。因此，除非您獲得至少兩份認股權證，否則您將無法在您的認股權證行使時獲得股份。因此，我們首次公開募股的投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司發行的證券相同的證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我們公司的投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們修訂和重述的章程大綱 以及組織章程或管理文件。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或延長我們 必須通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間。根據開曼羣島法律，我們將要求我們的股東作出特別決議。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們最初的業務合併活動有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消 ，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人批准後，可以進行修訂，這是比其他一些空白支票公司更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的 股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與首次公開募股前業務合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益存入信託賬户，並要求私募認股權證，除非在特定情況下，否則不釋放此類金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或 允許我們從信託賬户提取資金的修正案，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但除有關委任董事的條款外，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則 可予修訂，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則修正案進行投票的額外證券。我們的發起人實益擁有我們約36.34%的普通股，它將參與任何投票 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加 我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可能無需股東批准即可修改。

某些 協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與Wilmington Trust之間的投資管理信託協議、National Association與Vstock Transfer LLC之間的協議、我們與保薦人、高管、董事和董事被提名人之間的信函協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們 與保薦人之間的行政服務協議，都可以在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含我們的公眾股東 可能認為重要的各種條款。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信首次公開招股和出售私募單位的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果我們首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益 、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要 額外融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 有關的融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.00美元的收益，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

經當時已發行和尚未發行的大部分認股權證持有人批准，我們 可修改認股權證的條款，修改方式可能對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的大部分權證(包括私人權證)的持有人批准，方可作出任何對權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時已發行和尚未發行的大多數認股權證(包括 私募認股權證)的持有人同意修改認股權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行及已發行認股權證的大多數 同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少行使權證後可購買的普通股數目。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經 股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內 截至30個交易日 。若該等認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，因行使該等認股權證而發行的股份未能獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據 居住州的藍天法律在我們首次公開募股時提供認股權證的州登記此類股票或使其符合資格。贖回未到期認股權證 可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未到期認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值 。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠以現金方式行使認股權證時獲得的普通股要少 。

如果 在本招股説明書其他部分所述的贖回標準滿足後，我們要求我們的公開認股權證贖回， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管或董事、我們創始人單位的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使其認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證， 持股人在行使認股權證時收到的普通股數量將少於該持股人行使其現金認股權證時收到的普通股數量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

我們的權證和方正股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 已發行共11,830,000個公開及私募單位，作為首次公開招股發售單位的一部分，並與首次公開招股同時進行。在每種情況下，認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半 ，但須按本文規定進行調整。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計2,875,000股方正股票。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果這樣轉換1,500,000美元的票據，持有人將獲得150,000股普通股，以及150,000股認股權證，以購買150,000股股票)，貸款人可以選擇 和150,000股權利。這些單位將與私人配售單位相同。就我們發行普通股 以完成業務交易而言，在行使這些認股權證 時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行將增加已發行和已發行普通股的數量 ，並減少為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。私募單位與我們首次公開募股時出售的單位相同。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%， 每股18美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們單位的發行價和首次公開募股規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能對我們單位的發行價 是否正確反映此類單位的價值沒有那麼有把握。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由承銷商與我們協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層 在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議， 考慮了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定我們首次公開募股的規模、價格和條款時考慮的因素 ，包括單位的普通股和認股權證 ，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收或罰款或懲罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的類型違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與位於美國境外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級官員的職務，並且 業務合併時目標業務的管理層將繼續存在。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能必須 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能昂貴且耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能對我們的運營產生不利影響。

由於我們在收購後管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會在業務合併後 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能招聘的目標企業的管理(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多 國家/地區，尤其是新興市場國家/地區，存在難以預測的法律體系和不發達的法律法規 ，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往含糊其辭 ，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。我們最初關注的發展中市場經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家在新興市場擁有主要業務的運營企業的可能性 我們將重點關注美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力 。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生與美元和相關貨幣之間的轉換相關的成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。此類司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行情況在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。 此類司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於通常水平。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題 和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱 ，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併進行評估時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司的法律採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比有關可比美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司同樣程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值以及我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。

在業務合併後，我們的運營結果和財務狀況可能取決於全球經濟中金融市場的情況，並可能受到不利影響 ，尤其是在業務運營的市場。具體經濟可能受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值和我們的股票在業務合併後的交易價格產生不利影響的各種其他因素。

地區敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會導致投資者失去信心，並在我們的業務合併後導致我們的股權價值和股票交易價格下降。

恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也會對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家， 在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定，這可能會對我們的股權價值和我們業務合併後我們股票的交易價格產生不利影響。未來此類事件，以及社會和社會動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們業務合併後的股權價值和我們股票的交易價格。

我們收購的公司所在國家/地區的信用評級的任何下調都可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力產生不利影響。

不能保證任何評級機構不會下調我們的業務目標所在國家的主權外幣長期債務的信用評級，這反映了對該國家政府償還債務的總體財政能力和到期履行其財政承諾的能力的評估。任何評級下調都可能導致 利率和借款成本上升，這可能會對我們對與未來可變利率債務相關的信用風險的看法以及我們未來以有利條件進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況產生不利影響。

投資外國公司的回報 可能會因預扣和其他税收而減少。

我們的投資將招致發展中經濟體獨有的税收風險。在發展中經濟體，根據一般國際公約，本來可能不需要預扣當地所得税的收入，可能需要預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分， 可能需要預繳税款的支付證明。我們為在該國家/地區的投資所得的收入 支付的任何預扣税可能會在我們的所得税申報單上抵扣，也可能不會。我們打算儘量減少任何預扣税或以其他方式徵收的地方税。然而，不能保證外國税務當局會承認適用此類條約以實現最低限度的税收。我們還可以選擇創建外國子公司來實施業務合併 以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有一

第 項2.屬性

我們 目前在West 31 132號設有行政辦公室^ST街道，9號^這是樓層，紐約州紐約州10001。此 空間的費用包含在我們將向贊助商支付的每月10，000美元費用中。我們 認為我們當前的辦公空間足以滿足我們當前的運營需求。

第 項3.法律訴訟

截至2022年12月31日，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的 設備目前在納斯達克全球市場交易，代碼為“MSSAU”，並於2022年4月3日開始在納斯達克全球市場交易。普通股、權利和認股權證於2022年5月26日開始分別交易，代碼分別為“MSSA”、“MSSAR”和“MSSAW”。

登記在冊的股東

截至2022年12月31日，我們共有11,830,000個單位由登記在冊的股東發行和發行。假設所有單位都已分為普通股、權利和認股權證，截至2022年12月31日，登記在冊的股東發行和發行的普通股有14,705,000股，登記在冊的股東發行和發行的權利有11,830,000股，登記在冊的股東發行和發行的認股權證有11,830,000股。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括我們任何證券的受益所有人，這些證券是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將在開曼羣島法律的約束下，由我們的董事會在此時酌情決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們根據此類債務條款 同意的限制性契約的限制。

最近銷售的未註冊證券

沒有一

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

使用收益的

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們於2022年4月5日完成了首次公開募股。在我們的首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股、一項權利和一項可贖回認股權證。每項權利使其持有人有權在最初的業務合併消費時獲得十分之一(1/10)的普通股。每份認股權證持有人 有權購買一股普通股。我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。

在我們的首次公開募股中，我們售出了11,500,000台，產生了115,000,000美元的毛收入。於首次公開招股完成的同時，根據本公司與保薦人萬.star管理公司之間的私募單位購買協議，本公司完成私募共330,000個單位(“私人配售單位“) 以每個私募單位10.00美元的收購價出售給保薦人，為公司帶來3,300,000美元的毛收入。

與我們IPO相關的交易成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費 和529,741美元的其他發行成本。共有115,000,000美元，包括IPO收益112,700,000美元(金額包括 最多2,875,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位的收益2,300,000美元， 被存入由我們的轉讓代理VStock Transfer LLC建立的美國信託賬户中，作為受託人 全國協會Wilmington Trust。除信託賬户中的資金所賺取的利息外，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到 (I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回任何本公司公眾股份 有關股東投票以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以(A)修改其贖回100%本公司公眾股份的義務的實質或時間，如未能在首次公開招股結束後9個月內(或如我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開招股結束後最多22個月內)，贖回本公司100%公眾股份。或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後9個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開招股結束起計最多22個月)贖回本公司的公眾股份。

截至2022年12月31日止年度，首次公開招股及私募單位所產生並於信託以外持有的現金淨額為178,652美元。截至2022年12月31日，公司的營運資金為71,597美元。

第 項6.保留

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的表格10-k中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-k的其他部分。

概述

我們 是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們 預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定首次公開募股後業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計首次公開發行後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為1,274,669美元，其中包括 信託賬户持有的有價證券利息收入1,295,815美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益377,666美元，由支出 398,812美元抵消。

流動性 與資本資源

2022年4月5日，我們完成了1,150,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了以每個私人單位10.00美元的價格向保薦人出售330,000個私人單位，產生毛收入3,300,000美元。

在首次公開招股和出售私人單位後，信託賬户共存入115,000,000美元。我們產生了5,704,741美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本 。

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為87,585美元。1,274,669美元的淨收入主要受 信託賬户持有的有價證券的利息1,295,815美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益377,666美元的影響。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為116,673,481美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息，不包括遞延承銷佣金， 來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股份 全部或部分資本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為178,652美元。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點往返，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類週轉資金貸款將由本票證明。如果我們完成了業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些票據。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。單位將 與私人單位相同。

為了完成企業合併，公司需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金，金額由他們自行決定是否合理。 以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。 公司無法保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些 條件令人非常懷疑，如果業務合併沒有完成，公司是否有能力繼續經營下去。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有協議 向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於支付向公司提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從2022年4月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成或公司清算的較早者為止。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用， 或2500,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付， 符合承銷協議的條款。

於2023年1月3日，本公司向m-Star Management Corp.發行本金最高為1,000,000美元的本票(“票據”)，保薦人據此向本公司提供最高1,000,000美元的貸款，以支付展期費用和交易成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的時間延長一個月至2023年2月5日。383,333美元的延期費用相當於 每股約0.033美元。債券不含利息，須於(A)2023年12月31日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。票據的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於股東大會投票表決修訂本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則的建議時，公眾股有權行使贖回權及5,885,324股公眾股進行贖回。 因行使贖回權，仍有5,614,676股公眾股未贖回。根據吾等與Wilmington Trust、National Association及Vstock Transfer LLC就本公司首次公開招股訂立的信託協議及組織章程的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須於適用截止日期前五天發出通知，於適用截止日期當日或之前將187,188美元(每股公開股份0.033美元)存入信託 賬户，自2023年2月起每次按月延期。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策：

認股權證

公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金損益。

需要贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為承諾和或有事項列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本的費用影響，如果額外實收資本為零，則累計虧損。

每股普通股淨虧損

我們的 營業報表包括可能需要贖回的普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。為釐定可贖回 股份及不可贖回股份應佔的淨收益(虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損)，而未分配收入(虧損)以淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後，公司 根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

與首次公開發行相關的發行成本

發行 成本包括截至資產負債表日發生的與IPO直接相關的承保、法律、會計、註冊和其他費用。截至2022年12月31日，發行成本為5，704，741美元，包括2，300，000美元的承銷費、2，875，000美元的延期承銷費和494，696美元的其他發行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1和 SEC員工會計公告主題5A“發行費用”的要求。公司根據發行日期 的公眾股票、公共股權和公共股權的估計公允價值在公眾股票、公共股權和公共股權之間分配發行成本。

最新的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在完成我們的首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項8.財務報表和補充數據(重述)

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )截至2022年12月31日無效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們 發現截至2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，與 對日記帳分錄和財務報表編制的審查和審批程序不力有關，導致未能在前期財務報表中及時發現錯誤，如將信託賬户餘額和 遞延承銷佣金分別錯誤歸類為流動資產和流動負債，而不是非流動資產和非流動負債。我們得出的結論是，未能及時識別此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會規定中定義的重大弱點 。因此，管理層認定，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更多訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果，或者我們不能保證未來不會因為未能實施和維護對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大缺陷或財務結果。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

除上文所述外，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息

於2023年2月6日，本公司向開曼羣島總登記處提交經修訂及重新修訂的公司章程。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10。 董事、高管和公司治理。

我們的 現任董事和高管如下：

樑文澤良先生自2021年6月起擔任本公司行政總裁。自2021年5月以來，樑朝偉一直擔任高緯收購有限公司的總裁和董事董事。自2019年8月以來，他一直擔任中國七星控股有限公司的總經理，這是一家專注於中國消費和醫療保健領域的投資控股公司。樑先生於2020年5月至12月期間擔任絲綢之路金融公司的顧問。樑先生於2017至2019年5月擔任香港主板上市金融控股平臺中國民生金融控股有限公司(“CM Financial”)風險及投資組合管理聯席主管。他負責所有投資組合，包括初級和次級、固定收益和其他特殊情況，包括SPAC。樑先生於2016年12月從TPG Growth加盟CM Financial，TPG Growth是一家全球中端市場私募股權公司，億資產規模超過150億美元，在那裏他擔任了10年的投資專業人士，專注於醫療保健、金融服務、TMT、大中國和東南亞的消費和教育 。在此之前，他於2001至2006年間在國泰資本集團香港辦事處工作。他積累了豐富的交易經驗，包括投資於eToro、Masan Group、FPT、Shang Pharma、NT Pharma、常春藤教育集團、維達紙業和Rayli Magazine。他還曾於2015年9月至2017年2月期間在常春藤教育集團擔任董事，於2015年9月至2017年2月期間在中國的K12教育集團擔任董事，於2018年7月至2019年5月期間擔任CM SPC和CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited的董事，並於2018年1月至2019年11月期間擔任CM國際金融 租賃投資控股有限公司的董事。樑先生持有香港城市大學工商管理學士學位(金融)。

何文喜女士自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年2月以來，她在倫敦資產管理公司Static Waters Green Technology Limited擔任首席投資官，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入靜水綠色科技有限公司之前，她曾在倫敦的美銀美林擔任董事董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責發起和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成商品產品，並管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，涉及各種商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團交易和結構性商品衍生產品，在瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場交易固定收益證券產品，專注於結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學數學、金融和工程專業的碩士學位，以及同濟大學的工程學士學位。

康斯坦丁·A·索科洛夫先生自2022年10月14日以來一直擔任董事的職務。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，這是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。 自2011年以來，Gotthard Investment AG為多隻投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和利希滕斯坦的領先銀行 合作，在全球投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica plc(英國天然氣和直接能源公司)擔任董事董事總經理。1997至2005年間，索科洛夫先生在光纖先驅QWest通信公司擔任高級領導職務。Sokolov先生於2005年獲得芝加哥大學EMBA學位，1997年獲得聖彼得堡州立大學數學碩士和計算機科學學位。

卓望先生自2022年3月31日起立即擔任董事的獨立董事。Mr.Wang自2018年4月起擔任董事上市公司明珠物流控股有限公司(納斯達克代碼：YGMZ)的納斯達克負責人。Mr.Wang擁有十多年的投資和管理經驗。自2018年6月以來，他一直擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprise Private Limited的營銷經理。Mr.Wang從2017年11月開始擔任投資控股公司雅緻精英有限公司的董事 。自2017年5月以來，Mr.Wang一直擔任中國國際控股有限公司及其香港子公司、證券公司中國國際證券有限公司(負責監督公司的經紀服務、業務運營和業績)以及中國國際企業管理有限公司(自2016年6月以來)的董事總經理，中國國際企業管理有限公司是一家為亞洲中小企業提供一系列業務解決方案的諮詢公司。自2016年4月以來，Mr.Wang一直擔任新加坡教育諮詢公司Shines International Limited的財務和運營主管，並自2016年3月起擔任投資控股公司Total Best Investments Limited的董事董事。在此之前，Mr.Wang自2012年以來一直擔任新加坡建築服務提供商GGL 企業私人有限公司的財務和營銷主管。Mr.Wang還擔任多家公司的董事董事，包括2011年6月至2016年10月麗城風險投資有限公司，房地產開發建設公司桑德赫斯特環球私人有限公司，以及從2013年9月至2014年8月，保安人員配備和系統公司收購時代(香港)有限公司。Mr.Wang擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的工商管理理學學士學位。

蔣子寧先生自2022年3月31日起擔任獨立董事。蔣先生目前擔任廣州山鑫商貿有限公司總經理，該公司自2018年7月起主要從事工業原料貿易和進出口業務。在此之前，蔣先生從2015年7月開始擔任廣州一道投資控股有限公司首席執行官和廣東葡萄酒雜誌社運營董事。2007年加入羊城晚報集團，擔任副總編輯。2011年4月加入中國{br>南方航空，任總經理助理，後晉升為中國南方航空股份傳媒集團董事運營。2001年7月加入太平洋傳播傳媒有限公司，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫文摘》、《高爾夫旅行》主編。在此之前，蔣先生於1996年從暨南大學畢業後進入廣東有線電視臺擔任編輯。

範興華先生自2022年3月31日起獨立擔任董事。範先生現任副總經理，負責中國碳化硅技術發展有限公司S碳化硅項目的融資和上市工作。範先生 自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司高級合夥人兼副總裁。同時，他 也是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範先生曾在2011至2013年間擔任中美控股集團首席運營官。2008年至2011年，任中碩投資擔保集團副總裁。2005年至2007年，在鑫源擔保(中國)有限公司任運營中心經理。範先生畢業於北京航空航天大學經濟管理學院，獲碩士學位。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

我們每名董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺 均可由出席本公司 董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在我們完成首次公開募股之前，我們目前有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，王卓先生、範子寧先生及蔣興華先生各自為獨立董事。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的 章程運作。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法10A-3規則要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

我們審計委員會的 成員是卓旺先生、蔣紫寧先生和範興華先生。卓旺先生擔任審計委員會主席。 審計委員會的每名成員都具有財務知識，我們的董事會已確定卓旺先生符合 美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們薪酬委員會的 成員是卓旺先生、蔣紫寧先生和範興華先生。蔣先生擔任薪酬委員會主席。

我們提名委員會的 成員是卓旺先生、蔣紫寧先生和範興華先生。範美忠是提名委員會的主席。

第 項11.高管薪酬。

在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，因為他們在完成我們最初的業務組合之前或為了完成我們的初始業務組合而提供的服務(無論交易類型如何)。董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 。

完成我們的初始業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、 管理或其他費用，並且在當時已知的範圍內，任何和所有金額都將在向股東提供的委託書徵求材料中向股東充分披露。此類薪酬的金額在考慮初始業務合併的股東大會時可能無法得知，因為合併後業務的董事將由 確定高管和董事薪酬。在這種情況下，此類補償將在 確定時在交易法文件（例如根據SEC的要求，8-k表格當前報告）中公開披露。

項目 12。 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。

下表列出了有關截至2022年12月31日我們普通股股份的實際所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映我們首次公開發行中提供的或由我們的贊助商就首次公開發行購買的 單位中包含的期權和權利的受益所有權，因為這些期權 不可行使，並且這些權利在2022年12月31日或本表格10-k日期後60天內不可轉換。

我們的 創始人實益擁有約36.34%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高管和董事持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准，而不是批准我們的 初始業務合併。

我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求。

第 項13.某些關係、關聯交易和董事獨立性

某些 關係和相關交易

2021年7月5日，我們的保薦人以25,000美元的總收購價購買了1,437,500股方正股票，約合每股0.02美元。 2021年9月26日，公司以25,000美元回購了全部1,437,500股方正股票，並以25,000美元向我們的保薦人 重新發行了2,875,000股方正股票，約合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約21.88%。

我們的 保薦人以每單位10.00美元的價格購買了總計330,000個私募單位，該私募與我們的首次公開募股(IPO)同時完成 。每個單位包括一份定向增發股份、一份定向增發 權證和一項定向增發權利。每份非公開配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須按本文規定作出調整。每項私募配售權將於其初始業務合併完成後轉換為十分之一(1/10)普通股。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。

為完成首次公開招股，我們與保薦人簽訂了一項行政服務協議 ，根據協議，我們將每月向該關聯公司支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務合併最多需要22個月才能完成，我們的贊助商將獲得總計220,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的 贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。截至首次公開募股結束日期 ，我們通過保薦人的本票借入了300,000美元。這些貸款是無息、無抵押的，與我們的公開發售(2022年4月5日)相關而最初到期並應支付。貸款作為300,000美元償還，用於支付發售費用。截至2022年12月31日的關聯方貸款餘額為零。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位 (例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買150,000股 150,000股)。單位將與發放給初始持有人的安置單位 相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權利協議，創始人股份持有人、私募單位、向本公司首次公開發售承銷商發行的單位認購權相關認股權證的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及任何涉及私募單位及營運資金貸款的證券)，均有權享有註冊權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。 此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法下的規則 415要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於2023年1月3日，本公司向m-Star Management Corp.簽發本金最高為1,000,000美元的本票，保薦人應借給本公司最多1,000,000美元，以支付展期費用和交易費用。2023年1月4日，公司請求提取383,333美元的資金，並將其存入信託賬户，以將公司完成業務合併的時間延長一個月至2023年2月5日。383,333美元的延期費用相當於每股公開發行股票約0.033美元。票據不含利息，須於(A)2023年12月31日或(B)本公司最初業務合併完成之日(以較早者為準)悉數償還。票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。從2023年2月開始，由於5,885,324股公開股票被贖回，延期費用改為187,188美元。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在我們完成首次公開募股之前，我們目前有三名“獨立董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，王卓先生、蔣子寧先生及範興華先生各自為獨立董事。

第 項14. 首席會計師費用及服務費。

以下是已支付或將支付給UHY LLP或UHY所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及UHY通常提供的與監管申報文件相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審核我們在截至2022年12月31日的10-K表格和S-1表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總計為83,625美元。上述 數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2022年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢向UHY支付費用。

税 手續費。我們沒有向UHY支付截至2022年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15. 展示、財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致金屬天空之星收購公司董事會和股東

對財務報表的意見

我們 審計了金屬天空之星收購公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年5月5日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

強調事項--重述

如財務報表附註1所述，已重報截至2022年12月31日的資產負債表，以糾正錯誤陳述。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表 的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司 沒有收入，其業務計劃依賴於融資交易的完成，本公司的現金和營運資金 不足以完成自財務報表發佈之日起一年的計劃活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。關於此事，我們的意見未作任何修改。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約 ，紐約

2023年3月30日，除注1和注6外，日期為2024年7月26日。

金屬 星空收購公司
資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

金屬 星空收購公司
運營説明書

附註是財務報表的組成部分。

金屬 星空收購公司
股東（赤字）權益變動表
截至2022年12月31日止年度及5月5日起期間，
2021年（成立）至2021年12月31日