第一修正案

TTM Technologies，Inc.於2023年5月30日對修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)(於本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)作出的日期為2024年8月1日的第一次修訂(本“修訂”)。借款人(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；

鑑於借款人已要求(I)所有未償還定期貸款(“現有定期貸款”，以及該等現有定期貸款的貸款人，統稱為“現有定期貸款機構”)根據信貸協議第10.1節通過獲得新的定期貸款承諾(如本修正案第2節所界定)進行再融資和/或替換為替代定期貸款，以及(Ii)以附件C的形式修訂信貸協議(“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，信貸協議第10.1條允許借款人在行政代理和提供替代定期貸款的貸款人書面同意下修改信貸協議，用替代定期貸款的收益對現有定期貸款進行再融資；

鑑於，自第一修正案生效日期(如本修正案第3款所界定)發生時，置換定期貸款(此類置換定期貸款包括續訂定期貸款和額外定期貸款，統稱為“新定期貸款”)將對現有定期貸款進行置換和再融資；

鑑於，在第一修正案生效日期發生時，信貸協議將被視為以經修訂的信貸協議的形式進行了修訂；

鑑於各現有定期貸款人籤立並交付本修訂的簽名頁(“貸款人附錄”)，並就此同意(X)繼續其所有現有定期貸款作為新定期貸款及(Y)修訂信貸協議的條款，從而同意(I)同意本修訂及經修訂信貸協議的條款及(Ii)繼續其所有於修訂生效日期未償還的現有定期貸款作為新定期貸款，本金金額相等於該等未償還現有定期貸款的本金總額(或摩根大通銀行通知該貸款人的較低金額，作為第一修正案生效日期前新定期貸款的唯一牽頭安排人和賬簿管理人(以這種身份，“牽頭安排人”)(該等持續定期貸款、“持續定期貸款”以及這些貸款人統稱為“持續定期貸款人”)；

鑑於除上述敍述另有規定外，籤立及交付貸款人附錄並同意(X)發放新定期貸款及(Y)經修訂信貸協議條款的每名人士(以持續定期貸款人身分行事的人士除外)將因此(I)同意本修訂及經修訂信貸協議的條款及(Ii)承諾於修訂生效日期向借款人提供額外定期貸款，本金金額(不超過任何該等承諾)由牽頭安排人釐定並通知該額外定期貸款人(該等新期限貸款、“額外定期貸款”，以及這種額外定期貸款的貸款人，統稱為“額外定期貸款”)；

鑑於，自第一修正案生效之日起，新增定期貸款的收益將由借款人用於全額償還現有定期貸款中未由現有定期貸款人作為新定期貸款續貸的未償還本金；

鑑於，持續定期貸款人及額外定期貸款人(統稱“新定期貸款人”)分別願意將其現有定期貸款續作新定期貸款及/或發放新定期貸款；及

鑑於，借款人、擔保人、行政代理和新定期貸款人願意同意本修正案和修訂後的信貸協議中所列條款。

因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一節定義。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

第二節新的定期貸款。

第三節第一修正案生效日期本修正案及各新期限貸款人以續期方式發放或取得新期限貸款的義務，自符合下列先決條件的日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

第四節陳述和保證。每一貸款方代表並向每一新期限貸款人和行政代理保證，截至第一修正案生效日期，(I)該借款方已採取一切必要的公司行動授權(X)本修正案的執行和交付，(Y)本修正案和經修訂的信貸協議的履行，以及(Z)根據本修正案和經修訂的信貸協議的條款和條件進行的信貸延期，(Ii)本修正案已以其名義簽署和交付，(Iii)本修正案和經修訂的信貸協議構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律及一般衡平法原則(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)及(Iv)自截止日期起，除(X)信貸協議第7.3節所準許的非同意留置權及(Y)根據證券文件及ABL證券文件設立的留置權外，並無就任何按揭物業設立、產生或承擔任何留置權。

第5節信貸協議修正案自第一修正案生效之日起生效，緊隨第2節規定的現有定期貸款的替換和再融資之後，現對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件C所示的信貸協議各頁所述。

信貸協議的所有附表和證物，在緊接第一修正案生效日期之前的形式，將繼續是經修訂的信貸協議的附表和證物。

第六節。[已保留].

第7條.修訂的效力

第8條一般規定

第9節交易結束後的義務。在第一修正案生效日期後90天內(或行政代理人自行決定同意的較後時間)內，行政代理人應就每一抵押財產，在每一種情況下，以行政代理人合理接受的形式和實質收到下列其中一項：

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

附件A

連續期

出借人附錄

本貸款人附錄(“貸款人附錄”)指的是TTM Technologies，Inc.於2023年5月30日修訂及重新簽署的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“修訂”)，併為其簽名頁。借款人(“借款人”)、若干銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。本貸款人附錄中使用但未定義的大寫術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。

通過簽署本貸款人附錄作為持續定期貸款人，簽署的機構同意(A)修訂和修訂信貸協議的條款，(B)根據修訂和修訂信貸協議中規定的條款和條件，在第一修正案生效日以其新定期貸款承諾的金額繼續其現有定期貸款作為新定期貸款，以及(C)在第一修正案生效日，它受以下條件的約束：經修訂的信貸協議的條款和條件以及作為貸款人的其他貸款文件及其新的定期貸款將是經修訂的信貸協議下的“定期貸款”和“定期貸款”。

附件B

附加期

出借人附錄

本貸款人附錄(“貸款人附錄”)指的是TTM Technologies，Inc.於2023年5月30日修訂及重新簽署的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“修訂”)，併為其簽名頁。借款人(“借款人”)、不時與之有關的數家銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“行政代理人”)(“行政代理人”)。本貸款人附錄中使用但未定義的大寫術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。

通過簽署本貸款人附錄作為額外定期貸款人，簽署的機構同意(A)修訂和修訂信貸協議的條款，(B)根據修訂和修訂信貸協議中所述的條款和條件，在第一修正案生效日以該額外定期貸款人的新定期貸款承諾的金額發放新的定期貸款併為其提供資金，以及(C)在第一修正案生效日，它受以下條款的約束和約束：經修訂的信貸協議的條款和條件以及作為貸款人的其他貸款文件及其新的定期貸款將是經修訂的信貸協議下的“定期貸款”和“定期貸款”。

附件C

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

修訂和恢復的期限貸款信用協議

其中

TTm技術有限公司

作為借款人，

不時有幾位貸款人在此聚會，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

日期截至2023年5月30日，

經2024年8月1日第一修正案修訂

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

博發證券公司，公司，

滙豐銀行（美國）有限公司

Truist Securities，Inc.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

時間表：

經修訂及重述的定期貸款信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，日期為2023年5月30日，由TTM Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(下稱“借款人”)、本協議的若干銀行及其他金融機構或實體(下稱“貸款人”)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及本協議的其他代理不時訂立。

鑑於，借款人在借款人、若干銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理人之間，有截至2015年5月31日的《定期貸款信貸協議》(在截止日期(定義如下)前不時修訂)項下的現有b期貸款(定義見下文)；

鑑於借款人希望用替換定期貸款(定義見現有信貸協議)替換現有的b期貸款，並希望根據現有信貸協議第10.1節，就延長本協議項下的替換期限貸款修訂現有的信貸協議；

鑑於借款人、貸款人和行政代理同意，本協議項下提供的定期貸款最初應構成現有信貸協議項下的替代定期貸款，與此相關，現有信貸協議應全部修訂和重述，此後定期貸款應具有本協議規定的條款；以及

鑑於借款人、貸款人和行政代理同意，現有的b期貸款不與初始b期貸款一起再融資，應在成交之日預付；

因此，雙方特此同意，自截止日期(定義如下)起，對現有的信貸協議進行完整的修改和重述，如下：

“2029年優先債券”：借款人根據2029年優先債券契約發行的2029年到期的4.000釐優先債券。

“2029年高級票據契約”：高級票據契約，日期為2021年3月10日，借款人為發行人，擔保方為借款人，國家協會威爾明頓信託公司為受託人。

“ABL管理代理”：作為ABL貸款文件下的管理代理的摩根大通銀行，N.A.及其繼承人和受讓人。

“ABL承諾”：“ABL信貸協議”中定義的“承諾”。

“ABL信貸協議”：指借款人、貸款人、代理方和ABL行政代理之間的修訂和重新簽署的ABL信貸協議，日期為截止日期。

“ABL貸款文件”：統稱為(A)ABL信貸協議，(B)ABL擔保文件，(C)債權人間協議，(D)證明ABL信貸協議項下貸款的任何本票，以及(E)對(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“ABL貸款”：ABL信貸協議項下的未償還貸款。

“ABL債務支付日期”：如《債權人間協議》中所定義。

“ABL優先抵押品”：如《債權人間協議》所界定。

“ABL代表”：如“債權人間協議”所界定。

“ABL擔保文件”：對擔保和抵押品協議(如ABL信貸協議中的定義)、抵押(如ABL信貸協議中的定義)和所有其他交付給ABL行政代理的擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何ABL貸款文件下的義務和責任。

“ABR”：在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的期限SOFR利率加1.0%；但就本定義而言，任何一天的術語SOFR匯率應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或SOFR期限匯率的更改生效之日起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如按上述規定釐定的資產負債比率將低於1.0%，則就本協議而言，該比率應視為1.0%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“接受貸款人”：定義見第2.26(A)節。

“額外準許金額”：如“準許再融資負債”的定義所界定。

“附加定期貸款人”：如第一修正案所界定。

“行政代理”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“受影響設施”：如第2.26(A)節所述。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理人”：指本協議封面上的行政代理人和任何其他代理人的統稱。

“代理人賠償人”：定義見第9.7節。

“合計風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，相當於(A)截止日期之前，該貸款人在該時間的初始期限b承諾的總額，以及(B)此後，該貸款人的貸款當時未償還的本金總額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“附屬文件”：第10.8(B)節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。

“適用保證金”：(A)(I)對於構成ABR貸款的b期貸款，年利率為1.751.25%；(Iib)對於構成基準貸款(或根據第2.16節，RFR貸款適用的話)的b期貸款，年利率為2.752.25%；以及

“適用參照期”：在任何確定日期，指最近結束的參照期，該參照期所包括的每個會計季度的財務報表已根據6.1(A)或6.1(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，指截至2023年4月3日的參照期)交付。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“安排人”：聯合領導集體，(X)本協議封面上確定的初始安排人和聯合簿記管理人(Y)第一修正案安排人。

“亞洲融資”：“亞洲融資”(定義見現有信貸協議)，直至該協議於截止日期後根據融資協議、貸款協議或信貸協議(或其他類似借款協議)而被修訂、修訂及重述、再融資或以其他方式修改為止，該等協議將由天通科技中國有限公司及天通科技貿易(亞洲)有限公司(各自作為借款人)、天通科技中國有限公司、天通科技貿易(亞洲)有限公司、天通科技(香港)有限公司、東方印刷電路有限公司、OPC製造有限公司及天通科技(亞太地區)有限公司各自作為原始擔保人訂立，及香港上海滙豐銀行有限公司作為安排行、原始貸款人、融資代理、證券受託人及發證行(經不時以不受本協議禁止的方式修訂、修改或取代)(有一項理解，TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附屬公司可被加入為亞洲融資的聯席借款人或擔保人)。

“資產出售”：任何財產處置或一系列有關財產處置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)向任何集團成員產生超過15,000,000美元的總收益(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，按其初始本金額估值，如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“應佔負債”：就任何買賣及回租交易而言，於釐定時，指該買賣及回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部債務的現值(按該交易的隱含利率按每年複利折現)(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)。

“拍賣管理人”：如第2.25(A)節所述。

“拍賣通知”：指借款人按照拍賣程序就拍賣收購要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序”：指本合同附件J規定的與拍賣收購要約有關的拍賣程序。

“拍賣購買要約”：借款人根據按照拍賣程序進行的修改後的荷蘭拍賣，或根據第2.25節的其他規定，提出購買一個或多個貸款機構的定期貸款。

“可用金額”：在任何時候，下列各項的超額部分(如有)：

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據‎第2.16節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及以後)。

“破產計劃”：根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。

“基本增量金額”：於任何日期，相當於(A)最近終了參考期綜合EBITDA的(X)$350,000,000與(Y)100%中較大者減去(B)依據基本增量金額在該日期之前建立的增量定期貸款和增量等值債務的本金總額。

“基準”：最初，對於任何（i）RFR貸款、每日簡單SOFR或（ii）期限基準貸款、期限SOFR利率;前提是，如果針對每日簡單SOFR或期限SOFR利率（如適用）或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，那麼“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.16條（b）款取代該先前基準利率。

"基準替換"：對於任何可用年期，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值)

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

符合更改的基準替換：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理合理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：任何(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬機構”：指當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”是指借款人根據第2.2節提出的借款請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考SOFR期限利率的貸款和任何此類貸款參考SOFR期限利率的任何利率設置、資金支付、結算或付款，或任何此類貸款參考SOFR期限利率的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，該等設備在該個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上須根據公認會計原則予以資本化。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃或融資租賃，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份，但不包括任何可轉換為上述任何股份的債務證券。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)自購置之日起兩年內到期的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國或任何州的法律組織的商業銀行發行，其資本和盈餘合計。

(C)被標準普爾評級服務公司(“S”)評級為A-2或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評級為P-2的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起9個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪評為A級以上；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產。

“cfc”：(A)就本守則而言是“受管制外國公司”的每一人，以及(B)由該人直接或間接擁有的任何附屬公司。

“氟氯化碳控股公司”：指其所有資產實質上由外國子公司的股權組成的子公司，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司欠下的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司的債務。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(在“交易法”及其所指的“美國證券交易委員會”規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地取得借款人股本的所有權，相當於借款人已發行和未發行股本所代表的普通投票權或股本總值總額的35%以上；(B)不再擔任借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的下列人士：(一)截止日期為借款人的董事，(二)由借款人董事會提名的，或(三)由截止日期為借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的規定被提名的；或(C)根據證明或管限借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利的任何契據或其他協議或文書的定義，發生與借款人有關的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

《截止日期》：2023年5月30日。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”：經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“合規證書”：由負責官員正式簽署的證書，基本上以附件b的形式。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金税”：在任何期間，就借款人及其受限制的子公司而言，在合併的基礎上，所有收入和類似税款的總額，在該期間以現金支付的範圍內。

“綜合保險比率”：指截至任何參考期間的最後一天，(X)該期間的綜合EBITDA與(Y)該期間的綜合利息支出的比率。

“合併流動資產”：指在任何日期，借款人及其受限制子公司在該日期的合併資產負債表上反映在“流動資產總額”(或任何類似標題)中的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“綜合流動負債”：指在任何日期，在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表“流動負債總額”(或任何類似標題)中應反映的所有金額，但不包括(A)借款人及其受限制附屬公司任何有資金支持的債務的當前部分，以及(B)在不重複上文(A)條的情況下，由ABL貸款組成的所有債務，但不包括在其他範圍內。

“綜合EBITDA”：在任何期間，指該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與債務有關的費用和費用(包括貸款和資產負債表貸款)，(C)折舊和攤銷費用，(D)[保留區]、（e）無形資產（包括但不限於，善意減損）和組織成本的攤銷，（f）任何非常、不尋常或非經常性費用或損失，（g） [保留區]，(H)與戰略市場審查、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、業務、僱員和/或管理層的任何部分的重組、合併、遣散或終止有關的現金費用，(1)借款人在截止日期後可合理確定、有事實支持並真誠地預計將因合併和其他業務合併、允許的收購、剝離、內包舉措、成本節約舉措、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似舉措而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同增效的數額，在每一種情況下，在本協定未禁止的範圍內(統稱為“倡議”)(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應已在相關參考期的第一天實現)，扣除與此相關的實際收益金額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後24個月內，已經或將採取與該等成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減、運營改善或協同效應，範圍與在該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過備考調整或其他方式。(3)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未實現)：(1)在適用的計劃後8個財政季度以上的範圍內，(4)借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出估計的成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應；(B)合理詳細地支持這些估計成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的信息和計算

[保留區]和(J)確認為與任何計劃有關的重組成本、整合成本和業務優化費用的非經常性現金支出，並減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(包括，無論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收入表，出售正常業務過程以外的資產的收益)，(3)所得税抵免(未從所得税支出中扣除的部分)和(3)任何其他非現金收入(非現金收入在正常業務過程中的正常應計項目除外，代表未來期間現金收入的應計項目)。為了根據綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何釐定計算任何參考期的綜合EBITDA，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內屬於該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的款額，或增加相等於該參考期的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的款額；及(Ii)如借款人或任何受限附屬公司在該參考期內作出重大收購，該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天。

“合併第一留置權債務”：在任何日期，以不低於擔保定期貸款抵押品上的留置權的抵押品的留置權擔保的合併債務總額(應理解為，ABL貸款和任何其他由優先於或與定期貸款抵押品的抵押品的部分留置權擔保的抵押品的留置權擔保的合併債務總額應被視為合併第一留置權債務)。

“綜合第一留置權槓桿率”：於任何參考期的最後一日，(A)(I)於該日的綜合第一留置權債務減去(Ii)本集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息支出”：就借款人及其受限附屬公司而言，在任何期間，借款人及其受限附屬公司在該期間的現金利息支出總額，以合併為基礎計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息支付、原始發行貼現攤銷、資本租賃債務的利息部分、根據利率互換義務(與提前終止有關者除外)的應收費用及付款及收據淨額(如有)，但不包括因債務、互換義務或其他衍生工具按市值計價而產生的任何非現金利息開支、遞延融資費、債務發行成本、佣金、折扣、費用及開支及任何橋樑的開支、承諾費或其他融資費、擔保債券成本、與信用證有關的費用、銀行承兑匯票或類似融資安排，以及與任何債務有關的所有折扣、佣金、手續費及其他費用)。

“綜合槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合總負債減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但應不包括：

“綜合擔保債務”：指在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的在該日期的綜合債務總額。

“綜合擔保槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”：指於任何日期(無重複)，借款人及其受限制附屬公司於該日期的所有資本租賃債務、購貨款項負債、借入款項負債及信用證(但僅限於已提取且未獲償還的程度)，均按公認會計原則綜合釐定。

“合併週轉金”：指在任何日期，合併流動資產超過該日期合併流動負債的餘額。

“持續定期貸款人”：如第一修正案第2.2(B)(I)節所界定。

“合同對價”：按照“超額現金流量”的定義。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“可轉換債務”是指債務證券，其條款規定轉換或交換髮行人的股本(不合格股本除外)、現金(參照該股本的價格確定的金額)或股本(不合格股本除外)和/或現金(參照該股本的價格確定的數額)的組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”：行政代理或任何其他貸款人，僅為第10.13節的目的，指任何其他代理和任何安排人。

“累計綜合淨收入”：在任何確定日期，從截止日期後的第一個完整會計季度開始，等於借款人已根據6.1(A)或(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的每個會計季度的綜合淨收入的累計總和。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(“SOFR決定日”)的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但如如此確定的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕金額”：如第2.11(E)節所述。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

《存款賬户管制協議》：指《擔保與抵押品協議》中所指的每一份《存款賬户管制協議》。

“指定非現金對價”：借款人或其一家受限制的子公司根據一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置收到的非現金對價的公平市場價值，減去在收到後180天內因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：

“不合格貸款人”：(A)某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他在截止日期前已由借款人向行政代理書面指定的人，以及(B)借款人不時向行政代理書面指定的借款人及其受限制子公司的競爭者，行政代理合理地接受的(但借款人在截止日期或之後向行政代理提交的關於競爭對手的任何書面説明應被視為未交付和無效，除非借款人通過電子郵件發送給行政代理郵箱：jpmdq_tact@jpmgan.com並僅在此類交付後三個工作日內生效)。為免生疑問，就任何受讓人而言，如在適用的交易日期後(包括因根據本定義遞交通知及/或本定義所述通知期屆滿而喪失出借人資格)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為出借人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的借款人的任何受限子公司。

“ECF百分比”：50%；條件是：(A)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.50比1.00，但大於2.00比1.00，ECF百分比應降至25%；(B)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.00至1.00，ECF百分比應降至0%。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何附屬公司或借款人的任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，“合格受讓人”不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“ERISA”：指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員處於共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司，其成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務是該附屬服務集團的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就集團成員根據《守則》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何重大規定或該計劃的重大條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或

ERISA附屬公司須根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃或任何養卹金計劃未能滿足適用於此種養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)的任何情況，在到期日前支付所需的分期付款，不論是否按照《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《守則》第430節或《ERISA》第303節的含義)；(F)根據《守則》第412條或ERISA第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生根據ERISA可合理地預期構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件的發生，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何有利於PBGC或任何養卹金計劃的留置權；(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向；(I)任何集團成員或任何ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃繳納任何必要的繳款；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養卹金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205條的含義)而產生的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義)、或終止(ERISA第4041A節的含義)，或根據ERISA第4041A或4042節的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；。(O)發生可能導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的行為或不作為；。(P)對除多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或與任何計劃有關的任何集團成員或任何ERISA附屬公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節規定符合資格的任何其他計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃(或任何其他計劃)的任何信託沒有資格根據《守則》第501(A)節獲得免税；或(R)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節對任何養老金計劃施加留置權。

“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”：在借款人的任何財政年度，下列項目的超額現金流(如有)：

“超額現金流量申請日期”：定義見第2.11(C)節。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律成立或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的：貸款或b期限承諾的適用利息或b期限承諾(不是根據借款人根據第2.22節提出的轉讓請求)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19節的規定，(C)貸方未能遵守第2.19(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：指借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他代理方之間的定期貸款信貸協議，日期為2015年5月31日，在截止日期之前有效。

“現有LIBOR貸款”：定義見第10.20(B)節。

“現有抵押貸款”：指在截止日期存在並在附表5.1(K)中確定的抵押貸款，按本協議交付時經《抵押貸款修正案》修訂。

“現有條款b貸款人”：在本協議於截止日期生效之前的一個條款b貸款人(如現有信貸協議中所定義)。

“現有的b期貸款”：指在本協議於截止日期生效之前未償還的所有b期貸款(定義見現有信貸協議)。

“貸款”：(A)B期承諾和根據B期貸款作出的B期貸款(“B期貸款”)和(B)增量定期貸款(“增量定期貸款”)。可根據第2.26節建立其他設施。

“FATCA”：截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“第一修正案”：第一修正案，日期為2024年8月1日，借款人、借款方、貸款方和行政代理之間的第一修正案。

“第一修正案安排人”：摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和Truist證券公司，它們是第一修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第一修正案生效日期”：根據第一修正案的定義。

《洪水法》：統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《畢格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用於SOFR期限或每日簡單SOFR。為免生疑問，每項定期SOFR或每日簡單SOFR的初始下限均為0.0%。

“外國福利安排”：由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”：不受美國法律約束，並由任何集團成員、或ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)根據適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款，未能按照正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員繳費；(B)未在任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“融資債務”：對任何人而言，該人的所有債務，如自債務產生之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與該債務有關的所有當前到期日和本期償債基金付款，不論是否要求在自該債務產生之日起一年內償還，就借款人而言，與貸款和ABL貸款有關的債務；但未到期的債務、無資金來源的信用證和經營租賃的保費應不包括在內。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“集團成員”：對借款人及其受限子公司的統稱。

“擔保和抵押品協議”：由借款人和各附屬擔保人簽署並交付的修訂和重訂的定期貸款擔保和抵押品協議，日期為截止日期，主要採用附件A的形式。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式保證或

使任何此種主要義務的所有人免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“非實質性子公司”：Wirekraft Industries，LLC；但如果任何此類子公司在任何時候都有收入、資產或業務，則該子公司應不再是非實質性子公司。

“增量收購期限融資”：借款人、行政代理和適用的增量期限貸款人在適用的增量定期貸款激活通知中指定為“增量收購期限融資”的增量期限融資，其作出的條件是完成允許的收購或本協議允許的其他收購或投資(包括對與此相關的債務的再融資(在與該等允許的收購、收購或投資相關的範圍內)，以及支付相關費用和開支)。

“遞增上限”：在任何時候，(A)相當於該日期的基本遞增金額的金額，(B)相當於該日自願預付款金額的額外金額和(C)以截至該日期的最大增量金額為準的額外金額(有一項理解是，(1)借款人應被視為在使用上述(A)或(B)款下的金額之前已使用上述(C)款下的金額，以及(Ii)根據上述條款發生的任何收益可在一次交易中使用，方法是首先計算上述(C)款下的支出，然後計算上文第(I)和/或(Ii)款下的支出)；但(X)在任何情況下，不得因任何可歸因於準許額外次級留置權債務或準許無抵押債務的提前還款而招致任何由準許額外同等債務組成的遞增定期貸款或遞增等值債務；及(Y)在任何情況下，不得因任何可歸因於準許額外次級留置權債務的自願提前還款額而招致任何由準許額外次級留置權債務組成的遞增等值債務。

“增量等值債務”：指貸款方產生或發行的債務，包括允許的額外同等債務、允許的額外次級留置權債務或允許的無擔保債務；如果符合第1.3條的規定，在任何日期產生的所有增量定期貸款和增量等值債務的總額不得超過增量上限。

“遞增期限貸款”：按照“貸款”的定義定義。

“遞增定期貸款人”：(A)在與遞增定期貸款有關的任何遞增定期貸款激活日，相關遞增定期貸款激活通知的簽字人，以及(B)此後，作為遞增定期貸款持有人的每個貸款人。

“增量定期貸款激活日期”：任何貸款人應根據第2.24(A)節的規定簽署並向行政代理交付增量定期貸款激活通知的任何營業日。

“遞增定期貸款激活通知”：基本上以附件I-1的形式或行政代理合理接受的其他形式發出的通知；但如果該遞增定期貸款激活通知是(I)針對將被指定為“遞增收購定期貸款”的遞增定期貸款，或(Ii)按照第2.24(D)節的規定對本協議或其他貸款文件進行修訂，則行政代理應在每種情況下執行該遞增定期貸款激活通知。

“遞增定期貸款結束日期”：在遞增定期貸款激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期貸款到期日”：對於根據任何增量定期貸款激活通知而發放的增量定期貸款，指該增量定期貸款激活通知中規定的到期日，該日期不得早於b期貸款的最終到期日。

“增量定期貸款”：指根據第2.24(A)節發放的任何定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在該人的正常業務過程中發生且逾期未超過90天的貿易應付款，(2)應付給集團任何成員的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，以及(3)任何購買價格調整或套現債務，直至該調整或債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)。(C)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而作為賬户一方或申請人而承擔的或有或有的所有責任，。(G)該人所有可贖回的喪失資格的優先股的清算價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有義務，並由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有權利，不論是或然權利或其他權利)，無論該人是否已承擔或承擔該義務(但僅限於以下兩者中較小者的範圍)：(I)債務金額及(Ii)該財產的公平市價；及(J)僅就第8(E)條而言，該人就互換協議承擔的所有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5(B)節所述。

“初始安排人”：統稱為本協議封面所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“初始持續貸款人”：定義見第2.2(B)(I)節。

“首期b期承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人向借款人提供首期b期貸款的義務，其本金金額等於附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“b期承諾”標題下所列金額。最初的第b期承付款最初總額為3.5億美元。

“初始期限b貸款”：如第2.1節所定義。

“首期B貸款人”：持有首期B期貸款承諾或首期B期貸款的貸款人。

“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“債權人間協議”：借款人、附屬擔保人、行政代理和ABL行政代理之間的修訂和重新簽署的ABL/定期貸款債權人間協議，日期為截止日期，主要以附件k的形式出現。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未償還期間的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；(2)貸款的最終到期日；及(D)就任何貸款(ABR貸款除外)而言，指就任何貸款(ABR貸款除外)而言，就任何貸款而言，(D)就任何貸款(ABR貸款除外)而言，指就該貸款作出的任何償還或預付的日期。

“利息期”：就任何期限基準貸款而言，指從借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於借款人選擇的適用於相關貸款的基準是否可用)(或借款人與行政代理商定的其他日期)；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的約束：

“投資”：定義見第7.7節。

“IRS”：美國國税局。

“合資企業”：借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

“次級債務”：(A)任何次級債務，(B)任何集團成員以抵押品留置權擔保的任何債務(ABL貸款及其任何允許再融資債務除外)，該抵押品的留置權低於擔保債務的抵押品留置權，以及(C)任何集團成員的任何重大無擔保債務。

“最遲到期日”：在任何確定日期，指在此時適用於本合同項下任何貸款的最晚預定到期日，包括就任何增量定期貸款而言。

“LCA測試日期”：如第1.3節所定義。

“貸款人相關人士”：定義見第10.5(C)節。

“出借人”：如本合同序言中所定義。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限條件收購”：母公司或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何允許收購或類似收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議，包括根據第一修正案作出的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、證券文件、第一修正案、債權人間協議、附註以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

“貸款修改協議”：在借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間，以令行政代理和借款人合理滿意的形式和實質的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.26節所設想的其他修改。

“貸款修改要約”：定義見第2.26(A)節。

“貸款方”：借款人和輔助擔保人。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，超過該貸款項下未償還定期貸款本金總額50%的持有人。

“市值”：等於(1)借款人在限制性付款宣佈之日的已發行普通股和已發行普通股總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續20個交易日在交易該普通股的主要證券交易所的該普通股每股收盤價的算術平均值。

“重大收購”：任何財產收購或一系列相關財產收購，如(A)構成一項業務的全部或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及集團成員支付超過35,000,000美元的對價。

“重大不利影響”：對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大處置”：任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過35,000,000美元的總收益。

“重大債務”：指任何一家或多家借款人及受限制附屬公司本金總額達50,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但在任何情況下，ABL信貸協議下的任何未償債務及亞洲貸款項下的任何未償債務均應被視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大無擔保債務”：本金總額達25,000,000美元或以上，但不以任何集團成員的任何財產上的留置權作擔保的任何債務。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質以及尿素-甲醛絕緣材料。

到期日：2030年5月30日。

“最高增量金額”：指根據第2.24節規定設立的增量定期貸款和將產生的增量等值債務的數額，而該增量等值債務不會在實施後立即產生(不包括在進行該債務的預計計算時的無限制現金收益)，致使(I)關於增量定期貸款或增量等值債務，包括允許的額外同等債務，適用參考期內的綜合第一留置權槓桿率，按該債務發生之日的形式計算。超過3.25：1.00(或如果該債務是與本協議允許的投資有關的，則該綜合第一留置權槓桿率將超過緊接該交易之前的綜合第一留置權槓桿率)；(Ii)對於由允許的額外次級留置權債務組成的增量等值債務，截至該債務發生之日按形式計算的適用參考期的綜合擔保槓桿率超過3.75%至1.00(或如果該債務是與根據本協議允許的投資有關的)，該等綜合有擔保槓桿率超過緊接該交易前的綜合有擔保槓桿率)或(Iii)就由準許無擔保債務組成的增量等值債務而言，(1)適用參考期內的綜合槓桿率，按其產生日期按預計基礎計算(但在進行該等預計計算時不包括該等債務的無限制現金收益)，超過4.25至1.00(或如該等債務是與根據本協議準許的投資而產生的，該等綜合槓桿率超過緊接該等交易前的綜合槓桿率)或(2)適用參考期的綜合保險比率(按預計基準計算)低於2.00：1.00。

“最小延期條件”：如第2.26(A)節所述。

第5.1(K)節所界定的“抵押修訂”。

“抵押財產”：指附表11億所列的不動產和根據本協議受抵押約束的任何不動產，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理人應根據抵押獲得留置權。

“抵押”：指任何貸款方為行政代理人的利益或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區的法律而作出的適當更改)，包括根據第5.1(K)、6.10(B)和6.13節籤立和交付的任何抵押貸款。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司(I)繳款或有義務繳款，(Ii)在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款，或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”：擁有兩個或多個出資贊助人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”：(A)就任何處置或任何追回事件而言，其現金和現金等價物形式的收益(包括通過根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，扣除律師費、會計費、投資銀行費用後的淨額，(B)與發行或出售股本或產生的任何債務、從發行或產生的現金收益、律師費、投資銀行費、會計費、承保折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和費用。

“新貸款人”：定義見第2.24(B)節。

“新貸款人補充資料”：定義見第2.24(B)節。

“新的定期貸款承諾”：根據第一修正案的定義。

“新定期貸款”：根據第一修正案的定義。

“非擔保人債務籃子”：相當於150,000,000美元和最近終了參考期綜合EBITDA的45.0%兩者中較大者的數額。

“非美國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“未披露信息陳述”：就任何人而言，指該人沒有掌握關於借款人或其任何附屬公司的任何重大非公開信息，而該信息並未向一般貸款人披露(已選擇不接收有關借款人或其任何附屬公司的任何非公開信息的貸款人除外)，並且如果如此披露，可以合理地預期對適用貸款的市場價格或轉讓貸款人出售或購買此類貸款的決定產生實質性影響或以其他方式具有實質性影響。

“未以其他方式使用”：就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定的低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：指借款人在本協議項下、因本協議或與本協議有關而產生的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後利息的索賠)的未付本金和利息，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“其他適用債務”：指以抵押品上的留置權擔保的未償債務，該抵押品與擔保定期貸款的抵押品上的留置權同等，其產生的債務是：(A)增量等值債務，包括允許的額外同等債務或(B)定期貸款再融資債務。

“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.17節。

“付款”：如第9.12(C)(I)節所述。

第9.12(C)(2)節中定義的“付款通知”。

“PBGC”：根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”：受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)：(I)由或曾經由任何集團成員或任何ERISA關聯公司贊助、維護或貢獻或被要求向其提供資金的任何僱員福利計劃；或(Ii)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債的計劃。

“許可收購”：借款人或任何受限附屬公司購買或以其他方式收購任何人或任何人的任何業務或部門的全部或多數股本，或其全部或實質全部財產；但就每項購買或其他收購而言，(I)在生效後，借款人及其受限制附屬公司遵守第7.15節的規定，(Ii)在緊接該等收購或其他收購的備考基礎上生效之前及之後，第8節(A)或(F)項下的任何違約事件將不會發生並持續，及(Iii)任何該等新成立或收購的附屬公司，在第6.10節要求的範圍內，應遵守第6.10節的要求。

“允許的額外次級留置權債務”：任何貸款方的債務(ABL貸款和與此有關的任何允許的再融資債務除外)(A)以抵押品的留置權(以及任何貸款方的擔保)作擔保，該抵押品的留置權低於抵押品上的留置權，以行政代理合理滿意的條款保證債務，且不是借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產或資產的擔保。(B)不早於產生債務時有效的最後到期日後91天的日期到期，其加權平均到期日不短於發生債務時有效的最晚到期日的定期貸款安排；。(C)沒有規定任何攤銷、強制性提前還款、贖回或回購(控制權變更、基本變動、慣常資產出售或損失時除外)，並在發生違約事件後強制性購買要約和慣常加速權除外，在可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前轉換或交換為借款人股本的權利)，(D)載有契諾、違約事件、根據當時的市場條件對類似債務習慣使用的擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是任何此類財務維持契諾(I)僅適用於發生時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而包括或增加在貸款文件中)，並且作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，對提供此類允許的額外次級留置權債務的貸款人或投資者並不更有利，與貸款單據中所列有關貸款人的條款不同(契諾或其他規定僅適用於產生契諾時生效的最後到期日之後的期間)；但在發生該等債務或修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理可能合理同意的較短時間)前至少五個工作日，向行政代理遞交一份責任官員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，且(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制子公司外，任何人都不擔保該等條款和條件。

“允許的額外同等債務”：任何貸款方的債務(ABL貸款和與此有關的任何允許再融資債務除外)(A)以抵押品的留置權作擔保(以及任何貸款方的擔保)，該留置權與抵押品上的留置權是同等的，保證債務的條款合理地令行政代理人滿意，而該留置權不是

由借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產擔保，(B)未早於產生債務時有效的最後到期日到期，且到期的加權平均壽命不短於產生債務時有效的最後到期日的定期貸款安排；但本條(B)中的上述限制不適用於也不禁止貸款方進行過渡性融資或其他類似的短期債務融資，該融資或其他類似的短期債務融資在符合習慣條件(由借款人善意確定)的情況下，規定將其到期日自動延長至滿足第(B)款的某個日期，或要求將此類貸款轉換為或交換為到期日和到期日的加權平均年限，以滿足第(B)款的要求。(C)沒有規定在發生債務時有效的最後到期日之前進行任何強制性提前付款(但以下情況除外)：(1)在發生違約事件後控制權、根本改變和習慣加速權利發生變化時，以及(2)要求按比例(或大於按比例)對貸款適用此種提前付款的強制性提前付款；但(C)款中的上述限制不適用於，也不禁止貸款方達成過渡性融資或其他類似的短期債務安排，這些融資或類似的短期債務安排要求在發生永久性融資時強制預付，以取代此類過渡性融資或短期債務，(D)包含契諾、違約事件、根據當時的市場條件對類似債務習慣使用的擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是：任何此類財務維持契諾(I)僅適用於在其產生時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而包括或增加在貸款文件中)，並且作為一個整體(利率、利率下限、手續費和可選的預付或贖回條款除外)，並不更有利於提供此類允許的額外同等債務的貸款人或投資者，視情況而定。與貸款單據中所列有關貸款人的條款不同(契諾或其他規定僅適用於產生契諾時生效的最後到期日之後的期間)；但在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理地同意的較短期限)前至少五個工作日，負責官員的證書，連同關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，(E)所有收益(無論是以利差、原始發行折扣、適用於該等準許額外平權債務的預付費用或利率下限)及(除上文(B)款另有規定外)攤銷時間表，應由借款人及提供該等債務的人士決定，但如任何準許額外平權債務在結算日六個月週年當日或之前以優先擔保定期貸款的形式產生，其全息收益率應高於行政代理根據標準市場慣例(在實施利差、原始發行折扣、(F)除借款人及/或身為貸款方的受限制附屬公司外，任何人均不會為B期未償還貸款提供擔保。

“許可修訂”：對本協議和/或其他貸款文件的修訂，根據第2.26節與貸款修改要約有關，規定延長適用於相關貸款的接受貸款人的貸款的預定到期日和/或攤銷，並在相關方面還可規定(A)(I)改變受該許可修訂約束的接受貸款人的貸款的適用保證金，和/或(Ii)改變支付給

就此類貸款接受貸款人，(B)更改與相關貸款的適用貸款有關的任何預付保費，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一項新的貸款安排和/或由此產生的承諾，和(D)對適用於接受貸款的貸款人的適用貸款的本協議條款和/或其他貸款文件的附加修訂，這些修改對接受貸款的貸款人的優惠程度低於本協議和/或其他貸款文件的條款。如適用，在實施此類允許的且行政代理合理接受的修訂之前。

“允許的可轉換債務”：指任何人都不擔保的可轉換債務。

“允許留置權”：根據第7.3節允許的留置權。

“準許應收賬款安排”：任何應收賬款安排；但與所有該等應收賬款安排有關的質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款總額，在任何時候均不得超過30,000,000美元。

“準許再融資債務”：就任何人的任何債務(“原債務”)而言，對該等債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(I)非原有債務的債務人的任何人，不應成為該準許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日及至到期日的加權平均年限不得因該等修改、再融資、替換、續期或延期而縮短；(Iii)如屬根據第7.2(B)條所招致的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期後，該等債務的其他實質條款及條件，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，借款人不得真誠地確定不具有實質上更大的限制性：(Iv)(X)如屬由循環信貸安排組成的任何原始債務，則該準許再融資債務的承諾額(如屬循環信貸安排)或本金不超過就該原始債務作出的承諾額；及(Y)在其他情況下，其本金額(或增值或承諾額，如適用)不超過本金額(或增值或承諾額，如適用)，(V)為免生疑問，(V)為免生疑問，原來的債項須以該等準許再融資債項(額外準許款額除外)償還(或減少與該等債務有關的承擔額)(額外準許額除外)；。(Vi)如原來的債項從屬於該等債務，該等準許再融資債務亦應以在任何重大方面不低於貸款人利益的條款附屬於該等債務，及(Vii)該等準許再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權(或根據其條款須擔保該原始債務的任何資產的留置權)作為抵押，或如擔保該原始債務的留置權在合約上應從屬於任何保證該等債務的留置權，則該留置權不得以任何至少在合約上不屬同等程度的從屬留置權作為抵押。

“允許的無擔保債務”：任何貸款方的債務(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)不早於產生抵押品時有效的最後到期日後91天后的日期到期，且其加權平均到期日不短於此類債務發生時有效的最後到期日的定期貸款安排，(C)沒有規定任何攤銷、強制預付、贖回或回購(控制權變更、根本變更除外)。習慣資產出售或損失事件強制性要約在違約事件發生後購買和習慣加速權利，以及(為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前轉換或交換為借款人股本的權利)，(D)載有契諾、違約事件、鑑於當時的市場狀況，對類似債務慣用的擔保和其他條款(應理解和同意，此種債務不應包括任何財務維持契約，適用的負契諾應與類似債務的慣常條款一樣，是以產生為基礎的)，並且作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，並不更有利於提供這種允許的無擔保債務的貸款人或投資者，視具體情況而定。與貸款單據中所列有關貸款人的條款不同(契諾或其他規定僅適用於產生契諾時生效的最後到期日之後的期間)；但在債務發生或債務的修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少五個營業日，向行政代理遞交一份責任人員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，以及(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司在無擔保的基礎上外，任何人都不提供擔保。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”：按照“超額現金流量”的定義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”：在計算本合同項下的任何檢驗或契約時，該檢驗或契約是在實施以下各項後計算的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何重大處置，以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置(所有前述，“適用的交易”)，使用所有被如此指定的實體或資產的歷史財務報表來確定遵守情況，借款人及其受限制子公司的合併財務報表應重新編制，如同在適用的參考期內、在適用的參考期之後、在該計算之日或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據“綜合EBITDA”定義第(I)款(並受其要求和限制的限制)計算的任何調整)；但就任何假設、產生、償還或其他債務處置而言，(I)如該等債務屬浮動利率，則在計算該等債務的利息開支時，須猶如在計算當日的有效利率已是整段期間的適用利率一樣(如該等掉期債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)計算在內；(Ii)資本租賃債務的利息須當作按負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該資本租賃責任所隱含的利率而累算，(3)循環信貸安排項下任何債務的利息，應以該等債務在適用期間的平均每日餘額為基礎；及(4)可根據最優惠利率或類似利率、適用的銀行同業拆放利率或其他利率的一個因素而隨意釐定的利率的債務利息，應被視為以實際選擇的利率為基礎，或如無實際選擇的利率，則視為以借款人指定的可選擇的利率為基礎。為免生疑問，在計算利息支出時，(X)應計入在適用參考期內或在適用參考期之後、在該計算日期或之前承擔或發生的任何債務的利息支出，以及(Y)在適用參考期內或在適用參考期之後、在該計算日期或之前償還或以其他方式處置的任何已償還債務(循環融資下發生的債務除外)或以其他方式處置的利息支出應不包括在內。如任何槓桿率是就任何循環債務的產生按形式進行測試，則計算該槓桿率時應假設該循環債務已全部提取。

“禁止交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“DTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修改。

“公眾投資者”：借款人的代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“購買借款方”：任何借款方或任何受限制的子公司。

“合格股本”：指借款人除不合格股本外的股本。

“應收賬款貸款”：指任何應收賬款購買貸款或應收賬款證券化貸款。

“應收款購買融資”：指與任何持續應收賬款貼現、保理或融資安排有關的任何一項或多項應收賬款購買或融資融資安排，其條款和條件令行政代理合理滿意，借款人或任何受限制子公司可根據該等條款和條件將其應收賬款質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(借款人或受限制子公司除外)，以換取現金(就任何應收賬款質押而言，包括：以該等質押應收賬款作抵押的該等人士所作貸款的現金收益)，金額等於或大於該等質押、出售、轉讓或轉讓的應收賬款的公平市價(由借款人真誠釐定，並考慮慣常貼現費用或慣常貼現因素)。

“應收款證券化融資安排”：任何一項或多項債務為無追索權的應收款融資安排(習慣陳述、擔保、向借款人及其受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，借款人或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售給(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士，或向該人士或另一家應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司又向該等人士借款，從而為該等購買提供資金。

“應收賬款子公司”：指借款人為便利或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收賬款子公司在任何時候都應由貸款方100%擁有。

“追回事項”：任何與任何集團成員的任何資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款，而該等資產向任何集團成員產生的現金收益總額超過15,000,000美元。

“基準期”：指借款人連續四個會計季度的每一期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事項而言，指任何集團成員因提交再投資通知而收到的與此有關但未根據第2.11(B)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。

“再投資事項”：指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”：由負責人員簽署的書面通知，説明沒有發生違約事件並且仍在繼續，借款人(直接或間接通過受限制附屬公司)打算並預計使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與之相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，指(A)該再投資事件後18個月的日期(或如借款人或有關的受限制附屬公司在該再投資事件後18個月內已根據合約承諾將該再投資遞延金額再投資，則為該再投資事件後24個月的日期)及(B)借款人決定不收購或以其他方式停止收購或修復對借款人業務有用的全部或部分相關再投資遞延金額的日期，兩者以較早的日期為準。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，由其任何繼任者。

“相關利率”：(I)對於任何期限基準借款，期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款，每日簡單SOFR(視情況而定)。

“替換定期貸款”：定義見第10.1節。

“置換定期貸款”：定義見第10.1節。

“可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG放棄通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價交易”：(A)任何集團成員用基本上同時發生的債務的收益(與變革性收購有關的任何此類債務除外)對B期貸款進行的任何提前還款，在提前還款之日，其綜合收益率低於此類B期貸款的綜合收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，並在每種情況下考慮到任何利率下限、本協議項下的適用利差和此類債務項下的利差；以及適用於或應付於該等定期貸款及該等債務的任何原始發行貼現及預付費用，而原始發行貼現及預付費用等同於假設該等債務的年期為四年的利率(但不包括安排、安排、包銷、

(B)對本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改，以降低B期貸款的全部收益率(按上文(A)款所述計算)(與變革性收購相關的任何修訂、修訂和重述或其他修改除外)。

“所需貸款人”：在任何時候，持有超過50%的(A)截止日期、當時有效的期限b承諾和(B)截止日期之後、當時未償還的定期貸款的本金總額。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，是借款人的首席財務官。

“限制性債務償付”：如第7.8(A)節所述。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“受限制附屬公司”：指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR貸款”：以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“受制裁國家”：在任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期時，克里米亞、赫森、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SEC”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：如“擔保和抵押品協議”所界定。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。

“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。

“償付能力”：當用於任何人時，是指在任何確定日期，(A)該人資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的，(C)該人將有能力償還其從屬、大陸或其他債務和負債，(D)該人士將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該釐定日期進行的，並建議在該日期後進行。

“特定收購協議陳述書”：對於借款人或任何受限附屬公司計劃進行的任何收購，由該收購建議標的或其代表在管理該等收購的文件(“主體收購協議”)中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，惟僅在任何該等陳述的準確性是借款人(或其任何聯屬公司)根據主題收購協議須關閉的義務的條件下，或借款人(或其關聯公司)有權(無須考慮任何通知要求但執行任何適用的補救規定)因違反主題收購協議內的該等陳述而終止其在主題收購協議下的責任。

“特定陳述”：第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5條(僅與管理重大債務的組織或管理文件和協議有關)、第4.11、4.14、4.16、4.19、4.20和4.24條規定的借款人和附屬擔保人的陳述和保證。

“主體負債”：定義見第10.1節。

“從屬債務”：任何集團成員在償還權上明確從屬於債務的任何債務；但為免生疑問，ABL信貸協議項下的債務不應被視為從屬債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：(1)借款人的每一家境內子公司(非實質性子公司、任何氟氯化碳控股公司或外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)和(2)作為ABL貸款或與之有關的任何獲準再融資的債務人或擔保人的其他受限制子公司。

“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”：就任何人而言，指根據任何互換協議支付或履行的任何義務。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“b期承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人有義務向借款人提供b期貸款，本金金額等於附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“b期承諾”標題下所列金額。(X)在第一修正案生效日期之前的初始期限b承諾為350,000,000美元，以及(Y)在第一修正案生效日期新期限貸款承諾及之後的原始總額。

“術語b設施”：如“設施”的定義所界定。

“B期貸款機構”：指持有B期貸款承諾或B期貸款的每一貸款人。

“b期貸款”：在第一修正案生效日期之前的第2.1(X)節中定義的初始b期貸款，以及(Y)在第一修正案生效日及之後的新期限貸款。

“B期貸款百分比”：對於任何B期貸款人，該貸款人的B期貸款承諾當時佔B期貸款承諾總額的百分比(或在截止日期之後的任何時間，該貸款人當時未償還的B期貸款本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比)。

“期限基準”：當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限利率確定的利率計息。

“定期貸款人”：術語B貸款人和增量定期貸款人的統稱。

“定期貸款再融資負債”：定義見第7.2(A)節。

“定期貸款”：b期貸款和增量定期貸款的統稱。

“Term Sofr管理員網站”：CME Term Sofr管理員網站，目前位於Https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不時確定的期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的任何後續來源。

“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人在期限SOFR管理人的網站上公佈；但如果如此確定的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要這樣的第一屆美國政府

證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

第5.1(K)節中定義的“標題背書”。

“交易日期”：就貸款人在本協議項下的任何權利的出售或轉讓而言，即該貸款人簽訂具有約束力的協議以出售或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的日期。

“交易”：統稱為：(A)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議，借入本協議項下的貸款並使用其收益，以及(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行ABL信貸協議，借入本協議項下的ABL貸款並使用其收益。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“變革性收購”：借款人或任何受限制子公司的任何收購或投資，如果(A)在緊接該收購或投資完成之前不符合本協議的條款，或(B)在緊接該收購或投資完成之前得到本協議條款的允許，則不會根據本協議為借款人及其受限制的子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務(由借款人本着善意確定)。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限、ABR還是每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”：美利堅合眾國。

“無限制現金”：由任何集團成員擁有且不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排控制或約束的無限制現金和現金等價物(根據證券文件或ABL證券文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所指類型的留置權除外)。

“非限制性附屬公司”：(A)借款人在截止日期後根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.19(F)(Ii)(B)節所述。

“自願提前還款額”：截至任何日期，數額等於(A)在截止日期之後和該日期之前作出的所有可選擇的定期貸款、遞增定期貸款和遞增等值債務的本金總額(不包括用長期債務收益進行的提前還款)減去(B)在該日期之前根據自願提前還款額確定的遞增定期貸款和遞增等值債務的本金總額。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，ERISA第4203和4205節分別使用了這兩個術語。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

且上述任何情況的結果是增加該貸款人或該其他債權人因製作、轉換、繼續或維持貸款而產生的成本，增加該貸款人或其他債權人認為重要的金額，或減少任何項下與該貸款有關的應收金額，那麼，在任何此類情況下，借款人應根據其要求立即向該貸款人或該其他債權人付款，為補償此類分包商或此類其他信貸方增加的成本或減少的應收金額而必要的任何額外金額。 如果任何貸方或此類其他貸方有權根據本段要求任何額外金額，則應立即通知借款人（並向行政代理人提供一份副本）其因此有權要求的事件。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

行政代理和貸款人特此同意拍賣購買要約和根據第2.25節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.17節的規定將不適用於根據第2.25節的規定購買定期貸款。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第八條和第九條規定的利益，如同其中每一次提及“行政代理人”就是指拍賣代理人一樣，行政代理人應與拍賣合作

拍賣管理人提出的合理要求，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和義務。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

第5款.先決條件

儘管本第5.1（k）條中包含任何相反的內容（第5.1（k）（vi）條除外），如果貸款方已採取商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）滿足本第5.1（k）條規定的要求，並且截至截止日期尚未滿足此類要求，滿足此類要求不應成為每個投標人同意進行其請求的首次信貸延期的條件（但必須在截止日期後90天內（或行政代理合理酌情同意的較後日期）滿足）;前提是自截止日期起，第5.1（k）（vi）條應得到滿足。

為了確定是否符合本5.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

借款人在本協議項下的每一次借款(除截止日期的初始信貸延期外)應構成借款人在信貸延期之日作出的聲明和保證，即本第5.2節所載條件已得到滿足。為免生疑問，第5.2節中規定的前述條件應遵守第1.3節和第2.24節中規定的限制，前提是任何增量定期貸款的收益用於資助有限條件收購。

借款人特此同意，只要b項承諾仍然有效，或任何貸款或其他款項仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並在第6.3至6.8、6.10和6.13條的情況下，促使其每一家受限制的子公司，並在第6.14條的情況下，促使其每一家國內子公司：

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)該等文件代表借款人張貼在各貸款人和行政代理人可以訪問的其他相關因特網或內聯網網站(如有)上(無論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助)，或(Ii)該等文件已在美國證券交易委員會備案；但在行政代理人提出書面要求時，借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人在該附屬公司的投資的公平市價(由負責人員合理及真誠地釐定)。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

借款人特此同意，只要條款b承諾仍然有效，或任何貸款或其他款項仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

但即使第7.2節有任何相反規定，任何貸款方均不對根據第7.2節產生的受限制子公司的債務承擔任何擔保義務(S)。

為了確定是否符合本‎第7.2節的規定，如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(Z)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定將該債務項目劃分或分類，或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.2節的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件和ABL信貸協議下的所有未償債務，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將僅根據‎第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況而被視為未償債務。

為確定是否符合本第7.3條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Aa)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定對該留置權的全部或部分進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.3條的規定，並且只需將該留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件和ABL信貸協議下未償還債務的留置權，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將僅根據第7.3(H)節中的例外情況而被視為未償還。

為了確定是否符合本‎第7.6條的規定，如果一筆受限制付款符合以上條款‎(A)至‎(J)中所述的一種以上受限制付款類別的標準，借款人可自行決定以符合本第7.6條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類受限付款，並且只需將此類受限付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

為確定是否符合本‎第7.7條的規定，如果一項投資符合上述條款‎(A)至‎(W)中所述的一種以上投資類別的標準，則借款人可自行決定以符合本第7.7條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類投資，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

為了確定是否符合本‎第7.8(A)條的規定，如果一筆限制性債務償付符合以上條款‎(I)至‎(Vii)中所述的一種以上限制性債務償付類別的標準，借款人可自行決定以符合本第7.8(A)條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類限制性債務償付，並且只需將此類限制性債務償付的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

第8款.違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

然後，在任何這樣的情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則條款b承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應：向借款人發出通知，宣佈貸款(連同應計利息)和根據本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和應付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、廣告和通知。在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私下出售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，以其認為合適的條款和條件，以貸款人的名義購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。借款人還同意，應行政代理人的要求，將抵押品集合或使適用的貸款方集合，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人或該借款方的住所或其他地方。行政代理人應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，將其根據本條採取的任何行動所得的淨收益，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，且僅在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括紐約UCC第9-615(A)(3)條，如有剩餘，是否需要管理代理賬户，

給任何貸款方。在適用法律允許的範圍內，借款人代表自己和其他貸款方放棄其或任何其他貸款方因行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第9款.特工

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款及其應計利息和費用；以及(B)在確定所需的貸款人和多數貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管有上述規定，但經借款人和貸款人書面同意，本協議可按行政代理合理滿意的形式進行修改(條件是，如果根據第10.6條將貸款轉讓給任何此類貸款人需要徵得行政代理的同意，則該貸款人必須令行政代理滿意)，提供相關的替代定期貸款(定義如下)，以允許將所有或任何部分未償還定期貸款(“替代定期貸款”)再融資、替換或修改為本協議項下的替代定期貸款(“替代定期貸款”)；但(A)該等替換定期貸款的本金總額不得超過該等替換定期貸款的本金總額加上該等替換貸款當時未付的累算利息及溢價，加上與該項替換有關的合理費用及開支(包括原有發行折扣及預付費用)，(B)替換定期貸款的條款(不包括定價、費用、利率下限及可選擇的預付或贖回條款)反映借款人合理釐定的產生時的市場條款(但在任何情況下，任何替換定期貸款均不得有整體違約契諾及違約事件，比適用於被替換定期貸款的限制要大得多(僅適用於最後到期日之後的期間的任何契諾或其他規定除外(在該等替換定期貸款發生之日生效))，(C)此類替換定期貸款的到期日不得早於被替換定期貸款的到期日，(D)此類替換定期貸款的適用保證金不得高於此類被替換定期貸款的適用保證金，(E)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等重置定期貸款於該等再融資時的加權平均到期日；及。(F)該等重置定期貸款應按比例分攤或少於該等重置定期貸款的任何預付款或還款。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可對本協議和其他貸款文件進行修改，以包括替換定期貸款，但以(I)反映根據本款產生的此類替換定期貸款的條款和(Ii)對本協議和

行政代理人和借款人合理地認為為實施本款規定而必要或適當的其他貸款文件。

此外，儘管有上述規定，(I)行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤；以及(Ii)貸款文件可根據第2.24、2.25和2.26節進行修改。

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按與同意該事項的非被取消資格的貸款人相同的比例同意，以及(Y)為了就任何破產計劃投票，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人確實就該破產計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人在此(I)授權行政代理向公眾提供根據6.1(A)和(B)條提供的財務報表以及貸款文件，並且(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已經向其證券持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共助理，除非以書面形式明確表示並保證行政代理將該等材料

不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。為免生疑問，所有預測均不得張貼於公眾旁聽處。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會提供給指定為“公共投資者”的平臺部分，該部分旨在僅包含與借款人、其子公司或其證券有關的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為“私人”或“機密”的借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。

[簽名頁面如下][故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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