第一修正案

TTM Technologies，Inc.對日期為2023年5月30日的特定修訂和重新啟動的ABL信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改的)的第一次修訂(日期為2024年6月10日的本“修訂”)。(“借款人”)、不時與其有關的數家銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為行政代理人的摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)及與其有關的其他代理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款和其他信貸擴展；

鑑於借款人希望以附件A的形式修改《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)；

鑑於，借款人和本修正案的每一方在其簽名頁上被指定為“貸方”(均為“ABL貸方”)願意同意本修正案中規定的修改；

鑑於，在第一修正案生效日期(如本修正案第3節所界定)發生時，信貸協議將被視為已按本修正案第2節所述予以修訂；以及

因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方同意如下：

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

修訂並重述ABL信貸協議

其中

TTm技術有限公司

作為借款人，

不時有幾位貸款人在此聚會，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理，

巴克萊銀行，

博發證券公司和

Truist Securities，Inc.

作為辛迪加代理，

和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為文檔代理

日期截至2023年5月30日，

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

博發證券公司和

Truist Securities，Inc.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

修訂和重述日期為2023年5月30日的ABL信貸協議(“協議”)，由TTM Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及本協議的其他代理不時簽署。

借款人已要求貸款人在借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間，修訂和重述截至2015年5月31日的ABL信貸協議(在截止日期(定義見下文)之前不時修訂的“現有信貸協議”)，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，雙方特此同意，自截止日期(定義如下)起，對現有信貸協議進行整體修訂和重述，如下所示：

“2029年優先債券”：借款人根據2029年優先債券契約發行的2029年到期的4.000釐優先債券。

“2029年高級票據契約”：高級票據契約，日期為2021年3月10日，借款人為發行人，擔保方為借款人，國家協會威爾明頓信託公司為受託人。

“ABR”：年利率等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利率的調整後定期SOFR利率加1.0%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如按上述規定釐定的資產負債比率將低於1.0%，則就本協議而言，該比率應視為1.0%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“可接受的現場檢查”：由行政代理或其指定人對借款人及其子公司的帳目、庫存和相關營運資金事項以及借款人及其子公司的相關數據處理和其他系統進行的現場檢查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

“可接受的庫存評估”：對借款人及其子公司的庫存進行的評估，由管理代理人滿意的一家公司(或多家公司)作出，該評估(S)應使行政代理人在其允許的自由裁量權下滿意。

“賬户”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“賬户債務人”：對賬户負有債務的任何人。

“額外準許金額”：如準許再融資負債的定義所界定。

“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”：對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”：在適用的定價網格中定義。

“行政代理”：JPMCb及其附屬公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理人”：指本協議封面上的行政代理人和任何其他代理人的統稱。

“代理人賠償人”：定義見第9.7節。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人當時有效的承諾額的金額，或者，如果承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“附屬文件”：第10.8(B)節中的定義。

“反腐敗法”：任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。

“適用保證金”：根據適用的定價網格，根據緊接該調整日期之前最近結束的財政季度的平均每日可獲得性確定的年利率。

“適用定價網格”：下表所示：

就適用的定價網格而言，由於每日平均可獲得性的變化而引起的適用保證金的變化，應在根據第6.2(G)節(該第三個營業日，即“調整日期”)向貸款人交付最後一次借款基礎憑證(“季度末憑證”)的最後一次借款基礎憑證(“季度末憑證”)期間的最後一次借款基礎憑證(“季度末憑證”)的最後一次借款基礎憑證(“季度末憑證”)交付給貸款人之後的三個工作日內生效，並應一直有效，直至根據本款生效的下一次變更為止；但(除本段後兩句另有規定外)自結算日起至其後的第一個調整日期為止，ABR貸款的適用保證金為0.25%，定期基準貸款或(如適用)RFR貸款的適用保證金為1.25%。如果根據第6.2(G)節計劃交付季度末證書的任何日期，要求在該日期或之前交付的任何借款基礎證書仍未交付，則在交付所有所需借款基礎證書的日期後三個工作日之前，應適用適用定價網格每一欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，向借款人發出通知(該通知可由行政代理或所需的貸款人選擇撤銷，儘管第10.1節有任何規定要求“受此影響的每一貸款人同意”才能降低利率)，聲明適用適用定價網格每一欄中規定的最高利率。

“適用參照期”：在任何確定日期，指最近結束的參照期，該參照期所包括的每個會計季度的財務報表已根據6.1(A)或6.1(B)節(或在提交任何此類財務報表之前，指截至2023年4月3日的參照期)交付。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“安排人”：本協議封面上的聯合牽頭安排人和簿記管理人。

“亞洲融資”：“亞洲融資”(定義見現有信貸協議)，直至該協議於截止日期後根據融資協議、貸款協議或信貸協議(或其他類似借款協議)而被修訂、修訂及重述、再融資或以其他方式修改為止，該等協議將由天通科技中國有限公司及天通科技貿易(亞洲)有限公司(各自作為借款人)、天通科技中國有限公司、天通科技貿易(亞洲)有限公司、天通科技(香港)有限公司、東方印刷電路有限公司、OPC製造有限公司及天通科技(亞太地區)有限公司各自作為原始擔保人訂立，及香港上海滙豐銀行有限公司作為安排行、原始貸款人、融資代理、證券受託人及發證行(經不時以不受本協議禁止的方式修訂、修改或取代)(有一項理解，TTM Technologies(Asia Pacific)Limited的受限制附屬公司可被加入為亞洲融資的聯席借款人或擔保人)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“應佔負債”：就任何買賣及回租交易而言，於釐定時，指該買賣及回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部債務的現值(按該交易的隱含利率按每年複利折現)(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)。

“可獲得性”：在任何時候，等於(A)額度上限減去(B)當時未償還的循環信貸總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的金額。

“可用承諾額”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的超額金額。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據‎第2.16節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“平均使用率”：對於任何期間，以百分比表示的數額等於(A)該期間的信貸循環延期日均總額除以(B)該期間的日均承付款總額。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”：任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)購物卡和(D)金庫、存管或現金管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、透支和州際存管網絡服務)或任何類似交易。

“銀行服務債務”：就貸款方而言，指貸款方與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”：行政代理不時在其允許的酌情決定權內為當時提供的或未償還的銀行服務建立的所有準備金。

《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及以後)。

“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基數增量”：8億美元。

“基準”：最初，對於任何（i）RFR貸款、每日簡單SOFR或（ii）期限基準貸款、期限SOFR利率;前提是，如果針對每日簡單SOFR或期限SOFR利率（如適用）或當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，那麼“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.16條（b）款取代該先前基準利率。

"基準替換"：對於任何可用年期，行政代理人可以在適用基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”：就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

符合更改的基準替換：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理合理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：任何(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“BHC法案附屬機構”：指當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款基數”：在任何時候，下列款項的總和：

但在任何情況下，(I)根據第(A)款納入借款基礎的合格境外賬户的總額不得超過貸款方合格境外賬户的(X)60,000,000美元和(Y)85%兩者中較小的一者，以及(Ii)在確定存貨的淨有序清算價值百分比時，行政代理可根據其允許的酌情決定權，在混合、產品線或其他基礎上確定該百分比。

行政代理可在其允許的酌情權下降低上述預付利率，或(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並諮詢借款人)調整準備金或減少計算借款時使用的一個或多個其他要素。

但如與借款人協商及/或向借款人及貸款人發出通知並不可行，或根據行政代理善意判斷，若不能在較短時間內實施任何該等變更，將會對貸款文件下的抵押品或貸款人權利造成重大不利影響或實質不利影響，則該等變更可於行政代理根據其許可酌情決定權決定的較短時間內實施。在符合前一句話的前提下，借款基礎應在任何時候參照根據本協議第6.2(G)節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。

“借用基礎證書”：由借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件J的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款基礎合格設施”：指貸款方擁有或租賃的位於美國或加拿大的倉庫；但除非行政代理已收到繼續有效的抵押品訪問協議或已就其採取租金儲備，否則貸款方租用的任何倉庫都不應被視為借款基礎合格設施。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用請求”是指借款人根據第2.2節提出的借款請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，該等設備在該個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上須根據公認會計原則予以資本化。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃或融資租賃，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據通用會計準則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份，但不包括任何可轉換為上述任何股份的債務證券。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾評級服務公司(“S”)評為A-2級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起計9個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元。

“cfc”：(A)就本守則而言是“受管制外國公司”的每一人，以及(B)由該人直接或間接擁有的任何附屬公司。

“氟氯化碳控股公司”：指其所有資產實質上由外國子公司的股權組成的子公司，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司欠下的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司的債務。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(在“交易法”及其所指的“美國證券交易委員會”規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地取得借款人股本的所有權，相當於借款人已發行和未發行股本所代表的普通投票權或股本總值總額的35%以上；(B)不再擔任借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的下列人士：(一)截止日期為借款人的董事，(二)由借款人董事會提名的，或(三)由截止日期為借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的規定被提名的；或(C)根據證明或管限借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利的任何契據或其他協議或文書的定義，發生與借款人有關的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

《截止日期》：2023年5月30日。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”：經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“抵押品訪問協議”：指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的任何不動產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“託收賬户”：指“擔保與抵押品協議”中所指的每個“託收賬户”。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與信用證和保護性墊款的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或增加貸款激活通知中所載的金額，該義務可根據本協議條款不時改變。截止日期的承擔額總額原來為150,000,000美元。

“承諾費費率”：每年0.25%。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”：由負責官員正式簽署的證書，基本上以附件b的形式。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合保險比率”：指截至任何參考期間的最後一天，(X)該期間的綜合EBITDA與(Y)該期間的綜合利息支出的比率。

“合併EBITDA”：對於任何時期，該時期的合併淨利潤加上（不重複且在該時期的合併淨利潤表中反映為費用的範圍內）以下各項的總和：（a）所得税費用，（b）利息費用，債務折扣的攤銷或註銷以及債務發行成本和佣金，與債務（包括貸款和定期貸款）相關的折扣和其他費用和費用，（c）折舊和攤銷費用，（d） [保留區]、（e）無形資產（包括但不限於，善意減損）和組織成本的攤銷，（f）任何非常、不尋常或非經常性費用或損失，（g） [保留區]，(H)與戰略市場審查、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、業務、僱員和/或管理層的任何部分的重組、合併、遣散或終止有關的現金費用；(I)可合理確定、可事實支持和預測的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額

借款人在截止日期後因合併和其他業務合併、允許的收購、資產剝離、內包舉措、成本節約舉措、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似舉措而善意實現的結果，在每種情況下，在本協議不禁止的範圍內(統稱為“舉措”)(按預計基礎計算，如同此類成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應已在相關參考期的第一天實現)，扣除與此相關實現的實際收益金額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後24個月內，已經或將採取與該等成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減、運營改善或協同效應，範圍與在該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過備考調整或其他方式。(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不能再增加預計金額(且尚未實現)：(I)在適用的計劃後超過八個會計季度的範圍內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出該等預計成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，以及(B)合理詳細地支持該等估計成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的信息和計算，以及(V)關於任何參考期。根據本條(I)在計算該參考期的綜合EBITDA時加回的總額不得超過綜合EBITDA的30%(在根據第(I)條實施任何追加之前計算)和(J)確認為與任何計劃相關的重組成本、整合成本和業務優化費用的非經常性現金支出，並減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和，減去(I)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括，不論是否可以其他方式在該期間的綜合淨收入表內作為獨立項目列賬，(I)(A)(I)(A)(I)(I)(I)(為了根據綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何釐定計算任何參考期的綜合EBITDA，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內屬於該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的款額，或增加相等於該參考期的可歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的款額；及(Ii)如借款人或任何受限附屬公司在該參考期內作出重大收購，該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天。

“綜合第一留置權債務”：在任何日期，以不低於擔保貸款抵押品上的留置權的抵押品的留置權擔保的合併債務總額(不言而喻，定期貸款和以所有或部分抵押品的留置權擔保的所有或部分抵押品的留置權擔保的任何其他合併債務應視為合併第一留置權債務)。

“綜合第一留置權槓桿率”：於任何參考期的最後一日，(A)(I)於該日的綜合第一留置權債務減去(Ii)本集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合固定費用覆蓋率”：對於任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去借款人及其受限附屬公司在該期間因未融資資本支出而實際支付的總金額減去該期間以現金支付的税款費用與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”：在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間內因借款人或任何受限制附屬公司的債務本金而作出的預定本金付款，(C)根據第7.6(G)或(H)條在該期間內以現金作出的限制性付款，(D)資本租賃債務付款及(E)對任何計劃的現金供款的總和(無重複)，所有這些款項均按綜合基礎計算，並在適用的範圍內，根據公認會計原則計算。

“綜合利息支出”：就借款人及其受限附屬公司而言，在任何期間，借款人及其受限附屬公司在該期間的現金利息支出總額，以合併為基礎計算，但在計算綜合淨收益(包括實物支付利息支付、原始發行貼現攤銷、資本租賃債務的利息部分、根據利率互換義務(與提前終止有關者除外)的應收費用及付款及收據淨額(如有)，但不包括因債務、互換義務或其他衍生工具按市值計價而產生的任何非現金利息開支、遞延融資費、債務發行成本、佣金、折扣、費用及開支及任何橋樑的開支、承諾費或其他融資費、擔保債券成本、與信用證有關的費用、銀行承兑匯票或類似融資安排，以及與任何債務有關的所有折扣、佣金、手續費及其他費用)。

“綜合槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合總負債減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：在任何期間，借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但應不包括：

“綜合擔保債務”：指在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的在該日期的綜合債務總額。

“綜合擔保槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”：指於任何日期(無重複)，借款人及其受限制附屬公司於該日期的所有資本租賃債務、購貨款項負債、借入款項負債及信用證(但僅限於已提取且未獲償還的程度)，均按公認會計原則綜合釐定。

“可轉換債務”是指債務證券，其條款規定轉換或交換髮行人的股本(不合格股本除外)、現金(參照該股本的價格確定的金額)或股本(不合格股本除外)和/或現金(參照該股本的價格確定的數額)的組合。

“合同義務”：對於任何人，由該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：下列任何一項：

“承保方”：定義見第10.20節。

“信用方”：行政代理、發證貸款人或任何其他貸款人，僅就第10.13節而言，指任何其他代理和安排人。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(“SOFR決定日”)的年利率等於SOFR。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利”：“默認權利”，如適用，根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節的定義和解釋。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或保護性墊款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在行政代理或任何發出貸款的出借人請求後三個工作日內，真誠地提供該出借人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和保護性墊款提供資金，但條件是，該貸款人應在該貸款方收到其和該行政代理人滿意的形式和實質的書面證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的。

《存款賬户管制協議》：指《擔保與抵押品協議》中所指的每一份《存款賬户管制協議》。

“存款賬户”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“指定非現金對價”：借款人或其一家受限制的子公司根據一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置收到的非現金對價的公平市場價值，減去在收到後180天內因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“稀釋係數”：對於任何期間，在不重複的情況下，為減少應收賬款而記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、津貼、壞賬註銷和其他非現金信貸的總額，其方式與借款方當前和歷史上的會計做法一致，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定(在(儘可能)合理事先通知借款人並與借款人協商之後)。

“稀釋比率”：在任何日期，金額(以百分比表示)等於(A)最近結束的十二(12)個財政月(或行政代理在其允許的酌情決定權(在(儘可能地)合理事先通知借款人並徵求借款人的意見後)確定的較短期間內適用的稀釋因數的總和)除以(B)最近結束的十二(12)個財政月的總銷售額(或行政代理在其允許的酌情決定權(在(可行範圍內)合理事先通知並諮詢借款人之後)確定的適用較短期間)，借款人))。

“稀釋準備金”：在任何日期，適用的稀釋比率乘以符合條件的賬户。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：

在每一種情況下，在循環終止日期後91天之日或之前(對於在結束日未償還的任何這類股本，則為結束日)；但條件是：(I)任何人的股本不會構成不合格股本，但根據其條款，持有者有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，(I)任何人士向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成不合資格股本。

“不合格貸款人”：(A)某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他在截止日期前由借款人以書面形式向行政代理指定的人員，以及(B)借款人不時以書面形式向管理代理指定的、管理代理合理接受的借款人及其受限制子公司的競爭對手(但借款人在截止日期或之後向行政代理提交的任何此類競爭對手書面説明應被視為未交付且無效，除非借款人通過電子郵件發送至jPMDQ_Contact@jpmOrgan.com)。

“文件代理商”：本協議封面上所列的文件代理商。

“單據”：指擔保和抵押品協議中定義的單據。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的借款人的任何受限子公司。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”：在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)確定的貸款方的賬户均有資格作為循環貸款延期和簽發信用證的依據。在不限制管理代理在此提供的允許自由裁量權的情況下，合格帳户不應包括任何帳户：

在確定合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下(在(在可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商之後)，賬户的面值可在不重複的情況下，在未反映在該面值中的程度上減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括任何貸款方根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。在(在切實可行的範圍內)合理的事先通知和諮詢後，行政代理可以在其許可的酌情決定權中不時地對資格標準施加更多的限制，

如果與借款人協商和/或通知借款人和貸款人是不可行的，或者如果不能在較短的時間內實施任何此類變更，根據行政代理的善意判斷，合理地預期會導致重大不利影響或對貸款人在貸款文件下的抵押品或權利產生實質性和不利的影響，此類變更可在行政代理經其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。

“合格受讓人”：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(1)自然人或(2)借款人、借款人的任何子公司或任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，“合格受讓人”不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。

“合格外國帳户”：指由附表1.1C所列帳户債務人所欠的外國帳户，該表可在借款人提出書面請求後，在行政代理允許的酌情決定權下不時更新。

“合格庫存”：在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)確定的貸款方庫存有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制管理代理在此提供的允許自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

行政代理在與借款人協商(在切實可行的範圍內)後，可不時在其允許的酌情權下對資格標準作出更多限制，任何此類變更在向借款人和貸款人發出通知後四天內生效；但如果與借款人協商和/或向借款人和貸款人發出通知並不切實可行，或者如果不在較短的時間內實施任何此類變更，

在行政代理的善意判斷下，如有理由預期該變更將導致重大不利影響或對貸款人在貸款文件下的抵押品或權利產生重大不利影響，則此類變更可在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。

“合格庫存地點”：借款方的五個借款基地合格設施，其中包含貸款方合格庫存的最大價值，在行政代理允許的情況下，這些設施在任何財政年度內不得更新超過一次。在截止日期，同意借款人位於紐約州錫拉丘茲、康涅狄格州斯塔福德斯普林斯、塞勒姆、新罕布夏州、康涅狄格州斯塔福德和科羅拉多州利特爾頓的每個倉庫都應構成合格的庫存地點。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

“ERISA”：指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員處於共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司，其成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務是該附屬服務集團的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就集團成員根據《守則》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或《守則》的任何實質性規定或該計劃的實質性條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成ERISA下終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的意向；

任何集團成員或任何ERISA關聯公司未根據守則第431或432節向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(根據ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義)、或終止(ERISA第4041A節的含義)，或根據ERISA第4041A或4042節的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；。(O)發生可能導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的行為或不作為；。(P)對除多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或與任何計劃有關的任何集團成員或任何ERISA附屬公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節規定符合資格的任何其他計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃(或任何其他計劃)的任何信託沒有資格根據《守則》第501(A)節獲得免税；或(R)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節對任何養老金計劃施加留置權。

“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“除外互換義務”：對於任何借款方：(A)任何互換義務，如果且僅在該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的情況下，且僅在該範圍內，由於該借款方沒有構成“合格的合同參與者，如《商品交易法》及其規定所界定的，在該借款方對該互換義務或(B)有關貸款方與交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該借款方的“除外互換義務”並經行政代理同意的任何其他互換義務的擔保(或該擔保權益的授予)變得或將對該互換義務生效時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“不含税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律成立或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或貸款人賬户的金額徵收的，根據在下列日期有效的法律：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)貸方未能遵守第2.19(F)條規定的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”：如本協議前言所述。

“現有信用證”：在截止日期存在並列於附表3.1的信用證。

“現有LIBOR貸款”：定義見第10.20(B)節。

“現有抵押貸款”：指在截止日期存在並在附表5.1(K)中確定的抵押貸款，按本協議交付時經《抵押貸款修正案》修訂。

“FATCA”：截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”：(A)每年4月、7月、10月和1月結束後15天，以及(B)循環承諾期的最後一天。

《第一修正案生效日期》：2024年6月10日。

《洪水法》：統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《畢格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為0.0%。

“外國賬户”：賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大設立首席執行官辦公室，或(Ii)沒有根據美國、美國任何州、加拿大或加拿大任何省的適用法律組織的賬户債務人所欠的賬户。

“外國福利安排”：由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”：不受美國法律約束，並由任何集團成員、或ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)根據適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款，未能按照正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員繳費；(B)未在任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

“境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“全額現金管治期”：(A)特定違約事件發生並持續的每段期間，(B)在結束日期之後的任何時間，從可獲得性小於(I)額度上限的7.5%和(Ii)$10,500,000和(C)在截止日期之後的任何時間的第一天開始的每個期間，在可獲得性低於(I)額度上限的10%和(Ii)$14,000,000中的較大者的連續第五個營業日開始的每個期間；但根據(B)或(C)條開始的任何該等全額現金管治期，須於可供款額連續30天不低於上述指明水平時終止。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時以書面通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“集團成員”：對借款人及其受限子公司的統稱。

“擔保和抵押品協議”：經修訂和重新簽署的ABL擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由借款人和各附屬擔保人簽署並交付，主要以附件A的形式提供。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“非實質性子公司”：Wirekraft Industries，LLC；但如果任何此類子公司在任何時候都有收入、資產或業務，則該子公司應不再是非實質性子公司。

“增加設施激活通知”：基本上採用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知。

“增加的設施關閉日期”：在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

“遞增上限”：在任何時候，(A)自願預付金額和(B)無限額外金額之和，只要(X)對於任何允許的額外次級留置權債務，適用參考期的綜合擔保槓桿率(在進行該債務的預計計算時不包括無限制現金)不超過3.75至1.00(或者，如果該債務是與本協議允許的投資有關的，則為適用的參考期的綜合擔保槓桿率。該等綜合有擔保槓桿率小於或等於緊接該交易前的綜合有擔保槓桿率)或(Y)就準許無擔保債務而言，(1)適用參考期的綜合槓桿率，按其產生日期按預計基礎計算(但在進行該等預計計算時不包括該債務的現金淨收益)，不超過4.25至1.00(或如該等債務是與根據本協議準許的投資有關而產生的，該等綜合槓桿率小於或等於緊接該等交易前的綜合槓桿率)或(2)適用參考期的綜合承保率，按其產生日期按形式計算，不低於2.00：1.00(有一項理解是，(I)借款人在使用上述(A)項下的金額或基本增量金額之前，應被視為已使用上述(B)項下的金額，以及(Ii)根據上述條款和基本增量金額發生的任何收益可通過以下方式在一筆交易中使用：首先計算上述(B)項下的發生，然後計算以上(A)項下的發生和任何利用基本增量金額的發生)；但在任何情況下，不得因任何可歸因於準許無抵押債務的提前還款的自願提前還款額而招致由準許額外次級留置權債務構成的任何增量等值債務。

“遞增承付款”：如第2.24(A)節所述。

“增量等值債務”：指貸款方產生或發行的債務，包括允許的額外次級留置權債務(為清楚起見，可包括增量定期貸款(如定期貸款信貸協議中所界定的))或允許的無擔保債務。

“增量定期貸款”：根據第一修正案生效之日生效的定期貸款信貸協議第2.24(A)節向借款人發放的定期貸款。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(1)在該人的正常業務過程中發生且逾期未超過90天的貿易應付款，(2)應付給集團任何成員的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，以及(3)任何購買價格調整或套現債務，直至該調整或債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止)。(C)由票據、債權證、債權證或其他相類文書證明的該人的所有債務；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的關於以下各項的所有債項。

(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為賬户當事人或申請人根據承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回的優先不合格股本的清算價值。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有保證義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户及合約權利)擔保(或該義務持有人對該等義務具有一項現有權利，不論是或然權利或其他權利)作擔保，無論該人是否已承擔或承擔該義務(但僅限於以下兩者中較小者的範圍)：(I)債務金額及(Ii)該財產的公平市價；及(J)僅就第8(E)條而言，該人就互換協議承擔的所有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5(B)節所述。

“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“債權人間協議”：借款人、子擔保人、行政代理人和定期貸款行政代理人之間的修訂和重述ABL/定期貸款相互債權人協議，日期為截止日期，基本上以附件k的形式。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的形式。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未償還期間的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；(2)貸款的最終到期日；及(D)任何貸款(ABR貸款的循環貸款除外)，以及(D)就任何貸款(屬於ABR貸款的循環貸款除外)而言，就任何貸款而言，(D)就任何貸款而言，就該貸款作出的任何償還或預付的日期。

“利息期”：就任何定期基準貸款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)；但上述與利息期有關的所有規定均須受下列規定的規限：

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”：按照擔保和抵押品協議的定義。

“庫存準備金”：對庫存的準備金等於下列各項之和，每一項由行政代理根據其允許的酌情決定權確定(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)：

(A)根據適用借款方的歷史做法和經驗，在借款人的永續會計制度和庫存實物盤點之間產生的與庫存數量有關的縮水或差異準備金；

(B)指定退還給供應商或被適用貸款方確認為不符合客户規格的庫存準備金；

(C)重估準備金，資本化的有利差異應從符合條件的庫存中扣除，不利差異不得添加到符合條件的庫存中；

(D)貸款方的實際生產成本與其向第三方的銷售價格之間的任何差額的成本或市場準備金中的較低部分，根據產品線確定。

“投資級合格賬户”：指賬户債務人所欠的合格賬户：(A)其證券當時被S評級為BBB-或被穆迪評為BBB-或BAA3級或更高評級，以及(B)根據美國境內任何司法管轄區的法律組織。

“投資”：定義見第7.7節。

“IRS”：美國國税局。

“簽發貸款人”：JPMCb和任何其他經行政代理批准的循環貸款人和借款人在各自情況下均以任何信用證的簽發人的身份，自行決定充當本協議項下的“簽發貸款人”或其各自的關聯公司。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。

“合資企業”：借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

“JPMCB”：摩根大通銀行，N.A.

“次級債務”：(A)任何次級債務，(B)任何集團成員以抵押品留置權擔保的任何債務(為免生疑問，包括定期貸款及與上述有關的任何準許再融資債務)及(C)任何集團成員的任何重大無抵押債務。

“L/信用證承付款”：50,000,000美元，經行政代理和借款人雙方同意，該金額可不時減少。

“L信用證付款”：指開證行根據信用證支付的款項，包括對信用證項下提交的遠期匯票的付款。

《L/承兑匯票曝光》：隨時、總L/承兑匯票的義務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額。

“L/C參與人”：指除發行貸款人以外的所有循環貸款人。

“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人士”：定義見第10.5(C)節。

“出借人”：如本合同序言中所定義。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“負債”：任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“額度上限”：在任何時候，等於(A)總承諾額和(B)借款基數中較小者的數額。

“有限條件收購”：母公司或其一個或多個子公司根據貸款文件允許的任何允許收購或類似收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款，包括保護性墊款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、債權人間協議、票據以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”：借款人和輔助擔保人。

“重大收購”：任何財產收購或一系列相關財產收購，如(A)構成一項業務的全部或幾乎所有經營單位的資產，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及集團成員支付超過35,000,000美元的對價。

“重大不利影響”：對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大處置”：任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過35,000,000美元的總收益。

“重大債務”：指任何一家或多家借款人及受限制附屬公司本金總額達50,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但根據亞洲融資機制未償還的任何債務應被視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大無擔保債務”：本金總額達25,000,000美元或以上，但不以任何集團成員的任何財產上的留置權作擔保的任何債務。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質以及尿素-甲醛絕緣材料。

第5.1(K)節所界定的“抵押修訂”。

“抵押財產”：指附表11億所列的不動產和根據本協議受抵押約束的任何不動產，在每一種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理人應根據抵押獲得留置權。

“抵押”：指任何貸款方為行政代理人的利益或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區的法律而作出的適當更改)，包括根據第5.1(K)、6.10(B)和6.13節籤立和交付的任何抵押貸款。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司(I)繳款或有義務繳款，(Ii)在前五個計劃年度內已繳款或有義務繳款，或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”：擁有兩個或多個出資贊助人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”：與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，是指從發行或產生的現金收益中扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關實際發生的其他常規費用和支出。

“有序清算淨值”：就任何人的存貨而言，指由行政代理人合理接受的評估師以行政代理人合理接受的方式確定的有序清算價值，扣除其清算的所有成本。

“新貸款人”：定義見第2.24(B)節。

“新貸款人補充資料”：定義見第2.24(B)節。

“非擔保人債務籃子”：相當於150,000,000美元和最近終了參考期綜合EBITDA的45.0%兩者中較大者的數額。

“非投資級合格賬户”：指非投資級合格賬户。

“非美國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“未以其他方式使用”：就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定的低於0.0%，則就本協議而言，該利率應被視為0.0%。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”：統稱為：(A)未償還的本金和利息(包括貸款到期後的利息和償付義務到期後的利息，以及與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後所產生的利息，不論在該訴訟中是否允許就提交後的利息或請願後的利息提出索賠)、借款人對行政代理人或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現有的或以後發生的，或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議相關的任何其他文件，不論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他方面，(B)所有銀行服務債務和(C)所有有擔保的掉期債務。

“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.22節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第10.17節。

“付款”：如第9.12(C)(I)節所述。

第9.12(C)(2)節中定義的“付款通知”。

“支付條件”：就任何許可收購、限制支付或本協議中指定的受“支付條件”約束的其他交易而言，滿足下列條件：

“付款通知”具有第9.12(C)(Ii)節所賦予的含義。

“PBGC”：根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”：受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節約束的任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)：(I)由或曾經由任何集團成員或任何ERISA關聯公司贊助、維護或貢獻或被要求向其提供資金的任何僱員福利計劃；或(Ii)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債的計劃。

“允許收購”：借款人或任何受限制子公司購買或以其他方式收購任何人的全部或多數股本、或任何人的任何業務或部門的全部或幾乎所有財產；但就每項購買或其他收購而言，(I)在生效後，借款人及其受限制子公司遵守第7.15節，以及(Ii)任何該等新成立或收購的子公司在第6.10節要求的範圍內，應遵守第6.10節的要求。

“允許的次級留置權債務”：任何借款方的債務(A)以抵押品的留置權作擔保(以及任何貸款方對該抵押品的擔保)，而該抵押品就ABL優先抵押品而言，是以行政代理人合理滿意的條款擔保債務的留置權，且不是以借款人或其任何受限制子公司的除抵押品以外的任何其他財產或資產作擔保，(B)受債權人間協議或其他債權人間協議的約束，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。(C)沒有在循環終止日期後91天之前到期；。(D)沒有規定任何分期償還、強制提前還款、贖回或

回購(除(I)以定期貸款、習慣名義攤銷和習慣預付款形式的任何允許的額外次級留置權債務外，(X)“超額現金流”，(Y)根據管理此類定期貸款的文件的條款不允許的任何債務發生的收益，以及(Z)資產出售收益或損失事件(應理解，增量定期貸款的條款符合本條款(D)(I)的要求)，(Ii)對於任何其他允許的額外次級留置權債務，習慣強制性提前付款，在控制權變更、根本變更、習慣資產出售或損失事件發生時贖回或回購(或提出回購)強制性要約購買，以及(3)違約事件後的慣常加速權利，以及(4)為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，借款人在循環終止日期後91天之前轉換或交換為股本的權利)；(E)載有契諾、違約事件、根據當時的市場條件，類似債務的慣例擔保和其他條款(應理解和商定，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是任何此類財務維持契約(I)僅適用於循環終止日期之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而添加到貸款文件中)，並且作為一個整體(除根據上文(D)(I)或(D)(Ii)條明確允許的，以及利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款以外的條件外)，對貸款人或投資者提供這種允許的額外次級留置權債務(視情況而定)並不比貸款文件中關於貸款人的規定更有利(但僅適用於循環終止日期之後的期間的契諾或其他規定除外)；但在發生該等債務或修改、再融資、退款、續期或延長(或行政代理可能合理同意的較短時間)前至少五個工作日，向行政代理遞交一份責任官員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的重大最終文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，且(F)除借款人和/或作為貸款方的受限制子公司外，任何人都不擔保該等條款和條件。

“允許的可轉換債務”：指任何人都不擔保的可轉換債務。

“允許的自由裁量權”：在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)合理的商業判斷的情況下真誠作出的決定。

“準許性留置權”：指依照第7.3節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)項准予的留置權；但“準許性留置權”一詞不應包括擔保債務的任何留置權(第7.3節第(N)項除外)。

“允許留置權”：根據第7.3節允許的留置權。

“準許應收賬款安排”：任何應收賬款安排；但與所有該等應收賬款安排有關的質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款總額，在任何時候均不得超過30,000,000美元。

“準許再融資債務”：就任何人的任何債務(“原債務”)而言，對該等債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(I)非原有債務的債務人的人，不得成為該等準許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日及至到期日的加權平均年限，不得因該等債務的修改、再融資、再償還、更換、續期或延期而縮短；(Iii)如屬已發生的債務的任何修改、再融資、再償還、更換、續期或延期，則不得因此而縮短該等債務的最終到期日及加權平均到期日。

根據第7.2(B)條，在實施該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期後，此類債務的其他重大條款和條件(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)不應實質上更具限制性，如借款人真誠地決定，(Iv)(X)如任何原始債務由循環信貸安排組成，則該等準許再融資債務的承諾額(如屬循環信貸安排)或本金不超過與原始債務有關的承諾額，及(Y)否則，其本金(或增值或承諾額，如適用)不超過原債務的本金(或累積值或承諾額，如適用)，但在每一種情況下，其本金(或增值或承諾額，如適用)不超過一個數額(該數額，“額外準許款額”)，相等於當時未付的累算利息及溢價，另加與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的合理費用及開支，(V)為免生疑問，(6)如原有債務從屬於債務，則該項準許再融資債務亦應從屬於該等債務，而該等債務在實質上對貸款人並不較差；及(Vii)該項準許再融資債務不得以擔保該等原始債務(或根據其條款須擔保該等原始債務)以外的任何資產的任何留置權作為擔保，或，在這種情況下，擔保這種原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保債務的留置權，任何留置權在合同上不應至少從屬於同樣程度的任何留置權。

“允許的無擔保債務”：任何貸款方的債務(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)沒有在循環終止日期後91天之前到期，(C)沒有規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)，發生違約後強制性購買要約和慣常加速權除外，在可轉換或可交換債務的情況下，在循環終止日期後91天之前轉換或交換為借款人股本的權利)；(D)載有契諾、違約事件、擔保和其他條款，這些條款是根據當時的市場條件對類似債務習慣的(有一項理解並商定，這種債務不包括任何財務維持契約，適用的負面契約在類似債務慣常的範圍內應以現值為基礎)，並且，當作為一個整體來考慮時(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，對提供這種允許的無擔保債務(視屬何情況而定)的貸款人或投資者並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(但僅適用於循環終止日期之後的期間的契諾或其他規定除外)；但在債務發生或債務的修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少五個營業日，向行政代理遞交一份責任人員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，以及(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司在無擔保的基礎上外，任何人都不提供擔保。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“質押抵押品”：按照擔保與抵押品協議的定義。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”：在計算本合同項下的任何檢驗或契約時，該檢驗或契約是在實施以下各項後計算的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何重大處置，以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置(所有前述，“適用的交易”)，使用所有被如此指定的實體或資產的歷史財務報表來確定遵守情況，借款人及其受限制子公司的合併財務報表應重新編制，如同在適用的參考期內、在適用的參考期之後、在該計算之日或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據“綜合EBITDA”定義第(I)款(並受其要求和限制的限制)計算的任何調整)；但就任何假設、產生、償還或其他債務處置而言，(I)如該等債務屬浮動利率，則在計算該等債務的利息開支時，須猶如在計算當日的有效利率已是整段期間的適用利率一樣(如該等掉期債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)計算在內；(Ii)資本租賃債務的利息須當作按負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該資本租賃責任所隱含的利率而累算，(3)循環信貸安排項下任何債務的利息，應以該等債務在適用期間的平均每日餘額為基礎；及(4)可根據最優惠利率或類似利率、適用的銀行同業拆放利率或其他利率的一個因素而隨意釐定的利率的債務利息，應被視為以實際選擇的利率為基礎，或如無實際選擇的利率，則視為以借款人指定的可選擇的利率為基礎。為免生疑問，在計算定額收費時，(X)應計入可歸因於在適用的參考期內或在適用的參照期之後以及在該計算日期或之前承擔或發生的任何債務的定額收費，及(Y)可歸因於在適用的參照期內已償還的任何債務(循環貸款所招致的債務除外)或以其他方式處置的任何債務的定額收費，除非該等債務已永久償還，且有關承擔已終止及未予取代

或在適用的參考期之後，但在這種計算之日或之前的，則不包括在內。如任何槓桿率是就任何循環債務的產生按形式進行測試，則計算該槓桿率時應假設該循環債務已全部提取。

“預備期”：對於任何受限制的付款、投資或提前償還債務(前述任何事項，稱為“特定事項”)，指(A)自借款人提議發生該特定事項之日前30天開始的期間，以及(B)截止於借款人提議發生該特定事項之日止的期間。

“禁止交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所界定。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“保護性預付款”：在任何時候，指當時所有未清償的保護性預付款的總和。任何循環貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的循環百分比。

“保護性預付款”：如第2.3節所述。

“DTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修改。

“公眾投資者”：借款人的代表可以在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”：根據“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條的定義和解釋的“合格財務合同”。

“QFC信用支持”：定義見第10.20節。

“合格股本”：指借款人除不合格股本外的股本。

“季度末證書”：在適用的定價網格中定義

“應收賬款貸款”：指任何應收賬款購買貸款或應收賬款證券化貸款。

“應收款購買安排”：與任何持續應收賬款貼現、保理或融資安排訂立的任何一項或多項應收賬款購買或融資安排，其條款和條件令行政代理合理滿意，借款人或任何受限制附屬公司可將其應收賬款質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(借款人或受限制附屬公司除外)，以換取現金(如屬任何應收賬款質押，則包括以該等應收賬款質押作抵押的貸款的現金收益)，金額等於或大於公允金額

如此質押、出售、轉讓或轉讓的應收賬款的市價(由借款人善意釐定，並考慮慣常貼現費或慣常貼現因素)。

“應收賬款證券化融資安排”：任何一項或多項應收賬款融資安排，其義務對借款人及其受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等融通有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此將其應收賬款出售予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將應收賬款出售予並非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司本身又借入該等款項。

“應收賬款子公司”：指借款人為便利或進入一個或多個應收賬款融資而成立的任何子公司，在每一種情況下，該子公司僅從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收賬款子公司在任何時候都應由貸款方100%擁有。

“基準期”：指借款人連續四個會計季度的每一期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“相關債務”：就任何實質性債務而言，(A)此類實質性債務，以及(B)對此類實質性債務進行全部或部分再融資的任何債務。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，由其任何繼任者。

“相關利率”：(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“租金儲備”：對於因法律的實施而受留置權約束的庫存所在的任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫三個月租金的儲備。

“報告”：在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編寫的關於貸款方資產的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG放棄通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“報告的銀行服務義務”：指任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的銀行服務義務；但在任何確定日期，僅在貸款人一方或其關聯公司(JPMCB除外)已在上一會計季度最後一天、該會計季度結束後15天或之前向行政代理報告該未償債務的金額(或(X)在截止日期後第一個會計季度結束後15天的前一天、該貸款人或關聯公司應在截止日期後15天內報告該未償債務的金額的範圍內)的範圍內，此類債務應構成已報告的銀行服務債務。和(Y)在行政代理提出任何請求後10天內，該貸款人或附屬公司應報告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未償債務金額)。

“報告的擔保互換債務”：任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的擔保互換債務；但在任何確定日期，此類債務僅應構成報告的有擔保互換債務，條件是：在任何確定日期，借款人一方或其關聯公司(JPMCB除外)應已在上一財政季度結束後15天的前一天(或截止日期後第一財政季度結束後15天的前15天)或之前向行政代理報告了截至上一財政季度最後一天的此類未償互換債務的數額，在截止日期的30天內，貸款人或附屬公司應報告截至截止日期的未償還債務的金額，以及(Y)在行政代理提出任何請求後10天內，該貸款人或附屬公司應報告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未償還互換債務的金額)。

“所需貸款人”：在任何時候，當時有效的總承諾額的50%以上的持有人，或如果承諾已經終止，則為當時未償還的總循環信貸展期的持有人。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”：稀釋準備金、租金準備金和行政代理認為必要的任何其他準備金(在(在切實可行的範圍內)合理事先通知借款人並與借款人協商之後)，以維持(包括(但不重複)其他準備金或調整)、銀行服務準備金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的收費準備金、掉期義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未保險損失準備金、未投保、保險不足、未獲賠償或賠償不足的任何訴訟負債或潛在負債準備金，以及與任何訴訟有關的税收、費用、評估和其他政府費用)抵押品或任何貸款方。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，是借款人的首席財務官。

“限制性債務償付”：如第7.8(A)節所述。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“受限制附屬公司”：指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司。

“循環承諾期”：指從結算日起至循環終止日止的期間。

“循環展期信貸”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比，以及(C)該貸款人當時未償還的保護性墊款的循環百分比的總和。

“循環貸款方”：指有承諾或持有循環貸款的貸款方。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

“旋轉百分比”：對於任何時候的任何循環貸款，該貸款人的承諾構成總承諾的百分比，或者在承諾到期或終止後的任何時候，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額構成當時未償還的循環貸款本金總額的百分比，前提是，如果循環貸款在循環信貸總額減少至零之前全額支付，則循環貸款的確定方式應確保其他未償還的循環信貸延期由循環貸款人在可比基礎上持有。 儘管有上述規定，在第2.23條規定的情況下，當存在違約分包商時，循環分包商的確定應不考慮任何違約分包商的承諾。

“循環終止日期”：(A)2028年5月30日和(B)任何重大債務最後預定到期日之前90天的日期中較早的日期，如果截至該第90天，該重大債務的相關債務的未償債務超過5,000,000美元，而該等重大債務在上文(A)款所述日期後91天之前到期。

“RFR借款”：對於任何借款，指構成此類借款的RFR借款。

“RFR貸款”：以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“受制裁國家”：在任何時候，本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期時，克里米亞、赫森、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SEC”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“擔保當事人”：如“擔保和抵押品協議”所界定。

“有擔保互換義務”：指任何貸款方對一個或多個貸款人或其各自關聯方所負的互換義務；但借款人(與JPMCb及其關聯方的交易除外)和貸款方或其關聯方(JPMCB除外)應在與該互換義務有關的任何交易執行時或之前(或在交易結束日之前)向管理代理髮出書面通知，告知該交易已經達成，並且構成有權享有證券文件利益的有擔保互換義務。

“證券賬户”：“擔保和抵押品協議”中的定義。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”：按照“每日簡單SOFR”的定義定義。

“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。

“償付能力”：當用於任何人時，是指在任何確定日期，(A)該人資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的，(C)該人將有能力償還其從屬、大陸或其他債務和負債，(D)該人士將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該釐定日期進行的，並建議在該日期後進行。

“特定違約事件”：根據第8(A)、8(B)條(與任何借款基礎證書有關)、第8(D)條(與本協議第6.2(G)節、第6.2(H)節或第6.12節或擔保和抵押品協議第8.1或8.2節的任何違反行為有關)或第8(F)節發生違約事件。

“主體負債”：定義見第10.1節。

“次級債務”：任何集團成員在償還權上明確從屬於債務的任何債務；但為免生疑問，定期貸款信貸協議項下的債務不應被視為次級債務。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：(1)借款人的每一家境內子公司(非實質性子公司、任何氟氯化碳控股公司或外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)和(2)作為定期貸款或與之有關的任何允許再融資債務的債務人或擔保人的每一家其他受限子公司。

“絕對多數貸款人”：在任何時候，超過66 2/3%的持有者(A)截至截止日期，當時有效的承諾額，以及(B)此後有效的總承諾額，或如果承諾已終止，則為當時未償還的循環信貸延期總額。

“受支持的QFC”：定義見第10.20節。

“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”：關於任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“掉期債務”：就任何人士而言，指該人士根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)的任何及所有責任，不論該等責任是絕對的或或有的，亦不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

“辛迪加代理”：本協議封面上標識的辛迪加代理。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款管理代理”：JPMCb作為定期貸款文件下的管理代理，及其繼承人和受讓人。

“定期貸款授信協議”：指借款人、貸款人、代理方和定期貸款管理機構之間的定期貸款授信協議，截止日期為截止日期。

“定期貸款文件”：統稱為(A)定期貸款信貸協議，(B)定期貸款擔保文件，(C)債權人間協議，(D)證明定期貸款信貸協議項下貸款的任何本票，以及(E)對(A)至(D)款所述任何文件的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

“定期貸款債務支付日期”：如“債權人間協議”所界定。

“定期貸款優先抵押品”：如“債權人間協議”所界定。

“定期貸款代表”：如“債權人間協議”所界定。

“定期貸款擔保文件”：指向定期貸款管理代理交付的擔保和抵押品協議(定義見定期貸款信用協議)、抵押(定義見定期貸款信用協議)和所有其他擔保文件(包括知識產權擔保協議)的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何定期貸款文件下的義務和責任。

“定期貸款”：定期貸款信貸協議項下的未償還貸款。

“期限SOFR管理人網站”：CME Term Sofr管理人的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或CME Term Sofr管理人不時確定的期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的任何後續來源。

“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。

“期限SOFR利率”：對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由CME Term Sofr管理人在Term Sofr管理員的網站上公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

第5.1(K)節中定義的“標題背書”。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“交易”：統稱為：(A)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議，借入本協議項下的貸款並使用其收益，以及(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行定期貸款信貸協議，借入本協議項下的定期貸款並使用其收益。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR，ABR還是調整後的每日簡單SOFR來確定的。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”：在任何期間，以現金支付的範圍內，借款人及其受限制附屬公司在該期間進行的資本支出總額(以任何債務產生的收益(循環債務除外)、處置收益或發行股本收益提供資金的資本支出除外)。

“美國”：美利堅合眾國。

“無限制現金”：由任何集團成員擁有且不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排控制或約束的無限制現金和現金等價物(根據證券文件或定期貸款擔保文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所述類型的留置權除外)。

“非限制性附屬公司”：(A)借款人在截止日期後根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.20節。

“美國納税證明”：如第2.19(F)(Ii)(B)節所述。

“自願提前還款金額”：於任何日期，等於(A)所有可選擇的定期貸款提前還款和遞增等值債務的本金總額，在每一種情況下，因依賴遞增上限而在截止日期之後和該日期之前支付(不包括用長期債務收益預付的款項)減去(B)在該日期之前根據自願提前還款額確定的遞增等值債務的本金總額。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，ERISA第4203和4205節分別使用了這兩個術語。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和任何請求期限基準借用的借用請求應被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借用請求(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.16(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是

上述第2.16(A)(I)或(Ii)節，或(Y)ABR貸款(如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的)，(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或其他信用方的要求，迅速向其支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的成本或減少的應收金額。如果有任何貸方或類似機構

其他信用方根據本款有權索償任何額外金額時，應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

如果(I)關於任何貸款人的貸款人母公司的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證貸款人真誠地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則開證貸款人無需開立、修改或增加任何信用證，除非開證貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和發證貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的L/C風險敞口和保護性提前風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

儘管本第5.1（k）條中包含任何相反的內容（第5.1（k）（vi）條除外），如果貸款方已採取商業上合理的努力（沒有不必要的負擔和費用）滿足本第5.1（k）條規定的要求，並且截至截止日期尚未滿足此類要求，滿足此類要求不應成為每個投標人同意進行其請求的首次信貸延期的條件（但必須在截止日期後90天內（或行政代理合理酌情同意的較後日期）滿足）;前提是自截止日期起，第5.1（k）（vi）條應得到滿足。

為了確定是否符合本5.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證(除(I)在結算日或以其他方式(Ii)關於保護性墊款的初始延期)應構成借款人在信用證延期之日已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並在第6.3至6.8、6.10和6.13條的情況下，促使其每一受限制子公司，並在第6.12條的情況下，促使其每一家國內子公司：

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

根據第6.1(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)代表借款人在內部鏈接/機構內或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，或(Ii)此類文件已在美國證券交易委員會備案；但在行政代理人提出書面要求時，借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人在該附屬公司的投資的公平市價(由負責人員合理及真誠地釐定)。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(Z)在第7.7(T)節允許的範圍內，擔保任何集團成員所承擔的任何合資企業或非限制性附屬公司的債務。但即使第7.2節有任何相反規定，任何貸款方均不對根據第7.2節產生的受限制子公司的債務承擔任何擔保義務(S)。

為確定是否符合本‎第7.2節的規定，如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(X)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定將該債務項目劃分或分類，或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.2節的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件規定的所有未清償債務在任何時候都將僅根據‎第7.2(A)節中的例外情況被視為未清償債務。

為確定是否符合本第7.3條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Z)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定對該留置權的全部或部分進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.3條的規定，並且只需將該留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件和定期貸款信貸協議下未償債務的留置權，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將僅根據第7.3(H)節中的例外情況而被視為未償債務。

為了確定是否符合本‎第7.6條的規定，如果一筆受限制付款符合以上條款‎(A)至‎(H)中所述的一種以上受限制付款類別的標準，則借款人可自行決定以符合本第7.6條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類受限付款，並且只需將此類受限付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

為確定是否符合本‎第7.7條的規定，如果一項投資符合上述條款‎(A)至‎(T)中所述的一種以上投資類別的標準，則借款人可自行決定是否對該等投資進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.7條的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

儘管本條款7.8(A)中有任何相反規定，但在任何情況下，如果就次級債務進行的付款違反了此類次級債務的從屬規定，則不得對此類債務進行任何償付。

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所規定的文件)到期並立即支付。

而該等債權即告到期並須予支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長信貸

(B)在所需貸款人的任何決定中適當計入持有該等信貸安排的貸款人，以分享本協議及其他貸款文件的利益及信貸循環延期的應計利息及費用。

此外，儘管有上述規定，(I)經借款人同意，行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，以及(Ii)貸款文件可根據第2.24節進行修改。

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人在此(I)授權行政代理向公眾提供根據6.1(A)和(B)條提供的財務報表以及貸款文件，並且(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已經向其證券持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。為免生疑問，根據第6.1(C)節提供的預測和每月財務報表不得張貼在公眾旁白上。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會提供給指定為“公共投資者”的平臺部分，該部分旨在僅包含與借款人、其子公司或其證券有關的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為“私人”或“機密”的借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下]