附件10.2
[***]根據法規S-k第(601)(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
表格
過渡服務協議
在之前和之間
Seres治療公司
和
[法國興業銀行雀巢產品]
日期為[ ● ], 2024
本過渡服務協議(《協議》)的日期為 [ ● ]，2024年(“生效日期”)，由特拉華州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(“賣方”)提供，以及[法國興業銀行雀巢有限公司匿名者協會根據瑞士法律組織]（“買家”）。 賣方和買方有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“一方”。本文中使用但未定義的大寫術語應具有特定資產中賦予它們的各自含義 賣方和買方之間簽訂的採購協議（“採購協議”），日期為2024年8月5日。
背景
A.買方、賣方和買方是購買協議的雙方，根據該協議，除其他事項外，賣方已同意出售、轉讓和轉讓給買方，買方已同意從賣方購買，所收購的資產和賣方已同意轉讓給買方，買方已同意 從賣方承擔某些承擔的責任。
B.買方承認賣方及其關聯公司不從事向獨立第三方提供服務的業務，但願意向買方提供服務，作為與執行和完成萬億.E採購協議擬進行的交易相關的通融。
對於購買協議擬進行的交易，賣方將在生效日期後的一段時間內為買方提供若干服務(定義見下文)，以便買方將所收購資產過渡至買方。
因此，考慮到本協議規定的前提和條件，以及其他善意和有價值的對價，雙方受法律約束，特此同意本協議所述內容。
第一條
服務
第1.01節介紹瞭如何提供服務。
(A)根據本協議條款並在過渡期(見第6.01節)第1.06(B)節和第 節的約束下，賣方應向買方及其關聯方提供或安排向買方及其關聯方提供過渡期服務，並執行買方要求賣方提供的附表1所列過渡活動和附表1附錄C所列的 服務(統稱“服務”)。1
(B)在此之前，如果任何一方發現(I) 未被描述或包括在附表1中，(Ii)對於VOWST業務在生效日期繼續運營是合理必要的，以及(Iii)在緊接生效日期之前的六(6)個月期間由賣方或其關聯公司(而不是由轉移員工)向VOWST業務提供的任何額外服務(“省略服務”)，則應買方的請求，雙方將修改附表1中所列的服務，以符合本協議條款的雙方真誠商定的條款增加此類豁免服務，包括豁免服務的範圍、服務費(包括FTE成本、固定非人工成本)、現成成本和相關期限(在任何情況下都不會超過緊接在添加該豁免服務作為服務之前的過渡期)。在每種情況下，任何被省略的服務的服務費和現成成本均應提供給買方，而不產生利潤或加價。在執行此類修改時，被省略的服務應構成本協議項下的“服務”。任何此類修改應與本協議的條款一致。
1 草案備註：雙方(I)在簽署和結束之間真誠地討論對TSA服務時間表的更改，以及(Ii)在合理必要的範圍內或在交易結束後對Vowst業務的繼續運營適用的範圍內進行此類更改。
(C)根據協議，雙方可根據本節第1.01節規定的程序：(I)同意修改與履行先前商定的服務有關的條款和條件，以反映提供此類服務的新程序或流程或增加的服務費(在所有情況下均應基於賣方或其附屬公司提供此類服務的FTE成本和自付成本，無需加價)，包括但不限於賣方的權利，為了不時升級， 自定義、增強、補充、修改、替換、替換或以其他方式更改任何服務(“服務修改”)，或(Ii)同意與提供服務有關的條款和條件，這些服務是對任何先前商定的且不是遺漏的服務(“附加服務”)的補充。除第1.01節所述外，賣方不應被要求實施任何服務修改或附加服務。
(D)在任何一方希望進行服務修改或附加服務(在每種情況下均為“更改”)的情況下，請求更改的一方應向另一方的項目經理提交所建議更改的書面説明(“更改請求”)。
(E)除非收到變更請求的一方同意按建議實施變更請求，否則在向另一方提交變更請求後十(10)個工作日內，項目經理將親自或通過電話會面，真誠地討論和審議變更請求。
(F)根據第1.01(D)節的規定，各方的變更請求必須得到雙方的書面批准，才能按照第1.01(D)節的規定實施，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。雙方同意：(I)在變更請求生效後，(I)拒絕同意(Br)此類變更會對賣方的運營或業務連續性或買方接受服務產生重大不利影響(包括對任何一方的護理、質量、優先及時性、 數量、金額、範圍、細節和技能等方面的不利影響)，或(Ii)買方同意補償賣方為實施或適應此類變更而產生的任何費用。此外，儘管有上述規定，賣方仍可根據適用法律的變更自行決定所需的變更範圍。
(G)在不影響賣方根據第1.03節和第1.04節履行服務的義務的情況下，如果(I)履行服務對賣方的任何其他義務和承諾(包括其及其附屬公司的業務運營)產生實質性不利影響，或者(Ii)賣方不能再使用賣方在服務以外的正常業務過程中使用的相同資源和能力來提供服務，賣方可不時更改履行服務的方式。但前提是，就上述情況而言，賣方應就任何此類變更及時向買方發出合理的事先書面通知，在這種情況下，賣方應真誠地與買方討論此類變更，並應與買方共同制定和執行雙方均可接受的替代安排，以提供受影響的服務，但因變更而增加的服務成本應由賣方承擔。
(H)除非買方、其關聯公司、其分被許可人或其供應商或服務提供商以外的任何人的利益；或(B)在緊接生效日期之前賣方或其關聯公司為所收購資產提供的服務的範圍超出了賣方或其關聯公司對收購資產提供的服務範圍，否則不會要求賣方或其任何關聯公司履行或促使履行以下任何服務。
(I)本協議的每一方均表示其已獲得並將 維護，並且已經並將促使其每一關聯公司、分包商和被許可方(包括賣方關聯公司和分包商)在適用的情況下獲取和維護充分有效並生效的所有許可證、註冊和許可 以履行其在本協議項下的義務。每一方應在以下範圍內通知另一方[***]如果任何此類許可證、註冊或許可被撤回，或如果任何監管機構就履行本協議項下的任何義務對締約方或其任何附屬公司、分包商或被許可人發起任何執法行動。
第1.02節介紹了服務的持續時間。在過渡期(見第6.01節中的定義)期間，並考慮到買方已根據第2條支付服務費，賣方應在符合本《協議》條款和條件的前提下，在與附表1規定的服務相關聯的時間段內向買方提供或安排向買方提供每項服務(每項服務均為一個服務期)。
第1.03節介紹關聯公司和分包商提供的服務。 賣方有權但無義務自行或通過賣方的任何關聯公司，或通過賣方在緊接生效日期之前的VOWST業務或設施的運營過程中僱用的任何分包商提供任何服務；但是，(A)指定任何該等附屬公司或分包商不應限制或減少賣方的義務，賣方在任何情況下均應保留根據本協議向買方提供服務的責任，(B)使用任何關聯公司或分包商不得增加買方(或其關聯公司)應支付的任何費用或其他金額(與緊接生效日期之前使用該關聯公司或分包商應支付的費用或其他金額相比)，除非賣方在提供此類服務時產生的實際服務費和現成成本有所增加，而沒有加價，並且(C)賣方應就此類指定向買方提供合理的事先書面通知。
第1.04節介紹了績效標準。
(A)在適用於服務的範圍內，賣方應以專業和熟練的方式提供每項服務，並安排其人員按照BLA和其他獲得的監管批准中規定的所有規範，使用未被監管當局取消資格或以其他方式制裁的有知識、熟練和合格的人員，以基本相同的技能、質量、數量、根據行業標準、適用指南和流程(但在所有情況下，至少按照賣方為其自身及其附屬公司提供或導致提供類似服務的方式和水平，在所有情況下，至少以賣方提供或導致提供的類似服務的方式和水平，在所有情況下，至少以賣方提供或安排提供的類似服務的方式和水平，在所有情況下，按照行業標準、適用指南和流程)，在履行或導致在生效日期前六(6)個月期間為VOWST業務履行服務的範圍、細節和注意事項(買方的行為或不作為導致有必要更改服務的情況除外)，並且，僅在賣方提供的PRMS服務的情況下(為免生疑問，該服務不應包括從生效日期起不再是賣方僱員的任何調動員工所提供的任何服務，無論該調動員工在生效日期後是否使用賣方的工資系統)，按照《質量協議》中規定的PRMS服務質量標準(統稱為《服務標準》)，除 外，此類服務的不同之處在於需要遵循公司手續或將收購的資產與其他數據分開，或由於將服務的責任移交給買方或其附屬公司。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得要求賣方偏袒買方對所收購資產的經營，而不是賣方自己的業務經營。
(B)在任何情況下，任何一方或其各自的代表、人員、附屬公司或分包商都不應對任何一方或其各自的代表、人員、附屬公司或分包商承擔高於服務標準的照顧或技能標準的責任。除本協議另有明確規定外，在法律允許的範圍內，賣方根據本協議向買方提供的每項服務均不附帶任何條件、保證或任何明示或暗示的其他條款。任何一方及其任何關聯公司均未就此類服務作出任何明示或默示的陳述，且在每個 案例中，除非本協議另有明確規定，否則所有默示條款，無論是由習慣、法規、交易過程或其他方式暗示的(包括任何適銷性、令人滿意的質量、不侵權或對特定目的的適用性的條款)，均不包括在內。
第1.05節討論過渡管理；爭端。
(一)中國政府、中國政府和聯合國祕書長。買方確認並同意，賣方在本協議項下提供的每項服務僅是過渡性的，僅在過渡期內由賣方提供，且僅與根據購買協議出售和轉讓取得的資產有關 。
(B)管理、管理、管理過渡。締約方應設立一個過渡指導委員會(“TSA指導委員會”)，由每個締約方共同商定的代表人數組成。雙方同意，在過渡期內的任何時候，TSA指導委員會應在與提供和接受服務有關的所有問題和問題上擔任過渡管理人員。每一締約方應任命其在TSA指導委員會的一(1)名代表為項目經理(“項目經理”)。每一方的項目經理應負責監督該方在本協議項下的日常活動，並將被授權就與本協議有關的所有事項為指定方行事並代表其行事。每一方均可隨時通知另一方更換其指定的項目經理。所有項目經理應具備必要的技能、知識、經驗和權力來討論、協調和作出有關適用服務的安排。過渡期期間，運輸安全援助指導委員會應每月舉行一次面對面會議、電話會議或視頻會議，或經雙方同意。每一次此類會議都需要各方的項目經理出席。項目經理應在TSA指導委員會會議之間每週舉行電話會議。在過渡期內，雙方應每月至少兩次以面對面、電話或視頻會議的方式為每項服務職能主持會議。每一服務職能的每一締約方的代表均應出席此類會議。為進一步推進上述事項，雙方應真誠合作，為(X)根據本協議、購買協議和交叉許可協議的任何適用條款進行收購資產的過渡以及(Y)將服務從賣方過渡到買方制定詳細計劃。如果TSA指導委員會未能在TSA指導委員會會議後的合理時間內(除非經雙方同意延長，否則不得超過三十(30)天)就特定事項達成一致決定，則該事項將酌情提交賣方的首席執行官、首席財務官、首席技術官或其他高級管理人員和買方的首席執行官、首席運營官/首席技術官、首席醫療官或其他高級管理人員，具體取決於爭議的主題(“高級管理人員”)。哪些高級官員將有權解決爭議，並負責解決爭議，在按照第1.05(C)節將該事項提交給他們解決後，他們將真誠地努力解決該事項。
(C)在根據第8.06節採取任何法律行動之前，任何爭議、爭議或索賠，或因服務或本協議的違反、終止或有效性而引起、有關或以其他方式相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為“爭議”)，應首先提交給每一方的相關高級官員，高級官員應尋求通過非正式、真誠的談判解決此類爭議。如果任何爭議未由高級官員在索賠方通知另一方後二十(20)個工作日內解決(在此期間，高級官員應在合理需要時親自會面或通過電話嘗試解決爭議)，任何一方均可根據第8.06節的規定提起訴訟以解決爭議。
第1.06節是關於國際合作的。每一方將在商業上作出合理努力，以專業和熟練的方式與另一方進行必要的合作，以協助另一方履行其在本協議項下的義務，包括提供和接受服務。此類合作應包括交換或提供提供或接受本協議項下服務所需的信息、原材料和SRM，以及履行提供或接收服務所合理需要的其他職責和任務，但須遵守本協議中各方的義務，包括第4條。各方應並應促使其人員和附屬公司在所有實質性方面遵守可能適用於服務的所有法律 。每一方在被允許訪問另一方擁有或控制的任何設備、計算機、軟件、網絡或其他文件時，應對其人員遵守另一方的任何健康、安全和安保規定以及通知該另一方的其他公佈的政策負責。在不限制前述句子的一般性的原則下：
(A)在提供或接受服務所需的場所、計算機系統、數據、原材料、SRM和人員，雙方同意，在符合適用法律的情況下，應在正常營業時間內(或在發出合理事先通知後)提供對提供或接受服務所需的場所、計算機系統、數據、原材料、SRM和人員的合理訪問，並按一方的合理要求提供記錄 ，以便利該方提供或接受服務。除非各方另有書面同意，否則各方將：(I)僅將另一方的場所、計算機系統、數據、原材料、SRM和人員用於提供或接受服務；(Ii)將此類訪問限制為與服務相關且經接收方正式書面批准且具有此類訪問權限的真誠需要的人員，此類批准不得被無理拒絕、附加條件或延遲：以及(Iii)遵守並促使其員工、分包商和第三方服務提供商遵守關於訪問和使用此類場所、計算機系統、數據、原材料、SRM和人員的所有政策和程序。任何一方向另一方披露的所有用户識別碼和密碼，以及任何一方因訪問和使用另一方的計算機系統而獲得的任何信息，應被視為並被視為根據第4條規定的披露方的保密信息，其謹慎程度與接收方對其自身類似性質的信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準。雙方應真誠合作，調查對任何一方的任何場所、計算機系統、數據、原材料、SRM和/或人員的任何明顯未經授權的訪問。這些關於訪問場所、計算機系統、數據、原材料、SRM或人員的規定應同樣適用於另一方直接或通過直接內部服務訪問或電話卡功能、數據網絡或任何其他財產、設備或服務以及任何一方可訪問的與本協議相關的任何軟件對另一方的電子郵件系統、電子交換網絡的任何訪問和使用。
(B)如果買方未能履行本協議項下的義務，包括但不限於第1.06節中規定的買方未能提供合作，買方未能向賣方交付賣方為製造PRMS服務所合理需要的所有SRM，買方不得免除履行本協議項下的任何義務 買方不得履行本協議項下的任何義務，也不得免除買方根據本協議第3.1(B)節的規定分期付款。以及買方未能 執行PRMS的質量控制測試以支持PRMS的放行以用於藥物製造，在每種情況下，僅限於(I)買方未能履行義務並非由於賣方實質性違反或未能履行其在本協議項下的義務，(Ii)該未能履行阻止賣方在採取商業上合理的努力履行義務後履行義務，以及(Iii)在買方未能履行義務之前， 買方未履行義務已得到補救或治癒。賣方應在發現此類故障後十(10)個工作日內通知買方。如果買方未能履行其在本協議項下的義務，並且賣方因此而產生額外費用以履行其在本協議項下的義務，賣方可向買方追回因買方失敗而產生的履行本協議項下相關義務的合理且有據可查的額外費用。
(C)在簽署本協議的同時，雙方應修訂和重述質量協議，以反映所提供的PRMS服務。
第1.07節介紹了第三方協議。
(A)賣方應盡其商業上合理的努力，獲得與履行或接受本協議項下的服務有關的任何合同、許可(包括對現有許可的任何修改、延期或續訂或替換)，或根據其與任何第三方簽訂的合同而同意或放棄的任何合同、許可(包括對現有許可的任何修改、延期或續訂)，或與履行或接受本協議項下的服務有關的任何軟件、設備、系統或其他材料或相關服務的同意或豁免(每一項均為“所需同意”)；但前提是，如果為了獲得任何所需的同意而必須支付費用或費用，則為獲得賣方履行服務所需的所需內容而產生的費用和開支應由買方獨自承擔，並構成《購買協議》允許的費用。買方應盡其商業上合理的努力與賣方合作，從第三方獲得所需的同意。
(B)如果賣方做出了商業上合理的努力，但仍無法獲得本協議項下所需的同意，則買賣雙方應真誠合作，制定一項雙方均可接受的替代安排，使賣方能夠在沒有此類所需同意的情況下提供和接受服務 。買方應承擔任何一方所發生的替代安排的成本和開支(視情況而定)，這些成本和開支應構成採購協議規定的允許開支，但前提是與該替代安排相關的服務成本已計入根據採購協議規定的允許開支。如果買方和賣方無法就此類替代安排達成一致，或需要在生效日期後超過三十(30)天的 期限內，則任何一方均可要求終止受影響的服務，在這種情況下，此類服務的服務費和實際成本(如有)應公平地調整至此類終止服務的 帳户，以反映賣方實際發生的全時當量成本和實際成本。賣方沒有義務提供(或導致提供)未獲得所需同意的服務，除非且直到獲得所需同意，只要賣方已遵守第1.07節的規定。
(C)買方承認並同意，通過第三方或涉及第三方或使用第三方擁有的任何知識產權或系統或設施提供的任何服務均受賣方或其附屬公司或分包商(視 適用而定)與該第三方之間的任何適用合同的條款和條件以及適用法律的遵守。買方應遵守並應促使其關聯公司遵守在所有實質性方面不時通知買方的任何此類適用合同的條款和條件，並遵守與買方或其指定人接收服務相關的適用法律，但賣方應並應盡商業上合理的努力，並促使其關聯公司和分包商提前向買方提供有關該等條款和條件的合理信息，但須遵守適用合同規定的任何保密義務。
第1.08節介紹了PRMS的供應情況。
(A)在每種情況下，本協議項下生產、製造和供應PRMS應僅根據本第1.08節進行。
(B)在不遲於生效日期 之後的第十個營業日之前，買方應向賣方提供需求計劃中所列PRMS的全部數量的PRMS採購訂單(“訂單”)，其數量對買方具有約束力。訂單將以雙方共同商定的格式提交。賣方應在收到訂單後兩(2)個工作日內(或雙方商定的其他日期)內對每一訂單作出迴應。除非雙方另有約定，賣方有義務確認訂單符合第1.08節的要求，且未作任何修改(“確定訂單”)。賣方應按照需求計劃中規定的交貨時間表將確定訂單的PRMS交付給買方。
(C)在不遲於2025年6月30日前六(6)個月向賣方發出書面通知後，買方可向賣方要求最多[***]PRMS批次超過需求計劃中設想的數量(請求的任何此類超額數量，稱為“額外PRMS批次”)。賣方將盡其商業上的合理努力，在2025年12月31日之前按照採購訂單供應額外的PRMS批次；前提是，如果賣方預見到由於(X)超出其合理控制範圍的因素或(Y)賣方的其他業務義務和承諾(包括但不限於[***])，在(X)和(Y)的每一種情況下，儘管在商業上做出了合理的努力，賣方仍應在以下時間內通知買方，以及賣方根據該採購訂單供應額外的PRMS批次所需的任何加班或加急費用的善意估計。[***]在收到額外PRMS批次的請求後，在買方書面選擇的情況下，(I)賣方應在賣方收到採購訂單後至少六(6)個月內交付額外的PRMS批次，買方應支付 賣方實際產生的、預先批准的加班費或加班費(如果適用)，或(Ii)賣方應在賣方收到採購訂單後至少九(9)個月內交付額外的PRMS批次。除買方選擇前一句第(I)款的情況外，額外的PRMS批次應與需求計劃中規定的最低要求相同的每批次成本提供。
(D)在不損害雙方關於需求計劃的義務的前提下，雙方應真誠地討論任何一方可能要求的關於需求計劃的數量或數量的任何變化。
(E)即使第1.08節有任何規定，買方仍有義務向賣方購買不低於需求計劃中規定的PRM數量(“最低要求”)。如果在PRMS服務的服務期結束時，所有公司訂單的總PRMS金額低於最低要求，則賣方應向買方開具發票，金額等於最低要求與確認的確定訂單中包含的PRMS總金額之間的數量差乘以附表1中規定的每批可變成本。賣方如此開具發票的任何此類金額應由買方按照第2.04節和第2.05節的規定支付。
(F)根據協議，如果買方要求生產任何未包括在最低要求中的PRMS批次和額外的PRMS批次，雙方將真誠地討論任何此類PRMS批次的生產條款，包括此類PRMS批次的成本和交付時間表。
第1.09節介紹了PRMS技術轉讓。在過渡期內，應買方要求，賣方應向買方或其指定的關聯公司或一個或多個第三方合同製造商轉讓賣方、其關聯公司或其分包商控制中的材料和文件規格，並視情況為使買方或該等關聯公司或第三方合同製造商能夠開展PRMS服務所需的合理 規格。在買方提出書面請求後九十(90)天內，雙方應就符合上一句中買方權利的技術轉讓計劃(“PRMS技術轉讓計劃”) 相互商定(此類協議不得無理扣留、延遲或附加條件)，該計劃闡述了技術轉讓服務的描述，包括將提供的服務範圍、此類服務的時間和成本，以及雙方與此相關的義務。與PRMS服務的PRMS技術轉讓計劃相關的此類成本和費用應構成《採購協議》允許的費用。賣方不應被要求提供以下技術轉讓支持：(I)超出賣方或其附屬公司或分包商控制的技術範圍；(Ii)超出PRMS技術轉讓計劃的範圍；或(Iii)在過渡期之後。
第1.10節介紹了監管審計。每一締約方應就涉及本協定項下提供的服務的任何事項與任何政府實體進行接觸，並與其充分合作。除非政府實體另有要求，否則此類訪問將在正常營業時間內在合理的事先書面通知(由該方提供給另一方)的情況下進行。每一締約方還應要求其分包商或附屬公司履行其在本協議項下的義務，提供與任何政府實體的這種接觸和合作。在收到對該政府實體的檢查或審計意見的書面通知(被審計一方將立即向另一方提供一份副本)後，被審計一方應準備對任何此類意見的答覆，並應向另一方提供一份該答覆的副本。在適用法律允許的範圍內，被審計一方應允許另一方的代表在該設施觀察此類檢查或審計。
第1.11節討論了排除情況。儘管本協議有任何相反規定，但在不損害賣方根據第1.03節和第1.04節履行服務的義務的情況下，賣方或其任何關聯公司或分包商在任何情況下均不(A)有義務提供(或導致提供)賣方非法提供或要求賣方違反適用法律的任何服務；(B)不得自行決定將提供服務的人員；(C) 有義務僱用任何額外人員履行服務或維持對任何特定人員的僱用；。(D)有義務為辭職、退休或被解僱的人員僱用替代者，而這些人員不是根據第1.04(A)節規定的業績標準提供服務所必需的；但買方應承擔根據第1.04(A)節規定的績效標準提供服務所需的任何人員的僱傭替換相關的所有成本和支出，並應辭職、退休或因此被解僱，這些成本和支出應構成採購協議允許的支出，並被視為期間支出，因此不應被資本化為產品成本的一部分；(E)有義務與人員簽訂留任協議或以其他方式提供超出正常工資和福利支付的任何激勵；(F)禁止在生效日期之後調動在緊接生效日期之前支持所收購資產的任何人員，以支持賣方或其附屬公司或分包商的其他產品，或在賣方或其附屬公司或附屬公司不需要提供服務的範圍內擔任賣方或其附屬公司的其他角色；(G)有義務購買、租賃或許可買方未報銷費用的任何額外設備或軟件；或(H)在第1.07節的約束下，有義務與第三方簽訂新的或額外的書面合同或協議，或採取任何可能導致違反任何第三方合同或賣方 協議的行動。
第1.12節介紹了分居計劃。在生效日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快就與服務相關的數據、系統和功能的分離計劃以及雙方分離活動的相關細節(列出要採取的所有里程碑(及其相應的時間安排))進行合理和真誠的合作(“分離計劃”)。該分離計劃將規定，與服務相關的任何數據、系統和功能的集成相關的任何成本和費用應由買方承擔，而與服務相關的任何數據、系統和功能的分離相關的任何成本應由賣方承擔。雙方應真誠地討論並確定合併成本和分離成本的構成。每一方應通知另一方任何可能會有損其遵守分居計劃的能力的發展或變化(包括因終止本合同項下的任何服務而產生的)，並在這種情況下更新分居計劃。在制定分離計劃期間和之後，雙方應本着誠意進行合作和談判，以確定如何減少和停止可能不再需要的部分服務，並同樣減少和消除與此相關的任何服務費和預付成本。
第二條
薪酬
第2.01節規定了政府服務費。考慮到服務的履行情況，買方應向賣方支付(A)PRMS服務的每月固定成本和每批PRMS的變動成本，如附表1所述；以及(B)對於所有其他服務，固定FTE成本、固定非人工成本和附表1中指定的其他成本(統稱為“服務費用”)。
第2.02節介紹了現金支出。除附表1另有規定外，買方應在賣方履行服務時不重複支付服務費中包含的任何費用(在收到適用的 收據和其他合理的證明文件後，如果買方提出要求)賣方或其附屬公司或分包商在履行賣方或其附屬公司或分包商的任何此類服務時實際發生的所有合理的現成成本(不包括附表1中列出的固定非人工成本和與在附表1中指明的“免費”提供的任何服務有關的任何現成成本)，包括但不限於附表1中估計的傳遞成本所包括的成本的傳遞部分。這些金額是賣方截至本合同日期的善意估計，但前提是，除買方、其關聯公司或其各自員工(包括但不限於調動員工)指示發生的任何此類實際成本外，賣方應就超出適用服務的估計傳遞成本中未計入的任何此類實際成本獲得買方的書面批准(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)[***]在任何一個日曆月。賣方應向買方提交所有此類實際成本，連同支持此類實際成本的合理文件，以及相關服務的發票。為清楚起見，此類自付成本應包括：(A)支付給第三方併為提供服務合理必要的任何金額(包括賣方或其關聯公司或分包商根據提供任何此類服務合理必要的第三方合同或協議發生的費用)；(B)與獲得第三方承包商同意相關的費用，但賣方就其履行服務所需的任何此類同意的相關費用應由買方獨自承擔，並構成採購協議允許的費用，付款應根據採購協議第3.5節確定；(C)運輸和運輸費用(包括與之相關的任何保險費)，包括第2.07(A)節規定的關税和其他相關間接税； (D)賣方、其附屬公司或分包商因提取、轉換和傳輸數據而與第三方發生的自付成本或支出；(E)與差旅相關的合理記錄和預先批准的成本，前提是如果買方不預先批准此類差旅相關成本，賣方不應被要求提供此類服務中需要此類差旅的相關部分；以及(F)與第三方發生並經買方預先批准為可報銷的任何其他自付成本和支出。
第2.03節介紹發票。對於應付帳款服務的提供，賣方應根據賣方的正常業務慣例，在處理此類發票並選擇付款後，將應付帳款服務的任何發票(“應付帳款發票”)通知買方，供買方批准。買方應迅速以書面形式(可構成電子郵件)批准此類發票的付款。如果買方要求賣方每隔一週付款，賣方應每週或每隔一週向買方提供賣方支付的所有應付款發票的報告。對於所有其他服務的提供和所有服務的任何實際成本，賣方應按日曆月向買方開具發票，説明根據第2.01節第2.01節應支付的服務費和第2.02節應支付的上個月發生的實際成本(即欠款)。
第2.04節規定了到期日。買方應在收到發票之日起三十(30)天內，立即支付根據第2.03節第2.03節產生的服務費和實際服務費用的發票。買方應在賣方通知買方賣方已支付發票後兩(2)個工作日內，以電匯方式向賣方報銷所有應付款發票，這些發票先前已由買方根據第2.03節以書面方式批准。
第二節第2.05節是關於銀行付款的。所有付款應使用美元 美元。每筆付款應以電匯方式將立即可用的資金匯入賣方書面通知買方的銀行賬户。如果本協議項下應付賣方的任何款項在 到期時仍未支付，則買方應按《華爾街日報》(紐約版)報道的該月第一個營業日美國最優惠利率的兩(2)個百分點的年利率(但按日計息)支付利息，該利息應按日累加，從該筆款項到期之日起計算，直至該筆款項連同該利息一起全額支付為止。除第2.06節允許的情況外，雙方 承認本協議項下的任何欠款或應付款項沒有抵銷權。
第2.06節規定了抵銷的權利。每一方均有權衝抵另一方根據本協議、採購協議或其他附屬協議應支付的任何款項，以抵銷另一方根據本協議、採購協議或其他附屬協議欠該另一方的任何款項(但另一方善意爭議的任何款項除外)。
第二節第2.07節討論了税收。
(A)他説，他説他是聯合國祕書長。在收到賣方就此類服務費或現款成本開出的適當形式的發票後，買方應承擔根據本《協議》對買方支付給賣方的任何服務費或現款成本(“間接税”)徵收或應付的任何及所有銷售税、使用費、消費税、增值税和其他類似税費(以及任何相關利息和罰款)，並在適用的情況下單獨列出每張發票上的間接税。為免生疑問，賣方 將不包括任何此類發票的間接税，前提是買方以賣方合理接受的形式向賣方提供有效和及時的免税證明或其他信息，表明：(I)買方免除 此類間接税，或(Ii)此類間接税不適用及其依據。買方應根據適用税法，不遲於支付間接税的到期日 向賣方或適用的政府實體支付任何間接税。賣方將按照適用的間接税法律為本協議項下的所有到期金額開具發票。
(二)免徵預提税金。根據任何適用的聯邦、州、地方或外國税法，買方有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳任何預扣税款或其他金額。在任何此類金額被如此 扣除或扣繳並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。在作出任何扣除或扣繳後，買方應在實際可行的情況下儘快向賣方提交由相關政府實體出具的證明該項付款的官方收據的正本或副本，證明該等金額的計算及 賣方合理滿意的其他付款證明。買方應在適用付款日期前至少五(5)個工作日向賣方提供書面通知，説明其認為適用於與本 協議相關的任何扣除或扣繳。雙方同意合理合作，申請豁免或減少本節第2.07(B)節所述的任何預扣金額。
(三)合作共建共享、合作共建共享。賣方和買方應採取合理步驟進行合作，以最大限度地減少第2.07節所述税款的徵收和金額，但第2.07(C)節中的任何規定都不會使一方有義務在另一方提出的任何安排中與另一方合作或提供協助，而在合作方的合理酌情權下，該安排會在税收方面對合作方或其任何關聯公司產生不利影響。
第2.08節説明瞭爭議的金額。每一方同意，除非另一方另有指示，否則在與本協議項下的服務費有關的任何金額存在爭議期間，它將繼續履行本協議規定的義務。買方未誠意提出異議的任何發票金額必須按照第2.04節的條款支付。買方可以扣留其真誠爭議的任何發票服務費或預付成本，直到爭議根據本協議條款得到解決為止，前提是在爭議得到解決的情況下，買方根據爭議解決後應在爭議解決之日起三十(30)天內應支付給賣方的任何款項，此後將根據第2.04節計提利息。如果買方真誠地對開票服務費或預付成本的有效性提出異議，買方應在第2.04節規定的發票到期日期前以書面形式通知項目經理，項目經理將共同努力並真誠協商，以迅速解決任何此類爭議的服務費或預付成本，前提是項目經理在收到書面通知後十四(14)個日曆日內無法解決此類爭議。他們將把爭端升級到TSA指導委員會 進行解決。
第2.09節記錄了世界紀錄。各方應在提交交易數據或發生此類費用後兩(2)年內保存並維護，並應促使其關聯公司保存和維護完整、準確的記錄和賬簿，記錄計算本協議項下應向另一方支付的金額所需的所有費用和所有其他數據 在正常業務過程中符合其標準程序和政策的兩(2)年內，除非適用的法律要求更長的保留期。賣方在本合同項下保存的所有財務賬簿和記錄應按照一致適用的公認會計原則保存。
第三條
知識產權和其他資產的所有權
第3.01節規定，不轉讓所有權；交付。除本協議或購買協議或交叉許可協議中明確規定的情況外，本協議和本協議項下服務的履行不影響本協議任何一方的任何知識產權或其他資產的所有權。除本協議或購買協議或交叉許可協議中明確規定外，任何一方均不得根據本協議或本協議項下的服務，以暗示或其他方式獲得另一方擁有或以其他方式控制的任何財產或知識產權的所有權或使用權。此外，除本協議明確規定外，賣方在任何情況下均無義務向買方交付或提供，或 以其他方式向買方提供或提供賣方根據《購買協議》或《交叉許可協議》的條款沒有義務向買方提供的任何物品(包括任何數據、合同、報告、圖表或其他此類信息或文字)。
第3.02節介紹了背景技術和機密信息的所有權。 在雙方之間，除本協議、購買協議和交叉許可協議中授予的許可、權利和義務外，每一方應單獨和獨家擁有並保留(I)在緊接生效日期之前擁有或控制的專有技術和機密信息、(Ii)在本協議範圍之外由或代表其開發或獲取和控制的專有技術和保密信息的所有權利、所有權和權益，以及(Iii)在上述任何(統稱)中的所有知識產權。“後臺IP”)。如果本協議與交叉許可協議之間存在任何衝突，則以交叉許可協議的條款為準；如果本協議與購買協議之間存在任何衝突，則以購買協議的條款為準。
第3.03節介紹了專有技術、機密信息和服務發明的所有權。在雙方之間，除在本協議和交叉許可協議中授予的許可外，買方單獨和獨家擁有並保留以下各項的所有權利、所有權和權益：(A)專有技術、(B)機密信息和(C)因履行服務而產生的任何發明以及其中的所有知識產權(該等發明和知識產權，“服務 發明”和(A)-(C)連同買方的背景知識產權統稱為“買方擁有的物品”)。在賣方對任何服務發明擁有任何權利、所有權或權益的範圍內，賣方應不可撤銷且無條件地將該等服務發明的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，而無需進一步考慮。賣方應應買方的合理要求，自行承擔費用和費用，簽署和交付買方要求的該等文書，並採取買方可能要求的其他合理行動，以完善、起訴、維護或以其他方式保護買方在服務發明方面的權利。買方擁有的所有可受版權保護的作品應被視為美國版權法所指的、由買方所有的作品 出租。如果任何此類買方擁有的物品因任何原因或在任何司法管轄區被確定不是“出租作品”或任何 此類工作產品的所有權，則根據適用法律的實施或以其他方式，賣方應向買方提供，並要求其附屬公司和分包商向買方提供合理的合作和協助，以保護 並完善本節第3.03節規定的權利，並由買方承擔全部費用和費用。
第3.04節規定了向賣方發放有限許可證。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，買方特此向賣方(僅在賣方提供服務所需的範圍內，向賣方的關聯公司和分包商)授予賣方及其附屬公司或分包商(I)提供服務所需的非排他性的、全球範圍內的、不可轉讓的、可撤銷的、全額付清的、免版税的許可。在(I)和(Ii)的每一種情況下，根據本協定並僅在過渡期內。
第四條
機密性
第4.01節：每一方(“接受方”) 同意，因本協議或履行或接受本協議項下的服務而提供或獲得的所有材料、文件和信息，均為另一方(“披露方”)或其關聯方的機密、非公開或專有材料、文件或信息，無論信息的形式或格式(無論是書面、口頭、電子或其他)，或以何種方式或媒體提供或以其他方式獲得，連同此類材料、文件和信息的所有衍生作品，屬於並應被視為披露方的機密信息(統稱為“機密信息”)，是披露方的唯一財產。除非《交叉許可協議》、《購買協議》或本協議允許，否則接收方同意嚴格保密該等保密信息，並僅在需要知道的基礎上，且僅在接收方的人員或其他代表受書面保密義務的約束和義務的情況下，才應向接收方的人員或其他代表披露保密信息。只要接收方對以下任何保密信息不承擔任何義務：(A)由於接收方的過錯，(A)現在或以後可以公開獲得的信息；(B)接收方從第三方獲得的信息，該第三方對該信息沒有事先存在的保密義務或承諾，並且具有披露的法律權利；或(C)接收方已經掌握其書面記錄，並且不是直接或間接從披露方獲得的；此外，(I)這些排除均不適用於個人數據，這些信息應保留為保密信息(即使此類排除否則似乎適用於此類個人數據)；(Ii)如果賣方是接受方，買方是披露方，則本節第4.01條中的上述(C)除外條款不適用於主要與收購資產有關的信息、數據和材料，並且此類信息是並將繼續是買方的機密信息，以及(Iii)如果賣方或其附屬公司是披露方，賣方根據本協議向買方提供的收購資產或承擔的負債中包含的任何保密信息都是、也應該是買方的保密信息。接收方還同意按照適用的數據保護法，對披露方的保密信息採取與處理自身機密和專有信息相同的謹慎態度，包括保護披露方機密信息的機密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的使用、訪問、入侵、破壞、丟失和更改。如果任何法律或根據書面陳述、質詢、文件請求、傳票、命令、民事調查要求或類似司法程序或其他或任何證券交易規則的適用條款要求接受方或其任何人員披露披露方的任何機密信息，接收方應在適用法律允許的範圍內就此類要求向披露方發出充分的書面通知，並附上擬披露的任何機密信息的清單。允許披露方就此類機密信息尋求保護令或其他適當的補救措施，接受方應提供，並在適用的情況下指示其工作人員或其他代表在尋求披露方可能合理要求的補救措施時提供合理協助，費用由披露方承擔，此後僅披露根據 律師的建議必須披露的此類機密信息的最低部分，以遵守適用法律。
第4.02節：根據披露方的書面要求， 接收方將立即將披露方的所有書面保密信息以及包含披露方任何機密信息的所有書面材料退還給披露方，但接受方可以保留一(1)份披露方保密信息的副本以供存檔。
第4.03節：接受方承認， 未經披露方明確書面許可而披露披露方機密信息的接收方披露可能會給披露方造成不可彌補的損害，違反或威脅違反本節 可能使披露方有權獲得禁制令救濟，以及任何其他法律補救措施。
第4.04節規定，第(4)款規定的所有保密義務和保密義務在過渡期結束後將繼續有效五(5)年，但以下情況除外：(I)保密和保密義務將繼續無限期地繼續有效，並且 不會過期，因為它們涉及任何一方的商業祕密；和(Ii)接收方根據第4.02條保留的任何保密信息副本的保密和保密義務應繼續有效，直到接收方銷燬該信息為止。
第4.05節介紹安全系統安全。
（a） 如果買方有權訪問賣方的或其 與服務相關的關聯公司計算機系統、軟件或其他信息技術基礎設施（統稱為“系統”），買方應遵守賣方的可接受使用政策（“可接受使用政策”）， 並且不得篡改、損害或規避賣方或其任何關聯公司採用的任何安全或審計措施。 買方僅應訪問和使用其已被授予權利的賣方及其附屬公司的系統 訪問和使用。 對系統的訪問應通過賣方確定的安全受控流程進行。
(B)根據《協議》和《可接受使用政策》，買方應確保只有被明確授權有權訪問系統的買方人員才能獲得這種訪問權限，並應防止任何未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失其中包含的信息，包括通知此類人員本協議和可接受使用政策中規定的限制。賣方可要求需要訪問系統的買方員工簽訂與以下內容相關的慣例保密協議，並將此作為條件：此類訪問。賣方不得轉讓給買方，買方無權獲得或訪問與系統相關的應用軟件或系統源代碼。
(C)如果在任何時候，買方合理地相信或以其他方式確定任何此類人員試圖規避或已經規避可接受使用政策，任何未經授權的人員已經或曾經訪問系統，或任何此類人員從事可能導致 未經授權訪問、使用、銷燬、更改或丟失賣方或其任何附屬公司的數據、信息或軟件的活動，則禁止買方。買方應立即終止任何此類人員對系統的訪問，並立即通知賣方。此外，如果賣方合理地認為買方人員參與了上述任何活動或構成安全問題，賣方有權在通知買方後拒絕買方人員訪問系統。買方應配合賣方調查任何未經授權訪問系統的行為。
第五條
賠償；賠償責任限制
第5.01節規定了買方的賠償責任。買方將 賠償賣方、其關聯公司和分包商及其各自的董事、高級管理人員和員工、代理和代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受因以下原因而產生的損害：(A)買方或其任何關聯公司實質性違反本協議，(B)買方或其任何關聯公司的重大疏忽，欺詐或故意不當行為，以及(C)賣方或其任何關聯公司或分包商根據本協議和按照本協議提供服務，但第(A)、(B)和(C)款中的每一項除外，條件是賣方有義務賠償買方的此類損害。
第5.02節説明賣方的賠償責任。在第 章的約束下(如第1.01(B)節所述，賣方將賠償買方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工、代理人和代表(統稱為“買方受賠方”) 因下列原因而產生的任何和所有損害)，併為其辯護並使其不受損害：與(A)賣方或其任何關聯公司實質性違反本協議(未按照PRMS服務質量標準執行PRMS服務除外，賣方的責任應根據(C)確定)有關或導致的，(B)賣方或其關聯公司的嚴重疏忽，欺詐或故意不當行為；(C)賣方或其關聯方或分包商未能按照質量協議中規定的PRMS服務質量標準和第1.04(A)節中規定的績效標準履行PRMS服務(除非此類失敗是由於買方未能履行第1.06(B)節規定的義務)，但第(A)、(B)和(C)款中的每一項除外，買方有義務賠償賣方的此類損害；但條件是，賣方不應因生效日期起不再是賣方僱員的任何調動員工的行為或不作為而根據第5.02節對買方承擔賠償義務，無論該調動員工在生效日期後是否使用賣方的工資系統。
第5.03節介紹了賠償程序。
(A)如果根據本協議第5.01節或第5.02節有權獲得賠償的受補償方提出根據第5.01節或第5.02節提出的賠償要求(“索賠”)，則要求賠償的一方應在被補償方知道可能引起損害的任何事實、條件或事件後，合理地及時以書面通知另一方(“補償方”) 。或受補償方收到涉及第三方主張的索賠的通知，該索賠可能會導致損害賠償，可根據第5.01節或第5.02節要求賠償(無論是根據訴訟、其他法律訴訟或其他方式，即“第三方索賠”)。任何受補償方未能及時發出本協議項下的通知，不應影響其根據本協議獲得賠償的權利，除非受賠方實際上因此而受到損害。賠償方應在收到通知後三十(30)天(或在訴訟事項的情況下，法院訴訟程序可能要求的較短天數)內通知受補償方，它希望針對該第三方索賠為受補償方辯護。儘管如上所述，如果該第三方索賠(I)尋求針對受補償方的非金錢損害賠償的強制令、衡平法或其他救濟或補救措施，或(Ii)涉及針對受補償方的刑事指控，則受補償方有權控制該第三方索賠的辯護、妥協或和解(為免生疑問，其費用應構成可根據第5.01節或第5.02節尋求賠償的損害賠償)。
(B)如果賠償方承擔抗辯、妥協或解決此類第三方索賠的責任，受補償方應向補償方提供其或其關聯方擁有或控制的任何文件和材料，這些文件和材料可能是維護該第三方索賠所必需的(但條件是，受補償方不應被要求提供任何此類文件或材料，該等文件或材料將合理地很可能(I)構成對該第三方或其任何關聯方所擁有的律師-委託人或其他特權的放棄，(Ii)違反任何適用法律或(Iii)違反該當事人或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何協議；但該受補償方應盡合理最大努力獲得任何所需的同意，並採取其他合理行動(如簽訂共同辯護協議或其他安排以避免喪失律師-委託人特權)以允許披露)和(B)補償方應將與該第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件合理地告知受補償方。受補償方可根據其唯一選擇參與對此類第三方索賠的任何辯護和調查，或就此類第三方索賠進行和解談判。被補償方聘請的律師的費用和支出應由被補償方承擔，但條件是，如果根據被補償方律師的合理意見，被補償方有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，或者在被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向該受補償方支付律師的合理費用和開支(為免生疑問，其費用應構成損害賠償，可根據第5.01節或第5.02節尋求賠償)。除非得到另一方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則在為第三方索賠辯護時，補償方和被補償方均不得同意作出任何判決或達成任何妥協或和解(A)，其中不包括作為其無條件條款的第三方給予另一方及其附屬公司免除與該訴訟、索賠、訴訟或訴訟有關的所有責任，(B)如果該判決，妥協或和解 涉及裁決或承認(X)另一方(或其任何關聯公司)的任何違法行為，或(Y)受補償方(或其任何關聯公司)在本協議下未獲賠償的任何責任，或(C)涉及 非針對另一方的金錢損害賠償的強制令、衡平或其他救濟或補救措施。對於除第三方索賠以外的索賠，在根據第5.03條發出任何索賠通知後，受賠方根據第5.03條有權獲得的賠償金額應(1)由被補償方和補償方之間的書面協議確定，(2)根據第(8.05)或(3)節 通過被補償方和補償方同意的任何其他方式確定。
第5.04節規定了對責任的限制。
(A)對於因提供或未能提供服務而引起或與之相關的任何後果性、特殊、附帶或間接損害、利潤損失、價值減損、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論索賠是基於合同、侵權行為或保證(包括疏忽或嚴格責任)或其他原因，任何一方及其任何關聯公司均不對另一方或其任何關聯公司承擔 責任，即使該方的授權代表被告知了發生此類索賠的可能性或可能性，但條件是： 為清楚起見，因第5.01節或第5.02節規定的與第三方索賠有關的賠償義務引起的或與之相關的任何此類損害均應視為直接損害。
(B)除因 賣方魯莽或故意的不當行為或欺詐或違反第4條(保密)(包括附件b)而引起或與之相關的任何損害賠償外，賣方就買方就本 協議(包括第5.02節)提出的損害索賠承擔責任的最高金額，服務或本協議項下擬進行的交易不得超過買方根據本協議向賣方提出索賠之前向賣方支付的服務費總額(“上限”)。
第六條：
期限和解約
第6.01節説明瞭這一術語。
(A)本協議自生效之日起生效，並應繼續全面有效，直至(A)本協議根據第(6)條終止之日，(B)賣方有義務根據本協議向買方提供任何服務的最後一個服務期屆滿之日，和(C)2026年6月30日(或，如果賣方書面同意在該日期之後繼續提供任何服務，賣方同意提供任何服務的最後截止日期)(此期限為“過渡期 ”)。2 儘管有上述規定，但在第6.01(B)節的約束下：(A)PRMS服務的服務期將於2025年12月31日到期；以及(B)所有其他服務的服務期應按照附表1的規定到期。
(B)對於除PRMS服務以外的任何服務，如果買方在適用服務的服務期限屆滿前至少六十(60)天向賣方發出通知(“延長通知”)，買方有權要求將該服務期限延長最多三(3)個月 ；但如果延長通知涉及與其他服務相互依賴的服務，則買方還必須在必要的範圍內延長此類相互依賴的服務。在收到買方向賣方發出的此類通知後，賣方應創建並向買方提交擴展服務的預計服務費金額和預計實際成本的報價；但預計的服務費金額不得超過 [***]過去服務的服務費。此後，雙方將真誠地就請求延長服務期的條款進行談判。為免生疑問，未經雙方共同同意，不得延長任何服務，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果延長服務期會導致該服務期在過渡期結束後繼續，則過渡期應自動延長，直到該服務期(如延長)結束。
2 注 草案：附表1中規定的服務期限基於假定的截止日期為9月30日或前後。在延遲關閉的情況下，服務期的結束日期可以調整以反映這種延遲。
(C)根據有關PRMS服務的規定，買方在不遲於2025年6月30日向賣方發出通知後，買方有權將PRMS服務的服務期延長最多六(6)個月，以確保製造PRMS的設施處於符合Vowst產品BLA的狀態，並準備好接受潛在的監管檢查；如果任何其他服務與PRMS服務相互依賴，則買方還必須根據第6.02(C)節的規定，在必要的範圍內擴展此類相互依賴的服務。為免生疑問，此類PRMS服務的擴展將不包括生產額外的PRMS批次。
第6.02節規定了合同的終止。
(一)為方便起見，不提供任何服務。根據第6.01節和第6.02(C)節的規定，買方可在過渡期結束前的任何時間，就任何非PRMS服務終止本協議，全部或部分(受第6.02(C)節的約束) 為方便起見，在向賣方發出書面通知前四十五(45)天，買方有義務按照第6.04(A)節的規定提前支付解約費(如有)。根據買方關於第1.08(E)節規定的最低要求的義務 ，只有在賣方同意的情況下，買方才可終止PRMS服務，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但(I) 買方不得在交付最低要求的PRMS批次之前終止PRMS服務，如果買方根據第1.08(C)節提出要求，則在交付該PRMS批次之前，不得終止額外的PRMS批次，並且(Ii)買方應提前三(3)個月向賣方發出終止PRMS服務的書面通知，買方應在該通知交付後的三(3)個月內向賣方支付PRMS服務的每月固定成本。
(二)為事業負責，為事業負責。如果另一方實質性違反另一方在本協議項下的任何義務，且在另一方收到該違反的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，則任何一方均可在書面通知後立即終止本協議或服務；但是，如果買方違反本協議項下付款義務的行為未受到善意爭議，則應適用十五(15)個工作日的治療期(而不是三十(30)天的治療期)。
(c) 相互依賴的 服務。如果買方希望就一項服務終止本協議，則在下列情況下，(I)賣方提供(或導致提供)服務的能力取決於買方繼續提供另一項服務(包括繼續使用該設施)，在附表1中以捆綁相關服務的方式明確規定的範圍內，或者這種相互依賴是合理地很可能的，因為服務的性質將被終止，如賣方合理地證實，則買方無權終止或減少以下範圍或金額的一部分：除非買方同時終止或減少所有該等相互依存的服務，或買方書面同意支付所有該等相互依存的服務(包括買方尋求終止的服務)的成本，並且(Ii)賣方通知買方，賣方提供任何其他服務的實際成本將因該等終止或削減而增加，則買方無權終止或減少任何該等服務的部分範圍或金額，除非買方在終止或減少該等其他服務的同時，同意為該等其他服務增加成本和支出。
(d) 由 破產終止。本協議應在一方當事人發出不少於三十(30)天的事先書面通知後終止，條件是另一方(I)提交或已經提交自願或非自願破產請願書或根據任何其他破產法；(Ii)為其債權人的利益作出或尋求作出一般轉讓，或為其或其大部分財產申請或同意指定受託人、接管人或託管人；(Iii)以書面承認其無力在債務到期時普遍償付；或(Iv)已對其財產發出或徵收代表其財產大部分的任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序。
第6.03節介紹了買方的進場權。。如果賣方未能按照PRMS服務質量標準交付至少相當於[***]在賣方收到買方書面通知後六十(60)天內，根據需求計劃在日曆季度內未治癒的PRMS總量中，買方應有權(I) 與Sidney Street設施的業主談判，就該設施用於PRMS服務的部分達成直接租賃，賣方應合理地協助買方進行此類談判。和/或(Ii)促使該PRMS服務的執行，買方為此支付的任何合理的自付費用和費用由賣方報銷。
第6.04節介紹了終止或縮小範圍或數量的影響。根據本協議終止或縮減任何服務的範圍或數量時：
(A)在買方根據第6.02(A)節 或賣方根據第6.02(B)節或第6.02(D)節終止合同的情況下，買方應向賣方(或其指定的任何關聯公司)支付(或安排其關聯公司支付)所有適用的提前終止費用，並應按照第2.03節的規定開具發票並支付 。“提前終止費用”是指由於服務範圍或數量的任何提前終止或縮小而實際發生並應支付給任何分包商的任何和所有不可取消的或有文件記錄的自付費用或支出(費用和支出可能包括中斷費或提前終止費或費用)；
(B)應更新相關時間表中的列表，以反映任何終止或減少的服務；
(C)賣方不再有義務提供終止服務或減少的部分範圍或數量；以及
(D)在未來，買方沒有義務支付與任何此類服務或終止或減少的範圍或數量部分有關的任何未來 服務費或實際成本，但買方仍有義務向賣方支付(I)終止服務或在終止或減少生效日期之前提供的範圍或數量的縮減部分所欠和應付的服務費用和實際成本(或已發生的實際成本)，包括拖欠的服務費，以及(Ii)在買方根據第6.02(A)節或賣方根據第6.02(B)節或第6.02(D)節終止的情況下，由賣方向買方開具發票的提前終止費；如果 根據第6.02(A)節的規定終止或縮減任何服務的範圍或數量。
第6.05節説明瞭應計權利；存續義務。
(A)為應計權利提供資金支持和應計權利。本協議因任何原因終止或期滿，不得損害在終止或期滿之前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍繼續履行的義務。
(B)債務、債務和存續債務。在不限制上述條款的情況下，第2條、第3條、第4條、第5條、第6.04節、第6.05條、第8條和附件A在本協議因任何原因終止或期滿後仍然有效。
第七條
數據隱私和安全
第7.01節介紹了數據隱私和安全。各方同意遵守附件b中規定的有關提供涉及個人信息處理的服務的數據保護附錄（該術語在附件中定義） B）。
第八條
其他
第8.01節 通知
除非本文另有規定，否則需要或允許的所有通知 根據本協議提供的信息應以書面形式提交，並應親自交付、通過國家認可的隔夜快遞服務發送或通過電子郵件發送（收據經過驗證），並應在收到後視為有效。任何此類 通知應發送至接收方以下規定的地址或電子郵件地址，或發送至賣方或買方可能不時通過類似通知提供的其他地址或電子郵件地址：
如果賣給賣家：
Seres Therapeutics公司
101 Cambridge Park Drive，Cambridge，MA 02140
注意：首席財務官；首席法律官/總法律顧問
電子郵件：[***]; [***]
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
約翰·漢考克大廈
克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：彼得·漢德里諾斯；斯科特·謝恩
| 電子郵件： | 郵箱：peter.handrinos@lw.com |
scott. lw.com
如果給買方：
法國興業銀行雀巢有限公司
雀巢大道55號
1800瑞士維維
注意：馬丁·亨德里克斯和克勞迪奧·庫尼
| 電子郵件： | [***] |
[***]
將一份副本(不構成通知)發給：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
| 請注意： | David·A·木匠 |
| 電子郵件： | 郵箱：dacarpenter@mayerbrown.com |
第8.02節描述了整個協議；修改。本協議(包括本協議的所有時間表)以及本協議中提及的其他文件，包括購買協議和交叉許可協議，包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議 ，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有以前的協議、談判、承諾和文字。如果本協議與本協議的任何附表或與本協議相關的任何證書之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。
第8.03節討論了可分割性。如果本協議或根據本協議交付的任何其他文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則只有在該禁令或不可執行性的範圍內，該條款才在該司法管轄區無效，且該禁令或不可執行性不應使該條款的餘額無效或不能執行，也不得使該條款在任何其他司法管轄區無法執行，除非 使該條款無效會大大偏離雙方訂立本協議的預期和意圖。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，雙方應盡合理最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的。
第8.04節規定不放棄；累積補救。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄； 任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何條款的放棄，除非以書面形式作出，並由放棄該條款的一方簽署，否則無效。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施，除非本協議另有明確規定。
第8.05節介紹了執法性法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或基於或與本協議的談判、執行或履行有關的索賠或訴訟(包括基於或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或保證產生的、或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因)，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律執行， 不執行任何法律。特拉華州的規則或規定會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議雙方進一步同意放棄，並在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及對維持此類訴訟的不便法庭的辯護提出的任何反對意見。
第8.06節規定了司法管轄權、服務和地點。每一方同意：(A)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對特定事項沒有管轄權的情況下，才接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦法院或其他州法院)(“指定法院”)；(B)僅在指定法院啟動任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟；(C)以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8.01節所述當事人的地址，即為在任何指定法院對該當事人提起的任何訴訟的有效送達程序文件(前提是買方必須將程序文件送達雀巢美國公司特拉華州的註冊代理人)；(D)放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟在指定法院提起的任何反對；以及(E)放棄並不抗辯或聲稱在任何指定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的；但是， 此類提交給指定法院的司法管轄權僅用於本節第8.06節所述的目的，並且不應被視為一般接受此類法院或除 以外的任何其他法院為此目的而進行的司法管轄。
第8.07節規定了放棄陪審團審判的權利。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該當事人理解並考慮了本放棄的影響，(C)該當事人自願放棄本放棄，以及(D)除其他事項外，該當事各方已受本節第8.07節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。
第8.08節介紹了其他同行的意見。本協議及對本協議的任何修改或補充可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。當任何數量的 副本單獨或合併在一起由雙方簽字時，本協議即具有約束力。本協議可通過傳真或任何其他電子方式簽署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何傳真或電子簽名在任何情況下都應構成原件。
第8.09節介紹了學生的作業。未經賣方(買方)或買方(賣方)事先明確書面同意，任何一方均不得直接或通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務，但每一方均可通過出售、合併、{br]未經對方同意進行重組或類似交易；但此類轉讓不應解除該締約方在本協議項下的任何義務，該轉讓僅在該實體 仍為關聯實體時有效，因此類轉讓而產生的第2.07節規定的任何新的或增加的税收義務應由轉讓方或其關聯企業承擔(包括將另一方置於與未進行此類轉讓的情況下將處於相同位置所需的任何總支出)。任何違反本協議的所謂轉讓或再許可均為無效從頭算.
第8.10節討論了不可抗力。除第4條規定的支付到期和欠款的義務以及各方的保密義務外，任何一方均不對任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔責任，如果在一定程度上且只要此類未能或延遲是由於超出其合理控制範圍且無其過失或疏忽的任何原因造成的，包括政府實體的行為或幹預；天災(包括洪水、火災、地震)，則任何一方均不應被視為違反或違約本協議規定的義務；疾病、流行病、大流行、其他公共衞生危機以及政府實體對此作出的反應；恐怖主義行為；勞工騷亂；戰爭(不論是否宣佈)、騷亂、騷亂或其他內亂；停電或其他類似原因(“不可抗力事件”)。如果發生不可抗力事件，被阻止或延遲履行的一方應立即通知另一方，並應採取商業上合理的努力避免或最大限度地減少延遲。如果延遲持續至少三十(30)天，受另一方延遲影響的一方可以選擇暫停履行，並在不可抗力事件期間延長履行時間。
第8.11節規定了現行的黨的律師費。如果由於違反本協議或未能履行本協議，或違反或不準確本協議中包含的任何陳述或保證而導致雙方或其關聯方之間發生任何訴訟，勝訴方有權向非勝訴方收取提起訴訟或為之辯護的費用和開支，包括合理的律師費、法庭費用和其他自付費用和開支。
第8.12節説明瞭權利的保留；沒有默示許可。未根據本協議、購買協議或交叉許可協議向買方或其關聯公司明確轉讓、許可、契諾或以其他方式轉讓給買方或其關聯公司的所有 知識產權權利由賣方及其 關聯公司保留。除根據本協議、購買協議或交叉許可協議明確授予的權利外，本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何知識產權下的任何權利，包括默示、禁止反言或其他權利。
第8.13節規定，沒有第三方受益人。除第5.01節或第5.02節另有明確規定外，本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容不得將或解釋為給予除雙方和該等允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。
第8.14節規定了當事人之間的關係。。當事人之間的關係完全是賣方和買受人之間的關係，他們是獨立的締約雙方。任何一方都不是另一方的代理人、代表或合作伙伴，雙方均無權以另一方的名義約束或訂立合同，或根據本協議以任何方式或出於任何目的對另一方承擔任何責任。本協議中包含的任何內容不得被解釋為賦予任何一方權力以 指導和控制另一方的日常活動，將雙方組成合作夥伴、合資企業、委託人和代理人、僱主和僱員、共同所有人或以其他方式作為聯合企業的參與者，或允許任何一方為任何目的代表另一方創造或承擔任何義務。
第8.16節提供了進一步的保證。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在本協議簽署後的任何時間或不定期，各方應自費簽署和交付轉讓文書，提供材料和信息，並在法律允許的範圍內採取合理必要、適當或適當的其他行動，以履行其在本協議項下的義務。
第8.17節禁止衝突；特權。認識到Latham &Watkins LLP一直擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，並且Latham&Watkins LLP打算在交易結束後擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，買方特此代表自己放棄並同意 促使其關聯公司放棄與Latham&Watkins LLP在交易結束前或之後代表賣方及其關聯公司可能產生的任何衝突，因為此類陳述可能涉及賣方及其關聯公司或 本協議擬進行的交易。此外，在交易結束前，賣方及其關聯公司與Latham&Watkins LLP之間的所有涉及律師與委託人保密的通信，在談判、記錄和完成本協議所擬進行的交易的過程中，應被視為完全屬於賣方及其關聯公司。因此，買方及其關聯公司在交易結束前後不得控制任何此類通信或其對Latham&Watkins LLP文件的訪問權限。
第8.18節介紹了反賄賂和腐敗。雙方應 (A)遵守與反賄賂和反腐敗有關的所有適用法律、法規和法規(“相關要求”)，(B)在本協議有效期內製定並保持其自身的政策和程序，以確保遵守相關要求，並在適當情況下執行這些要求。
第8.19節解釋了這一點。本協議中包含的條款和章節正文之前的標題以及本協議所附附件和附表的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應在解釋本協議時受到任何影響。 本協議中使用男性、女性或中性或單複數形式的詞語不應限制本協議的任何條款。本協議中定義的每一術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式。在所有情況下，使用“包括”或“包括”將分別意味着“包括但不限於”或“包括但不限於”。除非 另有明確説明，否則“or”的使用並不是排他性的。在任何適用合同的條款允許的範圍內，對任何人的提及包括該人的繼任者和受讓人，而對特定身份的人的提及 不包括以任何其他身份或個人的該人。所指的任何合同(包括本協議)、文件或文書應指根據其條款和(如果適用)本協議的萬億.E條款修改或修改並不時生效的合同、文件或文書。對任何法規的引用是指不時修改的該法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。 對條款、章節、條款或附表的下劃線引用應指本協議的這些部分。使用“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語應指整個本協議，而不是指萬億.IS協議的任何特定條款、章節、段落或條款或附表。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有定義的含義， 除非該證書或其他文件中另有定義。凡提及“美元”或“美元”，即指美元。
[簽名頁面如下]
自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。
| SERES THERAPETICS，Inc. | ||
| 作者： | ||
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| [法國興業銀行產品雀巢] | ||
| 作者： | ||
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[過渡服務協議-簽名頁]
展品：A
定義
“可接受使用政策“具有第4.051.1(A)(A)節規定的含義。
“應付賬款服務”指賣方向第三方支付的任何金額 雙方根據賣方收到的任何發票，包括但不限於共享合同的任何部分，或歸因於買方的與賣方執行附表中列出的Fin.02服務有關的延遲轉讓合同 1.
“額外的PRMS批次”具有第1.08(C)節規定的含義。
“附加服務”的含義如第1.01(C)節所述。
“背景IP”的含義如第3.02節所述。
“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)個月期間中的每一個；但條件是：(A)過渡期的第一個日曆季度應從生效之日起延至其後該三(3)個月期間結束的第一個日曆季度結束；(B)過渡期的最後一個日曆季度應在過渡期的最後一天結束。
“變更”的含義如第1.01(D)節所述。
“變更請求”具有第1.01(D)節規定的含義。
“索賠”具有第5.03(A)節規定的含義。
“機密信息”的含義如第4.01節所述。
“需求計劃”是指附表1中列出的需求計劃，該計劃闡述了買方對賣方或代表賣方供應PRMS的預測。
“披露方”的含義如第4.01節所述。
“爭議”具有第1.05(C)節規定的含義。
“提前解約費”的含義見第6.04(A)節。
“延期通知”的含義見第6.01(B)節。
“確定命令”具有第1.08(B)節規定的含義。
“不可抗力事件”的含義如第8.10節所述。
“全職全職工作”是指承諾投入時間和精力組成一名全職等值人員，包括每年1880小時(即一名全職工作人員或多名部分全職工作人員，合計為一(1)名全職人員)，具有適當或相關的能力和資歷，受僱於賣方或其附屬公司，根據本協議被指派直接執行與服務相關的特定活動。
“FTE成本”是指(A)對於附表1所列服務， 附表1所列的固定人工成本；或(2)對於生效日期之後加入本協議的所有其他服務(包括但不限於省略服務)，賣方提供此類服務的實際人工成本， 包括基本工資、獎金目標、附帶福利、僱主税金和其他成本，但不包括股權和基於股權的補償費用。為清楚起見，全時當量費用不包括在確定現金外費用時所包括的項目。
“受賠償方”係指根據第(5)條有權受賠償的一方。
“賠償方”具有第5.03(A)節規定的含義。
“間接税”的含義見第2.07(A)節。
“專有技術”是指數據、結果、信息、過程、方法、技術、測試結果、分析、材料、產品、報告、交付成果、工作產品、技術、化合物或其他專有技術，無論是否可申請專利。
“免收服務”具有第1.01(B)節規定的含義。
“命令”具有第1.08(B)節規定的含義。
“自付成本”是指實際支付給第三方供應商、 顧問、供應商或承包商的服務或材料(如果適用)的金額，以及實際支付給第三方的其他金額，在每種情況下，這些金額都與服務的履行或根據本協議規定的任何其他活動直接相關，如適用。為清楚起見，自付成本不包括(A)支付買方為其員工支付的內部工資或福利、一般辦公室或設施用品、保險、一般信息技術、公用事業或資本支出，或(B)FTE成本。
“個人信息”的含義如附件b所示。
“人員”對於一方而言，是指該方及其附屬公司的僱員、分包商和代理商，以及在每一種情況下履行該締約方在本協議項下的任何義務的分包商的僱員和代理人。
“PRMS”是指保存的原料懸浮液。
“PRMS服務”是指為生產VOWST產品的藥品和藥品準備PRMS的服務，如附表1所列。
“PRMS服務質量標準”是指《質量協議》中規定的PRMS服務質量要求。
“PRMS技術轉讓計劃”的含義如第1.09節所述。
“項目經理”具有第1.05(B)節規定的含義。
“買方受賠償方”的含義見第5.02節。
“買方擁有的物品”的含義如第3.03節所述。
“質量協議”是指賣方與雀巢公司(代表雀巢企業)於2023年3月14日簽訂的質量協議，該協議日期為2023年3月14日，應進行修訂並重述，以包括PRMS服務質量標準。
“原材料”是指除SRM外，PRMS 服務中包括的所有原材料和消耗品。
“接收方”的含義如第4.01節所述。
“相關要求”的含義如第8.18節所述。
“所要求的同意”具有第1.07(A)節規定的含義。
“附表”是指根據本合同條款不時修訂、修改或補充的本合同附件。
“賣方受賠償方”的含義見第5.01節。
“高級人員”的含義見第1.05(B)節。
“分離計劃”的含義如第1.12節所述。
“服務修改”的含義如第1.01(C)節所述。
“服務期限”的含義如第1.02節所述。
“服務”具有第1.01(A)節規定的含義。
“職務發明”的含義如第3.03節所述。
“服務標準”具有第1.04(A)節規定的含義。
“悉尼街設施”是指賣方在生效日期前租用的製造設施，位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號，由專用區和共用區組成。
“指定法院”的含義如第8.06節所述。
“SRM”是指捐贈的材料(或起始原材料)，已由買方質量團隊發放以供進一步製造。
“分包商”是指受僱履行賣方在本協議項下義務的第三方服務提供商、承包商或顧問。
“系統”的含義如第4.05(A)節所述。
“第三方索賠”具有第5.03(A)節規定的含義。
“過渡期”的含義見第6.01節。
“TSA指導委員會”的含義見第1.05(B)節。
“VOWST業務”是指自生效之日起VOWST產品的開發、製造、商業化、使用、營銷、銷售、分銷和其他利用，為清楚起見，不包括任何記賬、訂單錄入、履行、會計、收款或其他公司集中職能。
“VOWST產品”是指根據BLA 125757銷售的產品。
附件B
數據保護附錄
本數據保護附錄(“附錄”)由買方和賣方 簽訂。本附錄是本協議的一部分。除下文修改的條款外，本協議的條款在不與本附錄相牴觸的範圍內保持完全效力和作用。附錄 的條款應以其他方式取代本協議項下任何此類不一致的條款。考慮到本協議規定的相互義務，雙方特此同意將以下規定的條款和條件作為本協議的附錄。
1.不同的國家定義不同。在本附錄中，下列術語應 具有下列含義，並應相應地解釋類似術語：(A)“適用的數據保護法”是指所有適用的數據隱私和安全法律、法律和法規，每一項均不時更新或替換 。(B)“個人信息”是指賣方代表買方為提供識別或合理識別身份或可識別個人的服務而處理的任何信息，包括“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人數據”或適用數據保護法定義的其他類似術語。(C)“數據泄露”是指導致傳輸、存儲或以其他方式處理的個人信息被意外或非法銷燬、丟失、或未經授權披露或訪問的安全漏洞，也包括適用數據保護法定義的類似術語。(D)“數據主體”是指其個人信息由賣方根據服務處理，並根據適用的數據保護法獲得權利和保護的自然人或消費者。本附錄中使用且未在本文中定義的所有其他術語的含義與適用的數據保護法賦予該等術語和相關術語的含義相同。
2、提供詳細的處理説明和細節。關於賣方對買方個人信息的處理，買方應是企業、組織或控制人，賣方應是代表企業、組織或控制人行事的個人信息的服務提供者、承包商或處理者，這些術語和類似術語在適用的數據保護法中有定義。賣方僅應在買方的指示下處理買方的個人信息，並將其用於本協議和本附錄附錄A(“數據服務”)中規定的有限和特定的目的。本附錄涵蓋的處理細節可在附錄A中找到。
3.確保他們遵守適用的數據保護法。各方應遵守本協議和本附錄項下的所有適用數據保護法。賣方在確定無法再履行適用的數據保護法律和本附錄規定的義務後，應立即通知買方。買方可採取合理和適當的步驟，確保賣方以符合買方在適用數據保護法下的義務的方式使用買方的個人信息。買方可在發出合理通知後，採取合理和適當的步驟，制止和糾正賣方未經授權使用買方個人信息的行為。
(四)履行保密義務。賣方應確保被授權處理買方個人信息的人員遵守適當的保密義務。
5.加強數據泄露處理和通知的安全性。賣方 應使用、實施和維護商業上合理的保護措施，以保護買方的個人信息，包括適用的數據保護法所要求的保護措施。賣方應調查所有涉及買方個人信息的潛在數據泄露事件，並在七十二(72)小時內以書面形式向買方提供事件的詳細描述，以及賣方已採取或將採取的所有糾正或保護措施的清單(如果買方要求，買方應參與調查)。賣方應在買方繼續調查或以其他方式獲得的情況下，及時向買方提供最新的補充信息。在買方提出合理要求的情況下，賣方應聘請並讓外部法醫公司參與調查影響賣方處理的買方個人信息的數據泄露事件，並向買方提供該事件的調查結果。 儘管有上述規定，除非法律另有要求，否則在任何情況下，賣方均不得要求買方訪問任何信息或系統，因為這樣做會導致賣方違反對其他客户的保密義務或其法律義務。
根據書面請求，賣方還應向買方提供商業上合理的協助，以履行買方根據適用的數據保護法承擔的與數據泄露有關的義務。
除非適用的數據保護法要求，否則未事先徵得買方的書面同意，賣方不得將任何數據泄露通知任何第三方。買方有權決定(A)是否以及如何將數據泄露通知提供給任何數據主體、監督和監管機構、執法機構、消費者報告機構或適用數據保護法或買方酌情決定的其他機構，以及(B)通知的內容。
如果涉及買方個人信息的任何數據泄露是由於賣方違反其在本協議項下的義務而引起的，除賣方在本協議項下可能承擔的任何其他損害賠償外，賣方還應承擔責任，並在適用的範圍內對買方為應對此類數據泄露而產生的下列費用承擔責任：(A)向受影響的個人提供通知的合理成本；(B)向政府機構、信用局、當局、其他所需實體和/或其他受影響的第三方提供通知的合理成本；(C)在適用的數據保護法要求的最短時間內向受影響的個人提供信用監測服務的合理成本；(D)在適用的數據保護法要求的範圍內，在不超過九十(90)天的特定時間內向受影響的個人呼叫中心支持；(E)適用的數據保護法要求的任何其他措施的成本；和(F) 適用的數據保護法要求的與審計合規性相關的合理成本。
6.監管機構監督合規情況。在買方提出合理的書面要求後，賣方應向買方提供所有必要信息，以證明其遵守本附錄和適用的數據保護法。
7.向賣方提供幫助，以幫助買方。賣方應迅速提供買方以書面形式合理請求的協助，使買方能夠履行適用數據保護法規定的義務，包括有關數據主體請求、數據保護影響評估以及迴應任何監管機構或州檢察官的一般請求、調查或法律行動。買方應書面通知賣方根據適用的數據保護法提出的賣方必須遵守的任何數據主體要求，並在適用的數據保護法要求的情況下，提供賣方遵守數據主體要求所需的信息。賣方的協助不得被無理扣留。
8.禁止使用數據服務分包商。賣方應向買方提供 事先書面通知，表示有意就數據服務與任何第三方接觸，包括直接或間接訪問、存儲或處理買方的個人信息，或與買方的個人信息進行其他聯繫(每個分包商均為數據服務分包商)。該通知必須(I)指明數據服務分包商，以及(Ii)該數據服務分包商擬聘用的數據服務。買方將被視為已同意任何 數據服務分包商的聘用，除非買方在收到該提議的聘用通知後十(10)個工作日內以書面形式將任何合理反對意見通知賣方。如果買方對聘用任何數據服務分包商提出合理異議，雙方同意本着誠意協商達成雙方同意的解決方案，包括聘請替代數據服務分包商提供此類數據服務。賣方應確保 其每個數據服務分包商遵守與本附錄中包含的個人信息基本相同或不低於本附錄中包含的個人信息的合同義務，包括確保此類協議符合適用的數據保護法。賣方應負責按照本附錄的條款和適用的數據保護法履行數據服務分包商的義務。
9.中國取消了對個人信息處理的限制。賣方 受適用於適用數據保護法的服務提供商、承包商和處理商處理個人信息的所有限制。賣方不得出售或共享買方的個人信息。 賣方不得保留、使用或披露買方的個人信息：(A)用於本協議允許的或適用的數據保護法明確允許的數據服務以外的任何目的； (B)用於數據服務以外的任何商業目的或本協議或適用的數據保護法明確允許的其他商業目的；以及(C)在賣方和買方之間的直接業務關係之外，除非適用的數據保護法明確允許。除非適用的數據保護法明確允許，賣方不得將其根據本協議和本附錄收集的個人信息與其從其他來源獲得的個人信息或從自身與數據主體的交互中收集的個人信息合併或更新。
10.用户可以選擇退回或刪除個人信息。在買方的書面指示下，賣方應在本協議項下的數據服務結束後刪除所有個人信息或將其歸還買方，並刪除現有副本，除非適用法律要求保留個人信息。如果賣方無法刪除或返回買方的個人信息，賣方應告知買方該義務，並遵守適用的數據保護法的要求，直到個人信息被安全刪除或返回給買方。
11.中國支持跨境數據傳輸。如果適用的 數據保護法要求，雙方可以真誠地進行談判，以達成個人信息跨境轉移所需的進一步協議，包括但不限於已批准的跨境數據轉移示範條款的相關模塊。本附錄和附錄A應用於填寫適用的數據保護法要求的此類進一步協議的細節。
附錄A
處理個人信息的數據主體的類別
買方在協議期間向賣方披露或提供其個人信息的數據主體，可在協議、補充文件和其他書面通信中指定。這包括買方的員工/承包商、業務合作伙伴、供應商/供應商和捐贈者。
已處理的個人信息類別
買方可根據需要向賣方披露接受協議項下服務所需的個人信息類別，這些信息可能在協議、補充文件和協議期間的其他書面通信中規定。這包括與專業/就業相關的信息、 聯繫信息/其他標識符和臨牀試驗信息。
加工的性質和目的(S)
處理的性質和目的是買方在本協議項下接受賣方的服務。
處理的持續時間
處理過程將一直持續到協議期限和/或 ，直到賣方根據協議掌握買方的個人信息。
業務目的(S)的加工
賣方將出於以下業務目的處理個人信息 ：
| ● | 在本協議中處理的個人信息的使用是合理必要且與這些目的相稱的範圍內，幫助確保安全和完整性。 |
| ● | 調試以識別和修復損害現有預期功能的錯誤。 |
| ● | 代表買方履行附表1所列和本協議中其他描述的服務。 |
| ● | 承擔技術開發和示範的內部研究。 |
開展活動以驗證或維護買方擁有、製造、製造或控制的服務或設備的質量或安全，並改進、升級或增強買方擁有、製造、製造或控制的服務或設備。
附表1
服務、服務期和服務費
| 過渡服務協議-服務時間表 |
Kintsugi-過渡服務協議(TSA)1
服務調度
1 T雙方應（i）在簽署和結束期間真誠地討論TSA時間表的變更，並（ii）在VOWST持續運營所需或適當的範圍內對TSA時間表進行此類變更 關閉後的業務。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
目錄表
| 金融與税務 | 3 |
| 資訊科技 | 12 |
| 人力資源 | 23 |
| PRMS | 29 |
| 運營 | 35 |
| 質量 | 38 |
| 捐贈計劃 | 41 |
| 監管 | 44 |
| 臨牀 | 46 |
| 光伏 | 48 |
| 附錄A（業務申請清單） | 49 |
| 附錄b（QAV/CSV項目列表-包括捐助者） | 52 |
| 附錄C（可選項目） | 53 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 金融與税務 | |
| 服務所有者2 |
雀巢健康科學 ● Fin.01、Fin.04、Fin.05、Fin.07： [***] ● Fin.02、Fin.03、Fin.08： [***]Fin.06: [***]
Seres ● Fin.01、Fin.03、Fin.06： [***] ● Fin.02、Fin.08： [***] ● Fin.04: [***] ● Fin.05、Fin.07： [***]
|
| 服務費（每月） |
服務費適用於以下Fin.01-Fin.08描述的所有TSA服務： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] ● 固定非勞動力成本： [***] |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
| Fin.01 | 財務：普通會計、固定資產會計、項目會計 |
賣方將提供一般會計支持，包括： ●將維護甲骨文中的現有科目表。 ●將提供對2022年甲骨文來源和歷史數據的訪問權限，直到 當前。 ●表示，在由雀巢編制的賬户對賬審查和與VOWST PDQS總會計相關的總賬日記帳分錄審查中，對期末結算(PEC)一般會計提供特別支持。 |
ITt.02 IT：財務和操作系統維護
HR.01 HR：工資單-工資單處理/合規/時間管理
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不適用 | [***] |
2025年3月31日
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2 賣方和買方可通過書面通知對方， 隨時指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
3 系列注意事項：此處顯示的持續時間是根據截止日期9月30日確定的。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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●將編制和提供所有與VOWST相關的應計項目(應付子分類賬和總賬)的詳細信息，包括Genibet每月
|
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| Fin.02 | 財務：應付帳款 |
賣方將支持符合當前系列業務實踐的以下流程： ●將註冊發票，併為業務提供支持，以便對此類發票進行適當的編碼 。 ●將根據採購訂單條款和政策支付發票，並在必要時幫助 解決差異。 經買方批准，●將生成和分發支票或發起電匯。 ●將提供發票以供每週審查和付款(或 各方根據數量同意的頻率)。 ●將使用適用的當前數據維護供應商主文件。 ●負責審核和驗證發票、發票文檔和發票 審批沒有現有采購訂單的發票，因此未根據採購訂單收到發票，以確保其完整性和準確性。 ●：賣方應提供代表買方提交的與賣方支付的發票/付款相關的2024年所需税金和政府報告(包括US 1099報告、欺詐等)的月度會計記錄。 |
Fin.08採購，IT： 財務和運營系統維護 | 不適用 | [***] | 2025年3月31日 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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● 2025年3月31日，Seres將提供2024財年和2025年第一季度的歷史PO、GR、 用於潛在供應商爭議管理的發票和付款數據 HyperCare期間討論未結PO報告和未結PO狀態（Fin.08採購切換後） |
||||||
| Fin.03 | 財務：審計支持 |
賣方將根據買方的要求支持以下流程： ● 對審計問題和支持文件的信息答覆 作為雀巢2024年年度審計的一部分，迴應審計數據請求 |
It.02 IT：財務和運營 系統維護 | 不適用 | [***] | 2025年3月31日 |
| Fin.04 | 財務：FP & A |
提供FP & A知識轉移支持，包括： ● VOWSt相關24財年年度預算/預測驅動因素、機械師、 因素和假設 |
不適用 | 不適用 | [***] | 2025年3月31日 |
| Fin.05 | 財務：庫存會計和成本核算（非PRMS） |
賣方將提供以下內容（與賣方當前的做法一致）： ● 庫存會計和對賬的支持服務
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It.01 IT：捐贈者和實驗室系統 維護，It.02 IT：財務 | 不適用 | [***] |
2025年3月31日
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 預計傳遞費用（每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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● 向 提供VOWSt相關交易的Oracle GLTD詳細信息 適當的粒度以實現每月產品成本計算 ● Oracle成本計算模塊填充事務處理步驟 ●可能會將甲骨文中的任何問題或更改通知雀巢，並提供文檔。 ●負責定期執行成本計算流程步驟，以更新甲骨文流程，並向雀巢提供月度產出報告。 ●執行月末結賬活動，並向雀巢提供甲骨文報告。 ●Inc.在成本計算模塊中維護甲骨文期間，並向雀巢提供甲骨文報告 。 ●將能夠排除成本計算模塊中的錯誤。 ●將定期進行週期盤點，並將盤點單和結果發送給雀巢。 ●將(在賣家控制的地點)執行年終實物庫存報告，並將盤點單和結果發送給雀巢。 ●將在本月最後一個工作日結束時運行Seres Lot和手頭報告。 ●將在審批/過帳之前審核日記帳分錄[ ●將協助審查每月庫存資產負債表中的活動 帳户。 |
和運營系統 維護，HR.01人力資源：薪資-薪資處理/合規/時間管理，Ops.02存儲和倉儲/物流 | |||||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 預計傳遞費用（每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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● 提供本季度處理髮票的Oracle GLTD數據 ● 協助準備季度設施時間表，包括 Seres代表雀巢處理的所有設施相關發票 |
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| Fin.06 | 財務：税務 |
賣家將支持以下流程： ● 提供支持文件以響應2024年美國税收規定 或美國納税申報表要求。 ● 截至轉移日期的歷史備案信息，如 可用 |
不適用 | [***] | 延長至2026年1月1日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 預計傳遞費用（每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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物業税4: ● 根據需要提供支持文件以支持 2024年日曆申報的年度財產税申報要求。包括收購日期和固定資產原價 ● 按地點提供庫存的2024年年終庫存餘額 Seres管理的系統僅應要求提供Seres管理的系統中按地點列出的每月庫存餘額（截至2025年3月）。 |
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| Fin.07 | 財務：庫存會計與成本核算（PRMS） |
賣方將提供以下內容（與賣方當前的做法一致）： ● PRMS庫存會計的支持服務（包括估計值 如果實際數據不可用）並按業務工作日每月對賬減1。 |
It.01 IT：捐贈者和實驗室系統 維護，It.02 IT：財務和運營系統 | 不適用 | [***] | 2025年12月31日 |
4 Seres注意事項：財產税要求有待進一步討論
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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● Oracle成本計算模塊填充事務處理步驟 ●可能會將甲骨文中的任何問題或更改通知雀巢，並提供文檔。 ●負責定期執行成本計算流程步驟，以更新甲骨文流程，並向雀巢提供月度產出報告。 ●執行月末結賬活動，並向雀巢提供甲骨文報告。 ●Inc.在成本計算模塊中維護甲骨文期間，並向雀巢提供甲骨文報告 。 ●將能夠排除成本計算模塊中的錯誤。 ●將定期進行週期盤點，並將盤點單和結果發送給雀巢。 ● 執行年終實物庫存報告併發送盤點表和 雀巢的結果 ●將在本月最後一個工作日結束時運行Seres Lot和手頭報告。 ● 在批准/發佈之前審查日記帳條目 |
維護，HR.01 HR： 工資-工資處理/合規/時間管理、PRMS.01 PRMS服務、PRMS.02 PRMS技術轉讓支持、Ops.02存儲和倉儲/物流 | |||||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 預計傳遞費用（每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
| Fin.08 | 採購 |
賣方將支持符合當前系列業務實踐的以下流程： ●將根據已執行的協議和/或其他支持文件(P2P團隊)，在系列授權之後，代表業務 合作伙伴輸入與VOWST相關的請購單(受審批機構層級指定的雀巢審查和批准)。 ●將審查請購單>$1萬以獲得適當授權 (法律)。 ●將根據 預算和適當的總賬編碼(重點是VOWST/非VOWST指定)審查萬>1美元的採購申請(財務)。 ●將向雀巢BP和供應商(P2P團隊)提供批准的PO的副本。 ●將與供應商保持有效的直接材料和間接合同，包括但不限於：製造原材料和部件、捐贈者原材料和部件、實驗室試劑和消耗品、物流提供商、存儲設施等，以支持DCFS、DSL、9FA、200ss、101CPD的運營。 |
Fin.02應付帳款， IT：財務和運營系統維護 |
不適用
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[***] | 2025年1月31日 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 財務過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間3 |
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●將支持運營問題的解決、供應商績效審查、變更控制和價格談判。 ●將根據雙方商定的時間表向買方提供過渡合同。 ●要求在訂購貨物交付後，雀巢向Seres和Seres提供裝箱單的副本 以處理髮票匹配的收據(倉庫/P2P團隊)。 ●支持Seres Oracle供應商/供應商主文件的數據文件導出，其中 所有數據字段將用於雀巢SAP供應商主文件準備的轉換。 ●要求Seres代表雀巢S支付從交易完成到供應商切換到雀巢系統為止針對現有Seres Pos收取的發票。如果採購訂單資金在供應商移交前耗盡，並且需要變更單或新採購訂單，則雀巢在請求Seres創建新採購訂單之前，首先評估雀巢是否可以創建新採購訂單。 ●要求Seres提供已創建但未收到(貨物和服務)的訂單的切換列表，以便可以在SAP內創建這些訂單並在TSA結束後接收。 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 資訊科技 | |
| 服務所有者5 |
雀巢健康科學： ●It.01-It.15：[***] Seres ●It.01-It.15：[***] |
| 服務費(月費) |
適用於下述所有TSA服務的服務費It.01-It.15： ●表示，FTE計數：[***] ●表示，固定全時當量成本：[***] It.02-在TSA PRMS結束前訪問PRMS的可變筆記本電腦成本。01：[***] |
5 賣方和買方可隨時通過書面通知另一方指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.01 | IT：供體和實驗室系統維護 |
為中概述的應用程序提供持續支持和運營[附錄A]，以及任何其他 隨後發現的應用程序(如果賣方的IT組織當前支持)，以符合歷史慣例的方式。服務將包括： ●將執行例行的定期系統和應用程序維護，以支持確認的業務運營 ●將提供應用程序事件和問題管理支持，包括所需的故障排除和解決方案。 ●將提供雙方商定的應用程序配置和數據庫 服務，以支持直接影響日常運營的關鍵中斷/修復事件。 ●將提供對買方員工、新員工和承包商所需的系統功能、報告和數據的訪問 ●將按照適用系統的當前做法執行例行系統備份 ●將執行基本配置更改以支持例行的新產品推出或更改(與持續新產品推出的歷史實踐範圍一致)。可能需要重大代碼更改的實例將落入治理流程 |
$[***] | [***] |
2025年3月31日
(可選擇延長Labware TSA服務，並提前30天通知)
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6 系列注意事項：此處顯示的持續時間是根據截止日期9月30日確定的。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
|
● 為生產線上所有適用系統提供故障修復和維護 根據當前的做法 ● 將繼續提供有關係統更改的通知，因為它們 今天發生 |
||||||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.02 | IT：財務和運營系統維護 |
為中概述的應用程序提供持續支持和運營[附錄A]，以及任何其他 隨後發現的應用程序(如果賣方的IT組織當前支持)，以符合歷史慣例的方式。服務將包括： ●將執行例行的定期系統和應用程序維護，以支持確認的業務運營 ●將提供應用程序事件和問題管理支持，包括所需的故障排除和解決方案。 ●將提供雙方商定的應用程序配置和數據庫 服務，以支持直接影響日常運營的關鍵中斷/修復事件。 ● 提供對系統功能、報告和所需數據的訪問權限 由買家員工、新員工和承包商提供 ●將按照適用系統的當前做法執行例行系統備份 ●將執行基本配置更改以支持例行的新產品推出或更改(與持續新產品推出的歷史實踐範圍一致)。可能需要重大代碼更改的實例將落入治理流程 |
$[***] | [***] |
2025年3月31日
(PRMS相關IT服務將持續到TSA PRMS.01）
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
|
● 為生產線上所有適用系統提供故障修復和維護 根據當前的做法 ● 將繼續提供有關係統更改的通知，因為它們 今天發生
在PRMS TSA整個期間為Oracle Fusion提供持續支持和運營，通過 提供筆記本電腦，供員工通過TSA過渡期 |
||||||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.03 | IT：人力資源系統維護 |
為中概述的應用程序提供持續支持和運營[附錄A]，以及任何其他 隨後發現的應用程序(如果賣方的IT組織當前支持)，以符合歷史慣例的方式。服務將包括： ●將執行例行的定期系統和應用程序維護，以支持確認的業務運營 ●將提供應用程序事件和問題管理支持，包括所需的故障排除和解決方案。 ●將提供雙方商定的應用程序配置和數據庫 服務，以支持直接影響日常運營的關鍵中斷/修復事件。 ● 提供對系統功能、報告和所需數據的訪問權限 由買家員工、新員工和承包商提供 ●將按照適用系統的當前做法執行例行系統備份 ●將執行基本配置更改以支持例行的新產品推出或更改(與持續新產品推出的歷史實踐範圍一致)。可能需要重大代碼更改的實例將落入治理流程 |
不適用 | [***] | 2個月 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
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● 為生產線上所有適用系統提供故障修復和維護 根據當前的做法 ● 將繼續提供有關係統更改的通知，因為它們 今天發生
|
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| It.04 | IT：IT QA |
賣家將支持以下流程： ● 提供持續支持以維護整個範圍內的GMP和GXpress合規性 所有相關硬件和軟件，包括。管理IT變更控制、準備驗證可交付成果及其在受控eDMS中的必要批准 ● 根據需要支持本TSA期間的任何GXpress審計， 包括提供必要的所需文件 ● GXpress系統的共享時間表、相關風險評估 根據需要提供文檔、GXP分類和驗證包 |
不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.05 | IT：企業安全 |
繼續為所有信息技術服務提供企業信息安全，包括， 但不限於網絡安全、安全策略和管理、安全運營、身份和訪問管理、端點保護和網絡保證 |
不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
|
●表示，員工和新員工將繼續按照現有的it安全策略持續運營 |
||||||
| It.06 | IT：系統增強 |
賣方將支持下列項目的流程[附錄B]: ●將根據雙方商定的範圍和費率(通過定義的治理流程制定)提供對現有系統的持續增強。 ●將負責管理IT 系統請求增強的治理流程，其定義為對系統功能或邏輯的更改。賣方將根據具體情況評估增強請求的可行性 |
$[***]7 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.07 | IT：最終用户支持 |
賣家將支持以下流程： ●將為中列出的 應用程序提供符合歷史做法的最終用户支持[附錄A]. ●將提供與銷售商系統、網絡接入 (例如，IT、防火牆、所有Wi-Fi、虛擬專用網、RSA等)相關的技術支持。和現有的計算設備(筆記本電腦、PC、移動電話、平板電腦等)。 |
不適用 |
[***]
|
2025年3月31日 | |
7 反映以下方面的成本[***]假設他的合同將是延遲轉讓合同 ，然後在此服務期滿後轉給雀巢。可能需要對這一成本進行調整。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
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●將按照標準賣方程序為買方計算機提供中斷修復支持，並應買方要求為新買方員工提供具有標準賣方形象的個人(公司)計算機。 ●將為位於賣方工廠的買方員工提供互聯網接入、打印機和複印機設備以及電話服務。 |
||||||
| It.08 | IT：基礎設施支持 |
賣家將支持以下流程： ●將負責支持和維護物理網絡(廣域網和局域網)和互聯網連接，包括與當地供應商就性能問題進行協調，並對輸送和非輸送位置進行故障排除。 ●將繼續為買方的網絡提供物理和邏輯安全；與運輸和非運輸地點的歷史做法保持一致。 ●將根據要求支持將移動電話和電話號碼過渡到買方的 更換供應商計劃(S) ●允許賣方在過渡期內運輸設施和運輸員工的使用壽命結束時為更換現有設備撥備新資產 。 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.09 | IT：電子郵件和協作工具 |
通過買家的電子郵件環境支持買家的消息傳遞和協作服務，包括 配置、管理、支持和維護。提供電子郵件過渡解決方案，包括在規定的時間內並行訪問兩個電子郵件收件箱（賣家和買家），然後自動轉發來自 的所有內部和外部電子郵件 買家電子郵件域的舊郵箱 ● 120天訪問歷史電子郵件（包括聯繫人和 日曆） ● 180天電子郵件轉發（外部） ● 120天的電子郵件轉發 ● 180天的訪問權限允許員工遷移家庭驅動器和 共享驅動器 |
不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.10 | IT：最終用户筆記本電腦/蜂窩設備 |
賣家將支持以下流程： ● 臺式機/筆記本電腦-繼續提供託管臺式機/ TSA過渡期間具有核心鏡像和應用程序的筆記本電腦 ● 移動/蜂窩設備-持續提供託管移動設備 設備，和/或在TSA過渡期內繼續提供移動終端管理平臺，以管理買方人員擁有的設備（“Bring Your Own設備”或“BYOD”） |
不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.11 | IT：數據遷移 |
賣家將支持以下流程： ● 賣方將允許買方訪問數據以用於遷移目的從 賣方系統到買方系統，包括客户數據和價格簿數據。 ● 賣方將評估額外數據請求的可行性 具體情況 ● 與 相關的當前和歷史數據提取的支持工具 支持轉型所需的業務 |
不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.12 | IT：物理記錄 | 買家應要求以硬形式保存任何書籍和記錄 由賣方或場外設施的供應商複製。賣方在請求發出後10天內用已確定的文件迴應任何此類請求 | 免費 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 信息技術過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間6 |
| It.13 | IT：許可 | 直到賣方內部的系統和服務受 委託 使用賣家，直到從中提取數據，賣家將繼續為所有相關許可證提供TSA | 不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| It.14 | IT：身份和訪問管理 | 提供用户管理和用户行政服務 並支持活動目錄和核心服務，維護當前的網絡和設備訪問權限，以調動員工、新員工和承包商。 | 不適用 | [***] |
2025年3月31日
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| It.15 | IT：TSA中間退出期間的支持 | 不同職能部門和IT部門錯開退出期間 支持這些功能，賣方將提供設計和支持中間設置的支持 | 不適用 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 人力資源 | |
| 服務所有者8 |
雀巢健康科學： ● HR.01-HR.04: [***] Seres ● HR.01-HR.04: [***] |
8 賣方和買方可以指定具有相似技能的不同服務所有者，並且 隨時通過書面通知另一方的方式進行。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 服務費（每月） |
適用於下文HR.01-HR.04所述的所有TSA服務的服務費： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] ● 固定非勞動力成本： [***] |
| 人力資源過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞費用 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間9 |
| HR.01 | 人力資源：工資單-工資單 處理/合規/時間管理 |
為所有員工提供小時工資和帶薪工資的時間和收入金額的工資處理。 這包括以下內容：
● 處理工資支付的時間和收入數據 ● 工資處理後匯款支票和/或直接存款 ● 根據法律或選舉要求扣留必要的金額， 包括工資税、工會會費、福利金額和扣押金額 ● 提供薪資成本相關信息，包括標準化 報告 ● 提供轉移到買方工資系統所需的信息 |
It.03 HR 系統維護 | 不適用 | [***] | 2個月 |
9 Seres注意事項：本文所示的持續時間基於9月的截止日期 月30如果截止日期在上述9月30日之後發生，則TSA持續日期應進行適當修改。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 人力資源過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞費用 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間9 |
|
根據薪資流程結果提供税務匯款和税務合規服務，包括：
● 匯出聯邦、州和地方税款預扣税和債務 ● 提交税務機關要求的合規表格 ● 提交年終合規摘要和詳細傳輸數據 ● 為員工提供年終税務彙總表
賣家將支持以下時間管理流程： ● 繼續使用時間和考勤工具 ● 提供以某種方式、格式編制的標準化報告 以及在正常運營過程中生成的組織結構，無需定製或增加頻率 |
||||||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 人力資源過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞費用 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間9 |
| HR.02 | 人力資源：人力資源管理員 |
提供目前在公司層面提供的所有管理，包括但不限於： ● 處理員工文件和信件 ● 運行以某種方式、格式和 編譯的系統報告 在正常運營過程中生成的組織結構，無需定製或增加頻率 ● 將信息輸入數據庫 ● 納入新員工培訓，以涵蓋 中所需的任何培訓 除了親密和員工調動之間的質量合規培訓 |
It.03人力資源系統維護 | 不適用 | [***] | 2個月 |
| HR.03 | 人力資源：人力資源運營-人力資源服務 人力資源呼叫中心/共享服務中心訪問 |
為現有員工提供以下服務： ● 提供人力資源領導 ● 人才管理 ● 工資管理 ● 員工關係 ● 員工行政管理 ● 就業核查和失業管理 ● 休假管理 |
It.03人力資源系統 維護 | 不適用 | [***] | 2個月 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 人力資源過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞費用 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間9 |
|
為管理現有生活/工作事件變更提供流程和技術支持，包括： ● 促進 ● 薪資變化 ● 轉移 ● 費率計劃增加 ● 懸浮液 ● 請假 ● 返回活動狀態 ● 終止 ● 退休 ● 孩子出生 ● 婚姻 ● 離婚 ● 死亡付款處理 |
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| HR.04 | 人力資源：利益-供應商管理 |
賣家將支持以下流程： ● 管理供應商關係以及合同、系統和流程支持 ● 提供持續訪問賣方福利計劃的機會 ● 計劃管理、訪問福利幫助台、繼續 RemainCo的計劃（如果適用），5500個填充 ● 計劃管理、訪問福利幫助台、繼續 RemainCo的FSA/家屬護理、學費報銷、津貼和其他福利計劃（如果適用） |
It.03人力資源系統維護 | 不適用 | [***] | 2個月 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 人力資源過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 預計傳遞費用（每月） | 允許的費用？ | 持續時間9 |
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● 現有合同和負債的管理，繼續 RemainCo的計劃（如果適用） ● 激勵計劃的管理 ● 與買家溝通並批准任何福利變更
為買方員工提供福利管理支持，包括但不限於： ● 讓員工加入福利計劃並終止加入 ● 監控計劃的持續資格 ● 監控可保證據的提供 ● 查看有關當前福利登記的信息 ● 打印報名和確認表 ● 以電子方式將數據傳輸給計劃提供商 ● 處理所有福利確定、索賠和上訴 ● 繼續獲得賣家4，010萬捐款 ● 處理所有工資扣除和相應的繳款 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS | |
| 服務所有者10 |
雀巢健康科學： ● PRMS.01-PRMS.02: [***] Seres ● PRMS.01-PRMS.02: [***]
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| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
| PRMS.01 | PRMS服務 |
PRMS批次的製造由賣方在定義的期間內在Sidney Street設施(該設施)作為一項服務執行。賣方將維護設施、人員、質量體系和技術，以根據定義和雙方商定的需求計劃生產批次。賣方應確保設施的合規性 和檢查就緒。VOWST產品質量控制測試將由買方根據TSA質量部分中定義的規定進行。
採購方將負責VOWST的全面產品質量監督，包括對PRMS的最終責任。賣方的質量保證責任將專門針對賣方在200ss進行的PRMS操作。賣方將支持如下定義的PRMS QA，而買方將負責供方(DSM、SRM)、DS、DP和成品。質量角色和責任的進一步細節將在買方和賣方在成交前商定的質量協議中確定。
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Q4 2024 固定成本：美元[***]每個月 可變成本：美元[***]每批
2025年第一季度至第四季度 固定成本：美元[***]每個月 可變成本：美元[***]每批
2026年第一季度至第二季度 固定成本：美元[***]每個月 可變成本： |
[***] |
2025年12月31日
可選擇將SS設施的檢查準備時間延長至6個月 |
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10 賣方和買方可通過書面通知對方， 隨時指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
11 系列注意事項：此處顯示的持續時間 以9月30日為截止日期為基礎。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
|
賣方將執行以下活動：
●表示，該設施從買方的捐贈者收藏設施收到了SRM 。SRM將由買方在裝運到悉尼街設施之前完全釋放。 ●必須維護具有有效文件控制功能的質量管理體系，以發佈、維護和修訂受控文件，如製造程序、批次記錄和用於PRMS製造的表格。 ●負責採購、接收和儲存PRMS製造所需的原材料和消耗品。採購方將負責提供存儲在馬薩諸塞州富蘭克林倉庫的原材料抽樣所需的補充人員，以及與原材料測試相關的所有費用以供 發佈。賣方釋放PRMS材料以供使用。 ●支持將材料(SRM、原材料)從倉庫轉移到 製造區域
|
如有需要，將真誠討論
賣方將在收到請求後10個工作日內提供對額外批次請求的回覆，包括建議的修改。 在 2025年內生產的額外PRMS批次(高於需求計劃中要求的批次)將以與需求計劃核心批次中生產的相同的每批成本交付。[***]每批)。 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
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●將根據現有程序生產可再生能源管理系統 ●負責根據現有程序對設備和設施進行維護 ●建議將可再生能源管理從製造區轉移到倉庫冷凍機 ●將準備和運送QC測試所需的樣品 ●將在買方質量人員發佈後準備PRMS批次並將其發貨給CDMO進行DS生產 ●將參與因上述工作完成而導致的任何調查 ●將根據需要彙編上述工作的數據以進行報告，包括向 支持調查、流程驗證、技術轉讓或年度報告 ●將根據需要對現有程序和政策進行培訓，以完成PRMS製造 ●將根據負責VOWST產品測試的採購員提供的COFT執行PRMS的發佈。 ●將在需要時為採購商現場人員提供支持 ●表示支持FDA對上述已完成工作進行現場檢查， 包括接收未經宣佈的FDA調查人員，以及支持FDA檢查的準備活動。提供SME(S)回答賣方用於PRMS製造和發佈的質量體系方面的任何問題。 |
對於在閒置生產期間請求的額外PRMS批次，雙方將真誠地討論每批成本 。 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
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以下是買方的責任：
● 維持位於悉尼街200號2號的庫存的責任nd地板冷凍場 ● 賣方EMS和CMMS系統內的培訓和證書 在規定的TSA期限內，需要買方人員。 ● 在運往西德尼街設施之前釋放SRm。 ● PRMS過程偏差調查的技術支持。賣家 將根據需要支持此類調查。 ● 用於跟蹤性能的趨勢和數據分析計劃 PRMS製造過程。 ● 如果需要且雙方同意，提供補充人員配置 （可能是買方員工，作為賣方的兼職支持和/或合同員工）接受有關賣方質量體系的培訓： ○ 有效PRMS製造期間的QA運營支持， ○ PRMS期間的QC環境監測活動和Em測試 服務有效期 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
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○負責PRMS製造和倉庫設備的設備驗證和重新認證。 ○ 由買方的補充人員執行的這些活動將在賣方的質量體系內進行，包括跟蹤進行這些活動所需的培訓。 ●負責根據賣方和買方之間的質量協議，對賣方內部發放的PRMS批次進行最終驗收。 ●負責實施檢查準備計劃，包括準備工作所需的任何顧問人員。賣方工作人員將根據需要支持任何與PRMS相關的現場監管檢查。買方保留在本TSA期限結束後請求FDA檢查設施的選項，最長可達[***]。買家 將至少通知[***]如果這一延期選項將被行使，則提前支付。必須在不遲於以下日期收到延長設施可用性的請求[***]*允許的最長延長期是額外的[***]。此延期的範圍只是為了確保工廠處於符合BLA的最佳狀態，併為潛在的監管檢查做好準備。可能需要生產額外PRM的延期需要就重新開始生產的成本和每批生產的變動成本的適用費用時間表進行談判。 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
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在PRMS服務結束之前，從西德尼街設施中移除任何剩餘的SRm和PRMS 期初始需求計劃如下：
● 生產 [***]批次（[***]）由賣家不遲於 提供 結束 [***] ● 生產額外的 [***]批次（[***]）由賣家提供 不遲於年年底 [***] ● 生產額外的 [***]批次（[***]）由賣家提供 不遲於年年底 [***]
額外批次 ● 買家最多可訂購 [***]其他PRMS批次不少於 比 [***]通知這些額外PRMS批次的生產和交付條款應受TSA第1.08（c）條的管轄。 |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
| PRMS過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 服務費（每月） | 允許的費用？ | 持續時間11 |
| PRMS.02 | 支持PRMS技術轉讓 |
在PRMS技術轉讓期間提供諮詢主題專家支持：
● 調查和故障排除 ● 製造數據的準備 ● 準備提交監管材料的信息 |
[***] |
[***] | 2025年3月31日 | |
| 運營 | |
| 服務所有者12 |
雀巢健康科學： ● Ops.01-Ops.03: [***] Seres ● Ops.01-Ops.03: [***] |
| 服務費（每月） |
服務費適用於下文描述的所有TSA服務Ops.01-Ops.03： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
12 賣方和買方可以指定不同的服務所有者與 隨時通過書面通知對方獲得類似的技能和能力。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 運營過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間13 |
| Ops.01 | 儲存和倉儲/物流 |
賣家將支持以下流程 ● DS m、SRm、DS、DP的儲存，包括穩定性樣品和研發 合同運輸前，材料存放在外部儲存設施中 ●將與買方協調，實現捐贈者收藏品、DSM、SRM、DS和DP的運輸，包括DCF、DSL、9FA、200SS、101CPD、GenIbet、Bacthera和外部存儲位置之間的現有運輸路線之間的樣品，直到運輸提供商簽訂合同運送為止。 ●不支持監督與新發貨相關的發貨 驗證(例如，在DCFs和GenIbet或Bacthera之間)(注：買方執行發貨驗證)。 |
供應商合同運輸
IT.01：供體和實驗室系統維護
DP.01：坦佩冷凍場
|
收費
[***]
|
[***] |
2025年3月31日
|
13 系列注意事項：此處顯示的持續時間以9月30日為截止日期 為基礎。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 運營過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間13 |
| Ops.02 | 工程支持、維護和現場運營 |
支持買方維護和轉移目前由賣方執行的工程支持， 與Sidney Street設施無關。
具體而言，賣家將支持以下流程： ● DCF、DSA、9 FA的站點運營和公用事業支持 ● 101 CPD的現場運營和公用事業支持，直至分析結束 轉移 ● 監督DCF、DSA、9 FA、101 CPD的清潔工 ● 維護全球害蟲控制計劃並提供全球工程技術 支持害蟲管理 ● 房地產以及與房東的聯繫 ● GMP校準和預防性維護計劃 ● 執行驗證重新認證 |
It.01：捐贈者和實驗室系統 維護 | $[***] | [***] | 2025年3月31日 |
| Ops.03 | 知識轉移 | 在文件傳輸過程中支持買方和 向買方提供有關製造過程、監管和知識產權的製造記錄 | 免費 | [***] | 2025年3月31日 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 質量 | |
| 服務所有者14 |
雀巢健康科學： ● Q.01-Q.05: [***] Seres ● Q.01-Q.05: [***] |
| 服務費(月費) |
適用於以下Q.01 - Q.05描述的所有TSA服務的服務費用： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
| 優質過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間15 |
| Q.01 | 運營：質量-質量保證 |
為產品的日常QC和監控活動提供QA支持，直到成功過渡到 買家.包括但不限於 ● 產品管理（CMO監督、變更控制、投訴、 偏差、CAP、插圖、APQR、審計、KPI監控、藥物警戒監督、質量協議） ● 全面質量領導力 ● 諮詢主題專家支持 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
14 賣方和買方可通過書面通知對方， 隨時指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
15 系列注意事項：此處顯示的持續時間 以9月30日為截止日期為基礎。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 優質過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間15 |
|
為VOWSt發佈市場提供支持，包括： ● Cot、CoA和LRP批准 ● 進一步製造（PRMS）、原材料的質量處置 發佈、最終質量處置（DS、DP、FG） ● LRP向FDA提交 ● 提供買方合理要求的信息以確認臨時情況 產品發佈 |
||||||
| Q.02 | 素質培養 |
賣家將支持以下流程： ● 提供所有VOWSt PDQS培訓材料和歷史記錄的下載 賣方學習管理系統中的培訓記錄上傳到買方學習管理系統 ● 提供對當前GXpress學習的持續訪問和管理 管理服務（包括ComplianceWire和藥物警戒培訓交付供應商） |
PRMS.01（PRMS服務） | 不適用 | [***] | 2025年12月31日 |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 優質過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間15 |
| Q.03 | 質量控制：穩定性樣本儲存16 |
賣家將支持以下流程： ● 監督和維護穩定性樣本儲存，直到合同簽訂 轉達 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日，或有合同 輸送 | |
| Q.04 | 質量控制：方法轉移：產品測試 |
賣家將提供以下內容： ● 審查方法轉移協議、數據分析包、報告， 和/或從Sidney Street工廠到Waltham工廠或其他接收的分析檢測轉移（DS：外觀、DP：外觀、崩解、容器密封件身份測試和水活性）的監管提交文件 買家選擇的實驗室 ● 為 提供諮詢主題專家支持 分析檢測轉移期間的調查和故障排除
超出範圍： ● 買方將執行並監督分析檢測轉移 |
不適用 | [***]d | 2025年3月31日或更早退出，身份為 轉移分析檢測 | |
16 Seres注意事項：確認參與穩定性樣本儲存和運輸時間的供應商 與雀巢的合同
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 優質過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間15 |
| Q.05 | 質量控制：供體材料、DS和DP測試 |
監督當前分析方法的供體材料檢測、DS和DP放行以及穩定性檢測，在 外部實驗室，直到合同交付和101 CPD
|
SCFU方法從101 CPD轉移出去
外部實驗室的合同運輸
|
不適用 | [***] | 2025年3月31日，或有合同 輸送 |
| 捐贈計劃 | |
| 服務所有者17 |
雀巢健康科學： ● DP.01、DP.03： [***] ● DP.02: [***] Seres ● DP.01-DP.03: [***] |
| 服務費（每月） |
服務費適用於下文DP.01-DP.02描述的所有TSA服務： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] DP.03 -一次性成本（微孢子蟲研究）： [***] |
17 賣家 買方可以隨時通過書面通知另一方指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 捐助者計劃過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間18 |
| DP.01 | 坦佩冷凍農場 |
賣家將支持以下流程： 完成冰櫃安裝和鑑定，包括Hanwell監測系統19 |
It.01：捐贈者和實驗室系統 維護 | 不適用 | [***] |
3個月
|
| DP.02 | 許可轉移 |
賣家將支持以下流程： ● 支持轉移DCF/DSA站點的許可證（以 身份運營的許可證 是） ● 保持有效許可證以按原樣運營，直到許可證轉讓 致買家。 ● 支持轉讓以下許可證，包括但不限於 致： O 易燃液體/氣體/固體的儲存和使用許可證，市 馬薩諸塞州沃爾瑟姆，許可證號FS 24-85 O 壓縮氣體許可證，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市，許可證 編號C 24-10 O 環境保護局（“EPA”）註冊，EPA / 加州有毒物質控制部，EPA ID#CAR 000329441 O EPA註冊，EPA /馬薩諸塞州環境部 保護，EPA ID#MAR 000553685 |
許可證轉讓給買家 | 免費 | [***] |
2025年3月31日
(CLIA轉會1-2個月）
|
18 Seres注意事項：持續時間 本文所示的截止日期為9月30日。如果截止日期在上述9月30日之後發生，則TSA持續日期應進行適當修改。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 捐助者計劃過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間18 |
|
O EPA註冊，EPA /賓夕法尼亞州環境部 保護，EPA ID#PAR 000573147 O 臨牀實驗室改進修正案認證，中心 醫療保險和醫療補助服務，CLIA ID號39 D2278717 O 賓夕法尼亞州衞生部臨牀實驗室許可證， 實驗室識別號40245 O 美國病理學家學院認證證書，CAP# 9244780 |
||||||
| DP.03 | 質量控制：方法轉移：捐贈者分析 篩選測定 |
賣家將提供以下內容： ● 審查方法轉移協議、數據分析包、報告， 和/或分析檢測轉移的監管提交（C.從西德尼街設施到供體篩查實驗室的艱難梭菌供體檢測;從CPD到供體篩查實驗室的事件2和事件4供體SCFU檢測;和Nextgen供體滴度 含量） ● 為 提供諮詢主題專家支持 分析檢測轉移期間的調查和故障排除 ● 重新建立16 S測序管道的協議和專業知識以 支持在生物多樣性分析期間識別物種名稱 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日或更早退出，身份為 轉移分析檢測 | |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 捐助者計劃過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間18 |
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● 進行微孢子蟲檢測的技術支持和實驗室訪問 滅活研究
超出範圍： 買方將執行並監督分析檢測轉移 |
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| 監管 | |
| 服務所有者20 |
雀巢健康科學： Reg.01-Reg.03: [***]Seres ● Reg.01-Reg.03: [***] |
| 服務費（每月） |
服務費適用於下文第01至第03條所述的所有TSA服務： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
20 賣方和買方可以指定不同的服務所有者與 隨時通過書面通知對方獲得類似的技能和能力。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 監管過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間21 |
| Reg.01 | 監管：監管中小企業支持 |
賣家將支持以下流程： ● 提供正在進行的和預期的新補充劑的全面列表 關閉後未來90天內，包括行動和日期 ● 提供主題專家服務（Seres SME和 諮詢服務）包括審查文件和回答問題）以確保持續健康 當局對合同簽署前提交的補充劑和變更進行審查，直至衞生當局對補充劑/變更採取行動（包括但不限於HAV RAT） ● 提供主題專家服務（Seres SME和諮詢 服務）包括在交易完成後90天內提交的補充和變更提交的文件和回答問題。準備FDA預期的潛在問題/疑問列表並幫助備份場景 規劃 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
| Reg.02 | 監管：監管事務 | ● 監管運營至 傳輸BLA、IND和孤立文件的電子ECTD源文件。 | 不適用 | [***] | 3個月 | |
21Seres注意事項：本文所示的持續時間基於9月的截止日期 月30如果截止日期在上述9月30日之後發生，則TSA持續日期應進行適當修改。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 監管過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間21 |
| Reg.03 | 監管：諮詢服務 | ● 傳輸與 相關的所有文件 OUS BER-109監管策略並提供主題專家服務（Seres SME和諮詢服務），包括回答有關歷史互動和對OUS發展計劃的計劃修改的問題（即，科學的 建議、PIP談判）在交易完成後90天內。 | 不適用 | [***] | 3個月 | |
| 臨牀 | |
| 服務所有者22 |
雀巢健康科學： ● Clin.01: [***]Clin.02: [***] Seres ● Clin.01-Clin.02: [***] |
| 服務費（每月） |
服務費適用於以下Clin.01-Clin.02描述的所有TSA服務： ● FTE計數： [***] ● 固定FTE成本： [***] |
22 賣方和買方可以指定不同的服務所有者與 隨時通過書面通知對方獲得類似的技能和能力。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 臨牀過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間23 |
| Clin.01 | 臨牀：數據傳輸 |
為以下項目提供支持： ●支持將電子臨牀試驗主文件(TMF)從Seres SHAREPOINT/Veeva檔案傳輸到雀巢。 ●將為從Seres服務器傳輸歷史 研究的臨牀數據庫提供支持。 ●將審查雀巢撰寫的任何遷移計劃或文件。 |
不適用 | [***] | 3個月 | |
| Clin.02 | 臨牀：樣本轉移 |
為以下項目提供支持： ●將負責轉移SER-109第012號和第013號研究的糞便樣本和收藏品；將雀巢與長期儲存供應商阿森塔聯繫起來，以便雀巢可以啟動工作範圍的合同。賣方將只提供FBMR追蹤器。採購商將負責確保樣品庫存的FBMR同意在使用前已到位。 ● [買方保留談判艱難梭菌以及血清和血液樣本用於未來研究的權利]24 |
$[***] | [***] | 2025年3月31日 | |
23 系列注意事項：此處顯示的持續時間 以9月30日的截止日期為基礎。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
24 Seres注意事項：有待雙方討論 在標誌和關閉期間
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 光伏 | |
| 服務所有者25 |
雀巢健康科學： ● PV.01: [***] Seres ● PV.01: [***] |
| 服務費（每月） |
服務費適用於以下PV.01描述的所有TSA服務： ● FTE計數：不適用 ● 固定FTE成本：不適用 |
| PV過渡服務 | ||||||
| ID號 | 名字 | 服務説明 | 依賴關係 | 估計傳遞成本 （每月） | 允許的費用？ | 持續時間26 |
| *PV.01 | 通過安全監督研究 | 提供與PASS和Cytel合同轉讓相關的主題專家(SME)支持；支持現有供應商的治理和執行，直到合同轉讓和BLA轉讓提交完成 | $[***] | [***] | 2個月 | |
25 賣方和買方可在任何時候通過書面通知另一方指定具有類似技能和能力的不同服務所有者。
26 系列注意事項：此處顯示的持續時間 以9月30日為截止日期為基礎。如果關閉發生在上述9月30日之後，則應適當修改TSA持續日期。
| 過渡服務協議-服務時間表 |
附錄A（業務申請清單）27
附錄A列出了VOWST目前正在使用的已知應用程序列表，以及在過渡期內受Seres支持的應用程序(如TSA It.01-It.02-It.03所述)
| 表1.0-商業應用一覽表28 | |||
| A. 捐贈者和實驗室系統 | |||
27Seres注意：雀巢保留修改名單的權利，直到關閉為止。
28申請仍在審查中-[***]
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 表1.0-商業應用一覽表28 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] 6. [***] 7. [***] 8. [***] 9. [***] 10. [***] 11. [***] 12. [***] |
13. [***] 14. [***] 15. [***] 16. [***] 17. [***] 18. [***] 19. [***] |
20. [***] 21. [***] 22. [***] 23. [***] 24. [***] 25. [***] 26. [***] 27. [***] 28. [***] 29. [***] |
30. [***] 31. [***] 32. [***] 33. [***] 34. [***] 35. [***] 36. [***] 37. [***] 38. [***] 39. [***] 40. [***] 41. [***] |
| B. 財務和運營系統 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] |
|||
| 過渡服務協議-服務時間表 |
| 表1.0-商業應用一覽表28 | |||
| C. 人力資源系統 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] |
6. [***] 7. [***] 8. [***] 9. [***] |
10. [***] 11. [***] 12. [***] |
13. [***] 14. [***] 15. [***] 16. [***] 17. [***] 18. [***] |
| D. It.01 - It.15的其他範圍內業務申請 | |||
|
1. [***] 2. [***] 3. [***] 4. [***] 5. [***] 6. [***] |
7. [***] 8. [***] 9. [***] 10. [***] 11. [***] 12. [***] 13. [***] 14. [***] |
17. [***] 18. [***] 19. [***] 20. [***] 21. [***] 22. [***] 23. [***] 24. [***] 25. [***]
|
26. [***] 27. [***] 28. [***] 29. [***] 30. [***] 31. [***] 32. [***] 33. [***] |
| 過渡服務協議-服務時間表 |
附錄b（QAV/CSV項目列表-包括捐助者）
| 系統 | 項目 名稱 | 已確認 成本 | 成本 假設 | 允許 ？ | 優先性 |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
| [***] | [***] | [***] | [***] | [***] | [***] |
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| 過渡服務協議-服務時間表 |
附錄C（可選項目）
下表代表了TSA服務增量的可選項目，以下成本為 估算應雀巢的書面請求，Seres和雀巢將真誠地會面，討論項目的性質和範圍，並商定當時的預算。收取的費用將是項目和各方的實際成本 將共同努力在預算內進行管理。
| 項目名稱 | 描述 | 估計費用 | 允許的費用？ |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | • [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
| [***] | [***] | $[***] | [***] |
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