附件2.1

執行版本

資產購買協議

在之前和之間

SERES THERAPETICS，Inc.，

作為賣方，

和

雀巢產品公司，

作為購買者

日期截至2024年8月5日

目錄

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

資產購買協議

本資產購買協議(以下簡稱《協議》)於2024年8月5日由Seres Treateutics，Inc.和法國興業雀巢公司簽訂。Seres Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，其辦事處位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市坎布里奇公園大道101號(“賣方”)。匿名者協會根據瑞士法律組織， 辦事處位於瑞士Vevey 1800 Nestlé55大道(“買方”)。賣方和買方中的每一方均可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

鑑於賣方擁有或控制與該產品有關的某些專利、專有技術和其他知識產權；

鑑於，賣方和買方(作為雀巢有限公司的繼任者)是日期為2016年1月9日的特定合作和許可協議(“ROW許可協議”)的締約方，根據該協議，賣方已向買方授予在美國和加拿大以外開發產品的某些獨家權利和許可；

鑑於，賣方和NHSC Rx License GmbH(作為買方的關聯公司NHSC Pharma Partners的繼承者)是日期為2021年7月1日的特定 許可協議(“美國許可協議”和與ROW許可協議一起的“現有協議”)的當事方，根據該協議，除其他事項外，賣方已向NHSC Rx License GmbH授予有關產品在美國和加拿大商業化的某些 共同獨家權利和許可；

鑑於，買方希望從賣方及其某些關聯公司購買和獲得與在全球範圍內開發該產品有關的資產，根據DGCL(定義如下)，這些資產可能構成賣方的幾乎所有資產(“資產出售”)，並根據此處規定的條款和受 條件的約束，承擔賣方及其關聯公司的某些相應責任；

鑑於賣方董事會(“董事會”)已一致(A)確定本協議、附屬協議、資產出售和擬在此進行的交易(統稱為“交易”)是公平的，符合賣方及其股東的最佳利益，並宣佈與買方簽訂本協議是可取的，並且(B)通過了批准本協議、附屬協議、資產出售和交易的決議，並建議賣方的股東根據以下規定投票贊成通過批准資產出售的決議 並在根據DGCL正式召集和舉行的會議上按照本協定規定的條款和條件(董事會的此類建議，即“董事會建議”)；和

鑑於在執行本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，賣方披露函(定義見下文)附表1.1(A)所列賣方的高級管理人員、董事和股東已分別以附件A-1和附件A-2中所列的基本形式(“支持協議”)簽訂了實質上與附件A-1和附件A-2所列格式相同的支持協議(“支持協議”)，根據該協議，該等高級管理人員、董事和股東在遵守本協議的條款和條件下，已同意將其持有的賣方股本中的所有 股份投票支持包括資產出售在內的交易。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約和協議，擬受法律約束的各方特此同意如下：

第1條定義和解釋

1.1.定義。就本協議而言，除非另有説明，以下術語應具有本條第1款賦予它們的含義：

“可接受的保密協議”具有第6.17(B)節規定的含義。

“應付帳款”是指賣方或其關聯公司中任何一方因賣方或其關聯公司或代表賣方或其關聯公司開發產品而產生或欠下的所有應付賬款、應付票據和其他債務，截至晚上11：59確定。截止日期的前一天；但為免生疑問， “應付帳款”不應包括任何應繳税款。

“應收賬款”是指任何第三方因賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司對產品進行開發而產生或持有的所有應收賬款、應收票據和其他債務，截至晚上11：59確定。在截止日期的前一天；但為免生疑問，“應收賬款”不應包括任何應收税金。

“會計專家”具有第3.8(D)節規定的含義。

“取得的資產”的含義如第2.1節所述。

“收購的書籍和記錄”是指文件(包括所有電子數據文件和硬拷貝)、文件、通信、清單、圖紙和規格、創意材料、營銷計劃、研究(包括市場研究和市場數據)、臨牀數據(包括在截止日期之前和之後進行持續的安全研究所獲得的所有數據和結果)、報告以及主要與產品開發、收購的資產或承擔的負債有關的其他印刷或書面材料(以任何形式或媒介)，包括(A)財務賬簿、記錄、賣方 或其附屬公司的聲明或報告，(B)與所收購知識產權的起訴有關的法律分析和評估、法律意見和其他記錄，以及(C)與報銷、合同、受管理的市場活動和定價有關的所有賬簿和記錄，但在每一種情況下， 在所獲得的營銷記錄或所獲得的監管文件中包括的範圍內除外，但不包括被排除的資產。

“已獲得合同”是指賣方或其任何附屬公司與主要與產品開發有關的合同，包括賣方披露函附表1.1(B)-2(延遲轉讓合同)和附表4.7(A)-1(已獲得合同)所列合同，但不包括除外合同。

“購置設備”是指賣方或其附屬公司擁有的所有機器、設備、車輛和其他有形個人財產和資產，無論位於何處，在每種情況下都主要用於產品開發，包括賣方披露函附表1.1(B)-1(購置設備)和附表1.1(B)-3(延遲轉移資產)中確定的物品，但不包括排除的資產。

“已獲得庫存”是指產品的所有成品庫存，連同任何其他庫存(包括在製品、原材料、活性藥物成分和包裝用品庫存)，主要與截至結算時由賣方或其關聯公司擁有的產品有關，無論是否由賣方擁有或控制。

“獲得的知識產權”是指附件A所列的知識產權和主要與產品有關的專有技術和商業祕密。為免生疑問，術語“獲得的知識產權”僅包括附件A所列的知識產權以及主要與產品相關的、在所有情況下均歸賣方或其附屬公司所有的相關專有技術和商業祕密， 不包括賣方或其附屬公司在許可下使用的第三方知識產權。

“已獲得的營銷記錄”是指主要由賣方或其附屬公司擁有並由賣方或其附屬公司擁有或控制的、根據適用法律或隱私政策可轉讓的主要與產品開發有關的所有營銷記錄；前提是，只要任何營銷記錄包含與產品以外的產品開發有關的信息，賣方可以對此類信息進行編輯，但範圍與產品開發無關。

“獲得的監管批准”是指賣方或其任何關聯公司主要就產品的開發所持有的監管批准，包括賣方披露函附表1.1(C)所列的監管批准，但不包括被排除的資產。

“獲得的監管文件”是指所有監管文件的原始文件，或在無法合理獲得原始文件的情況下，以任何賣方或其附屬公司截至成交時擁有或控制的任何格式的文件副本，包括證明所有獲得的監管批准的文件。

“收購建議”具有第6.17(A)節規定的含義。

“訴訟”係指任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查或爭議。

“不良事件”就本產品而言，是指在人體內使用本產品期間或之後發生的任何與本產品有關或由本產品引起的任何劑量的不良、不良或有害事件或經歷，包括在專業實踐中使用本產品的過程中發生的事件或經歷， 在臨牀試驗中因服藥過量、意外或故意、濫用、停藥或預期的藥理或生物治療作用失敗而發生的事件或經歷，以及在每一種情況下，如果此類事件或經歷需要根據銷售商提交的藥物警戒計劃報告給食品和藥物管理局，並被食品和藥物管理局接受，並與Vowst BLA或21 C.F.R.第312.32、314.80或600.80節(視情況而定)相關，或根據相應的適用法律向其他政府實體報告。

“附屬公司”對任何指定的人來説，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指擁有通過直接或間接擁有有投票權的證券或其他方式，指導或導致該 人的管理和政策的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“分配”的含義如第3.13節所述。

“允許費用”是指，在任何期間內，買方或其任何關聯公司發生的、可直接歸因於或可合理分配給該地區內產品的某些開發活動、商業化活動、醫療事務活動、製造活動或其他相關活動的下列費用(不重複)：

(A)在此期間銷售的產品的製造成本；

(B)商業化成本；

(C)醫療事務活動費用；

(D)與召回、糾正行動、市場撤回或類似行動有關的費用，除非此類費用構成根據第9.2(A)、9.2(B)(I)或9.2(B)(Ii)條要求締約方或其關聯公司賠償另一方或其關聯公司的負債；

(E)與藥物警戒活動相關的費用(包括維護有關該產品的全球安全數據庫)；

(F)RREMS費用；

(G)因商業化、製造或醫療活動而產生的產品責任損失，除非此類產品責任損失構成根據第9.2(A)、9.2(B)(I)條或9.2(B)(Ii)條要求一方或其附屬公司賠償另一方或其附屬公司的責任；

(H)商標費用；

(I)監管費用(包括PDUFA費用)；

(J)產品在領土內的商業化活動或醫療事務活動的保險費用，但在計算淨銷售額時不得計入此類費用；

(K)所有(I)由買方或其關聯方根據過渡服務協議支付的服務成本(如過渡服務協議所界定)，在過渡服務協議附表1中標題為“允許費用”的欄中以“是”表示；但前提是，為免生疑問，(A)《過渡服務協議》附表1中該欄中標有“否”的任何服務成本不應構成允許費用，以及(B)過渡服務協議附表1中該欄中標有“項目可在庫存中資本化，並將在完成的單位裝運/銷售時作為COGS在P&L中運行”的任何服務成本應構成允許支出，前提是此類成本反映在已售出貨物的成本中；以及(Ii)為獲得任何所需同意而產生的成本和支出(定義見《過渡服務協議》)賣方在履行《過渡服務協議》項下的服務時要求的；

(L)根據第1.09節(《過渡服務協議》的定義)對 PRMS進行技術轉讓的費用(技術轉讓過渡服務協議)，不論是與在此期間或之後銷售的產品有關，這些成本將被視為期間費用(在利潤分享期內發生的期間)，因此不被視為資本化為產品成本的成本；以及

(M)與利潤分享期(留存的華夏租金除外)有關的在華豪租賃項下的到期、應付或產生的負債，包括與向第三方付款有關的或與華豪租賃有關的與產品開發有關的成本和開支，並且在每種情況下，無論是與在該期間或之後銷售的產品有關的，與華豪租賃相關的成本和支出的類型都是一致的。這些負債將被視為期間費用(在利潤分享期內發生的期間)，而不是作為產品成本的一部分資本化的負債。

如果任何成本或費用可直接歸因於或合理分配給一項以上活動，則此類成本或費用僅應計為其中一項活動的允許費用。為免生疑問，MSK費用、正在進行的安全研究費用和留存的Waltham租金應被排除在允許費用之外，在利潤分享期內，賣方應在買方提交發票後三十(30)天內向買方償還MSK費用、正在進行的安全研究費用和留存的Waltham租金，發票應合理詳細地説明該等費用由買方支付。為免生疑問，允許的費用不應包括雙方因談判、準備、執行和交付本協議或附屬協議或Bacthera里程碑付款或根據Bacthera終止協議支付的任何款項而發生的任何成本和開支(包括但不限於律師、會計師和其他第三方顧問的費用)。為免生疑問，任何基於買方記錄的與交易的購買價格核算相關的攤銷或遞增應排除在允許的費用之外。

“替代性購置協議”具有第6.17(D)節規定的含義。

“附屬協議”統稱為銷售清單、轉讓和承擔協議、租賃的轉讓和接管、交叉許可協議、買方FDA信函、賣方FDA信函、賣方披露信函、過渡服務協議、員工支持協議、專利轉讓協議、商標轉讓協議、ROW許可終止協議、美國許可終止協議和質量協議(定義見過渡服務協議)。

“原料藥”是指活性藥物成分。

“資產出售”的含義與演奏會中的含義相同。

“轉讓和承擔租賃”是指賣方和/或其關聯公司與買方和/或其指定關聯公司之間的一份或多項轉讓和承擔協議，其日期為截止日期 ，另一方面，賣方或其指定關聯公司將賣方或其指定關聯公司在任何不動產租賃中、對任何不動產租賃及其之下的權利轉讓給買方或其指定關聯公司，並由買方或其指定關聯公司承擔與此相關的承擔責任，每項協議基本上以附件C的形式出現。

“已承擔的責任”具有第2.3節中規定的含義。

“巴塞拉”指的是巴塞拉股份公司。

“巴克瑟拉協議”是指賣方和巴克瑟拉之間於2021年11月8日生效的《長期製造協議》，該協議已於2022年12月14日和不時修訂。

“巴克瑟拉里程碑付款”的含義如第2.3(C)節所述。

“巴瑟拉終止協議”是指賣方、買方和巴瑟拉之間在本協議簽訂之日或前後簽訂的終止製造協議，根據該協議，雙方當事人同意在符合協議條款和條件的前提下終止《巴瑟拉協議》。

“籃子”的含義如第9.3(A)節所述。

“銷售清單、轉讓和假設協議”是指賣方和/或其關聯公司與買方和/或其指定關聯公司之間的一份或多份銷售、轉讓和假設協議，其日期應為截止日期，並於成交日期生效，另一方面，(A)賣方或其指定關聯公司向買方或其指定關聯公司轉讓賣方或其任何指定關聯公司在收購合同和其他無形收購資產中的權利，並由買方或其指定關聯公司承擔承擔的負債。和/或(B)有形收購資產的轉讓， 每個基本上以附件b的形式。

“BLA”在美國是指美國公共衞生服務法(42 U.S.Health Service Act)(42 U.S.Health Service Act)(42 U.S.Health Service Act)和FDA根據該法案頒佈的適用法規所界定的生物製品許可證申請，或取代此類申請的任何同等申請，或領土內的任何相應外國申請。

“BLA轉讓日期”具有第6.7(B)節規定的含義。

“董事會”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“董事會推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“預算”是指根據第3.5(C)節的規定，在第3.5(C)節所規定的期間，對計劃的淨銷售額、成本和費用的非約束性估計預測，建議作為允許費用、持續安全研究費用和MSK費用(如有)列入，在每種情況下，基本上以附件D所附的形式提供；但隨後的季度預算應僅列出附件D中規定的“季度預算更新”的詳細程度。

“工作日”是指不是週六、週日或法律要求或授權銀行關閉的其他日子的任何日子 紐約，紐約。

“商業信息”具有第6.7(D)節規定的含義。

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間，但本協議項下的第一個日曆季度應從截止日期開始，並在緊接本協議日期之後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日的前一天結束。

“日曆年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個日曆月的連續期間，但本協議項下的第一個日曆年應從截止日期開始，至截止日期當年的12月31日結束。

“CDI”的含義如第1.1節中對RCDI的定義所述。

“變更”是指在本合同生效日期之後首次發生或發生的重大事件、事件或事實。

“建議的變更”具有第6.17(D)節規定的含義。

“索賠”的含義如第9.5節所述。

“結案”係指第3.2節中給出的含義。

“截止日期”的含義如第3.2節所述。

“截止日期付款”具有第3.1(A)節規定的含義。

“CMC”指的是化學、製造和控制。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業化”是指與產品的準備銷售、發售或銷售有關的任何和所有活動， 包括與註冊、推出、營銷、促銷、分銷、詳細説明、銷售登記、進口、定價、報銷、市場準入、HEOR活動和產品廣告有關的活動，並與監管部門就上述任何內容進行互動，但不包括與開發、製造或醫療活動有關的任何活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是進行商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“商業化成本”是指，就產品而言，買方或其任何關聯公司發生的可直接歸因於或可合理分配到產品在區域內商業化的FTE成本和現成成本，包括詳細成本、銷售和營銷成本、分銷成本和買方和/或其關聯公司發生的其他成本、患者援助計劃成本、健康和經濟成果研究成本、市場準入和市場研究成本(包括從第三方購買數據和進行數據分析的成本)。以及銷售人員培訓和運營費用(不包括非特定於產品的一般銷售代表培訓費用)。為免生疑問，商業化成本應不包括(A)製造成本、(B)醫療事務活動和(C)與產品有關的管理費用。

“競爭法”指高鐵法案、1890年謝爾曼反托拉斯法(經修訂)、聯邦貿易委員會法(經修訂)和1914年克萊頓法(經修訂)，以及任何司法管轄區的其他類似法律。

“同意”是指向第三方(包括任何政府實體)發出的任何和所有通知、同意、批准、許可、授權或豁免。

“合同”是指賣方或其附屬公司為當事一方或對任何已取得的資產具有約束力的任何協議、合同、分包合同、結算、租賃(無論是不動產還是動產)、保密協議或許可，無論是書面的還是口頭的。

“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)是指，對於任何知識產權 權利、材料或文件，一方的法律授權或權利(不論是否通過所有權、許可或其他方式)，以轉讓此類知識產權，或授予此類知識產權的許可或再許可，或 向另一方提供或提供對此類材料或文件的訪問，而不違反本協議要求另一方授予該許可、再許可時與該第三方達成的任何協議的條款，或 訪問。

“著作權”具有第1.1節中對知識產權的定義所給出的含義。

“銷售商品成本”是指，就產品而言，指買方或其任何關聯公司在生產產品時發生的綜合成本(包括與質量控制、包裝和標籤、不合格批次和過期材料有關的活動，以及與原材料或中間體供應有關的活動)，並根據美國公認會計原則計算，按散裝、瓶裝或成品形式(視具體情況而定)計算，包括：(A)產品由一個或多個第三方承包商製造；(I)買方或其關聯公司為向該第三方承包商支付其製造費用而實際應計或發生的實際現金成本加(Ii)在直接歸因於或可合理分配到產品的範圍內，與該第三方承包商接洽和監督所產生的FTE成本 (就本款而言，不包括與向該第三方承包商轉讓技術以實現製造相關的實際成本(根據該定義第(L)款，這應是允許的費用)，以及任何預付款和基於里程碑的付款以及與之相關的啟動成本)；以及(B)如果產品是由買方或其關聯公司製造的，材料成本，包括產量、浪費水平和不合格批次費用等項目、直接人工成本和任何適用的間接費用(例如折舊、監管、佔用、設施和設備)，以及買方或其適用關聯公司發生的其他可分配給產品的成本，包括庫存註銷。

“法院命令”是指任何政府實體根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何判決、決定、法令、同意法令、令狀、禁令、裁決或命令。

“交叉許可協議”指買方和賣方之間在截止日期生效的許可協議，主要採用附件D的形式。

“損害賠償”是指在每個 案件中的任何和所有損害賠償、判決、裁決、責任、損失、義務、缺陷、評估、付款(包括因與任何索賠有關的任何和解或法院命令而產生的損害賠償)、罰款、任何種類或性質的索賠、罰款以及費用和開支，包括減輕和合理的律師和會計師費用和支出的費用，無論是否產生於第三方索賠；但“損害賠償”不包括任何懲罰性的、特殊的、附帶的、間接的或類似的損害賠償(包括利潤損失的損害賠償、基於盈利倍數的損害賠償、價值減值或其他衡量標準的損害賠償)或不是適用違約的合理可預見後果的其他損害賠償，除非此類損害賠償是由法院命令裁定的，並應支付給與第三方索賠有關的第三方。

“數據”是指任何和所有研究數據、藥理學數據、臨牀前數據、臨牀數據，在每種情況下，包括原始數據，以及 營銷、市場準入、藥物警戒和其他與產品直接相關的數據，在每種情況下，這些數據都由締約方或其附屬公司控制。

“數據處理合同”是指與產品或所收購資產有關的任何適用合同義務，涉及賣方所擁有或控制的個人信息的隱私和安全，或由第三方根據賣方為當事一方的合同可訪問此類信息。

“數據保護法”是指適用於個人信息的收集、其他或處理、數據隱私、數據安全、數據保護、數據傳輸或跨境數據流動的任何法律。

“數據室”是指截至截止日期構成的電子數據室，其中包含與所購資產有關的文件和材料。

“延遲轉讓合同”是指賣方披露函中列於附表1.1(B)-2(延遲轉讓合同)的此類合同。

“延遲轉讓合同轉讓日期”的含義見第6.24(A)節。

“延遲轉移資產”是指賣方披露函附表1.1(B)-3(延遲轉移資產)所列的設備和資產。

“裁定通知”具有第6.17(E)(I)節所述的含義。

“開發”或“開發”是指合理地與治療劑的開發和 向監管當局提交信息或與研究、鑑定、測試和驗證有關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括但不限於毒理學、藥理學和其他發現和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、製造工藝和CMC開發和放大、生命週期管理、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀試驗(包括但不限於，審批前和審批後研究)，以及監管當局作為獲得或維持監管批准的條件而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“爭議通知”具有第3.8(D)節規定的含義。

“有爭議的物品”具有第3.8(D)節規定的含義。

“符合條件的保險收益”具有第9.3(B)節規定的含義。

“僱員傷殘假”的含義見第6.12(A)節。

“員工支持協議”是指賣方或其關聯公司與買方或其指定關聯公司之間簽訂的特定員工支持協議，基本上採用本協議所附附件k中規定的形式。

“員工調動日期”是指“員工支持協議”中定義的“員工TSA期限”的最後一天。

“僱員”的含義見第4.11(A)節。

“產權負擔”指任何留置權、抵押、擔保權益、質押、地役權或類似的產權負擔。

“股權融資文件”是指買賣雙方簽訂的“證券購買協議”，大體上按L附件所列格式簽訂。

“股權融資交易”是指股權融資文件所設想的交易(S)。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，包括頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、行業或企業，而該公司、行業或企業與該人一起是受控制的公司集團的成員，或者是守則第(414)節所指的處於共同控制下的一組行業或企業的成員。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產”的含義如第2.2節所述。

“除外合同”具有第2.2(F)節規定的含義。

“免除僱員責任”具有第2.4(J)節規定的含義。

“除外責任”的含義如第2.4節所述。

“現有協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“剝削”及相關術語，如“剝削”，是指製造、製造、進口、出口、使用、出售或要約出售，包括開發、商業化、製造和製造。

“食品、藥品和化粧品法”係指“美國食品、藥品和化粧品法”(“美國法典”第21編，第301條)。ET SEQ序列.)，以及根據其頒佈的任何規則和條例。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其任何後續實體。

“野戰”是指CDI和RCDI及相關併發症的治療。

“最終分配”的含義見第3.13節。

“財務信息”具有第4.4(A)節規定的含義。

“第一個銷售里程碑”的含義如第3.4(A)節所述。

“旗艦”是指作為賣方股東的旗艦先鋒公司和/或其附屬公司。

“前僱員”是指賣方或其任何附屬公司的任何僱員，其僱傭關係在截止日期前終止。

“前瞻性陳述”的含義見第5.6(C)節。

“欺詐”是指通過故意或故意對本協議或與本協議相關交付的任何證書(視適用情況而定)中陳述和保證的事實進行欺騙性的虛假陳述而實施的實際欺詐，而欺詐主張方合理地依賴於這些陳述和保證。

“全職全職人員”是指承諾投入時間和精力組成一名全職同等人員，每年1880小時(即一名全職人員或多名部分全職人員合計為一(1)名全職人員)，具有適當的能力和資歷，受僱於買方或其附屬公司，直接執行與正在進行的安全研究、產品製造、監管活動、實施風險評估和緩解戰略、產品商業化或醫療事務活動或本協議項下規定的任何其他活動有關的指定活動，如適用。根據本協議。

“FTE成本”是指以下各項的乘積：(A)買方或其關聯公司在 直接執行與正在進行的安全研究、產品製造、監管活動、實施風險評估和緩解策略、產品的商業化或醫療活動有關的活動時使用的FTE數量(按比例，按每個FTE計算)，或 本協議項下規定的任何其他活動(不得重複)。乘以(B)適用的全時當量税率。為清楚起見，全時當量費用不包括在確定現金外費用時所包括的項目。

“FTE費率”是指附件b所列的每FTE的年費率，可視需要按日或按小時按比例計算，並可經雙方同意不時調整。

“基本陳述”對於賣方是指第4.1、4.2(A)、4.2(B)、4.2(C)(I)、4.3和4.18節中的陳述，對於買方是指第5.1、5.2(A)、5.2(B)和5.5節中的陳述。

“資金流動備忘錄”的含義如第3.1(A)節所述。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“良好臨牀實踐”或“GCP”是指對臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告、對受試者的保護、臨牀研究人員的財務披露和機構審查委員會的要求，包括FDA在21 C.F.R.第50、54、56和312部分頒佈的要求，或領土內任何其他類似的法律。

“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時由FDA頒佈並在21 C.F.R第58部分編纂的實驗室良好規範標準，或領土內的任何其他同等法律。

“良好製造規範”或“GMP”係指美國聯邦法典第21編第351(A)(2)(B)條和美國食品及藥物管理局第21編第210、211和600部分規定的管理精細化學品、原料藥、中間體、散裝產品或藥品成品製造的條例，或領土內任何其他同等法律。

“政府實體”是指任何國家、超國家、國際、聯邦、州、地方、省級或其他政府、監管或行政機關、機構或委員會，或任何具有管轄權的法院、法庭、委員會、董事會或司法或仲裁機構。

“醫療保健法”係指GMP、GLP、GCP，並進一步包括：(A)《聯邦醫療與公眾保護法》；(B)第21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分；(C)《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)；(D)聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)；(E)《反誘導法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7a(A)(5)節)；(F)《民事虛假索賠法》(《民事虛假索賠法》第31篇，第3729節及其後)；(G)《行政虛假索賠法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7b(A)節)；(H)《排他法》(第42 U.S.C.§1320a-7)；以及(I)適用於管理收購資產的設計、開發、測試、加工、處理、存儲或許可的任何其他法律，或與醫生或其他醫療保健提供者(包括回扣)的報酬(包括所有權)有關的任何其他法律，或與披露或報告、記錄保存、轉介有關的任何其他法律， 僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、許可證、認證或提供保健產品或服務的任何其他重要方面的人那裏獲得服務或用品。

“醫療改革法”是指“患者保護和平價醫療法案”，公共部門。L.第111-148號，《2010年醫療保健和教育和解法案》，Pub.第111-152號法令及根據該法令頒佈的條例。

“HEOR”的含義與第1.1節中規定的HEOR活動的定義相同。

“HEOR活動”是指為支持定價和報銷或確立價值而產生和傳播的證據 產品主張或應用健康經濟學和結果研究(“HEOR”)結果的其他活動(例如，臨牀結果評估的開發以及在臨牀研究或實際的世界證據生成中驗證或使用與HEOR相關的端點)；如果為免生疑問，賣方在利潤分享期內或本協議項下的其他情況下，不得承擔與任何臨牀研究相關的任何費用，但持續的安全研究費用除外。

“高鐵法案”是指經修訂的美國1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。

“確定僱員”的含義見第4.11(A)節。

“國際財務報告準則”是指不時生效的國際財務報告準則。

“改進”的含義見第4.14(C)節。

“負債”對任何人來説，不重複地是指(A)此人因借款、貸款或預付款而欠下的所有債務，(B)財產、資產或服務的延期購買價格的所有債務(包括所有賺取的債務)，(C)票據、債券、債券或其他類似工具所證明的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，(E)所有償還、付款或類似債務，或有其他，在任何銀行承兑匯票、信用證或類似融資項下，(F)擔保保證金和履約保證金項下的所有義務，(G)任何利率、貨幣或其他衍生工具、對衝、掉期或類似工具項下的所有義務，以及(H)上文第(A)至(G)條 所述的任何其他人直接或間接擔保或承擔的所有債務，或者這是其法律義務。

“受保障當事人”具有第9.2(B)節規定的含義。

“賠償方”的含義如第9.5節所述。

“初始預算”具有第3.5(C)節規定的含義。

“分期付款”的含義見第3.1(B)節。

“知識產權”是指所有美國和外國(A)專利，(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、徽章、符號、設計或其組合，無論是否註冊，連同任何註冊和註冊申請以及與之相關的商譽，(C)域名註冊(第(B)和(C)款，統稱為“商標”)，(D)版權和數據庫權利，無論是否註冊(“版權”)，(E)符合《統一商業祕密法》對商業祕密的定義的機密信息(統稱為“商業機密”)，以及(F)發明、發現、數據、信息、過程、方法、技術、材料(包括任何化學或生物材料)、技術、結果、細胞線、化合物、探測器、序列或其他專有技術或其他 機密信息，不論是否可申請專利(統稱為“專有技術”)。

“知識產權”是指所有專利、商業祕密、版權、商標、精神權利、專有技術和任何其他在任何司法管轄區已知或今後得到承認的知識產權或專有權利。

“幹預事件”是指對賣方和產品開發具有重大意義的變更，作為一個整體，董事會在本合同簽訂之日或之前並不知道或不能合理預見其影響(該變更與收購提案或上級提案無關，也不包括收購提案或上級提案)，並且在股東批准之前為董事會所知；但在確定是否發生中間事件時，不得構成、被視為促成或以其他方式考慮以下任何因素：(A)GAAP、IFRS或任何適用法律中的任何 變化；(B)由於一般影響賣方經營的行業、其經營的地理市場或其產品(包括產品)或服務的銷售或採購(視情況而定)的因素所導致的任何變化；(C)賣方普通股本身的市場價格或交易量的任何變化；(D)賣方或其任何子公司本身超過關於本協議日期後結束的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測這一事實(不言而喻，引起或促成第(C)和(D)款所述事件的基本事實可在確定是否發生中間事件時予以考慮，如果此類事實未被排除在本定義下)；(E)除產品外，與賣方的任何產品(S)有關的任何監管或臨牀變更 (包括(I)任何政府實體關於該產品的任何監管行動、請求、建議或決定，或與該產品相關的任何其他監管或臨牀開發，以及(Ii)有關該產品的任何臨牀試驗、研究、測試或結果或其公告)；及(F)橡樹信貸協議項下賣方責任的任何再融資，或任何人士就此進行的任何詢價、建議或要約，或與其進行的 談判或討論。

“關鍵人員”具有第6.7(D)節規定的含義。

“關鍵人員協議”具有第6.7(D)節規定的含義。

“專有技術”的含義與第1.1節中所述的知識產權定義相同。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、法院命令、規章、裁決、通知、條約或任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“租賃不動產”的含義見第4.14(B)節。

“負債”是指任何類型的負債、負債、義務(包括與研究、臨牀研究、臨牀試驗和上市後承諾研究有關的義務)、承諾、費用、索賠、缺陷、擔保或背書，無論是應計、絕對、後果性、或有、已到期、未到期、已清算、未清算、已知或未知。

“被許可方”是指已被買方或其附屬公司授予在現場和區域內銷售、營銷、分銷和/或推廣產品的第三方。本協議中所使用的“被許可方”不應包括產品的批發商、分銷商或經銷商，前提是買方或其附屬公司向該人銷售產品，並且只收到供應價格付款。

“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤和運輸有關的所有活動，包括工藝鑑定和驗證、臨牀前、臨牀和商業製造、產品表徵、穩定性測試、質量保證和 質量控制。

“製造成本”就產品而言，是指買方和/或其關聯公司為此產生的銷售商品的成本，以及可合理分配給生產與買方或其關聯公司的開發活動有關的產品、用於在區域內進行商業化或在區域內免費提供樣品的產品的成本。

“市場準入”是指為建立、尋求和維護產品的定價和報銷而進行的任何和所有流程和活動，以及為獲得和維護本地和地區患者對產品的准入而進行的國家、州、地區和地方支付者流程和活動，包括制定價格、與適用的 政府實體進行國家強制退税談判、準備報銷和經濟檔案，以及與上述任何項目相關的政策相關活動。

與產品有關的“營銷記錄”，是指所有與產品有關的廣告、營銷、市場研究、市場數據、銷售和促銷材料、定價清單、諮詢交付成果和其他相關文獻、目錄和材料(包括客户名單)。

“重大不利影響”是指對(A)產品、收購資產和承擔的負債，或(B)賣方或其關聯公司完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、影響、事項、變化、發展或事實狀態；但是，在確定是否已發生重大不利影響時，本定義應排除因以下原因引起的任何事件、事件、效果、事項、變化、發展或事實狀態：(I)影響產品被開採行業或經濟的變化或條件，(Br)在每種情況下，在產品被開採的任何地區，(Ii)法律或GAAP或IFRS(在產品被開採的任何地區)的任何變化，或在對前述任何內容的解釋方面的任何變化，(Iii)因恐怖主義行為、戰爭條件、自然災害或其他不可抗力事件而產生的情況，(Iv)產品銷量下降(包括競爭)或未能滿足與產品有關的預測、預測、估計或預算(為免生疑問，任何此類失敗的根本原因不應被第(Iv)款排除在外)，(V)本協議擬進行的交易的公告或懸而未決，或賣方或其任何關聯公司根據本協議條款必須採取的任何行動，或賣方或其任何關聯公司在買方書面同意下采取的任何行動，(Vi)未採取賣方或其任何關聯公司已請求買方同意採取的任何行動，且買方未對此表示同意，(Vii)買方明確要求賣方或其關聯公司採取的任何行動，或(Viii)買方或其任何關聯公司的任何作為或不作為； 只有在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，產品、收購的資產或承擔的負債受該影響的程度超過在產品被開發的行業中作為賣方經營的其他 類似情況的人。

“醫療事務活動”是指為確保或改進產品的適當醫療用途而進行的活動的設計、戰略、監督和實施，包括醫療聯絡活動、支持持續獨立醫學教育(包括獨立研討會和大會)的撥款活動、為支持批准的產品適應症而開發、出版和傳播科學和臨牀信息的活動，以及為迴應通過銷售代表或 其他面向外部代表或通過信件收到的詢問而提供的醫療信息服務(及其內容)。電話、電子郵件或其他通信方式，但不包括任何與開發或商業化有關的活動。

“醫療活動成本”是指就產品而言，由買方或其任何關聯公司發生的可直接歸因於或可合理分配給區域內產品的醫療活動的FTE成本和現金外成本。

“里程碑”的含義如第3.4(A)節所述。

“里程碑通知”的含義如第3.4(B)節所述。

“里程碑付款”的含義見第3.4(A)節。

“里程碑階段”的含義如第3.4(A)節所述。

“里程碑報告”具有3.4(E)節規定的含義。

“MSK”指的是紀念斯隆·凱特琳癌症中心。

《MSK協議》是指賣方和MSK之間的獨家許可協議，日期為2019年10月16日，可能會不時修改。

“MSK成本”是指根據MSK協議第5.1(E)節支付的任何里程碑付款、根據MSK協議第5.1(D)節支付的最低特許權使用費以及根據MSK協議第5.1(B)節支付的運行特許權使用費，在每種情況下，由於產品的開發或商業化，這些費用都將在利潤分享期內支付給MSK。

“MSK專利”是指根據MSK協議授權給賣方的專利。

“淨利潤/淨虧損”是指在任何時間段內該產品在該地區的淨銷售額，加上該期間內該產品在該地區的任何其他收入並減去該產品在該地區的允許支出總和。為免生疑問，(A)對買方或其關聯公司徵收的所得税和預扣税，(B)買方根據本協議向賣方支付的任何里程碑式的付款，以及(C)賠付方向受賠方支付的賠款，在每種情況下都不包括在淨利潤/淨虧損的計算中，如果該等術語單獨使用，則“淨利潤”指正的淨利潤/淨虧損，而“淨虧損”指負的淨利潤/淨虧損。

“淨銷售額”是指買方、其附屬公司及其各自的被許可人為在區域內(或在第3.4節中，指全球)銷售產品而開出的發票總額(買方、其附屬公司或被許可人之間的銷售額除外)，在這種情況下，首次出售給非被許可方的第三方應用於計算淨銷售額。較少在以下情況下且在以下範圍內扣除：(A)包括在產品的發票銷售總價中，或買方、其附屬公司及其各自被許可人因銷售產品而直接發生的其他費用；(B)買方、其附屬公司或其各自被許可人(視情況而定)的正常和慣例；或(C)在計算本協議項下的其他金額時未以其他方式扣除：

(I)貿易折扣，包括貿易、現金和數量 折扣或回扣、積分或退款(包括庫存管理費、折扣或積分)，

(Ii)為產品的索賠、退貨或拒收提供津貼或積分，包括召回，

(3)實際運費和保險費，包括但不限於向客户運輸產品所產生的出口許可證、運輸、郵費和手續費的費用；

(Iv)向聯邦、州或地方政府(或其機構)或任何第三方付款人、管理人或承包商，包括受管理的衞生組織提供的回扣、退款或追溯降價

(V)關税、銷售税、消費税和使用税以及與產品的運輸、分銷、使用或銷售有關的實際支付的任何其他政府費用(包括增值税)(但不包括通常所説的所得税)；以及

(Vi)與產品相關的壞賬(不超過產品在區域內銷售總額的百分之一(1%)(或在第3.4節中，指整個世界))，前提是任何收回的壞賬將計入收回壞賬的日曆季度的淨銷售額中。

對於以非現金對價出售或以其他方式處置產品的情況，在計算產品銷售淨額時應包括該非現金對價的公平市場價格。儘管如上所述，為進行臨牀前研究或臨牀研究而提供該產品不應被視為銷售。為清楚起見，任何因免費提供樣品、慈善捐贈或善意使用而收到的對價均不計入淨銷售額計算。

淨銷售額應根據《國際財務報告準則》確定，以便根據第3.4節確定里程碑的實現情況，但應根據公認會計準則確定，以計算淨損益。

“不可轉讓資產”具有第6.4(B)節規定的含義。

“非調動員工”的含義如第6.16(C)節所述。

“爭議通知”的含義如第3.13節所述。

“橡樹信貸協議”指賣方、附屬擔保人、貸款人和橡樹基金管理有限責任公司於2023年4月27日簽訂的信貸協議和擔保。

“正在進行的安全性研究”是指截至本文件發佈之日，由賣方或其代表進行的上市後安全性研究，標題為“使用美國的行政索賠數據對™患者進行的VOWST RCDI上市後安全性研究”。

“正在進行的安全研究費用”是指與進行中的安全研究有關的成本和開支，包括全時當量費用(但最多隻能達到全時當量費用的一半(0.5))和 與正在進行的安全研究相關的成本和開支，在利潤分享期內，應在預算中列出。

“正常業務過程”是指正常業務過程，包括性質、頻率和規模，以及在其他方面與過去慣例一致的情況。

“組織文件”對任何人來説，是指其公司成立證書和章程、其成立證書和有限責任公司協議，或根據該人的組織管轄權法律規定的任何同等文件。

“其他收入”是指買方或其關聯公司從第三方收到的、可歸因於產品的任何付款或收入(淨銷售額除外)，或與授予許可或再許可或與產品有關的其他權利或活動而收到的任何付款或收入，在每種情況下，都是在區域內；但前提是，只有在買方收回買方或其任何關聯公司因該第三方侵權或第三方挑戰而產生的內部和自付成本和支出後，與該第三方侵權或第三方挑戰相關的賠償才應計入其他收入。

“現成成本”是指實際支付給第三方供應商、顧問、供應商或承包商的服務或材料(如適用)的合理金額，以及實際支付給第三方的其他合理金額(包括差旅和娛樂費用)，在每種情況下，都與正在進行的安全研究、產品的製造、執行產品銷售登記所設想的活動、產品的倉儲、分發、維護(如果適用，創建或獲得產品所需的基礎設施)、處理退貨、召回、與產品有關的訂單處理、發票和收款、應收賬款、監管活動、實施風險評估和緩解策略、第三方挑戰的辯護、產品商標的清除、產品商標權的確立和維護、產品或與產品有關的商業化或醫療活動，或本協議項下指定的任何其他活動(視適用情況而定)，只要此類服務或材料適用於在區域內或與區域有關的活動。為清楚起見，自付成本不包括(A)支付買方員工的內部工資或福利、一般辦公室或設施用品、 保險、一般信息技術、公用事業或資本支出，或(B)在確定FTE費率時包括的其他項目。

“當事人”或“當事人”的含義如序言所述。

“專利轉讓協議”是指將所獲得的知識產權中包括的專利轉讓給買方或其指定關聯公司的專利轉讓協議，該協議將由賣方或其一個或多個關聯公司與買方或其指定關聯公司簽訂，基本上以附件E所列形式訂立。

“專利”是指任何和所有國家、地區和國際專利申請(A)已頒發的專利和待決專利申請(包括臨時專利申請)，(B)聲稱優先於上述規定的專利申請，包括所有轉換的條款、替代、延續、部分延續、分割、續展和繼續起訴申請，以及就其授予的所有專利；(C)現有或未來延長或恢復機制的增加、重新生效、重新發布、重新審查和延長或恢復，包括專利期限調整、兒科專有性、專利期限延長、補充保護證書或其等價物；(D)發明人證書、實用新型、小型專利、創新專利和外觀設計專利，(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，包括所謂的管道保護或任何進口、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或上述任何專利的附加專利，以及(F)任何上述專利的美國和外國同行。

“許可證”指取得資產所有權所必需的所有證書(包括標準制定組織的證書)、許可證、許可證、特許經營權、批准、 授權、豁免、通知、任何行業協會、任何標準制定組織或任何政府實體的同意或命令或向其提交的文件。

“允許的產權負擔”是指(A)因尚未繳納和拖欠税款而產生的任何產權負擔，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何產權負擔；(B)根據有關當事人為當事一方的任何合同的條款，或根據商業或政府合同法的一般原則(包括機械師、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、修理工)，在正常業務過程中代表客户、供應商和分包商權利的任何產權負擔；房東的留置權和在正常業務過程中產生的類似留置權)，(C)在房地產的情況下，是地役權、通行權、侵佔、限制、條件和其他在正常業務過程中發生或遭受的類似產權負擔，並且 在個別或總體上不會也不會對適用房地產的使用(或預期使用)、效用或價值造成實質性損害，或以其他方式對該地點現有或預期的商業運營造成實質性損害，以及(D)在關閉之前， 橡樹信貸機制下的產權負擔。

“個人”是指任何個人或實體，無論是個人、受託人、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府實體。

“個人信息”是指識別、關聯或可以合理地直接或間接鏈接到特定個人的信息，以及根據適用的數據保護法定義為“個人信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息”和“個人數據”的任何其他信息。

“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的任何應税期間，以及從結算日 之後開始的任何跨期部分。

“關閉前期限”的含義如第6.1節所述。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截至 結算日的跨期部分。

“預付里程碑”的含義見第3.1(A)節。

“預付里程碑計算”的含義如第3.4(B)節所述。

“隱私政策”是指賣方使用的與產品和收購資產相關的任何外部或內部隱私政策。

“按比例計算的獎金金額”是指(A)支付給實際領取獎金的轉崗員工的目標獎金金額的100%(100%)之和，受第6.12(G)節的約束並根據第6.12(G)節的規定，在發生結賬的日曆年度，加(Ii)就該等花紅徵收的所有僱主税，將 乘以(B)(I)在發生結業的公曆年內結業前多少天的商數，除以(二)366人。

“已加工”的含義如第4.6(A)節所述。

“產品”統稱為Vowst及其在截止日期(對於第4條而言，指截止日期之前的 )之後開發的任何改進和修改。

“產品責任損失”是指因使用、攝入或接觸產品而引起、有關或以其他方式引起的人身傷害或死亡(或人身傷害或死亡的風險)的任何和所有損害賠償，無論是基於疏忽、嚴格的產品責任理論還是任何其他產品責任理論，包括基於任何據稱或實際的製造、設計或配方缺陷或未能發出警告或違反任何明示或默示保證的任何此類責任，在每個案件中，均與已銷售或聲稱已售出的產品有關。或 在領土內進行或聲稱已經進行的商業化或醫療事務活動。

“產品商標”是指買方或其附屬公司在區域內使用或將在產品上使用或與產品相關的任何和所有商標，由買方或其附屬公司確定。

“利潤分享期”的含義如第3.5(A)節所述。

“委託書”的含義見第4.19節。

“採購價”指(A)截止日期付款的總和，加(B)在預付費里程碑之後，加 (C)分期付款，加(D)預付里程碑的所有累算利息的數額，加(E)説明裏程碑付款的金額(如果和當賺取時)，並從其中扣除任何此類里程碑付款的金額 根據第3.3節與預付里程碑進行抵銷。

“買方”具有序言中所述的含義。

“買方FDA信函”係指買方或其指定關聯公司根據本協議，以賣方或其指定關聯公司合理滿意的形式，由買方或其指定關聯公司正式簽署的、由買方或其指定關聯公司正式簽署的、由買方或其指定關聯公司按照本協議將獲得的監管批准轉讓給買方所需的信函或其他必要文書。

“買方受賠償方”具有第9.2(A)節中所給出的含義。

“合格要約”的含義見第6.12(A)節。

“季度報告”具有第3.5(B)節規定的含義。

“季度報告會”具有第3.8(C)節規定的含義。

“不動產租賃”具有第4.14(B)節規定的含義。

“經常性的C.艱難感染“或”RCDI“指的是一段時期的C.艱難在前十二(12)個月內有一次或多次CDI發作的患者的感染(“CDI”)。

“監管批准”是指在任何國家/地區或監管管轄區內，根據適用法律(包括孤兒藥物指定和排他性)，足以在該國家或司法管轄區內進口、分銷、營銷、使用、提供銷售和銷售產品以供現場使用的任何和所有相關監管機構的批准、許可和許可證，但不包括任何適用的定價和報銷批准。

“監管機構”是指在一個或多個國家/地區對產品的開發、製造和商業化進行審查和批准的任何國家或超國家政府實體(包括但不限於FDA)。

“監管文件”是指所有(A)監管機構的監管備案和其他註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；(B)向監管機構提交或從監管機構收到的信件和報告(包括與任何監管機構的任何溝通的紀要和官方聯繫報告) 和與此有關的所有支持文件，包括所有監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴檔案；(C)與任何監管機構關於孤兒藥物指定和排他性或外國同等藥物的通信和文件；以及(D)在上述任何情況下((A)、(B)、(C)和(D))中包含或依賴的與產品在特定國家或司法管轄區的開發、製造或商業化有關的數據。

“監管費用”是指，就產品而言，買方或其任何關聯公司發生的直接可歸因於或可合理分配的直接用於獲得和維護產品現有監管批准的FTE成本(但僅限於2.25 FTE)和現成成本，包括準備和提交監管備案文件和在區域內維持監管批准，以及支付給監管當局的費用。但監管費用不應包括直接 歸因於或可合理分配用於獲得監管部門批准的產品新的或擴展的適應症的FTE成本或現金外成本；但為免生疑問，除正在進行的安全研究費用外，賣方在利潤分享期內或在本協議項下的其他情況下，不得承擔與任何臨牀研究相關的任何費用。

“監管文件”是指在此日期或之前向監管機構提交的與啟動或實施臨牀研究和/或尋求監管部門批准產品相關的任何和所有監管申請和/或相關文件，包括但不限於任何IND、藥品主文件、製造主文件、BLAS或其任何補充。

“報銷費用金額”具有第8.3(A)節規定的含義。

“REMS成本”是指與任何風險評估和緩解戰略直接相關或可合理分配的FTE成本和現成成本，該風險評估和緩解戰略是作為監管當局的承諾實施的，作為監管批准的條件或與獲得或維護監管批准有關。

“代表”就個人而言，是指此人的關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師、投資銀行家、財務顧問、會計師和代理人。

“受限業務”的含義如第6.16(A)(I)節所述。

“保留的巴氏桿菌數量”具有第3.1(A)節所述的含義。

“保留沃爾瑟姆租金”具有第2.4(F)(Ii)節所述的含義。

“ROW許可協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“ROW許可證終止協議”是指由賣方和買方之間簽訂的某些終止協議，基本上採用本合同附件G中規定的形式。

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

“第二次付款”的含義見第3.1(B)(I)節。

“安全事件”是指賣方處理的與產品和收購資產有關的任何個人信息或機密信息的任何泄露或未經授權的訪問、銷燬、丟失、獲取或披露。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方福利計劃”是指(A)任何“員工福利計劃”或“員工養老金福利計劃”(這些術語分別在ERISA第3(1)和3(2)節中定義)，但“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節中定義的)除外，(B)任何僱傭或諮詢協議，以及(C)任何遣散費、續薪、獎金、獎勵、股票期權、退休、養老金、利潤分享、控制權變更、留任或遞延補償計劃、彈性福利、附帶福利，或由賣方或其任何關聯公司贊助或維護的任何類型的其他計劃、合同、方案、基金或安排，或賣方或其關聯公司對其負有任何責任的其他計劃、合同、方案、基金或安排；但是，賣方福利計劃不應包括計劃、計劃或安排，除非(I)該計劃、安排或 協議已擴展到個人，因為此等人員已經或將為賣方或其附屬公司履行與產品開發相關的服務，或(Ii)買方將因執行本協議或本協議預期的任何交易而對該計劃、安排或合同承擔任何責任或或有責任。

“賣方披露函”係指貫穿本協議並附在本協議附件中的賣方披露明細表。

“賣方FDA信函”係指賣方或其任何關聯公司(視情況而定)向FDA或根據本協議向買方或其指定關聯公司轉讓所獲得的監管批准所需的其他文書的信函，每份信函均採用買方合理滿意的格式，並由賣方或其關聯公司按適用的方式正式簽署。

“賣方負債”係指賣方或其關聯方的任何負債。

“賣方受賠償方”具有第9.2(B)節中規定的含義。

“賣方名稱”是指賣方或其任何附屬公司擁有或有權使用和許可的任何商標，但具體包括在所獲得的知識產權中的任何商標除外。

“賣方保留的知識產權”是指賣方或其任何附屬公司擁有的、未獲得知識產權的所有知識產權。

“賣方美國證券交易委員會文件”是指自2024年1月1日以來賣方向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、報表、附表、證明和其他文件(包括所有證物、修改和補充材料)。

“SER-262”是指IND#016975中描述的不是從人類捐獻者身上分離的培養細菌物種的聯合體，其中包含以下細菌物種：(1)無毒梭狀芽胞桿菌, (2) 甘氨酸梭菌, (3) 雨生梭狀芽胞桿菌, (4) 波爾多梭菌, (5) 彌散性梭狀芽胞桿菌, (6) 普氏黃粉菌, (7) 布勞蒂亞 產品, (8) 苗胞菌腸, (9) 血透乳桿菌, (10) [醫]對流真細菌, (11) 馬西里尼亞美桿菌，以及(12)口腔梭狀芽胞桿菌。為免生疑問，SER-262不包括 產品。

“離職計劃”具有第6.12(B)節規定的含義。

“共享合同”是指(A)第三方向賣方或其關聯公司提供權利、資產或服務或從賣方或其關聯公司收取權利、資產或服務的任何合同，或(B)授予責任的合同，在第(A)和(B)款的每一種情況下，這些合同都與賣方及其關聯公司截至本合同日期對產品的開發有關，也與賣方及其關聯公司對產品以外的產品的開發有關。

“指定法院”具有第10.7節中規定的含義。

“股東批准”是指根據本協議的條款，由有權在股東大會上表決的賣方已發行普通股的多數批准資產出售。

“股東大會”的含義見第6.19節。

“跨期”是指包括但不截止於結算日的應税期間。

“下一季度預算”具有第3.5(C)節規定的含義。

“高級建議書”是指任何主動提出的真誠的書面收購建議書(收購建議書的定義中的百分比增加到50%(50%))，該收購建議書是在本協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於違反第6.17節的條款而產生的， 在與賣方的財務顧問和外部法律顧問協商後，考慮到所有法律、財務、要約及提出要約的人士或團體在時間及監管方面(包括成交的確定性)，若完成，將導致一項交易較本協議擬進行的交易(包括考慮根據本協議第(6.17)節對本協議擬進行的交易條款的任何修訂及完成該等收購建議可能需要的時間)更有利(僅就賣方股東的身份而言)。

“供應鏈員工”的含義如第4.11(A)節所述。

“支持協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“税”或“税”是指一切税項和類似的收費、費用、關税、徵税或其他評税(包括收入、毛收入、淨收益、從價計算、扣繳、營業額、不動產或個人財產(有形和無形)、職業、海關、進出口、銷售、使用、特許經營、消費税、貨物和服務、增值、印花、用户、轉讓、登記、記錄、燃料、利潤、超額利潤、職業、利息均衡、暴利、遣散費、工資、工人補償、就業保險費、僱主健康、失業、和社會保障税和費用)由任何政府實體徵收，在每一種情況下，包括任何利息、罰款或可歸因於(或可歸因於不支付的)税款的附加，無論是否有爭議。

“納税申報單”是指向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、聲明、申報表、信息申報表、退款要求、信息申報表、憑證或電子、估計納税申報單、文件或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止日期”具有第8.1(A)(Ii)節規定的含義。

“領土”是指美國和加拿大。

“第三方”是指各方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方挑戰”是指第三方聲稱其擁有的任何知識產權因產品在區域內的開發、製造或商業化而受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

“第三方索賠”具有第9.5節中規定的含義。

“第三方侵權”是指(A)第三方對任何 (I)獲得的IP、(Ii)根據交叉許可協議授權給買方的知識產權或(B)買方或其附屬公司擁有或許可的與產品的開發有關的任何其他知識產權的任何實際或威脅的侵權、挪用或其他違法行為，在每種情況下均在區域內進行。

“第三次付款”的含義見第3.1(B)(2)節。

“商業祕密”具有第1.1節中對知識產權的定義中所給出的含義。

“商標轉讓協議”是指將包括在所獲得的知識產權中的商標 轉讓給買方或其指定關聯公司的商標轉讓協議，該協議將由賣方或其關聯公司與買方或其指定關聯公司簽訂，基本上採用附件F所列形式。

“商標成本”是指直接的現成成本，包括支付給外部法律顧問和其他第三方的合理費用和支出，包括商標搜索、備案、起訴和維護費，這些費用由買方或其任何附屬公司根據其會計慣例記錄為費用，與產品 商標的清理以及在區域內建立和維護產品商標的權利有關。

“商標”的含義與第1.1節中所述的知識產權定義相同。

“交易”具有朗誦中所闡述的含義。

“轉讓税”指與本協議項下擬進行的交易有關的所有轉讓、單據、印花税、銷售、使用、增值税、登記、備案、轉讓和任何類似的 税，包括任何利息、罰款或附加税(不包括淨收入或收益的税)。

“調動員工”的含義見第6.12(A)節。

“過渡服務協議”是指賣方或其關聯公司 與買方或其指定關聯公司之間簽訂的某些過渡服務協議，基本上採用本協議附件H中規定的形式。

“預付款”的含義見第3.1(A)節。

《美國許可協議》的含義與演奏會中所闡述的相同。

“美國許可證終止協議”是指賣方和NHSC Rx LICENSE GMBH之間將簽訂的某些終止協議，基本上採用本協議附件I中規定的形式。

“Vowst”指根據Vowst BLA銷售的Vowst。

“Vowst BLA”指的是BLA 125757。

“沃爾瑟姆允許費用”的含義如第1.1節中規定的允許費用定義所示。

“華夏租賃”是指賣方作為承租人和Nine Fourth Avenue LLC作為房東簽訂的、日期為2021年8月13日的特定租賃協議。

“警告法案”的含義見第6.12(F)節。

1.2解釋規定。

(A)除非另有説明，否則在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不是指本協議的任何特定條款和條款、章節、附表和附件。

(B)在“包括”和“包括”及其變體中， 不是限制性的，而應被視為後跟“無限制”一詞。

(C)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有法規和規章規定。

(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(E)只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括所有其他性別。

(F)如果雙方共同參與了本協定的談判和起草工作，則本協定中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向。如果在意向或解釋方面出現歧義或問題，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

(G)本協議的附表和附件是本協議的重要組成部分，應視為完全併入本協議的正文。

(H)凡提及“書面”或“書面”時，應包括電子 形式。

(I)“賣方知識”(或類似術語)是指 賣方披露函附表1.2(I)所列個人的實際知識，在每種情況下，均經過合理查詢。

(J)短語“買方知情”(或類似短語) 指以下個人的實際知情情況：Martin Hendrix和David·伯曼，在每種情況下，均經過合理查詢。

(K)凡提及“或”時，應視為“及/或”。

(L)本協議附表或賣方披露函所列信息所披露的任何事項、事實或情況，就本協議第(1)款或第(2)款(以及本協議第(2)款和第(Br)款，只要該披露適用於或將適用於第(S)款和第(S)款)是合理明顯的，就本協議第(3)款或第(S)款而言應被視為披露。本協議或賣方披露函件中任何附表中任何事項的披露，不得明確視為任何一方承認或以其他方式暗示，就本協議而言，任何此類事項是實質性的，可以或合理地預期 將產生重大不利影響或根據本協議被要求披露。除本協議、附屬協議和賣方根據第3.9(D)節交付的證書外，賣方或其任何關聯公司不會就數據室中包含的任何文件或信息中所載信息的準確性或任何遺漏作出任何保證、陳述或其他保證；但前提是，上述規定不應被視為限制、限制或以其他方式不利影響與欺詐有關的任何權利或補救措施。僅當任何文件、清單或其他物品在本協議簽署前至少兩(2)個工作日張貼在數據室中，或賣方自2024年1月1日至至少 個工作日前至少兩(2)個工作日向美國證券交易委員會公開提交文件、清單或其他物品時，該文件、清單或其他物品才應被視為就本協議的所有 目的而言已向買方“提供”或“提供”(無論如何不包括風險因素任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何披露，或任何其他 風險披露或任何其他預測性或前瞻性聲明，但包括事實聲明和其他非前瞻性和警告性聲明)。賣方應在簽署和交付本協議的前一(1)個工作日，向買方交付兩(2)個或 多個PC可讀格式的便攜“拇指驅動器”，其中包含可讀的工作Adobe或其他(如Microsoft Office)便攜文檔格式文件，其中列出了在數據室中張貼和提供給買方的所有文件、清單和其他物品。

1.3關聯公司履行義務。賣方在本協議項下或根據本協議承擔的任何義務，可由賣方直接履行或部分履行，或由賣方促使賣方履行、履行或履行該義務的任何關聯公司全部或部分履行、履行或履行。儘管有上述規定，第1.3節不應被解釋為免除賣方在本協議項下的任何義務。

第二條
購銷

2.1收購和出售收購資產。受 本協議中規定的條款和條件，自交易結束時起生效，賣方應或應促使其關聯公司向買方或其關聯公司出售、運送、轉讓、轉讓和交付，而買方應或應促使其 附屬公司購買和接受賣方或其附屬公司對所收購資產的所有權利、所有權和利益，不受任何擔保（許可擔保除外）。因此，賣家將或將導致其 在成交時參與、簽署和交付銷售票據、轉讓和假設協議、租賃轉讓和假設、專利轉讓協議和商標轉讓協議。如本協議中所用，“已收購 資產”是指以下資產和權利：

(A)獲得的監管批准；

(B)獲得的合同；

(C)獲得的知識產權；

(D)獲得的庫存；

(E)包括收購的營銷記錄、收購的監管文件和收購的圖書和記錄；

(F)購買的設備；

(G)所有權的任何前身、製造商或供應商和其他第三方所作的所有擔保、保證、賠償和類似權利，但以任何承擔的負債或所獲得的資產為限；

(H)針對任何第三方的所有申索、反申索、抗辯、訴訟因由、要求、判決、追索權、抵銷權、代位權和任何其他權利，但以任何承擔的負債或所獲得的資產為限；

(I)與所購得資產相關的所有商譽；

(J)所有預付費用、遞延收費、預付款、預付租金、租金或保證金(不論存放於賣方或其關聯公司或由賣方或其關聯公司支付)及類似物品，但以任何承擔的負債或所取得的資產為限；及

(K)除被排除的資產外，賣方或其任何關聯公司在成交時(無論位於何處)擁有或持有的主要用於產品開發的所有其他資產、財產和權利。

2.2%不包括資產。賣方及其關聯公司的下列資產、財產和權益應由賣方及其關聯公司保留，並應從所獲得的資產(統稱為排除資產)中排除：

(A)應收賬款；

(B)任何虧損、虧損結轉、獲得退款、抵免、回扣和虧損結轉的權利(br}與賣方或其關聯公司的任何和所有税項有關，或與所獲得的資產或產品開發有關的税項)；

(C)任何現行及以前的保險單，以及與之有關的一切性質的權利，包括根據該等保險單獲得的所有保險賠償，以及就任何該等保險賠償提出索償的權利；

(D)賣方或其關聯公司的公司賬簿和記錄，包括根據第2.1(D)節轉讓的所有納税申報單和工作文件，但收購的營銷記錄、收購的監管文件和收購的賬簿和記錄除外；

(E)賣方名稱和賣方保留的知識產權；

(F)除取得的合同外，賣方或其任何關聯公司為當事一方的所有合同，包括賣方披露函附表2.2(F)所列的合同(“除外合同”)；

(G)除購置的存貨和購置的設備外，賣方及其附屬公司的所有有形個人財產 ；

(H)賣方或其關聯公司與其各自的法律顧問(為免生疑問，包括任何此類法律顧問所擁有的所有客户檔案、記錄和律師工作成果)之間涉及律師與委託人保密的所有通信，另一方面，在談判、文件編制和完成本協議所擬進行的或與免除責任有關的交易的過程中；

(I)所有權上的任何前身、製造商或供應商和其他第三方所作的所有擔保、保證、賠償和類似權利，但以任何除外負債或除外資產為限；

(J)出售任何賣方福利計劃下或與之有關的所有資產；

(K)針對任何第三方的所有申索、反申索、抗辯、訴訟因由、要求、判決、追索權、抵銷權、代位權和任何其他權利，但以任何免責負債或免責資產為限；

(L)賣方或其任何關聯公司在本協議、附屬協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他協議和文書項下的所有權利；

(M)賣方或其任何關聯公司擁有或持有的主要與產品無關的任何其他資產或權利；以及

(N)賣方及其關聯公司的資產、財產、權益，列於賣方披露函附表2.2(N)中。

2.3%承擔了債務。在符合本協議規定的條款和條件(包括第3.5節和第3.11節)的情況下，買方應或應促使其關聯公司明確承擔並同意在到期時支付或以其他方式履行或解除承擔的 責任。如本協議所用，“已承擔的負債”一詞是指下列負債(為免生疑問，在每種情況下，均應排除排除的負債)：

(A)由買方或其關聯公司、其各自的代理人或 受讓人或代表買方或其關聯公司或其各自的代理人或受讓人在截止日期或之後因(I)收購的資產，包括其使用、所有權、佔有、經營、銷售或租賃，或(Ii)因產品的開發而產生的、與之有關的所有負債；包括進行和完成正在進行的安全研究(但不包括利潤分享期內正在進行的安全研究費用，以及利潤分享期結束後正在進行的安全研究費用)；

(B)對在任何國家或地區為產品開發獲得監管批准或獲得額外許可或監管批准，在每個情況下，在截止日期或之後產生或將支付或履行的所有責任，但與在截止日期之前違反法律、違反任何許可或監管批准或行為不當有關的責任除外；

(C)(I)在截止日期或之後，根據收購合同(本協議第(Iii)款所述的MSK協議和第2.4(F)(Iii)節規定的留存沃爾瑟姆租金除外)履行所有到期和應付或產生的債務，而在截止日期之前不構成與違反收購合同有關的責任；(Ii)僅就《巴瑟拉協議》而言，構成根據《巴瑟拉協議》附件1第11.1(A)節應支付的金額為2528萬6766瑞士法郎(25,286,766瑞士法郎)的債務(“巴瑟拉里程碑付款”)，但不包括保留的巴瑟拉金額(賣方應根據第3.1(A)(Iv)節通過減少截止日期付款來清償)；以及(Iii)僅就MSK協議而言，所有在截止日期或之後根據MSK協議到期和應付或產生的債務，或 根據該協議應履行的債務，但不包括(A)構成利潤分享期內MSK成本一部分的任何責任，或(B)與在截止日期之前發生或存在的違反MSK協議有關的任何責任 ；

(D)因第三方的任何行動(包括保修索賠和製造或產品責任或類似索賠)而產生或與之有關的所有負債，但以該等負債與在截止日期或之後銷售的產品有關為限；

(E)根據第6.11(A)節的規定，承擔以下方面的所有責任：(I)關於或與 任何收購資產有關的税項，以及(Ii)買方在任何轉讓税中的份額；以及

(F)除免除的僱員責任外，(I)承擔在截止日期當日或之後的期間內產生或之後發生或與之有關的 調動僱員及其家屬和受益人的所有僱傭和僱員責任，以及(Ii)根據第6.12節明確要求買方或其關聯公司承擔的所有僱傭和僱員責任。

2.4不包括負債。除承擔的責任和第3.5節和第3.11節規定的責任外，買方或其任何關聯公司均不承擔、也不承擔任何賣方或其關聯公司的責任，賣方或其關聯公司應保留並對此負責，並應在到期時支付、履行和解除賣方或其關聯公司的任何責任(統稱為“除外負債”)。為免生疑問，免責責任應包括：

(A)應付帳款；

(B)與任何賣方債務有關的所有債務，包括賣方或其關聯公司根據橡樹信貸協議或與橡樹信貸協議相關的任何債務；

(C)包括MSK費用或持續的安全研究費用的所有負債，在利潤分享期內每種情況下都是如此；

(D)承擔與被排除資產有關的所有負債或賣方或其附屬公司的任何產品(產品除外)；

(E)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，因(I)在截止日期前獲得的資產，包括其使用、所有權、佔有、經營、銷售或租賃，或(Ii)賣方或其關聯公司或其各自的代理人或受讓人或代表賣方或其關聯公司或其各自的代理人或受讓人在截止日期前利用產品而產生的、與其有關的或與之有關的所有責任，但根據現有協議屬於或曾經是買方或其任何關聯公司的責任的任何責任除外；

(F)除第2.3(C)(Ii)、(Ii)節所述的債務外，(I)在截止日期前所有根據收購合同到期和應付或產生的債務，或根據收購合同履行的所有債務，(Ii)在截止日期前與違反收購合同有關的所有責任，包括在截止日期前根據巴瑟拉協議應計的任何累計利息或滯納金，以及(Iii)根據華豪租賃 在利潤分享期(“留存華夏租金”)項下應付房東的所有債務的80%和十分之一(80.1%)。但為免生疑問，免責負債應100%(100%)排除華夏租約項下與利潤分享期之後的期間有關的負債和華夏的允許成本；

(G)因第三方的任何行動而產生或與之相關的所有責任(包括保修索賠和製造或產品責任或類似索賠)，前提是此類責任與賣方或其任何關聯公司在截止日期前銷售的產品有關，但根據現有協議屬於或曾經是買方或其任何關聯公司的責任的責任除外；

(H)因任何違反行為而產生或與之有關的所有責任， 在截止日期前，賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司對第三方的知識產權進行挪用或侵犯的行為；

(I)作為受讓人或繼承人，就(I)賣方的税項、(Ii)對任何收購資產徵收的税項、(Iii)根據第6.11(A)節的任何轉讓税的賣方份額、以及(Iv)賣方根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何州、地方或非美國法律的類似規定)對任何其他人的税項承擔的任何責任，通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同)或其他方式；但在每種情況下，根據第6.11(A)節的規定，不包括買方在任何轉讓税中的份額；

(J)包括：(I)根據或與任何 賣方福利計劃發生的所有責任；(Ii)因任何個人的僱用或履行服務，或賣方或其任何關聯公司終止僱用或服務而產生、有關或與之相關的所有責任(統稱為“除外的僱員責任”)，但第(I)或(Ii)條所述的、根據第6.12節明確要求買方承擔的任何責任不得視為除外僱員的責任；以及

(K)賣方或其任何關聯公司在本協議、附屬協議或與本協議相關而簽署和交付的其他協議和文書項下承擔的所有責任。

第三條
收購價；收盤

3.1%收購價格。作為收購資產的對價，除承擔承擔的負債外：

(A)在成交時，買方應向賣方支付現金 (“成交日期付款”)，金額為立即可用的美元資金，金額相當於：(I)1億美元(100,000,000美元)(“預付款”)；減號(2)約1790萬美元 (17,900,000美元)，代表賣方根據第3.11節就公司間帳目結算應支付的淨餘額；加(Iii)6,000萬美元(60,000,000美元)(“預付里程碑”)， 應根據第3.3節計息和抵銷；減號(Iv)22,657和41,100瑞士法郎(2,002,657.41瑞士法郎)(根據截止日期的兑換率折算為美元)(“留存巴瑟拉金額”)。截止日期付款應電匯至賣方在不遲於成交日前五(5)個工作日內向買方提交的資金流動備忘錄(“資金流動備忘錄”)中指定的賬户。買方將有權及時審查、評論資金流動備忘錄並提出修改建議，與此相關，賣方應向買方及其代表提供買方可能要求的與編制資金流動備忘錄有關的信息。賣方應立即真誠地考慮買方對《資金流動備忘錄》提出的修改意見(如有)，並修改《資金流動備忘錄》。雙方同意，買方應有權依據《資金流動備忘錄》支付本條第3款項下的款項，買方不對《資金流動備忘錄》中的 計算或有關計算的決定負責。

(B)在交易完成後，買方應在付款日前不遲於五(5)個工作日向賣方以現金形式向賣方支付以下規定的金額(“分期付款”)，並在不遲於付款日期前五(5)個工作日，向賣方書面指定的賬户支付以下規定的金額(“分期付款”)，前提是在適用的付款日期，賣方在所有重大方面都履行了《過渡服務協議》規定的義務(此類實質性遵守情況將根據《過渡服務協議》的條款和條件確定，包括第1.06(B)節)(合作此外，如果在適用的付款日期存在任何重大不符合《過渡服務協議》規定的賣方義務的情況(買方應在意識到後立即發出通知)，並且賣方能夠在收到通知後三十(30)天內糾正該不遵守行為，買方應在該不遵守行為得到糾正之日起五(5)個工作日內向賣方支付適用的分期付款。此外，如果(X)賣方在最初的三十(30)天治療期內向 買方傳達了一份合理設計的書面補救計劃，旨在合理地在一段合理的額外時間內糾正此類不符合規定，並且在上述三十(30)天期限屆滿後不超過三十(30)天，並且(Y) 開始以合理的努力努力執行該補救計劃，則應延長該三十(30)天的補救期限：

(i)2025年1月15日，買方應向賣方支付五十美元 百萬美元（50，000，000美元）（“第二次付款”）;和

(ii)2025年7月1日，買方應向賣方支付一筆金額 等於兩千五百萬美元（25，000，000美元） 減號按比例計算的獎金金額(“第三次付款”)。

分期付款應不遲於適用付款日期前五(5)個工作日以電匯方式向賣方向買方書面指定的賬户(S)支付。

(C)成交後，除分期付款外，買方還應按照第3.3節和第3.4節的規定向賣方支付里程碑付款(如果有)。

收盤時為3.2%。根據本協議規定的條款和條件 ，本協議計劃出售、轉讓和交付所收購的資產和承擔的債務(統稱為“成交”)應於紐約市時間2號(2)上午10：00在紐約紐約美洲大道1221號Mayer Brown LLP的辦公室進行。^nd)在該日期之後的營業日，或在買賣雙方共同書面同意的其他時間和地點，滿足或放棄第7條規定的最後一項成交條件(但因其性質而在成交時採取的行動滿足或放棄的條件除外)；但如果在該等條件的最後一個月的月底前三(3)個營業日或之後的日期當日或之後，滿足或放棄了成交條件(其性質是通過在成交時採取的行動滿足或放棄該等條件的條件除外)，則除非買賣雙方另有約定，否則成交應在該月的最後一個營業日進行。成交日期稱為“成交日期”。

3.3%預付費里程碑。預付里程碑應 按固定利率計提利息，利率為：(A)從截止日期起至第一個銷售里程碑實現之日(但不包括在內)，以及(B)從第一個銷售里程碑實現之日起至(但不包括)第一個銷售里程碑實現之日起，按固定利率計提利息：(A)10.0%年利率(每年複利)，包括(I)預付里程碑實現之日及其應計利息，已根據第3.4節和第(Br)(Ii)條在里程碑期間的最後一天進行抵銷而全額償還。預付里程碑及其應計利息只能通過減少根據第3.4節規定應支付的任何里程碑付款來結算。如果預付的 里程碑的任何金額(及其任何應計利息)在里程碑期間的最後一天仍未償還，其餘額(連同其應計利息)將被免除，買方就其 的抵銷權將被視為喪失。

3.4%的里程碑付款。

(A)自截止日期起至公曆年第10(10)日曆年12月31日止的期間^這是)在成交日期的週年紀念日(“里程碑期間”)，買方應根據本節第3.4節、第3.7節和第3.8節的規定，向賣方支付以下每筆 一次性或有里程碑付款(每次，“里程碑付款”和每個相應的里程碑事件，一個“里程碑”)，該付款是在全球產品淨銷售額首次達到以下 閾值後支付的：

里程碑付款總額不得超過3.35億美元(3.35億美元)。

(B)對於任何里程碑的實現，買方應在實現里程碑的日曆季度結束後四十五(45)天內以書面形式通知賣方(“里程碑通知”)，該里程碑通知應包括：(I)在當時適用的範圍內，合理詳細地計算根據第3.3節應計的預付里程碑的應計和未付利息以及預付里程碑的當時未償還餘額(統稱為，“預付里程碑計算”) 和(Ii)根據第3.4(C)(I)節或第3.4(C)(Ii)節需要抵銷或根據第3.4(C)(Iii)節以現金支付給賣方的此類里程碑付款的金額。賣方應根據第3.4(C)(Iii)節(視情況而定)向買方開具發票，支付相應的里程碑付款或部分現金付款。

(C)里程碑付款應以下列方式支付：(一)第一，抵銷根據第3.3節預付里程碑應計的所有利息，直至該應計利息的數額已全額償還；(2)第二，抵銷預付里程碑的未償還餘額，直至預付里程碑的金額得到全額償還，以及(Iii)此後，與里程碑付款有關的任何到期金額應在賣方交付發票後三十(30)天內以現金支付。為免生疑問，如果多個里程碑事件應發生在同一日曆年度內，則每個里程碑付款均應就該日曆年度到期。

(D)為免生疑問，如果多個里程碑應在同一日曆年度內發生，則每個里程碑付款均應就該日曆年度到期。

(E)在利潤分享期之後至里程碑期末為止，買方應在每個日曆季度結束後十(10)個工作日內向賣方報告該日曆季度的產品淨銷售額，該淨銷售額應根據國際財務報告準則(IFRS)確定(每個里程碑 報告)。每份里程碑報告應合理詳細地説明在計算此類淨銷售額時允許的所有扣除的金額和類型，但無論如何，應採用本協議附件C所附的形式。為避免產生疑問，儘管本協議中有任何相反規定，里程碑報告僅供參考，並應進行正常的年終調整。賣方確認並同意 買方及其關聯公司對任何里程碑報告中包含的信息和材料不作任何陳述(暗示或明示)，賣方及其關聯公司不應就此向買方或其關聯公司索賠(無論是在保修、合同或侵權(包括疏忽或嚴格責任)方面)。

(F)儘管本協議有任何相反規定，第3.8(D)節規定的爭議解決程序應是買方和賣方在確定里程碑付款(如有)和每個里程碑期間的預付里程碑計算(如果適用)方面的唯一和排他性補救措施；但本條款不應禁止買方或賣方提起訴訟以強制執行會計專家的決定。

淨利潤/淨虧損3.5%。

(A)自成交日期起至2025年12月31日(“利潤分享期”)為止，賣方有權獲得所有淨利潤的50%(50%)，並應承擔所有淨虧損(視情況而定)的50%(50%)，買方應有權獲得所有淨利潤的50%(50%)，並應承擔所有淨虧損(視情況而定)的50%(50%)。

(B)第3.5(A)節規定的付款應 確定和實施如下：

(I)在截止日期之後，買方應在每個日曆季度結束後十(10)個工作日內，以與附件D所附格式一致的格式，向賣方報告買方在該日曆季度內實際收到或發生的淨銷售額、其他收入和允許支出，且僅限於利潤分享期內發生的淨銷售額、其他收入和允許支出(但第一份此類報告應報告從截止日期至該日曆季度末發生的允許支出)。包括將該日曆季度的允許費用與該日曆季度的預算進行合理詳細的比較(每個季度均為“br}報告”)。每份季度報告應合理詳細地説明在計算此類淨銷售額時允許的所有扣除的金額和類型，以及包括在該期間的允許費用中的所有費用。如果賣方提出要求，應在收到要求後不超過三十(30)天內及時提供任何發票或其他證明文件，用於向第三方支付超過100萬美元(1,000,000美元)的允許費用。為清楚起見，根據美國許可協議，買方不應被要求提供NHSC Rx許可有限公司在成交前提供的“第一天”和“第三天”文件所要求的詳細程度。買方 應根據公認會計原則並使用其一貫適用的標準會計程序計算並保存其產生的淨銷售額、其他收入和允許費用的記錄。

(Ii)在利潤分享期內每個日曆季度結束後的四十五(45)天內，雙方應真誠合作，對所有淨銷售額、其他收入和允許支出進行協調，以確定在適用期間內是否存在淨利潤/淨虧損，並且不遲於此類協調後的三十(30)天。雙方應相互支付必要的款項，以實現第3.5(A)節規定的產品淨利潤/淨虧損的分攤。 即使本協議有任何相反規定，第3.8(D)節規定的爭議解決程序應是買方和賣方在計算適用期間的淨利潤/淨虧損方面的唯一和排他性補救措施，如果雙方無法對淨銷售額、其他收入和允許費用進行核對，以確定在該期間內是否存在淨利潤/淨虧損；但本規定不禁止買方或賣方提起訴訟以強制執行會計專家的決定。根據第3.5節支付的任何款項應視為所得税目的的購買價格調整(除非《法典》第1313節(或州、地方或非美國税法的類似規定)意義內的最終決定另有要求)。

(Iii)儘管有上述規定，雙方同意並 承認淨利潤/淨虧損的某些要素可能以某一日曆年度的估計為基礎(因此，按季度計算的上述金額為估計金額)，並且在該日曆年度結束後，在合理可行的情況下，雙方應儘快重新計算本節第3.5(B)節前述規定中規定的淨利潤/淨虧損，以考慮用於計算季度金額的估計的任何變化。此後，如有必要，賣方或買方將向買方支付款項，或買方將向賣方支付款項，以確保各方根據第3.5(A)節第 節(視情況適用而定)收到各自的淨利潤份額，並承擔各自在該日曆年度的淨虧損份額。

(C)買方應在實際可行的情況下，向賣方提供從截止日期起至2024年12月31日止期間的預算(I)，在任何情況下不得遲於截止日期 (“初始預算”)，以及(Ii)在2024年10月31日之前，截至2025年12月31日的歷年(就第(I)款至第(Ii)款而言，該預算應為該期間的非約束性估計預測)。闡述買方對(W)預計淨利潤/淨虧損的善意估計，並提供支持 細節，包括淨銷售額、銷售商品的其他收入和成本、(X)允許費用、(Y)持續安全研究費用和(Z)MSK成本。在利潤分享期內，不遲於每個後續日曆季度開始前四十五(45)天，買方應以類似的形式向賣方提供該後續日曆季度的預算(“後續季度預算”)，其詳細程度如附件D所述規定的“季度預算更新” 。為避免產生疑問，儘管本協議有任何相反規定，預算(包括初始預算和隨後所有季度預算)僅供參考 ，在各方面均應遵守適用日曆季度提供的季度報告及其根據第3.5(B)(Iii)節的任何重新計算或調整(視情況而定)。賣方承認並同意： (A)根據本第3.5(C)條提供的預算以及其中包含的信息、材料、估計、預測或預測僅供規劃之用，且不具約束力，(B)試圖作出關於銷售貨物的淨利潤/淨虧損、淨銷售額、其他收入和成本的估計、預測、預測和其他前瞻性陳述存在不確定性。(C)賣方及其關聯公司熟悉此類不確定性，並承擔對所有此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述的充分性和準確性進行自己評估的全部責任，(D)買方及其關聯公司對任何預算中包含的信息、材料、估計、預測或預測不作任何陳述(默示或明示)，賣方及其關聯公司不得就此向買方或其 關聯公司索賠(無論是在保修、合同或侵權(包括疏忽或嚴格責任)方面)。就任何日曆季度而言，如果買方合理預期該日曆季度的總淨虧損(如果適用)或持續安全研究費用將超過該日曆季度預算中規定的估計總淨虧損(如果適用)或持續安全研究費用的115%(115%)，則買方應立即就此向賣方發出通知；前提是，買方未能提供此類通知不應解除賣方在本協議項下的義務。

(D)如果賣方未能及時支付其在本條款3.5項下到期應付的淨虧損份額中的任何款項，則買方有權將賣方根據本條款第3.5條欠其的任何淨虧損金額從分期付款或里程碑付款中抵銷； 前提是賣方可以選擇將賣方根據本節第3.5條欠買方的任何淨虧損金額與買方根據過渡服務協議到期應付給賣方的金額相抵銷。

(E)儘管有任何其他相反的規定，在利潤分享期內，賣方應在買方交付發票後三十(30)天內向買方償還MSK費用和持續的安全研究費用。為免生疑問，在利潤分享期間後，正在進行的安全研究費用應由買方獨家承擔。

3.6.產品的開發。

(A)儘管有任何其他相反的規定，但在第3.6(B)節的約束下，賣方同意並承認買方對收購資產和產品的任何開發將由買方行使唯一和絕對的酌情權，買方沒有義務(明示或默示)在實現里程碑、實現淨銷售額或淨利潤/淨虧損或其他特定目標方面開發收購資產或產品。賣方承認並同意：(A)里程碑付款和實現 淨利潤/淨虧損是投機性的，受買方控制之外的許多因素的影響，(B)不能保證將支付任何里程碑付款，買方也沒有作出任何相反的陳述，(C)不保證將實現任何特定水平的淨利潤/淨虧損，(D)買方不對賣方負有受託責任或任何其他明示或默示責任，以及(E)雙方僅打算按照本協議的明文規定(以及，為免生疑問，而非現有協議)來規範其與所收購資產和產品的合同關係。

(B)買方不得采取任何行動或不採取任何行動，其主要目的或意圖是避免支付任何里程碑付款。

3.7.付款條件。為清楚起見，本協議中提及的任何和所有美元 金額均指美元。除本協議另有明確規定外，根據本協議，一方應向另一方支付的任何及所有款項應以美元電匯至該賬户或多個賬户，並應按照收款人不時提供的指示，不遲於付款日期前五(5)個工作日將即期可用資金電匯至該賬户。一方、其關聯方或其被許可方將本協議項下產生的以當地貨幣記錄的淨銷售額或可報銷成本折算為美元，應按該締約方在其內部和外部財務報告中使用的匯率進行折算。

3.8.記錄；審計；季度報告會；糾紛。

(A)買方應保存，並應要求其關聯公司 保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以便根據第3.4和3.5節確定買方應支付的金額。此類記錄應保存較長時間：(I)地區適用法律要求的時間段(br})和(Ii)里程碑期間(如適用)期滿(或終止，如適用)後五(5)年，如第3.4節，為里程碑期間，如第3.5節，為利潤分享期。

(B)在里程碑期間或利潤分享期內，賣方 有權檢查和審計買方及其附屬公司的相關賬簿和記錄，以核實買方根據第3條編制或交付的任何報告和付款的準確性。任何此類審計應至少在書面通知前三十(30)天進行，並限於在任何日曆年內不超過一(1)次此類審計(以前作為審計對象的日曆年不得重新審計)。並應僅限於在請求日期前不超過三十六(36)個月結束的任何日曆年度的相關賬簿和記錄。審計應由賣方自行承擔費用，由賣方選定並由買方合理接受的具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所進行。會計師事務所應被要求與買方簽訂合理和慣例的保密協議，以保護其賬簿和記錄的機密性。買方及其關聯公司應在正常營業時間合理地提供相關賬簿和記錄，以供會計師事務所審查。除另有約定外，應向會計師事務所提供在買方和/或其關聯公司通常保存此類賬簿和記錄的設施中訪問此類賬簿和記錄的權限。審計完成後，會計師事務所應向雙方提供書面報告，披露有關報告或付款是否正確，以及有關差異的具體細節。會計師事務所的決定是終局的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。會計師事務所不得向賣方 提供任何附加信息或訪問買方或其關聯公司的賬簿和記錄。如果會計師事務所根據本節第3.8(B)節進行審計的結果是，任何額外的款項都是應支付給賣方的，應在當事人收到該會計師書面報告之日起三十(30)個工作日內支付給賣方。如果買方在審核期內向賣方支付的任何欠款總額超過了在審核期內應向賣方適當支付的總金額的5%(5%)，則買方還應補償賣方在進行審計時發生的有據可查的、合理的第三方費用，除非此類欠款是由於賣方向買方提供的任何不準確或不完整的信息造成的。

(C)在利潤分享期內，在 每個會計季度召開一次定期會議，該會議應在買方向賣方提交季度報告之日後至少十(10)個工作日才舉行，買方的一名或多名代表應與賣方和賣方的指定人員會面，討論上一會計季度的季度報告和當時適用的下一季度預算(每次此類會議均為“季度報告會議”)。買方應為每次此類季度報告會議提供一名或多名對產品負有直接全面管理責任的買方代表，以及直接負責計算銷售商品淨銷售額、其他收入和成本的代表，這些代表應答覆賣方和/或指定人員就適用的季度報告和隨後的季度預算提出的合理書面詢問。

(D)如果賣方認為(以下各項中的每一項，“有爭議的 物品”)(I)任何里程碑已經發生，而買方沒有及時交付相關的里程碑通知，(Ii)任何里程碑通知全部或部分不準確(包括關於預付里程碑的計算)，或 (Iii)在第3.5(B)(Ii)節所述的四十五(45)天期間(或雙方共同商定的其他期間)之後，如果任何淨利潤/淨虧損計算全部或部分不準確(包括淨銷售額、其他收入或允許支出的計算)，則賣方應及時將該爭議項目的合理詳細的書面通知(“爭議通知”)送達買方；但任何里程碑通知應在交付後四十五(45)天成為最終通知並對雙方具有約束力，除非賣方在該日期之前真誠地就該里程碑通知向買方發出爭議通知。爭議通知僅應包括基於數學錯誤或基於淨銷售額、預付費里程碑計算或未按照本協議計算的淨利潤/淨虧損的分歧。在發出爭議通知後的三十(30)天內，買方和賣方應真誠地嘗試解決任何爭議項目。如果在賣方向買方遞交爭議通知後三十(30)天內，當事各方仍未就與此類事項有關的任何爭議事項達成協議，則當事各方應將所有仍有爭議且已正確列入爭議通知的事項提交國際公認的獨立會計師事務所(“會計專家”)進行仲裁。 會計專家應由當事各方以書面形式商定，如果當事各方不能在三十(30)天內達成書面協議，則應提交仲裁。然後，買賣雙方應各自選擇一家這樣的事務所，該等事務所應共同選擇第三家國際公認的獨立會計師事務所作為會計專家。雙方應共同指示會計專家：(A)僅審查爭議通知中適當包括的事項和仍有爭議的事項，(B)根據本節第3.8條的要求作出決定；(D)(C)未經買賣雙方同意，不得與買方或賣方(或其各自的任何關聯公司或代表)進行任何單方面溝通 ；以及(D)應在實際可行的情況下儘快作出書面決定，但在任何情況下不得遲於向會計專家提交所有爭議事項後三十(30)天，但會計專家作出的任何決定不得超出買方在適用里程碑通知或其對適用淨利潤/淨虧損的計算中所確定的金額或相對頭寸所確定的範圍，以及賣方在爭議通知中所述的範圍。任何一方都不會向會計專家披露，會計專家也不會出於任何目的考慮任何一方在試圖解決爭議項目期間進行的任何和解談判或和解提議。會計專家的決定應附有會計專家的證明，證明其是根據本節第3.8(D)節的規定作出決定的。 其中包括一份工作表，其中列出了得出該決定所用的重要計算方法，以及會計專家根據本節第3.8(D)節的規定對費用、成本和費用的分攤的計算。買方和賣方各自承擔各自的仲裁費用。會計專家的費用、成本和支出應根據會計專家的確定(在分配之前)與最初提交給會計專家的爭議項目總額的百分比成反比，分配給買方和賣方並由其承擔。例如，如果爭議的項目總額達到1000美元(1,000美元)，而會計專家判賣方600美元(600美元)勝訴，則買方將承擔其審查費用的60%(60%)，賣方將承擔40%(40%)的費用。會計專家作出的任何決定均為最終決定，對雙方均有約束力。所有由會計專家進行的程序應在紐約紐約進行。與里程碑付款或淨利潤/淨銷售額有關的任何少付款項應由買方在收到賣方發出的決定結果通知和發票後三十(30)天內支付。與里程碑付款或淨利潤/淨銷售額相關的任何多付款項應由賣方在收到買方發票後三十(30)天內退還給買方或其指定人。

3.9%賣方結束交割。成交時，賣方 應向買方交付或安排交付以下物品：

(A)賣方或其任何關聯公司為一方的每項附屬協議，由賣方或該關聯公司(S)正式簽署，視情況而定(就《銷售、轉讓和承擔協議》(S)而言，該附屬協議應排除延遲轉讓合同)；

(B)賣方正式簽署的每份股權融資文件；

(C)(I)由每個貸款人在截止日期就任何收購資產擔保的任何債務(包括貸款人(定義見橡樹信貸協議)正式簽署的清償函件)和(Ii)UCC-3終止聲明和其他產權負擔終止或解除，涉及賣方在橡樹信貸協議和任何其他信貸或其他協議項下的負債，在每種情況下，都以買方合理滿意的形式和實質對任何收購資產產生產權負擔，證明賣方及其關聯方在此項下的所有債務已全部清償，並解除、解除、解除和終止了與該等債務有關的所有產權負擔；

(D)簽署一份由賣方正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明符合第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件；

(E)填妥並妥為籤立的税務局表格W-9；及

(F)在符合第6.3節和第6.4節的規定下，收購的資產。

3.10%是買方結束交貨。成交時，買方 應向賣方交付或安排交付以下內容：

(A)根據《資金流動備忘錄》，以電匯方式將立即可用的資金電匯至等於截止日期付款的數額；

(B)買方或其任何關聯公司為一方的每一份附屬協議，由買方或該關聯公司(S)(視情況適用)正式簽署(就銷售、轉讓和承擔協議(S)而言，該協議應排除延遲轉讓合同)；

(C)買方或其任何關聯公司為一方的每份股權融資文件，由買方或該關聯公司(S)正式簽署；

(D)填妥並妥為籤立的税務局表格W-9；及

(E)提供一份由買方正式授權的高級職員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節中規定的條件。

3.11銀行結賬。

(A)賣方和買方應核對和結算賣方與買方或NHSC Rx許可有限公司之間的所有公司間賬户，包括賣方向買方或其關聯方支付的庫存運費，以及根據美國許可協議第7.4節應支付給NHSC Rx許可有限公司的款項，直至截止日期。截至2024年3月31日的公司間賬目報表載於本文件附件J。截至2024年3月31日的此類公司間賬户應通過將截止日期付款減少相當於1790萬美元(17,900,000美元)的方式進行結算，該金額代表賣方根據此類結算截至2024年3月31日應支付的淨餘額。賣方和買方應根據美國許可協議的條款，安排NHSC Rx許可有限公司對2024年4月1日至截止日期期間根據美國許可協議產生的所有公司間賬户進行對賬和結算；但前提是，就2024年4月1日至2024年6月30日期間而言，賣方和買方代表自身及其關聯公司確認並同意該季度的公司間賬户僅代表賣方應向NHSC Rx許可證有限公司提交的賣方披露函附表3.11(A)中規定的真實金額(如美國許可協議中的定義)。

(B)在成交之日或之前，賣方應結清和清償截至成交之日已購入合同項下截至成交之日的所有到期和應付債務，承擔的債務除外。為免生疑問，賣方沒有義務在成交日期後加速結算和解除已購入合同項下到期和應付的任何債務。

3.12%固定資產和庫存報表。

(A)在本合同日期之後，賣方應在切實可行的範圍內儘快編制一份報表，並在任何情況下在截止日期之前向買方提交一份報表，在可行的範圍內，根據賣方截至本合同日期的會計政策和程序(有一項理解，賣方將不會被要求生成截至本合同日期尚未歸類的任何固定資產報表)，關於所收購資產中包括的每項固定資產的下列信息(為免生疑問，應包括截至晚上11：59的 延遲轉移資產)在截止日期的前一天：(一)資產分類；(二)地點；(三)資產編號/唯一標識；(四)詳細的資產描述(品牌、品牌、購買的型號)；(五)投入使用的日期；(六)歷史成本；(七)折舊方法；(八)使用年限；(九)截止截止日期的累計折舊。

(B)在成交後儘快，無論如何在成交日期後十(Br)(10)個工作日內，賣方應根據公認會計原則並在與緊接成交日期之前的會計年度內編制賣方經審核財務報表所依據的基礎一致的基礎上對所購入的庫存進行評估，並編制並向買方提交截至晚上11：59的購入庫存報表。在截止日期的前一天，按照附件E所附格式，規定資產類型、地點、製造過程計量單位、數量和產成品當量患者單位。

3.13%是税收分配。購買價格、承擔的負債金額(在為税務目的而確定購買價格時相關的範圍內)和其他相關項目，應根據守則第6.9(A)節和據此頒佈的《國庫條例》(以及州、地方或非美國税法的任何類似規定，視情況而定) 在收購資產和根據第6.9(A)節授予買方的許可證之間進行分配(以下簡稱分配)。買方應在成交日期後七十五(75)天內將分配額交付給賣方。賣方應有六十(60)天的時間審查分配並向買方提供爭議通知(“爭議通知”)。如果賣方未及時向買方發出爭議通知，則分配為最終分配。如果賣方及時向買方發出爭議通知，雙方應真誠工作三十(30)天以解決與分配有關的爭議。如果雙方無法解決任何此類爭議，賣方和買方(及其各自的關聯公司)將不再承擔本協議第3.13節規定的進一步義務，並且各方(及其各自關聯公司)可出於納税申報的目的自行確定分配金額。雙方商定的任何分配均為最終分配(“最終分配”)。雙方同意，出於所得税的目的，轉讓收購的資產構成出售收購的資產，並同意支付(和假設)可分配給收購的資產的購買價和假定負債，以換取此類出售。除適用法律另有要求外，買賣雙方應以與最終分配一致的方式報告本協議預期的交易的税務後果，並且在準備任何納税申報單、IRS表格8594或任何其他税務表格或申報文件或與 任何税務審計、爭議或訴訟有關的問題上，不得采取任何與此不一致的立場(除非法規第1313節(或州、地方或非美國税法的類似規定)的最終裁定另有要求)。雙方應及時通知對方存在與本協議項下任何分配有關的税務審計、爭議或訴訟。

3.14%為預提税金。每一方(以及彼此適用的扣繳義務人)均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳根據任何適用的聯邦、州、地方或外國税法要求扣除或扣繳的任何預扣税款或其他金額。在任何此類金額被如此扣除或扣繳並支付給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人員。在作出任何扣除或扣留後，作出扣除或扣留的一方應儘快向另一方提交由相關政府實體出具的官方收據的正本或複印件，以證明該付款、支持該金額的計算以及該另一方合理滿意的該付款的其他證據。每一方(和任何其他適用的扣繳義務人)應在適用付款日期前至少五(5)個營業日(或者，如果該方或其他扣繳義務人意識到需要在要求扣除或扣繳的日期之前不到五(5)個營業日的情況下，立即向另一方提供其認為適用於本協議的任何扣除或扣繳的書面通知)。雙方同意合理合作，申請免除或減少本條款第3.14節所述的任何扣繳金額。

第四條賣方的陳述和保證

除非(A)賣方公開信或(B)賣方美國證券交易委員會文件(不包括展品和其中包含的其他信息)自2024年1月1日起提交或提供給美國證券交易委員會並在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供，且在不少於本協議日期前兩(2)個工作日的日期(不包括風險因素如果賣方美國證券交易委員會文檔中的披露不被視為修改或 修改第4.1、4.2或4.18節中的陳述和保證，賣方特此向買方作出如下陳述和保證：

4.1組織、權力和地位。

(A)賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且狀況良好的公司 。賣方在其財產的性質或其目前進行的活動的性質需要具備該 資格的每個司法管轄區均具有經營業務的資格和良好的信譽，但如果不具備該資格或該良好的信譽不會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)賣方擁有必要的法人權力和授權，擁有或 租賃其物業，並以擁有或租賃該等物業或目前進行該等業務的方式和地點開展業務，但如不合理地預期該等業務會對產品、收購的資產和承擔的負債(作為一個整體)或賣方完成交易的能力造成重大不利，則屬例外。

4.2授權機構，不違反規定，要求提交文件。

(A)賣方擁有簽署和交付本協議所需的公司權力和授權，並在收到股東批准後履行其在本協議項下的義務並完成本協議擬進行的交易。在收到股東批准後，於成交時，賣方或其聯營公司(視何者適用而定)將擁有必要的公司或其他實體權力及授權，以簽署及交付其將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在附屬協議項下的義務，並完成據此擬進行的交易。除收到股東批准外，賣方簽署和交付本協議、賣方履行其在本協議項下的義務以及賣方完成本協議所設想的交易均已由賣方採取一切必要的公司或其他實體行動予以正式授權。截至成交時，賣方或其關聯公司(視情況而定)簽署和交付其將成為其中一方的每份附屬協議，視收到股東批准、賣方或其關聯公司履行其在協議項下的義務以及賣方或其關聯公司完成擬進行的交易而定，賣方或其關聯公司將獲得賣方或該等關聯公司的所有必要公司或其他實體行動的正式授權。

(B)如果本協議已由賣方正式簽署和交付，並且， 假設本協議已由買方正式簽署和交付，則構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，並且在成交時，賣方或其關聯公司將成為其中一方的每個附屬協議將由賣方或其關聯公司(視情況而定)正式簽署和交付，並將構成賣方或該等關聯公司的有效且具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行。在每一種情況下，(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與一般債權人權利強制執行有關或影響的類似法律的影響，以及(Ii)一般公平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上審議)。董事會已一致(X)確定本協議及交易(包括出售資產)對賣方及其股東公平，並符合賣方及其股東的最佳利益，並 宣佈適宜與買方訂立本協議；及(Y)已通過決議批准本協議、交易(包括出售資產)及完成擬進行的其他交易，並向賣方的 股東提供董事會根據DGCL提出的建議。

(C)賣方簽署和交付本協議，且賣方或其關聯公司(視情況而定)簽署和交付其所屬的每一項附屬協議，在成交時，賣方或該關聯公司履行本協議項下或其項下的義務，以及賣方或該關聯公司(視情況而定)完成交易，不會(I)在收到股東批准後，與賣方或該關聯公司的組織文件的任何規定相牴觸或衝突，(Ii)在賣方收到賣方披露函附表4.2(C)所列協議的前提下，構成任何收購合同或任何收購資產受其約束的任何合同項下的實質性違約或導致重大違約，或給予任何第三方任何終止、加速或取消的權利；(Iii)導致對任何收購資產產生任何產權負擔，但任何許可的產權負擔除外；和(Iv)假設遵守第4.2(D)節和第5.2(D)節中提到的事項，並在收到股東批准的情況下，在任何方面違反賣方或該附屬公司或任何收購資產受 約束的任何法律規定，但上文第(Ii)、第(Iii)和第(Iv)款中的每一項情況除外，任何此類違反、違規、違約或其他事件，如有，不會(A)對賣方完成交易的能力造成重大不利影響，或(B)可合理預期個別或整體而言對產品、收購資產及承擔負債整體構成重大不利。

(D)除(I)根據競爭法提交的任何文件或通知外， (Ii)根據本協議預期的賣方FDA函件的提交，(Iii)DGCL、交易法或納斯達克規則和條例可能要求的文件，或(Iv)向美國證券交易委員會提交關於股東大會批准、收購資產的出售和交易、沒有許可或同意、等待期屆滿或終止、批准或授權或指定的初步和最終委託書 。賣方或其關聯公司簽署或交付本協議、賣方或其關聯公司在交易結束時執行和交付每個附屬協議或完成交易時，需要賣方或其關聯公司向任何政府實體作出聲明或提交文件。

4.3收購資產的所有權。

(A)除第4.3(A)節中規定的賣方披露函件外，除第4.5節中所述的知識產權外，(I)賣方對以下各項的有效合同權利：(I)賣方對產品的開發、收購的資產和承擔的負債(作為一個整體或作為一個整體，合理地預期不會是實質性的)。所有沒有任何產權負擔的收購資產(應理解和同意，收購資產上的任何此類產權負擔，包括由或根據任何現有債務產生的產權負擔，應在成交時解除)，並擁有完全、不受限制的權力和不受限制的權利，視情況將收購資產出售、轉讓、轉讓和交付給買方。(Ii)若購入資產並無任何不利所有權主張，且賣方並未收到書面通知，表示任何人士已就任何購入資產提出所有權或佔有權或使用權的主張，及(Iii)於成交時，買方將向賣方購入所有購入資產的良好及可出售的所有權或有效的合約權(視何者適用而定)，且無任何產權負擔(在上文第(I)項至第(Iii)款的每一情況下，除準許的產權負擔外)。

(B)除被排除的資產、交叉許可協議規定的權利以及賣方根據過渡服務協議將向買方提供的服務外，收購的資產(假設所有轉讓員工於成交時轉讓給買方或其關聯公司，並 假設與完成本協議預期的交易有關的所有批准已獲得)構成(I)賣方或其任何關聯公司的所有權益、資產和權利，包括收購、構思、收集、編譯、生成、與賣方對產品的開發有關的實際使用或以其他方式製作、使用或合理有用，以及(Ii)賣方或其任何附屬公司在與產品的開發有關的情況下使用或持有的所有權益、資產和權利。收購資產連同賣方根據過渡服務協議向買方提供的服務及交叉許可協議所載權利(假設所有轉讓員工於交易完成時轉移至買方或其關聯公司，並取得與完成本擬進行的交易有關的所有批准)， 足以在交易完成後繼續開發產品，因為該等活動在交易完成日期前進行。

4.4.財務信息。

(A)賣方披露函附表4.4(A)中規定的關於收購資產和產品開發的以下信息(統稱為“財務信息”)：(I)賣方對2023年日曆年和2024年第一個日曆季的“允許費用”(僅就本協議第4.4(A)節而言， )的聲明；以及(Ii)根據《美國許可協議》和《供應協議》(定義見《美國許可協議》)在2023年和2024年第一個日曆年每個月提供的產品的賣方發票，而不考慮根據《美國許可協議》第 9.2節就投放前供應成本(定義見《美國許可協議》)所作的任何調整。

(B)財務信息是對產品開發的允許費用(定義見美國許可協議)、供應成本(僅為本條款4.4(B)的目的，如美國許可協議所定義)和製造成本(僅為本章節4.4(B)的目的，定義於美國許可協議)，且財務信息是準確而真實的陳述，且 沒有重大誤報賣方及其關聯公司與產品開發相關的允許費用(定義見美國許可協議)。財務資料乃根據賣方的賬簿及帳目及其他財務紀錄編制及派生而成，該等賬簿及賬目及其他財務記錄由賣方根據公認會計原則保存，並由賣方於呈列的各個期間一致應用，並根據美國許可協議 編制。

4.5%的知識產權。

(A)除附表4.5(A)所述外，在賣方的第4.5(A)條中，賣方或其關聯公司獨家擁有或控制獲得的知識產權的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除MSK 協議中關於MSK專利的規定外，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。賣方有權將其與所獲得的知識產權有關的所有知識產權轉讓給買方，除根據現有協議、MSK協議或交叉許可協議外，賣方以前從未轉讓或授予所收購的IP的任何權利、許可或權益，這會與本協議項下轉讓給買方的任何知識產權相沖突或限制其範圍。

(B)除MSK協議和橡樹信貸協議或賣方披露函件附表4.5(B)所列規定外，所收購的知識產權不受任何第三方的任何留置權或書面所有權要求的約束。

(C)《賣方披露函》的附表4.5(C)列出了截至合同截止日期為止的所有合同的完整和準確的清單，根據這些合同，任何獲得的知識產權(I)由任何其他人許可給賣方或其附屬公司，或(Ii)由賣方許可給任何其他人(包括該其他人支付任何固定或或有付款的任何義務，包括使用費支付)，在(I)和(Ii)(A)未經修改的商用現成軟件的軟件許可之外的每種情況下，(B)員工專有發明 協議(或類似的員工協議)，或(C)根據在正常業務過程中與產品的商業銷售相關的客户合同授予的非獨家許可。根據第(I)條規定的任何許可內使用所收購的IP的必要 列於賣方披露函第4.5(C)部分的附表中。已及時履行賣方目前到期和應付的所有重大債務以及與此類合同有關的其他重大債務。

(D)賣方或其在該地區的任何附屬公司沒有實際、待決或據賣方所知，涉及產品或所收購的知識產權或針對其採取行動的實際、未決或(br}威脅)行動。

(E)據賣方所知，沒有第三方在該地區侵犯、侵犯或挪用所獲得的知識產權。

(F)據賣方所知，(I)對截至截止日期存在的產品的開發和進行的醫療事務活動不會也不會侵犯、侵犯或挪用任何第三方的有效知識產權，以及(Ii)賣方沒有收到任何關於此類侵權的索賠 。

(G)據賣方所知，被收購知識產權的構思、開發和減持並未構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密或其他專有權利或財產。

(H)據賣方所知，(I)收購的知識產權中沒有一項專利全部或部分無效或不可強制執行，(Ii)沒有發出或送達任何索賠，賣方也沒有收到任何人對賣方或其任何附屬公司提起訴訟的書面威脅，該訴訟聲稱 收購的知識產權中的任何專利無效或不可強制執行，以及(Iii)根據賣方的酌情決定權，正在努力起訴收購的知識產權的所有專利，已根據適用法律在適用的專利機關登記，並已妥善 和正確地進行歸檔和維護，所有適用的費用已在繳費到期日或之前支付。

(I)賣方及其關聯公司已採取一切合理措施， 對所收購知識產權中賣方擁有的專有技術和商業祕密保密。賣方及其關聯公司擁有或控制的與產品開發有關的專有技術和商業祕密未被任何人使用、披露或發現，除非根據書面保密或許可協議，而據賣方所知，這些協議並未被違反。

(J)和(I)根據書面協議或通過適用法律的實施，參與被收購知識產權專利中所要求的任何發明的發明或作者的所有個人已向賣方有效轉讓對該發明的所有所有權；和(Ii)據賣方所知，被收購知識產權所包含的專利中所要求的發明的所有發明人都列在該專利中。

(K)賣方已(I)真誠地起訴和維護所獲得的知識產權中的每一項專利，並遵守與此相關的所有披露義務，以及(Ii)據賣方所知，在該專利當局要求的範圍內，將與所收購的知識產權中的專利有關的所有重大先前技術提交給每個 司法管轄區的適當專利當局。

(L)鑑於MSK協議於成交日期完全生效， 賣方及其關聯公司及據賣方所知，MSK於成交日期遵守MSK協議。除根據《MSK協議》外，賣方及其附屬公司或其代表未使用任何政府 實體或大學或其他學術機構或學術研究中心的資金、設施、人員或其他資源進行與任何 獲得的知識產權的構思、發明、實踐、開發或其他創造有關的活動。

(M)除本協議、現有協議、交叉許可協議和過渡服務協議外，賣方及其任何附屬公司均不受與產品相關的任何競業禁止協議的約束。

(N)收購的知識產權構成在 政府當局登記的所有知識產權，據賣方所知，在每一種情況下，均由賣方或其附屬公司擁有，主要用於或持有賣方在緊接交易結束前進行的對Vowst的開發 。

(O)收購的知識產權連同根據交叉許可協議授予買方的知識產權 構成賣方擁有或控制的所有知識產權，這些知識產權是賣方在緊接交易結束前對Vowst進行開發所必需的。

4.6數據隱私和安全。

(A)就產品和收購資產而言，賣方遵守， 自2021年6月1日起，在所有重要方面遵守隱私政策、所有適用的數據保護法和所有適用的數據處理合同(統稱為“數據隱私和安全要求”)。在不限制上述一般性的情況下，在過去(3)年內，賣方(I)已根據適用的所有重要方面的數據隱私和安全要求(包括根據本協議向買方轉移此類個人信息所需的要求)獲取、收集、處理、使用、轉移、處置、保護和保護(統稱為已處理的)與產品和收購資產相關的個人信息；(Ii)已根據適用的數據保護法在所有重要方面，包括根據本協議將個人信息轉讓給買方所需，向適用數據主體進行所有必要的披露，並獲得適用數據主體的任何必要同意，以接收、訪問、使用和披露與產品和收購資產相關的個人信息 ；以及(Iii)未收到任何個人(包括任何政府實體)就產品和收購資產違反適用數據保護法而發出的任何書面投訴、索賠、要求、查詢或其他通知，包括任何 調查通知。

(B)自2021年6月1日以來，隱私政策已在數據保護法要求的範圍內向 員工或其他數據主體進行了所有披露，隱私政策中作出或包含的任何此類披露均未在任何重大方面不準確、誤導或欺騙性。沒有任何隱私政策阻止 根據本協議將個人信息傳輸給買方，據賣方所知，沒有任何隱私政策嚴重違反任何數據保護法。

(C)賣方已在所有實質性方面建立、維護和遵守關於產品和收購資產的書面信息安全計劃，該計劃(I)在所有重大方面都符合所有適用的數據隱私和安全要求；(Ii)包括並納入了旨在保護 賣方處理的與產品和收購資產相關的個人信息和機密信息的機密性、完整性和可用性的商業合理的行政、技術、組織和物理安全程序和措施；(Iii)旨在防止發生重大安全事件；以及(Iv)允許根據本協議將個人信息安全地轉移給買方。

(D)關於產品和收購的資產，自2021年6月1日以來：(I)沒有發生重大安全事件或其他未經授權使用、訪問、中斷或損壞任何個人信息；以及(Ii)賣方沒有收到任何人(包括任何政府實體)就任何實際或據稱的安全事件對賣方提出的書面投訴、通知或採取的行動或索賠。

4.7%的人獲得了合同。

(A)賣方的附表4.7(A)-1(獲得的合同) 披露函列出了以下類型的所有合同(不包括排除的合同和發明人轉讓以及在正常業務過程中籤訂的庫存協議)的真實、準確的清單，在每種情況下， 主要與賣方及其附屬公司或其代表對產品的開發有關：

(I)與任何商品或服務供應商簽訂任何合同，而該合同(A)已導致或合理預期將導致賣方或其附屬公司在2023年或2024年的支出超過25萬美元(250,000美元)，(B)要求其附屬公司的賣方從該供應商購買其所有要求 ，或(C)包含任何最低或“不付即付”的購買或數量要求；

(Ii)與任何客户簽訂任何合同，而該合同(A)已導致或合理預期產品在2023年或2024年的銷售額超過25萬美元(250,000美元)，(B)要求賣方或其關聯公司向該客户獨家銷售產品，或(C)要求賣方或其關聯公司向任何其他客户提供與賣方或其關聯公司向任何其他客户提供的定價條款相同或更優惠的定價條款，包括任何與最惠國條款有關的合同；

(Iii)賣方作為承租人的任何合同，或持有或經營他人所有的任何設備、車輛或其他有形個人財產的任何合同，該合同已導致或合理預期賣方或其附屬公司在2023年或2024年的支出超過25萬美元(250,000美元)；

(IV)與銷售代表、製造商的代表、分銷商、經銷商、經紀人、銷售代理、廣告代理或其他為賣方或其附屬公司或代表其從事銷售、分銷或促銷活動的人員簽訂的任何合同，在每一種情況下，(A)已導致或合理地預期賣方或其附屬公司在2023年或2024年的支出超過25萬美元(250,000美元)，或(B)授予此等人員獨家銷售、分銷、或在任何 地理區域推廣產品；

(V)簽署任何包括任何第一要約或拒絕權利或其他類似條款的合同；

(Vi)任何其他人同意為賣方履行任何其他合同要求賣方履行的任何服務的任何合同；

(Vii)與收購任何其他人的任何業務、股權或資產有關的任何合同(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)，並且主要與產品的開發有關；

(Viii)簽署任何主要與出售或以其他方式處置產品或取得的資產有關的合同，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(Ix)除現有協議外，與任何合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或類似關係有關的任何合同；

(X)賣方直接或間接向任何其他人提供任何墊款、貸款或信貸，或向其出資或進行其他投資的任何合同；

(Xi)除現有協議外，任何限制賣方或其附屬公司與任何人或任何地理區域內的任何人競爭的自由或以其他方式限制產品開發的任何合同；

(Xii)任何限制賣方或其附屬公司招攬或僱用與產品開發有關的任何其他人的能力的合同；

(Xiii)任何授權書，但在交易結束時或之前終止的任何此類授權書除外；

(Xiv)與任何政府實體簽訂與產品開發有關的任何合同；

(Xv)不是在正常業務過程中籤訂的主要與產品開發有關的任何合同；以及

(Xvi)主要與產品開發有關且以前未根據第4.7節披露的任何其他合同。

買方或其顧問已獲得每份此類合同的正確和完整的副本，但以下情況除外：(A)任何此類合同已被編輯為(X)遵守與反壟斷或保護數據隱私相關的法律，或(Y)遵守對第三方承擔的保密義務，或(B)如賣方披露函附表4.7(A)-1(獲得的合同)中所述。除賣方披露函附表2.2(F)、附表4.7(A)-1(已獲得合同)和附表4.7(A)-2(共享合同)中列出的合同外，沒有其他合同對產品的開發具有實質性意義。賣方披露函中的附表4.7(A)-2(共享合同)列出了真實、準確的所有共享合同列表 (不包括排除的合同)。

(B)除賣方披露函附表4.7(B)中所述外，(I)每份獲得的合同(X)代表賣方或其關聯公司作為合同一方的一項有效且具有約束力的義務，並且據賣方所知，(Y)可根據其條款對賣方或其關聯公司(視情況而定)以及據賣方所知的每一方對方強制執行，並且(Z)具有充分的效力和作用。在符合(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權強制執行有關或影響一般債權執行的類似法律的影響的情況下，(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，和(Ii)賣方或其任何附屬公司，據賣方所知，合同的任何其他當事人均未違反或違約，或已提供或收到任何意向終止的書面通知，或已實施或未執行任何行為 ，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成對任何已取得合同的違約或違約。

(C)：(I)任何收購合同項下不存在實質性爭議，且 (Ii)賣方或其關聯公司(如果適用)或據賣方所知，任何收購合同的任何其他當事方均未採取或未能採取任何行動，導致任何收購合同根據其條款終止或無法續簽。在獲得賣方披露函附表4.7(C)所述同意的前提下，對於每一份收購合同，買方將在該收購合同下享有與賣方或其適用關聯公司在緊接交易結束前的權利相同的權利，且本協議預期的交易的完成不會在任何實質性方面損害任何此類權利或以其他方式阻止該收購合同在交易結束後繼續充分有效而不受懲罰或其他不利後果。在獲得賣方披露函附表4.7(C)所述同意的前提下，緊接交易完成後，每份收購合同將繼續完全有效，並根據其條款有效、具有約束力和可強制執行。

4.8.遵守法律；監管批准。

(A)賣方自2021年6月1日以來，在所有重大方面都遵守適用於產品開發和收購資產的所有法律。自2021年6月1日以來，賣方未收到任何政府實體的書面通知，聲稱其實質上沒有遵守適用於產品或收購資產開發的任何 法律。

(B)賣方持有開展賣方業務和運營所需的所有重大監管批准，因為此類業務和運營與產品或收購資產的開發有關，且所有此類重大監管批准均已有效發出並完全有效。 賣方不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況合理地可能導致撤銷、暫停、限制或取消根據適用法律開採產品或收購資產所需的任何重大監管批准。賣方是所有監管批准的唯一和獨家所有人，且沒有任何監管批准被出售、轉讓、交付、轉讓或轉讓給另一方。據賣方所知，根據第6.3節的規定，沒有任何事實、情況或條件可合理預期阻止在成交日期當日或之後向買方或其指定關聯公司轉讓或重新發放任何此類監管批准。

(C)據賣方所知，(I)賣方已向買方提供賣方或其關聯公司收到的與產品有關或與產品有關的所有 檢驗通知、檢驗報告、警告信、缺陷函或類似通信，以及(Ii)賣方已準備、歸檔、維護或保留根據監管當局要求維護或報告的與產品有關的所有材料，且此類項目已根據所有適用法律的適用要求和賣方所知編制。此類重大監管文件不包含任何重大虛假或誤導性陳述。

(D)據賣方所知，自2021年6月1日以來，賣方、其任何附屬公司、或其各自的高級管理人員、員工、代理或承包商均未就產品向任何政府實體或在任何重要報告、申請、聲明、文件、註冊、備案、更正、更新、修訂、補充材料中作出不真實的重大事實陳述。或未在任何此類報告、申請、聲明、文件、登記、備案、更正、更新、修訂、補充材料和提交材料中披露必須向此類政府實體披露的重大事實。

(E)截至本協議日期，已向監管機構提供的有關該產品的所有數據是否在所有實質性方面均符合適用的醫療保健法。

(F)(I)自2021年6月1日以來，賣方或其附屬公司就產品進行的或為賣方或其附屬公司的利益而進行的所有開發和製造活動在所有實質性方面均符合所有適用的醫療保健法，以及(Ii)據賣方所知，沒有任何與產品有關的賣方或其附屬公司的合同製造商收到任何政府實體的書面通知，指控賣方、其附屬公司或該合同製造商就產品而言，嚴重違反了任何適用的醫療保健法。

(G)自2021年6月1日以來，據賣方所知，在產品開發過程中，賣方從未使用過任何被任何監管機構禁止或被監管機構取消資格的員工或顧問，據賣方所知，賣方的任何第三方承包商從未就產品開發使用過此類員工或顧問。賣方聘用的與產品開發相關的所有第三方承包商均根據禁止使用任何此類員工或顧問的合同進行聘用。

4.9關於訴訟；法院命令。

(A)在沒有，自2021年6月1日以來，沒有任何關於產品或收購資產的開發的重大行動， 據賣方所知，沒有針對或影響賣方或其任何附屬公司的書面威脅。

(B)自2021年6月1日以來，沒有，也自2021年6月1日以來，沒有任何重大的 法院命令、和解協議、同意協議、諒解備忘錄或與任何政府實體達成的紀律協議，使任何所獲得的資產受到或曾經受到或以其他方式與產品的開發有關。賣方及其附屬公司已遵守所有法院命令、和解協議、同意協議、諒解備忘錄或與任何政府實體達成的紀律協議，任何所收購的資產均受 約束。

(C)對於本協議或本協議擬進行的交易，不存在任何懸而未決的訴訟，或據賣方所知，沒有受到賣方或針對賣方的威脅。

4.10%的税收。

(A)如果收購的任何資產不存在任何税負，則除許可的保留款外， 。

(B)除賣方披露函件中附表4.10(B)所述外，賣方已就其須提交的截至成交日期或之前的任何期間，及時提交與所收購資產有關的所有所得税及其他重要税項申報表。所有這些納税申報單在所有重要方面都是正確的和完整的。與收購資產有關的納税申報表上顯示的所有應繳税款以及與收購資產有關的所有其他到期和應付税款已經或將於到期日 及時繳納。

(C)除賣方披露函附表4.10(C)所述外，自2021年6月1日以來，任何其他政府實體或之前沒有就收購資產進行或進行任何審計、調查、爭議、索賠或訴訟。

(D)政府實體沒有就尚未解決的收購資產提出任何税項評估或不足之處，或對任何税項作出任何調整 或以書面威脅。

(E)沒有未到期的豁免或延長與所收購資產的任何税收有關的 訴訟時效。

(F)賣方對取得的資產沒有無人認領或遺棄的財產或欺詐義務 。

(G)對於賣方從欠任何員工、債權人、股權持有人或其他人的金額中獲得的資產，要求從欠任何員工、債權人、股權持有人或其他人的金額中扣繳並匯給任何政府實體的所有實質性税款已被適當扣繳和匯出。

(H)在賣方不提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體從未提出過任何索賠，即賣方在該司法管轄區正在或可能被徵税或被要求提交納税申報單，在每一種情況下都是關於所獲得的資產。

(I)收購的資產均不是《守則》第897(C)節界定的美國不動產 權益。

4.11關於僱員和勞工事務的聲明。

(A)截至2024年7月1日，賣方已向買方提供了賣方或其附屬公司專門從事產品製造和供應鏈運營的每個人的以下信息的真實、完整和正確的 清單，以及在參考日期之前由賣方和買方確定的滿足買方在其所有下的產品持續業務方面的業務需求的額外員工 (“確定的員工”，與供應鏈 員工一起稱為“員工”)，對於列出的每個此類員工：(I)當前年度基本工資或基本時薪，(Ii)如果適用，年度獎勵補償機會，(Iii)職稱，(Iv)聘用日期，(V)工作地點，(Vi)全職或兼職以及是否豁免，以及(Vii)是否缺勤，如果是，缺勤開始的日期，缺勤原因，以及預計恢復正常就業的日期。

(B)賣方公開信的附表4.11(B)規定了賣方或其關聯公司為提供與產品開發有關的服務而聘用的每個獨立承包商的每一份合同。

(C)賣方及其附屬公司一直實質性地遵守與僱用勞工有關的所有法律，包括但不限於與工資、工時、加班、用餐和休息時間、歧視、報復、休假、移民、童工、安全和健康、集體談判、工人補償、失業補償、《警告法案》和員工分類有關的所有法律。所有為賣方或其附屬公司提供個人服務的獨立承包商和顧問在所有實質性方面都已根據所有法律(包括與員工福利相關的法律)被適當地歸類為獨立承包商，並且所有員工已根據公平勞動標準法被適當歸類。

(D)除賣方 披露函附表4.11(D)所述外，自2021年6月1日以來，(I)賣方及其附屬公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點或 設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)；(Ii)未發生與賣方或其關聯公司有關的“大規模裁員”(根據WARN法案的定義)，影響到任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位， 和(Iii)賣方及其附屬公司均未受到任何交易的影響，或從事裁員或解僱的人數足以觸發WARN法案的適用。在過去九十(90)天內，賣方或其附屬公司的任何員工均未經歷過《警告法案》或任何類似適用法律所定義的要求在關閉或裁員時通知員工的 “失業”事件。

(E)賣方或其附屬公司已調查或審查所有涉及任何(I)員工或(Ii)提供與產品剝削相關服務的獨立承包商的性騷擾或其他騷擾、歧視、報復或重大違反政策的指控，在每個案件中， 賣方自2021年6月1日起就知道這些指控。對於每個此類指控，在適當情況下，賣方或其適用關聯公司已採取合理計算的糾正措施，以防止根據賣方的 適用政策採取進一步不當行動。

(F)自2021年6月1日以來，沒有美國國土安全部或美國勞工部對賣方或其附屬公司的任何員工施加任何違規行為、調查或不利調查結果或處罰。賣方及其附屬公司在所有實質性方面都遵守並遵守1986年《移民改革和控制法》。賣方或其附屬公司(如適用)保存了所有員工的I-9僱用授權文件。

(G)沒有任何僱員或任何政府實體就其僱傭或福利向賣方或其附屬公司發起、談判或提起訴訟，包括騷擾和歧視索賠、工資和工時索賠，以及根據工人賠償法提出的索賠，這些索賠目前或自2021年6月1日以來一直懸而未決，據賣方所知，沒有任何事實或事件狀態合理地預期會構成任何此類爭議、申訴、 索賠或行動的基礎。

(H)任何僱員的僱傭條款和條件均不受賣方或其關聯公司為一方的集體談判協議的約束。對於任何此類員工，不存在針對賣方或其附屬公司的罷工、糾紛、減速、停工、未解決的重大工會申訴或勞動仲裁程序，或據賣方所知，沒有針對賣方或其附屬公司的威脅，而且，據賣方所知，沒有任何工會組織活動待決。

4.12為賣家福利計劃。

(A)賣方公開信的附表4.12(A)中列出了截至本協議日期的所有重要賣方福利計劃的真實、完整和準確的列表。

(B)已向買方提供在本協議日期生效的每個材料賣方 福利計劃的材料條款副本或摘要。

(C)除不會導致對買方承擔責任外，所有賣方 福利計劃在形式上都符合適用法律的所有要求，並已按照其條款和所有適用法律的要求在所有實質性方面進行管理，且未發生任何將會或合理地預期會導致任何此類賣方福利計劃未能遵守該等要求的事件，且任何政府實體均未發出任何質疑或挑戰該等遵守的通知。所有受守則第(409a)節約束的賣方福利計劃 在所有實質方面均符合守則第(409a)節的形式，並已按照其條款和守則第(409a)節在各方面進行管理。

(D)每個屬於員工養老金福利計劃的賣方福利計劃是 國税局就該計劃根據守則第401(A)節的合格地位以及根據守則第501(A)節構成該計劃一部分的任何信託的免税地位而發出的有利裁定函的標的，據賣方所知，沒有發生任何事件將會或將合理地預期導致根據該等章節取消任何此類計劃的資格。

(E)任何賣方福利計劃的資產均不投資於僱主證券或僱主不動產。除不會導致對買方承擔責任外，據賣方所知，並無與任何賣方福利計劃有關的“禁止交易”(如ERISA第(406)節或第(4975)節所述)，且賣方或其任何ERISA關聯公司均未從事任何被禁止的交易。賣方或其任何ERISA關聯公司均不是本準則第457A節所指的非合格實體。賣方福利計劃或與賣方或其任何ERISA關聯公司的任何員工或個人獨立承包商簽訂的任何合同、協議、計劃、政策或安排，均未就根據《守則》第409A或4999條規定可能應繳的任何税項作出“總付”或類似的支付。

(F)除不會導致對買方承擔責任外，賣方或其任何ERISA關聯公司沒有 根據ERISA第502節或第43、47章產生或可能引起利息、罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為，賣方或其任何ERISA關聯公司可能負有責任的《準則》第68或100條，或根據《準則》第409a條的規定，賣方或任何賣方福利計劃的任何參與者(屬於《準則》第409a條所指的非限定遞延補償計劃)可能負有責任的 。根據守則第4980D或4980H節或醫療保健改革法律的任何其他規定，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期會使買方受到實質性處罰或消費税。

(G)除賣方披露函中附表4.12(G)所述外，本協議預期的交易的完成或本協議的執行都不會(無論單獨或與任何其他本身不會發生的行動一起)(I)加速歸屬時間或付款時間，或增加金額，對賣方的任何員工或其任何ERISA關聯公司的賠償，或(Ii)將導致對任何員工的任何超額降落傘付款(如守則第280G節(不考慮其中第(B)(4) 節的定義))。

(H)除不會導致對買方承擔責任外，並無 宗涉及任何賣方福利計劃或其資產的重大訴訟(例行利益索償除外)懸而未決或據賣方所知受到威脅，亦無任何事實可能導致任何該等訴訟、訴訟或索償(例行利益索償除外 )。

(I)賣方或其任何ERISA關聯公司現在或在過去六(6)年內的任何時間都沒有義務或承擔以下方面的任何責任：(I)符合ERISA第四章的計劃，(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所定義)，(Iii)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃” ，(Iv)《僱員補償及保險法》第3(40)節所指的“多僱主福利安排”，或(V)退休後醫療或人壽保險福利，但不包括(A)根據《僱員補償及保險法》第一標題第6部分和《守則》或適用的州法律第49800億節提供團體健康計劃延續保險的法定責任，費用由個人承擔，或(B)在遣散期內根據已向買方提供的僱傭合同或遣散費福利 。

4.13：沒有某些發展。自2024年3月31日以來， (A)收購資產一直在正常業務過程中維護；(B)產品的開發一直在正常業務過程中進行；以及(C)沒有發生任何單獨或在 合計中已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件。在不限制前述一般性的情況下，自2024年3月31日以來，除賣方披露函附表4.13所述外，賣方 在維護所收購資產和產品開發方面尚未適用：

(I)抵押、租賃、質押或以其他方式抵押任何已取得的資產，或出售、轉讓、許可、未能維持、允許失效或以其他方式處置任何已取得的資產，但在每種情況下，(A)允許的產權負擔和(B)與在正常業務過程中出售庫存、貨物或服務有關的除外；

(二)資本支出總額超過五十萬美元(五十萬美元)；

(Iii)已與賣方的任何關聯公司訂立任何交易，而 (A)不是獨立交易，或(B)在成交後會對所收購的資產或產品的開發具有約束力；

(Iv)已終止任何已獲得的合同(但根據合同條款發生的任何終止除外，賣方或其任何關聯公司未採取任何行動)，或對任何已獲得的合同進行任何實質性修改、放棄任何實質性權利或根據或轉讓任何已獲得的合同授予許可證；

(V)已簽訂主要與產品開發有關的任何實質性合同，涉及付款超過15萬美元(150,000美元)，或賣方在九十(90)天或更短時間內不能終止的合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；

(Vi)作出或更改任何税務選擇、更改任何年度税務會計期間、提交任何經修訂的納税申報表、訂立任何成交協議、了結任何税務申索或評税、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或採納或更改賣方在每種情況下與所收購資產有關的税務方面的任何會計原則、政策或程序，只要該等行動會在成交日期後對所收購資產或買方產生不利影響；

(7)在正常到期日之前或之後或在正常業務過程中應收賬款的收款日期之前或之後，加速或延遲收款；

(8)延遲或加速支付任何債務，超過或提前其到期日或在正常業務過程中本應支付該債務的日期；

(Ix)關於產品的開發，(A)實質性地改變了關於產品庫存水平的任何做法，包括在正常業務過程以外的批發、連鎖或機構層面上維護的產品，或(B)訂立或建立任何實質性的新的業務做法或計劃，或以任何實質性的方式改變或修改任何非正常業務過程中的業務做法或計劃；

(X)放棄完全或主要與所獲得的資產或承擔的負債有關的任何實質性索賠或權利；

(Xi)是否已開始或了結任何開採產品、取得的資產或承擔的負債的行動材料；或

(Xii)已同意進行、承諾、批准或授權上述任何 。

4.14%是房地產。

(A)賣方及其任何附屬公司均不擁有、從未擁有或有任何權利獲得主要用於產品開發的任何不動產。

(B)賣方公開信的附表4.14(B)列出了截至本合同日期所有已獲得合同的真實、完整和正確的清單，包括對該等已獲得合同(每份合同為“不動產租賃”)的任何及所有修改和其他修改，據此賣方或其任何關聯公司將主要用於產品開發的任何不動產(“租賃不動產”)租賃或分租為承租人或分租人，以及租賃不動產的地址。賣方已向 買方提供所有不動產租賃的真實、完整和正確的副本。賣方或其關聯公司(如適用)享有有效的租賃權益，且不受其作為當事方的每個不動產租賃項下的所有產權負擔(許可產權負擔除外)的影響。每份該等不動產租賃均具十足效力，並構成賣方或其聯營公司(視何者適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，而據賣方所知，賣方或其聯營公司根據其條款 ，在每一情況下均須受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利強制執行有關或影響的類似法律及(Ii)一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響所規限。賣方或其適用關聯公司，或據賣方所知，不動產租賃的任何其他一方均不存在此類不動產租賃的重大違約。 除賣方披露函件4.14(B)中的附表所述外，賣方及其適用關聯公司均不得將不動產租賃的任何部分作為轉租人轉租給任何其他人。賣方及其任何附屬公司均不欠或將來不欠任何房地產租賃的經紀佣金或尋找商費。業主在每個相關房地產租賃項下建造租户改善設施的所有義務已在所有實質性方面得到支付和履行，業主在每個相關房地產租賃項下的所有特許權已在所有實質性方面得到支付和履行。相關不動產租賃的另一方 不是賣方或其任何關聯公司的關聯公司，在其他方面與賣方或其任何關聯公司沒有任何經濟利益。賣方及其任何關聯公司均未附帶轉讓或授予任何租賃不動產的任何擔保權益或其中的任何權益。賣方未收到任何影響租賃不動產任何部分的實際或威脅的譴責、徵用權或類似行動的書面通知。據賣方所知，租賃的不動產不受任何實際或威脅的譴責、徵用權或類似行動的影響。

(C)據賣方所知，租賃不動產中目前用於產品開發的所有建築物、結構、固定裝置、改進和建築系統及其所有組件(“改進”)在所有材料方面都處於良好狀態和維修狀態 (受正常損耗的影響)，並足以按照目前進行的產品開發進行。

4.15收購資產的狀況。據賣方所知，收購資產中包括的所有有形資產均無重大缺陷(不影響其在正常運營中的預期使用的小缺陷除外)，處於良好的運營狀況(合理損耗除外)，適合預期用途。

4.16%的庫存。截至截止日期：(A)收購的庫存將是在正常業務過程中收購或生產的，(B)收購的庫存將不以寄售方式持有，(C)收購的庫存將根據GMP和所有適用的法律、監管批准和規範進行製造、標記和儲存，(D)收購的庫存將處於良好、可銷售和可使用的狀態，(E)收購的庫存將不會被摻假或貼上錯誤的品牌。以及(F)成品庫存將按照既定的協議進行測試，以便根據適用法律將產品放行美國銷售，除非在每種情況下，單獨或總體合理地預期不會對產品的開發、收購的資產和承擔的負債造成重大不利。

4.17%產品責任。自2021年6月1日以來，沒有針對賣方或其任何關聯公司或其保險公司提出索賠 ，這些索賠涉及產品中的任何人身傷害、死亡或經濟損失、懲罰性或懲罰性損害賠償、貢獻或賠償或任何重大缺陷，或產品或其營銷未能滿足適用法律的要求，且據賣方所知，此類索賠未受到威脅，但此類索賠不會對產品造成重大不利影響的個別或總體索賠除外。沒有對任何此類索賠作出答覆或預期作出任何形式的付款或和解。

4.18%的經紀商。除Lazard Frères&Co，LLC和Houlihan Lokey Capital，Inc.外，賣方及其任何關聯公司都沒有、也不會直接或間接地承擔任何與本協議或與買方或其關聯公司擬完成的交易相關的經紀或尋找人佣金或任何類似費用的責任。

4.19.委託書的準確性。將提交美國證券交易委員會的與本協議相關的委託書(該委託書及其任何修正案或附錄，簡稱“委託書”)中包含或參考納入的任何信息 ，在首次郵寄給賣方股東之日、股東大會召開之日或股東大會任何修正案或增補之時，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。儘管如上所述，賣方不會根據買方明確提供的信息，對在委託書中以引用方式納入或納入的陳述作出任何陳述或擔保。委託書在形式上將在所有重要方面符合《交易法》的要求。

4.20%代表的排他性。賣方確認且 同意買方未就產品或擬進行的交易作出任何陳述或保證，賣方未依賴任何明示或默示的陳述或保證，但在每種情況下，除非第5條所載的明示陳述和保證、成交時簽訂的附屬協議以及買方根據第3.10(E)節提交的證書除外。儘管本協議第4.20節有任何相反規定，(A)本協議中的任何內容不得以任何方式限制、限制或以其他方式不利影響賣方或其關聯公司在買方或其任何關聯公司因本協議或附屬協議中規定的任何事項或代表買方或其任何關聯公司實施的欺詐行為方面的權利或補救措施，(B)賣方或其關聯公司就涉嫌欺詐行為行使任何此類權利或補救措施不構成對第4.20條的違反。 和(C)賣方的任何確認、陳述或擔保不得作為對賣方或其關聯公司提出的任何欺詐索賠的抗辯。

第五條買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出以下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期：

5.1組織、權力和地位。

(A)買方是一名律師匿名者協會根據瑞士法律妥善組織、有效存在和信譽良好。買方有資格在其業務運營需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但如果未能具備此類資格或未具備此類良好信譽，則合理地預期不會個別或整體阻止或實質性延遲買方完成本協議所設想的交易的能力。

(B)買方擁有必要的公司權力和授權，以擁有和經營目前開展的業務。

5.2授權機構，不違反規定，要求提交文件。

(A)買方擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司或其他實體權力和 授權。自成交之日起，買方或其聯營公司(視何者適用而定)將擁有必要的公司或其他實體權力及權力，以簽署及交付每項附屬協議、履行其在附屬協議項下的責任及完成擬進行的交易。買方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易，均已獲得買方採取的所有必要的公司或其他實體行動的正式授權。於成交時，買方或其聯營公司(視何者適用而定)簽署及交付每項附屬協議、買方或其聯營公司履行其在附屬協議項下的義務，以及買方或其聯營公司完成據此擬進行的交易， 買方或該等聯營公司的所有必要公司或其他實體行動將正式授權買方或該等聯營公司採取一切必要的公司或其他實體行動。

(B)如果本協議已由買方正式簽署和交付，並且 構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，並且在成交時，每個附屬協議將由買方或其關聯公司(視情況適用)正式簽署和交付，並將構成買方或該等關聯公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，在每種情況下，均受以下影響：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、(Br)關於或影響債權人權利一般強制執行的暫緩令和其他類似法律，以及(2)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中審議還是在法律上審議)。

(C)如果買方簽署和交付本協議以及買方或其關聯公司(視情況而定)在成交時簽署和交付每個附屬協議，買方或其關聯公司(視情況而定)履行其在本協議和本協議項下的義務以及 買方或其關聯公司(視情況而定)完成交易將不會(I)與買方或其關聯公司的組織文件的任何規定相牴觸或衝突，(Ii)違反、衝突、 在買方或其任何關聯公司(視情況而定)為當事一方或以其他方式受約束的任何合同或協議項下，構成實質性違約或導致實質性違約，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消權利，或(Iii)假定遵守第4.2(D)節和第5.2(D)節所述事項，在任何方面違反買方或其任何關聯公司適用的任何法律的任何規定，但以下情況除外：就上文第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項而言，對於任何此類違約、違規、違約或其他事件(如果有)，合理地預計不會個別或總體阻止或 實質性延遲買方完成交易的能力。

(D)在買方或其任何關聯公司簽署或交付本協議或任何附屬協議或完成交易時，不需要買方或其任何關聯公司批准或授權、指定、聲明或向任何政府實體提交許可證、同意、等待期屆滿或終止，但以下情況除外：(I)根據競爭法提交的任何文件或通知；(Ii)買方FDA信函；以及(Iii)此類許可、同意、批准、 如果沒有授權、指定、聲明或備案，則合理地預期，如果沒有這些授權、指定、聲明或備案，不會阻止或實質性延遲買方完成交易的能力。

5.3%的可用資金充足。買方及其適用的關聯公司已有且將在成交時擁有足夠的資金，以支付本協議項下所需的付款，包括截止日期付款，並在成交時及之後履行各自的義務(包括支付成交日期付款)，並支付買方及其適用關聯公司因本協議預期的交易而產生的費用和開支。

5.4.提起訴訟。買方不會就本協議或本協議預期的交易採取任何懸而未決或據買方所知受到買方或針對買方的威脅的訴訟。

5.5%的經紀商。除Evercore Inc.外，買方沒有、也不會直接或間接地承擔任何與本協議或與本協議或本協議擬完成的交易相關的佣金、佣金或類似費用的責任，賣方或其關聯公司將對此負責。

5.6%代表的排他性。

(A)買方確認並同意賣方或其任何關聯公司均未就本協議所述產品或交易作出任何陳述或保證，買方不依賴任何明示或默示的陳述或保證，但在每種情況下，均不依賴中包含的明示陳述和保證。第四條、成交時將簽訂的附屬協議以及賣方根據第3.9(D)款交付的證書。

(B)在不限制第4條規定的賣方及其關聯公司的陳述和擔保、成交時將簽訂的附屬協議以及賣方根據第3.9(D)條交付的證書的情況下，買方將依靠自己對收購資產、產品和交易的調查、審查和估值 。買方已對所收購的資產和買方認為必要或需要的產品進行了所有檢查和調查。買方根據其檢查和調查的結果購買所收購的資產，並簽訂本協議和附屬協議，而不依賴賣方或其任何關聯公司的任何陳述或擔保，而非本協議第(Br)條第(4)款、成交時將簽訂的附屬協議以及賣方根據第(3.9)(D)節提交的證書。鑑於這些檢查和調查，以及賣方在本協議第4條中向買方作出的陳述和擔保，買方將放棄根據本協議第4條中明確規定的擔保、成交時將簽訂的附屬協議以及賣方根據第3.9(D)條交付的證書以外的任何擔保，對任何索賠(無論是在擔保、合同、侵權(包括疏忽或嚴格責任)或其他方面)的任何權利。買方確認並同意，除非本協議和附屬協議另有明確規定，收購的資產將“按原樣”出售，買方及其關聯方同意在成交日接受收購的資產，條件是買方及其關聯方根據自身對所有事項的檢查、審查和確定，不依賴於賣方或其關聯方代表或推定的任何性質的任何明示或暗示的陳述或擔保。買方(代表其本人及其每一關聯公司)同意賣方及其關聯公司在第6條4款和附屬協議中提供的保證代替，買方(代表其自身及其每一關聯公司)在此明確 放棄因統一商法典或任何其他法規的規定而可能適用的任何默示保證的所有權利，包括適銷性和對特定目的的適用性的保證。

(C)就買方對收購資產的調查而言， 買方已從賣方(或其任何關聯公司或代表，視情況而定)收到關於收購資產和產品的各種前瞻性陳述(可能包括任何估計、假設、預測、預測或 計劃)(“前瞻性陳述”)。買方承認並同意：(I)在嘗試作出前瞻性陳述時存在固有的不確定性；(Ii)買方及其代表熟悉此類不確定性；(Iii)買方自行負責對收購資產和產品進行調查、審查和估值，並已聘請外部專業人員(包括其代表)協助進行上述工作；(Iv)買方自行評估所有前瞻性陳述的充分性和準確性承擔全部責任；(V)買方及其代表不以任何方式依賴任何前瞻性陳述，除非賣方及其關聯方的陳述和擔保、附屬協議和賣方根據第3.9(D)節交付的證書中規定的範圍；和(Vi)關於前瞻性陳述，買方及其代表不得向賣方或其任何關聯公司索賠(無論是在擔保、合同或侵權行為(包括疏忽或嚴格責任)方面)，除非違反了第4條所述的賣方及其關聯公司的陳述和擔保、附屬協議以及賣方根據第3.9(D)節交付的證書。買方確認並同意，賣方及其關聯方均不對任何前瞻性陳述(包括任何前瞻性陳述所依據的假設的合理性)作出任何陳述或擔保，除非賣方及其關聯方在第4條、附屬協議和賣方根據第3.9(D)節交付的證書中的陳述和保證中有明確規定。

(D)儘管本協議第5.6條有任何相反規定，但本協議中的任何內容不得以任何方式限制、限制或以其他方式不利影響買方或其關聯公司在賣方或其任何關聯公司就本協議或附屬協議中規定的任何事項實施的欺詐行為方面的權利或補救措施，(Ii)買方或其關聯公司就所稱欺詐行為行使任何此類權利或補救措施不構成對第5.6條的違反。和(Iii)買方的任何確認、陳述或擔保不得作為對買方或其關聯公司提出的任何欺詐索賠的抗辯。

第六條契諾和協議

6.1.成交前的行為。自本協議生效之日起至本協議結束日期和本協議終止之日中較早的一段時間內，賣方應按照適用法律在所有重要方面按照適用法律，並應促使其關聯公司在正常業務過程中就產品和收購資產開展業務。(Y)盡其商業上合理的努力維護該企業的商譽以及與員工的現有關係(除非雙方就保留計劃和融資責任達成一致，否則不得向員工授予特別的財務或股權獎勵)、客户、供應商、供應商、製造商和與該企業有商業關係的其他人，以及(Z)除適用的競爭法可能限制的情況外，就有關開發產品或收購資產的任何重大發展、戰略或其他重大決策與買方進行磋商。在不限制前述一般性的情況下，除賣方披露函附表6.1頁所述外，未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得、也不得促使其關聯公司進行下列任何行為：

(A)抵押、租賃、質押或以其他方式對任何已取得的資產進行抵押，或 出售、轉讓、許可、未能維持、允許失效或以其他方式處置任何已取得的資產，但在每種情況下，除在正常業務過程中(A)許可的產權負擔和(B)與出售庫存、 貨物或服務有關的情況外；

(B)終止任何已獲得的合同(根據合同條款發生的任何終止除外，賣方或其任何關聯公司不採取任何行動)，或對任何已獲得的合同進行任何實質性修改，放棄任何實質性權利，或根據或轉讓任何已獲得的合同授予許可證或轉讓；

(C)放棄完全或主要與所獲得的資產或承擔的負債有關的任何實質性索賠或權利；

(D)訂立與產品開發有關的任何實質性合同，但與在正常業務過程中達成的存貨銷售或在正常業務過程中根據現有協議訂立的採購訂單、變更訂單和工作説明書有關的合同除外；

(E)開始或結清任何涉及開採產品、取得的資產或承擔的負債的行動材料；

(F)不得放棄、未能維持或允許失效，或根據或關於任何已獲得的知識產權授予任何許可或再許可，但在正常業務過程中除外；

(G)對於產品的開發，(I)實質性地 改變與產品庫存水平有關的任何做法，包括在正常業務過程以外的批發、連鎖或機構層面上維護的產品，或(Ii)進入或建立任何實質性的新業務 或以任何實質性的方式改變或修改任何非正常業務過程中的業務做法或計劃；

(H)作出或更改任何税務選擇、更改任何年度税務會計 期間、提交任何經修訂的報税表、訂立任何成交協議、了結任何税務申索或評税、同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限，或採納或更改賣方在每種情況下就所收購資產所採用的任何税務原則、政策或程序，只要該等行動會在成交日期後對所收購資產或買方造成不利影響；

(I)(I)給予任何員工任何晉升、增加基本工資或工資、獎金 機會、佣金率或遣散費福利；(Ii)在任何實質性方面為員工建立、採用、訂立或修訂任何實質性賣方福利計劃；或(Iii)採取任何行動以加速員工在任何實質性賣方福利計劃下的任何權利或福利，在每種情況下，除非(A)適用法律或任何賣方福利計劃截至本協議日期有效的條款所要求的，或(B)關於第(Ii)和(Iii)款、在正常業務過程中以及適用於賣方或其附屬公司幾乎所有類似情況的非僱員的權利或福利；但條件是，就第(Iii)款而言，賣方應立即將任何此類加速通知買方；或

(J)同意或承諾做上述任何事情。

6.2.宣傳。除買賣雙方在簽訂本協議後發佈的任何新聞稿或表格8-k外，未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得發起或允許其各自的任何代表發起任何宣傳、新聞稿或其他書面或口頭公告，或以其他方式就本協議或任何附屬協議或雙方之間存在的任何安排發表任何公開聲明。是否發佈新聞稿或其他公告或聲明，但適用法律或與其或其關聯公司上市交易證券有關的任何上市或交易協議要求此類公告、新聞稿或其他公告或聲明的除外；但條件是，在這種情況下，發出聲明的一方應在聲明發布前的合理時間內與另一方協商，不論是否在該公告、新聞稿或公告或聲明中指名，以允許另一方對此發表評論，並在聲明發布後向另一方提供一份副本(或抄本)。儘管有上述規定，買賣雙方仍可向各自的投資者和員工、記者以及其他類似的媒體和收件人發佈公告，公告內容應與雙方先前就本協議預期進行的交易以及賣方提交的委託書或與本協議相關的其他證券備案文件而公開披露的信息一致。為免生疑問，任何經審查方按照第6.2節審查和批准的新聞稿或類似宣傳的內容，以及根據第6.2節作出的任何出版物，均可由任何一方重新發布或重新出版，而無需重新批准。

6.3轉讓獲得的監管批准、監管文件和營銷記錄。

(A)除《過渡服務協議》中另有規定外，買方和賣方應在截止日期後十(10)個工作日內提交所有文件，包括向FDA提交《買方FDA信函》和《賣方FDA信函》(並向另一方提供副本)，並 隨後採取所有其他合理必要的行動，將取得的監管批准的所有權轉讓給買方。

(B)除非《過渡服務協議》另有規定，否則賣方應(I)在交易結束後十五(15)個工作日內，通過買方合理接受的虛擬數據室或其他文件共享平臺(或雙方共同同意的其他方式)，將收購的監管文件、收購的營銷記錄和收購的圖書和記錄轉讓給買方；(Ii)僅在賣方及其附屬公司或其代表持有的任何收購的監管文件、收購的營銷記錄和收購的圖書和記錄僅以紙質格式提供的情況下，在截止日期之後，在合理可行的情況下，在截止日期之後，無論如何在截止日期後四十五(45)天內，以紙質格式儘快將文件交付給買方(或買方可能在交付前指定的其他地點)；關於第(B)(Ii)款，如果根據《過渡服務協議》，賣方需要為履行服務(如《過渡服務協議》所定義)保留該等收購的監管文件、收購的營銷記錄或收購的圖書和記錄，則該收購的監管文件、收購的營銷記錄或收購的圖書和記錄應在適用服務(如過渡服務協議中定義的)的服務期(如過渡服務協議中定義的)到期或提前終止後十(10)個工作日內交付給買方。即使有任何相反的規定，賣方仍可保留所有此類收購的法規文件、收購的營銷記錄和收購的圖書和記錄的存檔副本。

6.4%第三方異議。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果(I)在未經任何適用第三方同意的情況下轉讓或轉讓此類合同或監管批准，則對於收購資產中包含的任何合同或監管批准，本協議將不構成直接或間接轉讓或轉讓任何此類合同或監管批准，或根據此類合同或監管批准產生或產生的任何索賠、權利或利益的協議。根據此類合同或監管批准向買方或其任何關聯公司施加任何責任，導致終止、取消或撤銷此類合同或監管批准， 或導致對任何收購資產產生任何產權負擔，以及(Ii)在成交時或之前未獲得此類同意；但條件是，在不限制賣方在第6.4(C)款和第6.3款下的義務的情況下，賣方應並應促使其關聯公司在成交日期前和成交日期後的十二(12)個月內採取商業上合理的努力，以獲得對轉讓和轉讓的所有必要同意。

(B)如果未就收購資產中包括的任何合同或監管批准 獲得任何第三方的同意，在每一種情況下，如第2.1節所述，在成交之時或之前(每個此類合同或監管批准均為“不可轉讓資產”)，則在獲得此類同意之前，(I)買方及其關聯公司有權在交易結束後獲得該合同或監管批准的利益，但前提是賣方或其關聯公司可以在不違反該合同或監管批准或任何適用法律的情況下提供此類利益，(Ii)賣方應並應促使其關聯公司應買方的請求併為買方的利益而強制執行賣方或其關聯公司因此而對任何第三方產生的任何權利。包括在買方要求時根據合同條款尋求任何可用的補救措施或選擇終止的權利，以及(Iii)買方或其適用的關聯公司應在賣方的書面指示下履行賣方在該合同或監管批准項下在成交後應履行的義務(在買方或其任何關聯公司獲得該等利益的範圍內)。在不限制前述條款或第6.4(C)節和第6.3節規定的賣方義務的一般性的情況下，在買方的書面要求下，賣方應並應促使其關聯公司以商業上合理的努力配合和協助買方在成交後就任何不可轉讓資產獲得替換合同或監管批准的努力。

(C)在所收購資產中包含的任何監管批准不得轉讓或轉讓給買方或其關聯公司的範圍內，賣方應使用買方或其關聯公司，並應促使其關聯公司利用其商業上合理的努力與買方或其關聯公司合作並協助其獲得此類監管批准，該等批准將在交易完成時或之後以買方或其關聯公司的名義發出，包括合理地協助買方或其關聯公司準備申請並與政府實體通信。

6.5.政府同意。

(A)根據本協定的條款並在符合本協定條件的情況下，每一締約方應盡其合理的最大努力，使關閉在本協定日期後儘快發生，包括採取一切必要的合理行動，包括：(I)迅速遵守可能因關閉而對其或其任何附屬公司施加的所有法律要求；(Ii)徵得或徵得政府實體的同意，或與政府實體達成每項同意，將對雙方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性不利影響；但前提是，儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，買方不得被要求許可、出售、剝離、單獨持有或以其他方式處置買方的任何自有資產，或採取任何行動限制買方保留或經營其任何業務(產品除外)的任何行動自由。

(B)在本協定簽訂之日起，雙方應在合理可行和適宜的情況下儘快向政府實體進行所有必要的登記和備案，並根據競爭法尋求所有必要的批准。截至本合同日期，各方已提交各自的通知和報告表，根據《高鐵法案》，等待期已過。雙方應盡其各自在商業上合理的努力，在切實可行和可取的情況下，儘快提供任何政府實體根據任何適用的競爭法要求提供的任何補充信息。

(C)根據適用的法律限制，包括必要時的編輯，以及任何政府實體的指示，在交易結束前，每一方僅同意：(I)與另一方進行合作和協商；(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和協助，以準備向任何政府實體提交的任何通知或文件，或要求提供更多信息；(3)隨時向對方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該方從任何第三方和/或任何政府實體收到的或向任何第三方和/或任何政府實體發出的關於此類交易的通知或其他通信的副本；(4)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入另一方就獲取必要內容向 任何政府實體發出的任何通信；以及(5)不得親自或通過電話參加與任何政府實體的任何實質性會議或討論，除非在這種政府實體不加以禁止的範圍內，使另一方有機會出席和旁聽任何此類會議或討論。

(D)買方和賣方應各自負責向任何政府實體支付應支付費用的50%(50%)(無論是買方、賣方或其各自關聯公司)，這些費用與根據競爭法根據第6.5條提交的任何申請有關。

6.6%的支持。成交後，買方及其關聯公司和賣方及其關聯公司應合理地相互合作，為第三方索賠或開始的涉及產品、收購資產、本協議或附屬協議的任何債務或訴訟進行辯護或和解，在每一種情況下，另一方根據本協議負有責任，向另一方和該另一方的法律顧問提供對員工、記錄、文件、數據、設備、設施、產品、部件、在被請求方保持或擁有或控制的範圍內，該另一方可能合理要求的主要與產品或獲得的資產有關的原型和其他信息 ；但條件是，這種訪問不得不合理地幹擾買方或其關聯公司，或賣方或其關聯公司(視情況而定)各自的業務；此外， 任何一方均可在以下情況下限制前述訪問：(A)適用法律要求的此類限制；(B)此類訪問或提供信息將合理地導致違反對第三方的保密義務；或(C)披露任何此類信息將合理地可能導致喪失或放棄律師-委託人或其他法律特權。要求方應賠償另一方因履行第6.6款規定的義務而向第三方支付的合理的自付費用。

6.7.監管事項。

(A)自截止日期起及之後，根據《質量協議》，買方應負責根據適用法律履行與產品有關的所有藥物警戒義務，賣方同意在合理可行的情況下，儘快(無論如何，在過渡服務協議期限內的四十八(48)小時內)，根據產品包裝和標籤中規定的聯繫信息，將其知悉的與產品或糞便微生物孢子有關的任何產品投訴和不良事件的任何信息通知買方；規定，在截止日期至BLA轉讓日期期間，買方應就與產品有關的藥物警戒活動與賣方進行合理協商。根據《過渡服務協議》並在適用的醫療保健法律允許的範圍內，在交易結束後，買方應負責調查與產品有關的所有投訴和不良事件 (無論是在交易結束前還是之後銷售的)。

(B)雙方承認並同意，從截止日期至FDA有效轉讓Vowst BLA之日(“BLA轉讓之日”)：

(I)賣方有權就Vowst BLA與FDA 進行溝通，溝通應在買方的合理指導下進行，賣方應就與FDA有關Vowst BLA的任何此類通信的內容與買方進行合理協商，但與Vowst BLA維護相關的日常通信除外。未經賣方事先書面批准，買方不得在BLA轉讓日期之前與FDA就Vowst BLA進行任何溝通，不得無理拒絕，但買方有權應FDA向買方提出的要求，直接與FDA就買方FDA信函進行溝通，而無需就任何此類溝通與賣方進行磋商。

(Ii)在交易結束後及結束後，買方應負責支付關於Vowst BLA的所有首先到期並在交易結束後應支付的費用，無論此類費用是由賣方還是買方發送給FDA或其他政府實體，並且在利潤分享期間支付的此類費用應構成允許費用；但條件是，賣方應向買方提供買方合理要求的合理協助，以促進本協議第6.7(B)(Ii)節或本協議規定的其他預期或要求的買方行動；此外，賣方應負責支付自2024年10月1日起至2025年9月30日止的 期間根據美國《處方藥使用費法案》就產品應支付的費用(PDUFA費用)，該金額應構成第一季度報告，並作為賣方支付的允許費用反映在第一季度報告中。

(Iii)賣方應在實際可行的情況下儘快向買方提供與任何相關監管機構安排的有關與產品有關的監管備案和/或監管批准的所有重大會議、會議和討論的通知，在任何情況下，應在賣方知道該等會議、會議或討論後的五(5)個工作日內通知買方。

(Iv)買方有權出席，買方和賣方 應合理地商定與FDA舉行的與Vowst BLA有關的任何正式會議、會議或討論的出席者和目標。

(C)自BLA轉讓日期起及之後，根據質量協議，買方應單獨負責和負責：(A)根據適用的醫療保健法，就Vowst BLA採取所有行動並與適當的政府實體進行所有溝通，包括準備 並向適當的政府實體提交所有報告；(B)就根據Vowst BLA銷售的產品(無論是在 關閉之前或之後銷售的)採取所有行動並與第三方或政府實體進行所有溝通，包括迴應與此有關的所有投訴，以及(C)調查與根據Vowst BLA銷售或分銷的產品(無論是在 關閉之前或之後銷售的)有關的所有投訴和報告；但前提是，賣方應按照本協議的其他預期或要求向買方提供合理協助和合理訪問賣方賬簿。

(D)如果雙方承認，參與產品開發的員工、顧問和獨立承包商(“關鍵人員”)可能擁有必要或合理有用的信息，使買方能夠享受所收購資產的價值(“商業信息”)。 買方預計，買方或其關聯公司可能會僱用或聘用關鍵人員。雙方承認，關鍵人員可能已經與賣方或其附屬公司簽訂了僱傭協議或其他書面協議， 包含(I)與產品開發有關的任何信息的保密、不使用和不披露義務，或(Ii)與產品開發有關的競業禁止義務(“關鍵人員 協議”)。賣方特此同意，在買方聘用或聘用關鍵人員期間，關鍵人員披露或使用商業信息以促進買方的業務努力。

6.8.貿易通知。從本合同簽訂之日起至成交為止，賣方和買方應真誠合作，就向客户和供應商及其他適用的第三方就向買方出售所收購資產一事向客户和供應商發出通知的方式和內容達成書面協議；但前提是， 賣方有權在成交前向客户和供應商發送此類通知。買方(在成交前)和賣方(在成交後)不得在該書面協議日期之前或與該書面協議的條款不一致的情況下，就本協議擬進行的交易向客户、供應商或其他適用的第三方進行任何溝通或發出任何其他通知。

6.9%的賣家保留了知識產權。

(A)在遵守交叉許可協議的情況下，買方承諾，除第6.9節明確允許的情況外，買方及其任何關聯公司不得以任何方式使用賣方保留的任何知識產權，包括任何賣方名稱。賣方(代表其及其附屬公司)特此向買方授予 有限、非排他性、全額支付的過渡許可證，以繼續使用賣方名稱(I)在截止日期後六(6)個月內繼續使用賣方名稱，以創建帶有賣方名稱的新庫存、標牌或其他材料，以及 (Ii)在截止日期後十八(18)個月內繼續使用庫存，標牌和其他材料，無論是截至成交之日存在幷包含在收購資產中的標牌和其他材料，還是根據根據上文第(I)款授予的過渡許可證創建的標牌和其他材料。 買方應確保以任何賣方名稱提供或銷售的所有商品和服務的質量至少與賣方在成交時保持的質量一樣高，並應遵守與使用賣方名稱有關的所有適用法律和行業慣例，並在賣方提出合理要求時，應向賣方提供其使用賣方名稱的樣本，以允許賣方確認買方符合本句中的質量控制要求。本合同所允許的對賣方名稱的所有使用應完全符合賣方及其關聯公司的利益。

(B)雙方承認本協議不會、也不會 轉讓、轉讓或轉讓任何第三方商標的任何權利、所有權或權益。

6.10沒有進一步的保證；口袋錯了。賣方和買方均應在成交後的任何時間或不定期，在對方提出要求並承擔費用的情況下，簽署並向另一方交付對方可能合理要求的所有文書和文件或進一步擔保，以便在此將賣方對所收購資產的所有權利、所有權和權益授予買方及其關聯方。在截止日期五週年之前，如果買方或賣方瞭解到任何已獲得的資產尚未轉讓給買方或其關聯公司(包括賣方或其關聯公司擁有的、主要用於產品開發且未包括在所收購的 知識產權中的任何知識產權)，或任何被排除的資產已轉讓給買方或其關聯公司(附屬協議中所設想的除外)，買方或賣方應立即通知另一方，雙方應在合理可行的情況下儘快，確保在任何必要的第三方事先同意或批准的情況下，將此類財產轉讓給(I)買方或其適用的關聯公司，如果任何收購資產在成交時沒有轉讓給買方 (包括賣方或其關聯公司擁有的、主要用於產品開發且未包括在收購的知識產權中的任何知識產權)；或(Ii)賣方，在成交時轉讓給買方的任何除外資產 。在不限制前述規定的情況下，買方同意，在截止日期後，(X)如果買方或其任何關聯公司收到任何應收賬款，買方應持有並迅速將該等付款(在買方收到時以賣方指定的帳户)轉賬和交付給賣方，買方應就所有此類收據向賣方交代， 和(Y)買方應立即向賣方交付買方或其任何關聯公司就任何應付賬款收到的任何發票。

6.11解決某些税務問題。

(A)徵收轉讓税。雙方同意在適用法律允許的範圍內，真誠合作，並盡合理努力避免或減少根據本協議支付的任何款項的任何轉讓税，包括提供適用的免税證明。因本協議項下應付款項而產生的所有轉讓税應由買方和賣方平均承擔。

(B)國際税收合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內進行合作，並應保留並在另一方提出請求時，儘快向另一方提供或安排向另一方提供與所獲得的資產和承擔的負債有關的信息和協助，這些信息和協助對於財務報告、編制和歸檔任何納税申報單或財務報表、任何退税或與税務事項有關的其他要求或可選文件、準備任何税務審計、準備任何税務抗辯都是合理必要的。或就任何與税務事宜有關的訴訟或其他法律程序進行檢控或抗辯。

6.12關於員工的問題。

(A)在本協議日期和員工調動日期之間， 應買方的合理要求，賣方同意根據本協議或《員工支持協議》允許的任何變更定期更新第4.11(A)節所述的員工名單(“員工名單”)。 買方可自行決定向員工名單上所列的任何員工提供自員工調動之日起生效的僱用。買方將向此類員工提供任何此類錄用通知，並將在交易結束前至少五(5)個工作日向賣方提供所有此類錄用通知的副本。每一位被提供並接受買方聘用的員工在本文中被稱為“轉崗員工”。對於員工名單上所列的任何員工，如被提供並接受買方的聘用提議，但因短期或長期傷殘假或育兒假而在員工轉崗日缺席(統稱為 傷殘假員工)，任何正在休傷殘假的員工必須能夠在員工調動日期後三(3)個月內(或僅就育兒假 目的)三(20)個月(或二十(20)周)內開始有效就業，並向買方或其關聯公司提供有效就業機會，否則該員工的病假待遇將不再有效。在員工轉崗之日起三(3)個月(或僅為育兒假的目的)後不晚於三(20)個月(或僅為育兒假的目的)重返工作崗位的每一名傷殘假員工，應自返崗之日起成為轉崗員工，且為免生疑問，在他們返崗之日 之前，仍應是賣方(或其附屬公司)的員工。每名員工(包括任何正在休傷殘假的員工)應繼續是賣方(或其關聯公司)的員工，並繼續參加他或她在員工轉崗日期(受其條款約束)之前參加的任何賣方福利計劃，直到該員工成為買方(或其關聯公司)的轉崗員工。買方在本合同項下向員工提供的僱傭要約(“合格要約”) 應由買方自行決定，但前提是買方同意，在截止日期開始至截止日期一週年(或，如果在此之前，則為相關調動員工的終止日期)的期間內，每名調任員工將獲得：(I)不低於賣方或其關聯公司在緊接截止日期前向每位此類調任員工提供的年度基本補償的年度基本薪酬；(Ii)與買方或其關聯公司向處境相似的員工提供的年度現金獎金機會相當的年度現金獎金機會；以及(Iii)員工福利(包括帶薪休假，但不包括任何遣散費、固定收益養老金、遞延薪酬、股權或基於股權的福利)。或退休人員或離職後福利或控制權變更協議) 總體上與買方或其關聯公司提供給類似情況的員工的員工福利(任何遣散費、遞延薪酬、股權或基於股權的薪酬、固定福利養老金或退休人員或離職後福利或控制權變更)基本相當；如果買方或關聯公司可以向轉崗員工支付現金，以履行其在第(Iii)條下的義務(或部分義務) 。儘管如上所述，每個符合資格的要約必須滿足以下條件：(X)滿足買方的標準聘用要求；(Y)每個員工在員工的合格要約中確認，員工在聘用日期或之前或作為合格要約的任何條款，在離職計劃下沒有“充分的理由”；以及(Z)每個員工在員工的 合格要約中確認，如果員工接受買方的聘用提議，員工同意並同意賣方向買方提供他們之前填寫的I-9表格和證明其身份的證明文件以及在美國工作的授權文件(賣方是該同意和協議的預期第三方受益人)，買方(或附屬公司)因未能滿足買方(或附屬公司)自行決定的標準招聘要求而拒絕僱用任何員工，不應構成買方(或附屬公司)未能向該員工提供合格的要約；此外，本協議的任何條款 均不得禁止買方在員工轉職日期後根據福利計劃、安排或協議的條款修改或終止任何福利計劃、安排或協議，或在適用法律允許的範圍內終止聘用任何轉任員工。賣方應事先收到一名員工簽署的合格要約或買方向賣方提供的簽署合格要約的證明，並應在不遲於成交前一(1)天向買方 提供該轉聘員工以前填寫的I-9表格的複印件(原件可由賣方保留)以及核實其身份和在美國工作授權的證明文件。

(b)買方明確同意在交易結束時履行義務 以及賣方在Seres Therapeutics，Inc.項下的責任針對每位轉讓員工的控制權離職計劃（“離職計劃”）變更，只要任何此類義務或責任是根據 觸發的 截止日期後一（1）年內的遣散計劃，但不得明確承擔遣散計劃。

(C)買方同意，自 員工轉職日期起及之後，買方應在商業上合理的努力，就員工轉職日期前獲得的與賣方或其關聯公司的任何就業服務或為賣方或其關聯公司的利益而提供的任何就業服務給予所有轉崗員工積分，以實現歸屬(年度退休供款除外)和買方可能建立或維持的任何員工福利計劃、計劃或安排(“買方福利計劃”)下的資格，並就買方建立或維持的假期和遣散費計劃 而言，用於福利應計。此外，買方應盡商業上合理的努力(I)放棄所有先前存在的條件排除和積極工作的要求，以及任何買方福利計劃下的類似限制、資格等待期和可參保要求，但以賣方福利計劃下的轉崗員工自員工轉崗日起免除或滿足的範圍為限；(Ii)為了滿足適用的免賠額，任何轉崗員工在員工轉崗日或員工轉崗日之前發生的任何已覆蓋費用都應考慮在內。根據任何適用的買方福利計劃，在員工轉崗日期之後的共同保險和最高自付準備金 。雙方承認並同意，從員工調動之日起及之後，賣方及其關聯公司應保留所有賣方福利計劃項下的所有責任，但第6.12(B)節規定的除外。自員工調動之日起生效，調動員工應停止在賣方福利計劃下的所有積極參與和應計福利。

(D)賣方應根據《守則》第49800億節和ERISA第601節向所有符合併購資格的受益人(如Treas中的定義) 提供並繼續提供適用的持續保險。註冊§適用的賣方福利計劃下的第544.98節億.0，Q&A-4(A)。

(E)賣方及其關聯公司應根據賣方或其關聯公司適用的政策和法律，在員工轉移日期或之後在行政上可行的情況下儘快向轉移員工支付所有未使用的應計假期餘額，但在任何情況下，不得遲於適用法律要求的日期 。

(F)對於賣方或其關聯公司在員工轉移日期之前實施終止或裁員的任何情況，以致存在或被視為存在就業損失或裁員，從而觸發《工人調整和再培訓通知法》(《美國法典》第29編第2101節及其後的規定)規定的通知要求和/或責任。(“WARN法案”)，賣方或其關聯公司應對根據“WARN法案”產生的或根據“WARN法案”產生的所有責任和義務負責，包括與提供任何通知有關的所有責任和義務。

(G)根據《員工支持協議》的條款，賣方及其關聯公司應保留賣方或其任何關聯公司發起或維護的佣金、股權和基於股權以及其他留任和獎金計劃項下關於員工轉移日期之前期間的所有責任 。買方應或應促使其一家關聯公司向轉讓員工支付發生結算的日曆年度的年度現金獎金，受適用於根據賣方計劃支付獎金的 條件的限制，但假設成交前一段時間的業績為100%(100%)，並且受適用於買方計劃自成交後支付現金獎金的條件的限制。按照買方的計劃(在任何情況下，不得晚於發生結賬的日曆年度之後的3月15日)支付給轉崗員工，並在賣方及其關聯公司提供合理需要或買方要求的信息以計算和支付此類款項的情況下支付；此外，為免生疑問，在任何情況下，此類獎金均不得 符合買方及其關聯公司所維持的合格計劃的補償條件。在員工調動日期之後，有資格參加由買方或其關聯公司發起或維護的年度獎勵或短期獎金和/或佣金計劃的調動員工，應在員工調動日期與買方符合資格的要約義務一致的會計年度的剩餘時間內參加此類計劃。

(H)賣方應：(I)在本協議簽署後和成交前至少十(10)個工作日(根據賣方當時可獲得的信息)，及(Ii)在獲得可能影響該等計算的任何額外或不同資料後，立即決定因本協議擬進行的交易而向任何轉業僱員支付的任何款項或福利是否將被視為“降落傘付款”(按守則第(Br)280G節及根據守則頒佈的規定的定義)，並(如適用)提供賣方向買方轉業僱員的降落傘付款分析副本，並真誠地考慮買方對此的合理意見。

(I)除本協議未包含任何明示或暗示的任何內容外， (I)旨在授予任何員工在任何時期內繼續受僱的任何權利，(Ii)構成對任何員工福利計劃或賣方、買方或其各自關聯公司的任何計劃、政策或安排的修訂或任何其他修改，或(Iii)應在任何員工或前員工、任何受益人或其家屬中建立任何第三方受益人權利。

6.13頒佈了大宗轉讓法。買方 承認賣方及其附屬公司沒有也不打算採取任何必要的行動，以遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律。買方特此免除賣方 及其關聯公司遵守任何司法管轄區與本協議擬進行的交易相關的任何大宗銷售或大宗轉讓法律或類似法律的規定。

6.14訪問權限。在成交前期間，賣方應按買方可能不時提出的合理要求，在正常營業時間內，在合理通知後，向買方及其關聯公司提供，並應促使其關聯公司合理訪問賣方及其關聯公司與產品開發所代表的業務有關的物業、賬簿、記錄和人員。

6.15保密。

(A)自成交之日起及成交後，除交叉許可協議或過渡服務協議另有規定外，(I)賣方應且應安排其代表以保密方式持有及不得披露有關所收購資產的任何書面或口頭資料(不論是書面或口頭)、所承擔的負債、預算、里程碑報告或季度報告及(Ii)買方應且應安排其代表以保密方式持有及不得披露有關被排除資產或被排除負債的任何書面或口頭資料 。

(B)本條款第6.15節中的前述保密義務不涉及以下信息的披露：(A)現在或以後可公開獲得的信息並非由於接收方的過錯，(B)接收方從對此類信息沒有預先存在的保密義務或承諾的第三方獲得，並具有披露該信息的法定權利，或(C)接收方已經掌握其書面記錄，並且不是直接或 間接從披露方獲得的，(D)任何法院或其他政府實體要求披露的，與起訴或抗辯任何索賠有關的要求披露，或任何接受方根據律師的建議披露，以遵守適用的法律；條件是接收方在適用法律不禁止的範圍內向披露方提供事先通知。

6.16簽署限制性公約。

(A)為了進一步根據本協議將所收購的資產出售給買方，併為了更有效地保護由此代表的企業的價值和商譽，賣方特此約定並同意，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接：

(I)除本協議規定的情況外， 包括第6.7節或《過渡服務協議》規定的自截止日期起至第五日(5)止的期間^這是)截止日期 週年，擁有、管理、從事、運營、控制、參與、諮詢或執行服務、向其出售材料，或以委託人、合作伙伴、代理人、獨立承包商、顧問、股東或其他身份參與現場任何業務的所有權、管理、運營或控制，包括在全球任何司法管轄區內開發現場任何產品(每項業務均為“受限業務”)；規定，本條款第6.16(A)(I)節所載的限制不適用於賣方直接或間接收購在從事受限業務的全國性證券交易所上市的任何公司或其他實體的已發行股本的5%(5%)以下。為免生疑問，賣方及其附屬公司應被允許直接或間接地在場外開展產品感染保護方面的研究和開發活動。賣方特此承認，第6.16(A)(I)節規定的地理範圍、禁止活動的範圍和持續時間是合理的，並且不超過保護買方合法商業利益所必需的範圍，包括買方實現交易利益和享受收購資產所代表的企業商譽的能力；

(二)自截止日期 起至五日止的期間費用(5^這是)截止日期週年，(A)徵求買方及其關聯公司與產品開發有關的任何客户、供應商、供應商、許可人、被許可人、分銷商或其他業務關係，代表受限企業，(B)誘導或鼓勵，或試圖誘導或鼓勵買方及其關聯公司與產品開發有關的任何客户、供應商、供應商、許可人、被許可人、分銷商或其他業務關係終止、限制或修改其關係，或以其他方式停止與其開展業務，買方或其關聯公司或(C)以任何方式幹預買方或其關聯公司與任何客户、供應商、供應商、許可方、被許可方、分銷商或買方及其關聯公司與產品開發有關的其他業務關係；或

(三)自本合同生效之日起至第二日止的期間 ^nd)成交週年日，僱用或聘用任何調動員工，徵集任何此類調動員工的就業或服務，或導致、誘導或鼓勵任何此類調動員工離開買方或其附屬公司的工作；但前提是，上述規定不會限制賣方招攬(或僱用)任何主動聯繫賣方或其附屬公司的人的能力；(Ii)通過非專門針對買方、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員或員工的廣告迴應一般招聘；或(Iii)買方或其關聯公司至少在招聘前六(6)個月終止僱用。

(B)買賣雙方在此訂立契約 並同意，在自成交日期起至成交日期五(5)週年為止的期間內，買賣雙方不得直接或間接向任何人發佈或傳達任何有關另一方或其關聯公司的貶損言論、評論或聲明 任何可被合理理解為對任何該等實體的商譽或聲譽造成不利影響的言論、評論或聲明。儘管有上述規定， 本條款第6.16(B)節的任何規定均不得阻止該締約方(A)提供通過法院命令、證詞、傳票或類似法律程序獲得的真實證詞，(B)根據任何政府實體的調查提供任何真實信息，或(C)根據任何一方根據本協議或買方或其任何關聯方以及賣方或其任何關聯方作為當事方的任何其他協議提出的任何索賠提供任何真實信息。

(C)買方特此約定並同意，在本合同生效之日起至成交日一(1)週年為止的一段時間內，買方 不得、也不得促使其關聯公司直接或間接僱用、聘用或招攬任何非調動僱員(“非調動僱員”)，或促使、誘導或鼓勵任何此類非調動僱員離開賣方或其附屬公司的僱傭關係；但前提是，上述規定不會限制買方招攬(或僱用)以下任何人的能力：(I)主動聯繫買方或該關聯公司；(Ii)通過非專門針對賣方、其關聯公司或其任何高級職員或員工的廣告迴應一般招聘；或(Iii)至少在招標前六(6)個月，賣方或其關聯公司已終止僱用。

(D)本條款第6.16條所載的契諾和承諾是否涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，而違反本條款第6.16條的任何條款將對買方或賣方造成不可彌補的損害(視情況而定)，且無法估計或確定且不能得到充分補償的金額。因此，對於違反本條款第6.16條規定的任何行為，在法律上的補救措施將是不夠的，每一方均有權獲得第第10.16條規定的補救措施。雙方進一步確認，第6.16款構成另一方訂立本協議和完成本協議所設想的交易(包括出售所獲得的資產和相關商譽)的實質性誘因和條件。

6.17：不徵集其他投標。

(A)自本協議之日起及之後，直至(I)截止日期和(Ii)根據第8條終止本協議(以較早者為準)為止，除第6.17條明確允許外，賣方不得，且賣方不得使其代表直接或間接：(A)(1)徵求、發起、知情誘導、知情地鼓勵或知情地促進(包括以提供信息的方式)任何通信、查詢或作出任何提交、公告、構成或合理預期將導致收購提案的提案或要約；(2)參與本條款第6.17節不允許的任何討論或談判，或以任何方式與任何人(買方或其代表除外)就任何提交、公告、建議或要約進行合作，如果完成將構成收購建議；(3)向任何人(買方或其代表除外)提供與賣方或收購資產有關的任何信息或數據，或迴應任何提交、公告、建議或要約完成將構成收購建議的情況；(4)批准、認可或推薦、發表任何公開聲明 批准或推薦任何構成或可合理預期會導致收購建議的任何建議或要約，或訂立與該等建議或要約有關的任何協議，或要求賣方放棄、終止或未能按照本協議條款完成出售所收購的資產；(5)簽署或訂立任何意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購建議有關的合約(可接受的保密協議除外)；或 (6)採取任何可合理預期會導致收購建議或賣方被要求放棄、終止或未能按照本協議條款完成收購資產出售的行動；或 (B)將公開提出上述任何行為。賣方應指示並盡其合理的最大努力促使其代表立即停止並終止與任何人迄今為止就任何收購提案進行的任何討論、談判和溝通，或合理預期將導致收購提案的任何討論、談判和溝通。並應立即終止任何此類人員對賣方或其代表託管的與任何此類收購提案有關的實體或電子數據室的訪問，並要求銷燬或歸還(在適用的保密協議規定的範圍內)以前提供給該人員(買方除外)的任何和所有非公開信息，在每種情況下，應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快(但無論如何在三(3)個工作日內)。就本協議而言，“收購建議”是指任何人(買方或其任何關聯公司除外)就(X)涉及賣方的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他企業合併交易提出的任何詢價、建議或要約；(Y)在一項或多項相關交易中 發行或收購賣方股本或其他股權證券的股份，而該等交易會導致在本協議日期並非賣方股東的任何人士擁有賣方已發行股本的20%(20%)或 以上，但根據股權融資文件進行的任何發行除外；或(Z)出售、租賃、交換或以其他方式處置所收購資產的任何重要部分。

(B)儘管在本協議第6.17節中有任何相反的規定，但在獲得股東批准之前，但不是在獲得股東批准之後，賣方可以迴應任何個人或團體主動提出的真誠的書面收購建議，該收購建議是在本協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於實質性違反本協議第6.17節的規定而產生的，(I)聯繫提出收購建議的個人或羣體，僅向該個人或該羣體通報本條款第6.17節的條款；(Ii)向提出收購建議的人提供有關賣方的非公開信息；如果買方以前已獲得此類信息，或在向買方提供此類信息的同時向買方提供此類信息，且在向買方提供任何此類重要的非公開信息之前，賣方從提出此類收購建議書的人那裏收到一份按慣例格式簽署的保密協議，且該協議並不禁止賣方按照本協議的規定向買方提供任何信息(此類保密協議，可接受的保密協議)和(Iii)如果且僅當賣方在採取上述第(I)、第(Ii)或第(Iii)款所述的任何行動之前，已事先向買方提供書面通知，且董事會在與(A)賣方的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該等收購建議 構成一項上級建議或可合理預期會導致一項上級建議，及(B)賣方的外部法律顧問認為，未能採取該等行動將合理地預期與董事會根據適用法律對賣方股東承擔的受託責任 不一致。賣方應在簽署協議後二十四(24)小時內迅速(以及在任何情況下)向買方提供本條款第(6.17)節所設想簽訂的任何可接受的保密協議的準確而完整的副本。

(C)在 成交前，如果(I)賣方或其任何代表收到與收購提案有關的任何書面或其他請求、詢價、建議或要約，或與收購提案有關的任何詢價、建議、要約或要求提供信息，賣方應在成交前立即通知買方(無論如何，應在二十四(24)小時內)通知買方。(Ii)如果要求賣方或其任何代表提供與任何收購建議有關的任何信息，或(Iii)尋求與賣方或其任何代表就收購建議啟動或繼續進行任何討論或談判，並就該通知提供任何書面請求、詢價、建議或要約或其他 材料的未經編輯的副本，包括擬議的協議和任何該等口頭請求、詢價、提議或要約的實質性條款和條件摘要(包括任何擬議的條款説明書、意向書、收購協議或與其有關的類似協議)、有關人士或團體的姓名及其任何重大不成文條款和條件的摘要，此後買方應及時(無論如何在該等重大發展、討論或 談判後二十四(24)小時內)合理地告知該等請求、詢價建議或要約的任何重大發展、討論或 談判的狀況和條款(包括提供對其的任何修訂或修改的副本)。

(D)除第6.17(E)節規定的情況外，董事會和董事會各委員會不得(I)以不利於買方的方式扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格或修改董事會建議)(應理解為： 公開對收購建議採取中立立場或不採取立場(“停止、查看和傾聽“根據交易法規則14d-9(F)向賣方股東傳達)應被視為以不利於買方的方式修改董事會建議)，未能在委託書中包括董事會建議，未能在買方書面要求採取此類行動後三(3)個工作日內公開重申董事會建議，或採取、批准、推薦或以其他方式宣佈是可取的(或公開提議或決心採用、批准、推薦或以其他方式宣佈可取)，建議或以其他方式宣佈為可取)任何收購建議或作出或授權作出任何公開聲明(口頭或書面聲明)，而該聲明(口頭或書面)對上述撤回、資格或修改(每項均為“建議變更”)具有實質效果，或(Ii)採納、批准、推薦或宣佈為可取，或提議批准、推薦或宣佈為可取、導致或允許賣方簽署或訂立任何合同，包括任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、許可協議、與以下事項有關的合夥協議、租賃協議或其他協議(第6.17(B)節所指的可接受的保密協議除外)，或 意在或合理地預期會導致任何收購建議、要求或合理預期會導致賣方(或會要求賣方)放棄、終止、延遲或未能完成，或否則會對本協議預期的交易造成重大阻礙、幹擾或不一致的收購協議(“替代收購協議”)。除非本協議根據第6.19節以其他方式終止，否則賣方根據第6.19節召開、通知和召開股東大會的義務不受任何收購建議的開始、披露、公告或提交或建議的任何變更的限制或以其他方式影響。

(E)儘管第6.17(D)節有任何相反規定，但在(I)收到賣方在本協議日期或之後主動提出或續訂的非實質性違反本協議第6.17節的書面收購建議後，董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定： 該收購建議構成一項較高建議或(Ii)發生介入事件時，董事會可在取得股東批准前的任何時間，就該等較高建議或介入事件作出建議更改，但須滿足下列所有條件：

(I) 賣方應(A)在收購建議的情況下，在所有實質性方面遵守本協議第6.17節的規定，(B)向買方提供提前五(5)個工作日的書面通知(“確定通知”)，該通知應就收購建議明確説明(1)和(I) ；已收到一份書面收購建議書，該建議書構成了一份上級建議書，並説明瞭該收購建議書的實質性條款和條件(包括其中提出的對價和提出該收購建議書的個人或團體的身份)，以及(Ii)對於一個介入事件，該介入事件已經發生，並對該介入事件進行了合理的詳細描述(包括該介入事件的重要事實和情況)；(2)在符合以下第(Ii)條的規定的情況下，董事會已決定召開一次會議，擬在該會議上對建議作出改變。以及(C)在上述五(5)個工作日期間， (1)就買方可能以書面形式提出的對本協議條款和條件的任何修訂或其他建議與買方進行了真誠的談判(如果買方願意參與)，以及 (2)在決定是否更改建議時，董事會應考慮買方以書面提出的對本協議條款或其他建議的任何更改；

(Ii)對於 ，董事會應在與外部法律顧問協商後，本着誠意確定：(A)對於高級提案，該高級提案繼續構成高級提案；(B)對於高級提案或介入事件，在諮詢外部法律顧問後，根據該高級提案或介入事件，並考慮到買方以書面提出的任何修訂條款，未能在建議中做出此類更改將與董事根據適用法律對賣方股東承擔的受託責任相牴觸。

第6.17(E)節的規定也適用於對任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)的任何更改，或對任何收購建議或與中間事件有關的事實或情況的任何其他重大修訂或修改，在這種情況下，應要求發出新的確定通知，賣方應重新遵守第6.17(E)節的規定。

(F)第6.17節中包含的任何內容均不得被視為禁止賣方履行其根據適用的美國聯邦或州法律就收購建議承擔的披露義務；條件是，根據交易法規則第14d-9條所設想的與其股東進行的任何 性質的“停止查看和傾聽”通信應包括一份肯定聲明，大意是確認或保持董事會的建議不變；此外，除非根據第6.17(E)節的規定，否則不應被視為允許賣方或董事會更改建議。

6.18通過委託書。賣方應在本協議簽訂之日起在切實可行的範圍內儘快(無論如何應在協議簽訂之日起十五(15)個工作日內)準備並向美國證券交易委員會提交與股東大會有關的委託書的初步格式。賣方應促使 委託書(A)遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，(B)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。賣方應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快對美國證券交易委員會就此提出的任何意見作出迴應，並將給予買方及其律師合理的機會，在向美國證券交易委員會備案或 將其分發給股東之前，審查和評論最初的初步委託陳述以及委託陳述的所有後續表格或版本、修改或補充，賣方應合理且真誠地考慮另一方或其律師就此提出的任何及時評論。賣方應(I)在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見以及美國證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充委託書或提供更多信息的任何請求時，迅速(無論如何，應在24 (24)小時內)通知買方，並將立即向買方提供賣方或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間的所有通信的副本。關於委託書(包括美國證券交易委員會的所有評論的副本)，並告知買方關於從美國證券交易委員會收到的委託書的任何口頭評論 ，(Ii)向買方及其律師提供合理的機會，以便一方面審查和評論其或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就委託陳述提出的任何函件，並應合理和真誠地考慮買方或其大律師就此提出的任何意見；及(Iii)迅速向買方提供賣方或其任何代表就委託陳述向美國證券交易委員會或其工作人員發出的任何函件的最終副本，以及對委託陳述的任何修訂或補充。如果在收到股東批准之前的任何時間， 發生了任何應在委託書的修訂或補充中列出的事件，包括更正任何在任何重大方面變得虛假或誤導性的信息，或糾正任何必要的信息遺漏，以使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性，賣方應立即準備並向其股東交付此類修訂或補充。賣方應(A)在下列情況下儘快開始向賣方的股東郵寄委託書：(I)美國證券交易委員會工作人員通知其不打算髮表意見或對委託書的初步形式沒有進一步意見；或(Ii)在交易法第14a-6條規定的十(10)天期限屆滿而未收到美國證券交易委員會意見或美國證券交易委員會通知其將提供意見的情況下，(B)採取一切必要的行動，包括根據交易法第14a-13節第6.19節建立記錄日期並完成 經紀人搜索，以允許上述操作。根據本協議的條款和條件(包括第6.17節)，委託書將包括 董事會建議，董事會同意將其包括在內。委託書應當包括股東大會的通知。

6.19召開股東大會。賣方將於本協議日期後，在實際可行範圍內儘快召開、通知、召開及召開股東大會(“股東大會”)，以尋求股東批准，並在第6.17條的規限下， 將根據本協議條款盡其合理最大努力爭取本協議及資產出售獲得批准。賣方將安排股東大會在委託書首次郵寄後三十(30)個工作日內召開。股東大會的任何延期或延期應事先獲得買方的書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。賣方在與買方協商後， 應為有權在股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，未經買方事先書面同意，不得更改該記錄日期(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)。賣方應根據交易法規則14a-13在賣方與買方協商後選擇的日期進行經紀人搜索，以便在本協議日期後六十一(61)天內確定該記錄日期。除非董事會對建議作出更改，否則賣方應盡合理最大努力獲得股東批准，包括徵集有利於批准本協議和資產出售以及本協議預期的其他交易的委託書。賣方應確保賣方及其代表就股東大會徵求的所有委託書均符合所有適用法律。在買方提出合理要求後，賣方應至少每天在股東大會日期前最後七(7)個工作日的每個工作日通知買方賣方收到的與股東批准有關的委託書總數。股東批准事項應是賣方股東在未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，在股東大會上提議由賣方股東採取行動的唯一事項(習慣性休會建議除外)。

6.20：股東訴訟。在成交前期間，賣方的任何股東(代表賣方或代表賣方)對賣方或其董事提起的與本協議或賣方知悉的交易(包括資產出售)有關的任何訴訟，賣方應立即通知買方。賣方應給予買方審閲和評論賣方就該行動作出的所有材料備案或答覆的權利，以及就該行動的和解進行協商的權利，賣方應本着善意考慮此類意見。未經買方事先書面同意，不得同意此類和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非和解不會導致對收購資產的業務或運營施加任何限制。賣方應將任何此類行動的狀態合理地告知買方。

6.21.限制負債。在自本合同簽訂之日起至2025年12月31日止的期間內，未經買方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，賣方不得產生任何債務(包括提供任何擔保、賠償或因借款而產生或產生任何產權負擔)，總金額不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)。

6.22：正在進行的安全研究。自交易結束起及結束後，買方應對正在進行的安全研究的進行和完成承擔全部責任；但前提是，在利潤分享期內，賣方應在買方交付發票後三十(30)天內向買方償還正在進行的安全研究的費用。賣方應提供買方可能合理要求的與進行和完成正在進行的安全研究相關的協助。

6.23延遲轉讓資產。 儘管本協議或過渡服務協議中有任何相反規定，延遲轉讓資產的所有權應在截止日期轉讓並轉讓給買方，但賣方應通過過渡服務協議中定義的PRMS服務(定義見過渡服務協議)的服務期屆滿或提前終止，保留對位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街02139號的設施的延遲轉讓資產的實際擁有權，以促進在截止日期後提供PRMS服務。為免生疑問，賣方或其關聯公司對延遲轉讓資產的所有權利、所有權和權益應在交易完成時出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方或其指定關聯公司，並自交易完成之日起生效。在賣方披露函的附表1.1(B)-3(延遲轉移資產)中規定的適用服務(如過渡服務協議中定義的)的服務期到期或提前終止後，賣方應且 應促使其關聯公司以合理謹慎的方式迅速將延遲轉移資產交付給買方或其指定關聯公司至買方指定的地點，交付費用由買方承擔。

6.24%的延遲轉讓合同。

(A)儘管本合同或過渡服務協議中有任何相反規定，但除第6.4條另有規定外，不得出售、轉讓、轉讓、在成交時轉讓並交付給買方，但應在賣方披露函(每個日期(S)，“延遲轉讓合同轉讓日期”)中的此類延遲轉讓合同 中規定的適用服務(如過渡服務協議中所定義)的服務期(如過渡服務協議中所定義)期滿或提前終止之日(br})轉讓和轉讓(為免生疑問，延遲轉讓合同在其他情況下應被視為本合同項下所有目的的收購合同，買方應對延遲轉讓合同在成交後及成交後承擔的責任負責，並有權 根據該等延遲轉讓合同享有成交後產生的所有權利和利益)。

(B)從成交之日起至延遲轉讓合同有效轉讓給買方之日為止，未經買方事先書面同意，賣方不得終止該等延遲轉讓合同，也不得致使其適用關聯公司終止該等延遲轉讓合同，或對該等延遲轉讓合同進行任何實質性修改、放棄任何實質性權利、授予任何許可或轉讓任何延遲轉讓合同。在逐個合同的基礎上，自第6.24(A)節所設想的將延遲轉讓合同轉讓給買方或其任何關聯公司之日起，雙方應或應促使各自的關聯公司就每個延遲轉讓合同執行轉讓和 假設協議。為免生疑問， 除過渡服務協議另有規定外，本第6.24節中的任何規定均不責成賣方對任何延遲轉讓合同在任何延遲轉讓合同轉讓日期之前終止的條款採取任何行動。 除非雙方另有書面約定，在這種情況下，賣方應與買方協商，並盡商業上合理的努力延長任何此類延遲轉讓合同的期限。

6.25%PRMS技術轉讓。在本協議簽署後立即 在符合以下條件的情況下：(A)買方與第三方合同製造商簽訂合同，要求該第三方接受此類技術轉讓，以及(B)該第三方在此類技術轉讓方面進行合作，賣方應按照第1.09(技術轉讓)，賣方應認真實施此類技術轉讓。在關閉之前的一段時間內，與此類技術轉讓相關的成本僅在不發生關閉的範圍內構成允許的費用(如美國許可證 協議中所定義)，否則應構成本協議自關閉之日起及之後的允許費用。

第七條條件

7.1對雙方的義務附加條件。 各方在本協議項下各自完成本協議所擬進行的交易的義務，須在交易結束時或之前履行以下每個條件(在法律允許的範圍內，各方可自行決定以書面形式全部或部分放棄所有或任何這些條件)。

(A)所有政府同意書。任何適用競爭法規定的等待期(及其延長期)應已到期或終止，完成本協議所需的任何政府實體的任何同意應已獲得。

(B)沒有命令。任何政府實體不得 制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的法律或法院命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且具有使本協議預期的交易成為非法或以其他方式進行的效力。 禁止或禁止完成此類交易。

(C)賣方股東批准。賣方應在正式召開的股東大會上獲得股東批准。

(D)完成股權融資交易。 股權融資交易結束的所有條件應已根據股權融資文件的條款得到滿足或豁免，買賣雙方均應不可撤銷地被約束完成擬進行的交易。 此類交易應與本協議項下的交易同時完成。

7.2.買方義務的附加條件。 買方在本協議項下完成本協議所規定的交易的義務，須在交易完成時或之前履行以下各項條件(買方可自行決定以書面方式全部或部分放棄所有或任何這些條件)。

(A)提供陳述和保證。(I)第4條中賣方的每項陳述和保證，除第4條中的基本陳述外，在成交時應是真實和正確的(不影響重要性、實質性不利影響或任何類似的限制)，如同是在此時作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的)。除非合理地預期任何該等陳述和保證不屬實和正確，不會對個別或整體造成重大不利影響；及(Ii)第(Br)條第(4)款中的各項基本陳述應於成交時在所有重要方面均屬真實及正確(而不影響重大、重大不利影響或其中所載任何類似的限制)，猶如在該 時間作出的一樣(但任何該等陳述及保證於較早日期明確表明者除外，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

(B)兩個公約。賣方應在成交時或成交前遵守本協議中包含的契諾和協議 應已在所有實質性方面得到遵守。

(c)賣家關閉交付。賣方應 已向買方交付第3.9（a）、3.9（b）、3.9（c）、3.9（d）和3.9（e）節中列出的每項物品。

(D)沒有實質性的不利影響。任何事件、事件、影響、事項、變化、發展或事實狀態，無論是個別或整體而言，均不得發生或存在，並已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

7.3.賣方義務的附加條件。 賣方在本協議項下完成本協議所規定的交易的義務，須在交易結束時或之前履行以下各項條件(賣方可自行決定以書面形式全部或部分放棄所有或任何條件)：

(A)提供陳述和保證。(I)第5條中買方的每一項陳述和擔保(第5條中的基本陳述除外)在成交時應真實和正確(不影響重要性或其中包含的任何類似限制)，如同是在此時作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)。除非不合理地預期任何此類陳述和擔保的不真實和正確不會個別或整體阻止或實質性延遲買方及其關聯公司完成交易的能力；及(Ii)第(5)條所述各項基本陳述於截止日期時在各重大方面均應真實及正確(不影響重大程度、重大不利影響或其中所載任何類似的限制)，一如在截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重大 方面均屬真實及正確)。

(B)兩個公約。買方應在成交時或成交前遵守本協議中包含的契諾和協議 應已在所有實質性方面得到遵守。

(C)在買方結束交貨之前。買方應已將第3.10(B)節、第3.10(C)節和第3.10(E)節中所列的每一項貨物交付給賣方。

第八條
終止

8.1終止合同。

(A)-儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議計劃進行的交易：

(I)經雙方書面同意；

(Ii)如果成交不是在本協議日期的六(6)個月(“終止日期”)當日或之前發生，則賣方或買方均可提出終止；規定，違反或不遵守其在本協議項下的陳述、保證或契諾的 一方不能享有根據本條款第(Ii)款終止本協議的權利，而該行為是未能在終止日期當日或之前發生的原因或結果；

(Iii)賣方或買方提出的，如果任何有管轄權的政府實體發佈法院命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該法院命令成為最終命令，且不可上訴；但條件是，未能履行本協議所載的契諾或協議的一方，不得享有根據本協議第8.1(A)(3)條終止本協議的權利，該一方已成為或已導致該法院命令的強制執行或該法院命令未能被抗拒、解決或解除；

(IV)買方要求，如果賣方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(A)將導致第7.1節或第7.2節和第7.2節中規定的條件失敗，如果能夠治癒，賣方未在(I)終止日期和(Ii)賣方收到買方書面通知後三十(30)天之前終止本協議，該通知表明買方打算根據本協議第8.1(A)(Iv)條終止本協議，並説明終止的依據，或(2)無法終止；

(V)由買方購買，如 在 股東批准之前的任何時間，(A)董事會應已更改推薦，或(B)賣方未將董事會推薦納入委託書；

(Vi)由買方或賣方提出，如果  未在正式召開和舉行的股東大會或本協議允許的任何延期或延期會議上獲得股東批准；或

(Vii)賣方要求，如果買方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(A)將導致第7.1節或第7.3節和第7.3節中規定的條件失敗，如果能夠治癒，買方未在(I)終止日期之前和(Ii)買方收到賣方書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)終止本協議，説明賣方根據本協議第8.1(A)(Vii)條的規定終止本協議的意向以及終止的依據，或(2)無法終止。

8.2終止的效果。如果出現 根據第8.1條的規定終止本協議，完成成交或本協議設想的其他交易的任何義務均應終止，本協議立即無效，並且不會出現 任何一方的責任，但第6.2條、第8.2條、第1條、第10條以及現有協議在本協議終止後仍有效。本文中的任何內容均不得緩解 一方對終止前發生的任何故意違反本協議或欺詐行為承擔責任。

8.3終止後的費用。

(a)如果本協議根據第8.1（a）（v）條終止， 賣方應在終止日期後兩（2）個工作日內向買方支付相當於四百萬七拾萬美元（4，700，000美元）的金額（“報銷金額”）。

(B)如果(I)本協議根據第8.1(A)(Ii)節或第8.1(A)(Iv)、(Ii)節終止，則在本協議生效之日至本協議終止之日止的期間內，應已向董事會公開宣佈或提出更高的建議，且不得撤回；若賣方或其任何附屬公司於本協議終止之日起十二(12)個月內完成收購建議或訂立與收購建議有關的最終協議，賣方應於簽署該最終協議或完成該收購建議時(以較早者為準)向買方支付補償費用。

(C)根據買方以書面形式向賣方提供的指示，賣方應以美元電匯立即可用資金至該帳户或該等帳户，以支付報銷費用。如果賣方未能及時支付第8.3節規定的任何款項，而買方開始收取此類款項，賣方還應向買方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括律師費和開支)，並應就付款金額支付 利息，年利率等於：《華爾街日報》(紐約版)報道，美國最優惠利率比美國最優惠利率高出兩(2)個百分點，自根據第8.3節支付付款之日起生效。

(d)  雙方特此承認並同意，如果償付費用由賣方支付，則由於違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議或未能完成交易而遭受的任何損失，買方對賣方及其前任、現任或未來的股東、董事、高級管理人員、關聯公司、代理人或其他代表所遭受的任何損失，應以買方的唯一和排他性補救辦法；但條件是，在賣方支付報銷費用金額之前，報銷費用金額應是買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，買方可根據第10.16節要求授予特定履約，並支付報銷費用金額。雙方確認並同意賣方無義務多次支付報銷費用。

第九條賠償和生存

9.1年後繼續生存。

(A) 各方在本協議中作出的陳述和保證(基本陳述和第4.10節中的陳述和保證除外)在截止日期一週年之前繼續有效。第4.10節中的基本陳述和 陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期後三十(30)天。在交易結束前由一方或其代表履行的契諾和協議應自交易結束之日起終止，但條件是，即使交易終止，買方仍有權在交易結束日期後六(6)個月內就違反第6.1條所列約定和協議的行為提出索賠。按照其條款由一締約方或其代表在閉幕後履行的契諾和協議應一直有效，直至該等契諾和協定完全履行之日為止。

(B)在陳述終止時，本協議規定的保證、契諾和協議不影響一方在適用存活期屆滿前以書面形式提出並由賣方(如果是買方)或買方(如果是賣方提出的索賠)收到的任何索賠的權利。

9.2%的賠償金。

(A)在所有情況下，賣方應遵守第9條第 條規定的賠償限額，在交易結束後，賣方應賠償、挽救、辯護和保護買方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和代表(統稱為，《買方受賠方》)因下列原因而引起或導致的損害：(I)在本協議日期或截止日期(儘管在截止日期時)對本協議中賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確；(Ii)賣方違反或未能履行本協議中所包含的賣方的任何契約或協議，或(Iii)免除責任；但在不限制賣方根據本條款第9.2(A)款承擔的義務的情況下，買方應採取並應促使買方其他受保障方採取一切商業上合理的步驟，以減輕 任何合理預期或確實會導致此類損害的事件。

(B)在任何情況下，買方應遵守本條款第9條規定的賠償限額，在交易結束後，買方應對賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(每個人均為“賣方受賠方”，並與買方受賠方共同承擔)進行賠償、挽救、辯護和保護，使其無害。“受保方”)任何此類賣方或受保方因下列原因而產生的損害：(I)在本協議日期或截止日期(如同在截止日期當日或截止日期時)對本協議中買方的任何陳述或保證的任何違反或不準確；(Ii)買方違反或未能履行本協議中買方的任何契約或協議，或(Iii)承擔的責任；但在不限制買方根據本條款第9.2(B)款承擔的義務的情況下，賣方應採取並應促使其他賣方和受賠償方採取一切商業上合理的步驟，以減輕任何此類損害，只要賣方意識到任何合理預期或確實會導致此類損害的事件。

9.3.對賠償的限制。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方不應就第9.1(A)款項下的索賠向買方受賠方承擔責任，直至買方受賠方根據第9.1(A)條要求的所有損害賠償總額超過 相當於截止日期付款和分期付款總和的百分之一(1.0%)之和(“籃子”)時為止。在這種情況下，賣方應賠償買方受補償方超出購物籃的所有此類損失；但上述限制不適用於第四條所述的基本申述，第4.10款中的陳述和擔保或第4.10條中關於賣方陳述和擔保的任何欺詐索賠。賣方根據第(I)條第9.1(A)款提出的賠償要求(第4.10條中的基本陳述和第4.10條中的陳述和擔保除外)的賠償責任總額不得超過截止日期付款和分期付款總和的12.5%(12.5%))第9.1(A)節(僅針對第4條中的基本陳述和第4.10節中的陳述和保證)不得超過購買價格；但第(I)款和第(Ii)款中的上述限制不適用於第(Br)條第(4)款所述賣方陳述和擔保方面的任何欺詐索賠。

(B)對於本協議中的每一項賠償義務：(I)所有損害賠償應扣除被補償方從第三方保險人實際收到的任何保險收益，扣除受賠方在尋求這種收取過程中合理產生的費用，以及 就此類保險收益(“合格的保險收益”)而產生的任何税款，以及(Ii)賠方根據第9.2節就任何索賠向受賠方支付的所有款項，應視為所得税方面對購買價格的調整 (除非法典第1313節(或州、地方或非美國税法的類似規定)範圍內的最終裁定另有要求)。

(C)在任何情況下，如果被補償方從第三方追回任何合資格的保險收益或任何其他金額，而補償方已根據本條款第9條實際支付或償還該被補償方的任何損害賠償，則該受補償方應 迅速向補償方支付該等合格的保險收益或所追回的金額(在從中扣除其為獲得此類賠償而產生的費用後)，但不得超過 補償方以前就該索賠向被補償方或其代表支付的任何金額。每一受賠方應盡商業上合理的努力，真誠地根據承保任何損害的所有保險單 尋求全額追回任何符合條件的保險收益，其程度與此類損害不受本合同項下賠償的情況相同。

9.4是唯一和排他性的補救辦法。在交易結束後(除第10.16節中明確規定的情況外)，根據第9.2節的規定進行賠償，應是受賠方對與本協議或本協議預期進行的交易有關的任何和所有損害的唯一和排他性補救措施。儘管如上所述，(A)本協議第9.4條中的任何規定不得被視為限制任何受賠方根據本第9條就任何欺詐索賠提出任何賠償要求和接受賠償付款(而不實施第9條中規定的任何限制)，以及(B)本協議中的任何規定均不得被視為限制任何欺詐索賠。

9.5-索賠程序。

(A)如果根據本協議第9.2節有權獲得賠償的受補償方提出賠償要求(“索賠”)，則要求賠償的一方應在被補償方知悉可能導致損害賠償的任何事實、條件或事件後，合理地及時以書面通知另一方(“補償方”)。或受補償方收到涉及第三方聲稱的索賠的通知，該索賠可能導致損害賠償，可根據第9.2.節(無論是根據訴訟、其他法律行動或其他方式，“第三方索賠”)尋求賠償。任何受補償方未能及時發出本協議項下的通知不應影響其在本協議項下獲得賠償的權利，除非賠償方實際上因此而受到損害。賠償方應在收到通知後三十(30)天(或在發生訴訟事項的情況下，法院訴訟程序可能要求的較短天數)內通知受補償方，它希望針對該第三方的索賠為受補償方辯護。儘管如上所述，如果該第三方索賠(I)尋求針對受補償方的非金錢損害賠償的強制令、衡平法或其他救濟或補救措施，或(Ii)涉及針對受補償方的刑事指控，則受補償方有權控制該第三方索賠的辯護、妥協或和解(為免生疑問，其費用應構成可根據第9.2節尋求賠償的損害賠償)。

(B)如果賠償方承擔抗辯責任，則對該第三方索賠作出妥協或和解，(I)受補償方應向補償方提供其或其關聯方所擁有或控制的任何文件和材料，這些文件和材料對於辯護該第三方索賠可能是必要的(但受補償方不應被要求提供任何此類文件或材料，該等文件或材料是(根據該方在律師建議後的合理判斷)合理地可能會構成(A)構成對該當事人或其任何關聯方所擁有的律師-委託人或其他特權的放棄，(B)違反任何適用法律或(C)違反該當事人或其任何附屬公司與任何第三方之間的任何協議；除非該受補償方應盡合理最大努力取得任何所需的同意，並採取其他合理行動(例如訂立共同辯護協議或其他安排以避免喪失律師-委託人特權)以允許此類披露)及(Ii)補償方應將與該第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件合理地告知受補償方。受補償方可根據其唯一選擇參與對該第三方索賠的任何辯護和調查，或就該第三方索賠進行和解談判。被補償方聘請的律師的費用和支出應由被補償方承擔，但條件是：如果被補償方的律師合理地認為，被補償方有與被補償方不同的或額外的法律抗辯，或者在被補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向該受補償方支付律師的合理費用和開支(為免生疑問，其費用應構成損害賠償，可根據第9.2節尋求賠償)。除非得到另一方的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則在第三方索賠的抗辯中，賠償方和受保障方均不得同意作出任何判決或達成任何妥協或和解(X)，但不將第三方給予另一方及其關聯方免除與該訴訟、索賠、訴訟或法律程序有關的所有責任列為其無條件條款，(Y)妥協或和解 涉及發現或承認(1)另一方(或其任何關聯公司)的任何違法行為，或(2)受補償方(或其任何關聯公司)在本協議下未獲賠償的任何責任，或(Z)涉及 非針對另一方的金錢損害賠償的強制令、衡平或其他救濟或補救措施。對於除第三方索賠以外的索賠，在根據本條款第9.5條發出任何索賠通知後，受賠方根據本條款第9.5條有權獲得的賠償金額應(Aa)由被補償方與補償方之間的書面協議確定，(Bb)根據第10.6條或 (Cc)通過被補償方和補償方同意的任何其他方式確定。

9.6不受影響的賠償權 知識本協議中包含的各方的陳述、保證、契約、協議和賠償，以及買方受償方和賣方受償方的權利和補救措施 因此，不會受到任何一方或代表任何一方進行的任何調查、詢問或檢查的影響，也不會受到任何一方或其各自代表所知的影響，無論此類調查、詢問或檢查是否 是在本協議執行或完成交易之前、之時或之後進行的，或獲得（或應該獲得）此類知識，無論此類知識是否從另一方獲得，任何一個 其代表或任何其他人。

9.7%的抵銷權。買方有權就根據本協議向賣方支付的分期付款、里程碑付款或應支付給賣方的淨利潤金額而向賣方支付任何款項，以抵銷買方有權獲得賣方最終裁定或善意要求賠償的任何損害賠償(賣方善意爭議的任何金額除外)。

第十條
其他

10.1%的費用。無論本協議預期的交易是否完成，除本協議或任何附屬協議另有規定外，各方應自行承擔本協議預期交易的費用。

10.2個月的通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應親自遞送、通過國家認可的夜間快遞服務發送或通過電子郵件發送(確認收到)，並應在收到後視為 生效。任何此類通知應按下述方式發送給接收方，或按賣方或買方不時發出的類似通知提供的其他地址或電子郵件地址發送給接收方：

如果賣給賣家：

Seres Therapeutics公司
馬薩諸塞州坎布里奇劍橋公園大道101號，郵編：02140
注意：首席財務官；首席法律官/總法律顧問
電子郵件：[***]; [***]

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
約翰·漢考克大廈
克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：彼得·漢德里諾斯；斯科特·謝恩

如果給買方：

法國興業銀行雀巢有限公司
雀巢大道55號
1800瑞士維維
注意：馬丁·亨德里克斯和克勞迪奧·庫尼

將副本(不應構成通知)發送至：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意：David·A·卡朋特

10.3整個協議；修改。本 協議(包括本協議的所有附表、證物和附件)、附屬協議以及與本協議或與本協議相關或以其他方式與交易相關交付的其他協議、證書和文件， 包含雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其 達成的所有協議、談判、承諾和書面文件。如果本協議與本協議的任何附表或與本協議相關的任何證書之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得對本協議進行修改、修改、變更或補充。

10.4%的可分割性。如果本協議的任何條款(包括第6.16節)或根據本協議交付的任何其他文件在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則只有在此類禁止或不可執行性的範圍內，該條款才在該司法管轄區無效，且該禁令或不可執行性不應使該條款的餘額無效，只要該條款不是被禁止或不可執行的，也不得使該條款在任何其他司法管轄區無法執行，除非使該條款失效的效果會大大偏離雙方訂立本協議的預期和意圖。如果本協議的任何條款，包括第6.16節， 被認定為無效、非法或不可執行，雙方應盡最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，在實際情況下實現本協議的目的。

10.5%沒有豁免；累積補救。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄； 任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何條款的放棄均不生效，除非該條款以書面形式作出，並由放棄該條款的一方簽署。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施，除非本協議另有明確規定。

10.6.執法法。本協議以及所有可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或法規)，或談判、執行或履行本協議的索賠或訴訟理由(包括因在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，或作為簽訂本協議的誘因)，應受特拉華州國內法管轄，並根據該州的國內法執行，但不適用任何法律。特拉華州的規則或規定會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議雙方還同意，在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及為維持此類訴訟而進行的不便法庭的辯護提出的任何反對意見。

10.7包括管轄權、服務和地點。每一方同意：(A)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對特定事項沒有管轄權的情況下，才接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦或其他州法院)(“指定法院”)，審理因本協議或任何附屬協議或交易引起的或與之有關的任何訴訟；(B)僅在指定法院開始因本協議或任何附屬協議或交易而引起或與之有關的任何 訴訟；(C)通過美國掛號信將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達第10.2節所述的該當事人的地址，對於在任何指定法院對該當事人提起的任何訴訟而言，將是有效的程序文件送達(條件是，就買方而言，必須將程序文件送達特拉華州雀巢美國公司的註冊代理人)；(D)放棄對因本協議或任何附屬協議或在指定法院進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟提出的任何反對；及。(E)放棄並不抗辯或聲稱在任何指定法院提出的任何該等訴訟是在不便的法院提出的；。但條件是，此類提交給指定法院的管轄權僅用於第10.7節所述的目的，除出於此類目的外，不得被視為一般接受此類法院或任何其他法院的管轄。

10.8放棄由陪審團進行審判。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或附屬協議或任何交易而引起或與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認(A)沒有另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該當事各方理解並考慮了本放棄的影響，(C)該當事人自願放棄本協議，以及(D)該當事人是受本協議第10.8條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。

10.9%是同行。本協議及對本協議的任何修改或補充可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起構成一份相同的文書。任何數量的副本，無論是單獨簽署還是合併簽署，均應由雙方簽字，本協議即具有約束力。本協議可通過傳真或任何其他電子方式簽署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何傳真或電子簽名在任何情況下都應構成原件。

10.10%的任務。未經賣方(買方)或買方(賣方)事先明確書面同意，任何一方均不得直接或通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(A)未經另一方同意，雙方可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓給一個或多個附屬公司；如果此類轉讓不應解除該締約方在本協議項下的任何義務，則此類轉讓僅在該實體仍為關聯實體時有效，而因此類轉讓而產生的第3.14節規定的預扣或扣除或第6.11(A)節規定的轉讓税的任何新的或增加的義務應由轉讓方或其附屬公司承擔(包括使另一方處於與沒有進行此類轉讓的情況下處於相同地位所需的任何費用)。和(B)買方可以將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓給其出售了幾乎所有所購資產的任何人，但條件是該人應對因此類轉讓而產生的第3.14節規定的扣繳或扣除或第6.11(A)節規定的任何新的或增加的扣繳或扣除義務負責(包括使賣方處於與未進行此類轉讓的情況下的情況相同所需的任何毛利)。違反本協議的任何此類據稱的轉讓或再許可均為無效。從頭算.

10.11支付當期黨的律師費。如果由於違反本協議或未能履行本協議，或違反或不準確本協議中包含的任何陳述或保證而導致雙方或其關聯方之間發生任何訴訟，勝訴方有權向非勝訴方收取提起訴訟或為之辯護的費用和開支，包括合理的律師費、訴訟費和其他自付費用和非勝訴方合理發生的費用。

10.12保留權利；沒有隱含的 許可證。未根據本協議或任何附屬協議向買方或其關聯公司明確轉讓、許可、契諾或以其他方式轉讓給買方或其關聯公司的所有知識產權權利均由賣方及其 關聯公司保留。除根據本協議或任何附屬協議明確授予的權利外，本協議中包含的任何內容不得解釋為授予任何知識產權下的任何權利，包括默示、禁止反言或其他權利。

10.13%沒有第三方受益人。除第9.2(A)節或第9.2(B)節另有明確規定外，本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

10.14沒有合作伙伴關係。雙方打算 本協議中的任何內容不得被解釋為出於任何税收目的而創建合夥企業或被視為合夥企業、合資企業或其他商業實體。

10.15%提供進一步的保證。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在本協議簽署後的任何時間或不定期，各方應自費簽署和交付轉讓文書，提供材料和信息，並在法律允許的範圍內採取合理必要、適當或適當的其他行動，以履行其在本協議項下的義務。

10.16為具體表現。雙方 同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或被以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施，並且各方除根據法律或衡平法有權獲得任何其他補救措施外，均有權對另一方發出禁令或強制令，以防止違反本協議，並 具體執行本協議的條款和規定(無需張貼保證書或其他擔保)。

10.17解決衝突；特權。鑑於 Latham&Watkins LLP已擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，並且Latham&Watkins LLP打算在交易結束後擔任賣方及其關聯公司的法律顧問，買方特此代表自己放棄與代表賣方及其關聯公司的Latham&Watkins LLP在交易結束前或之後可能產生的任何衝突，因為此類陳述可能涉及賣方及其 關聯公司或本協議擬進行的交易。此外，在交易結束前，賣方及其關聯公司與Latham&Watkins LLP之間的所有涉及律師與委託人保密的通信，在談判、記錄和完成本協議所擬進行的交易的過程中，應被視為完全屬於賣方及其關聯公司。因此，買方及其關聯公司不應在交易結束前後控制任何此類通信的特權或對Latham&Watkins LLP與此類合約相關文件的訪問權限。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議已由賣方和買方的授權人員在上述第一個日期簽署並交付。

 [資產購買協議的賣方簽名頁面]

[資產購買協議的賣方簽名頁面]