美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月5日

Seres Therapeutics公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州	001-37465	27-4326290
(述明或其他司法管轄權	(佣金)	(美國國税局僱主
成立為法團)	文件編號)	識別號碼)

劍橋公園大道101號
馬薩諸塞州劍橋		02140
（主要行政辦公室地址）		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（617）945-9626

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐	根據《交易法》規則第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B))進行開市前通信
☐	根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	MCRB	納斯達克全球精選市場

通過勾選註冊人是否是新興成長型公司來驗證，作為定義見1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否擁有選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。

簽訂實質性最終協議

資產購買協議

2024年8月5日，特拉華州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(以下簡稱“Seres”或“公司”)與法國興業銀行雀巢公司簽訂了一份資產購買協議(“購買協議”)。匿名者協會根據瑞士法律(“SPN”)和雀巢公司的全資子公司，Seres同意出售Seres的VOWST微生物治療業務(“VOWST業務”)，包括庫存和設備、某些專利和專利申請、技術訣竅、商業祕密、商標、域名、營銷授權和相關權、文件、材料、業務記錄和數據以及主要用於開發的合同。根據《購買協議》的規定，將以VOWST品牌銷售的微生物組產品商業化和生產給SPN及其指定關聯公司，SPN及其指定關聯公司將出於下列代價(“交易對價”)承擔Seres的某些責任：

(i)

現金付款，在交易完成(“成交”)時支付，金額為10000萬，減去根據Seres與SPN關聯公司之間的現有許可協議，截至2024年3月31日Seres 欠SPN關聯公司的約1,790萬，減去約200萬，以滿足Seres與Bacthera AG之間現有製造協議下應支付的費用；

(Ii)

2025年1月15日的現金分期付款為5,000美元萬，2025年7月1日的現金分期付款為2,500美元萬(“分期付款”)，條件是SERES實際遵守《過渡服務協議》(如下所述)規定的義務，SERES和SPN將在成交時達成協議；

(Iii)

預付6,000美元的萬裏程碑付款，與產品在全球的年淨銷售額達到15000美元(萬銷售里程碑)相關，並在成交時以現金支付(預付里程碑)，預付里程碑將以每年10%的固定利率計息，直至實現第一個銷售里程碑，此後每年計息5%，直至(br}(X)預付里程碑連同其應計利息通過抵銷全額償還的日期和(Y)里程碑期間的最後一天(定義如下)中較早的日期)為止；和

(Iv)

未來里程碑付款(X)12500美元萬與產品在全球的年淨銷售額40000美元萬和(Y)1.5億美元與產品在從關閉至關閉十週年的日曆年度(“里程碑期間”)12月31日期間的全球年淨銷售額75000萬相關(“里程碑期間”) (“未來里程碑付款”，與預付費里程碑一起，稱為“里程碑付款”)。

當他們賺到的時候，里程碑付款將被滿足如下：(1)第一，通過抵銷預付里程碑的所有應計利息，直至該應計利息的金額已全額支付，(2)第二，抵銷預付里程碑的未償還餘額，直至預付里程碑已全額償還；及(3)此後，現金。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SPN在截止日期之前的一段時間內承擔的某些僱傭義務有關的金額。

Seres和SPN將在自完成交易之日起至2025年12月31日(“利潤分享期”)期間實現的淨利潤或淨虧損中各佔50%，淨利潤或淨虧損的計算方法為：(I)VOWST在美國和加拿大的淨銷售額，加上(Ii)購買協議中所述與在美國和加拿大授予VOWST許可證或再許可有關的其他收入，減去(Iii)可直接歸因於或可合理分配給某些開發活動、商業化活動、採購協議中所述的醫療活動、製造活動或其他相關活動。在利潤分享期內，SERES將向SPN償還(I)SERES與紀念斯隆·凱特琳癌症中心之間的獨家許可協議下的某些付款，(Ii)與正在進行的VOWST™上市後安全研究相關的某些費用，以及(Iii)根據SERES的沃爾瑟姆設施租賃應支付給房東的所有租金和其他費用的80.1%。

完成交易後，Seres預計將專注於推進SER-155和Seres的其他全資培育的活體生物治療候選藥物，以改善具有巨大商業機會的醫療脆弱患者羣體的患者結局。收盤後，Seres的普通股(每股票面價值0.001美元)將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“MCRb”。

交易的完成取決於Seres股東的批准和其他慣例條件。

Seres已同意，除有關主動出價及 Seres董事會(“董事會”)行使受託責任的若干例外情況外，不會直接或間接徵集收購建議(定義見購買協議)，亦不參與任何與任何可合理預期會導致收購建議的提交、公告、建議或要約有關的討論，或提供與此有關的機密資料。

如果在2025年2月6日之前沒有完成交易，任何一方都可以終止購買協議。Seres有權根據採購協議中規定的條款和條件終止本協議，以便根據採購協議中的條款和條件簽訂更高的建議書(如採購協議中所定義)，其中包括要求Seres在這種情況下向SPN償還萬$470的費用。購買協議已獲得董事會的一致批准。

前述《採購協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《採購協議》進行了完整的限定，該《採購協議》的副本作為附件2.1以表格8-k的形式附於本報告，並通過引用併入本文。

過渡服務協議

作為完成交易的條件，雙方將以採購協議(“過渡服務協議”)附件H所述的基本形式簽訂過渡服務協議。過渡服務協議將規定由Seres執行的服務，以促進與VOWST業務相關的業務過渡到SPN及其附屬公司。過渡服務的範圍預計包括提供與VOWST業務和運營相關的某些製造服務和某些行政職能，包括維護某些製造服務和目前進行此類服務的相關設施。Seres將在過渡服務協議附表中指定的一定期限內提供製造服務和其他服務，直至2025年12月31日。SPN將同意向Seres支付某些固定成本，包括每月固定的保存原材料暫停製造費用，並將償還Seres根據過渡服務協議執行的任何過渡服務的費用。與履行過渡服務協議相關的專有技術和其他知識產權將歸SPN所有，Seres擁有此類專有技術和其他知識產權的非獨家許可證。在過渡服務協議期限內，如果SPN提出要求，SERES將把製造服務轉讓給SPN指定的第三方服務提供商。如果SERES發生重大故障，無法根據過渡服務協議維護製造設施，SPN將有權與製造設施的業主協商，就與VOWST業務相關的該設施的部分達成直接租賃，或安排執行此類服務，任何與此相關的合理自付費用和支出均由SERES報銷。

過渡服務協議的前述描述並不完整，僅通過參考過渡服務協議進行了完整的限定，過渡服務協議的表格作為附件10.2以表格8-k的形式附在本報告中，並在此引入作為參考。

交叉許可協議

作為完成交易的條件，雙方還將以購買協議附件D(“交叉許可協議”)所述的基本形式簽訂交叉許可協議。根據交叉許可協議，Seres將根據Seres控制的某些已發行專利和專有技術向SPN授予永久、全球、非獨家、全額支付許可，這些專利和專有技術不會根據購買協議轉讓給SPN，並且在開發VOWST業務時使用或合理地有用。在艱難梭菌感染和反覆難辨梭菌感染的治療領域(統稱為“CDI領域”)，SPN的許可證在關閉後的五年內(“排他期”)由SPN獨家持有，在這五年後SPN和SERES共同享有許可證。同樣，SPN將向Seres授予永久的、全球範圍的、非排他性的(在CDI領域關閉後五年內除外，在此期間Seres將沒有許可證)、根據購買協議轉讓給SPN的所有知識產權下的全部已繳足許可證，該知識產權目前用於Seres的保留業務的運營，以及根據過渡服務協議開發的任何知識產權，以開發CDI和CDI領域中包含設計、培養、非使用人類糞便製造的細菌聯合體的產品以及任何其他領域的所有產品。在交易完成後，Seres、SPN和/或其各自的關聯公司之間的某些許可協議將終止，並且不再具有任何效力或效果，但購買協議預期的情況除外。

前述對交叉許可協議的描述並不是完整的，而是通過參考交叉許可協議來進行限定的，交叉許可協議的形式作為附件10.3附在本8-k表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

支持協議

在簽署購買協議的同時，Seres的董事和高管以及與旗艦先鋒公司有關聯的某些股東與Seres和SPN簽訂了支持協議(“支持協議”)，根據這些協議，除其他事項外，在符合其中的條款和條件的情況下，該等各方僅以普通股(統稱為“主題股”)持有人的身份同意，在Seres股東的每次會議(包括審議收購協議擬進行的交易的特別會議)上投票表決該等各方實益擁有的所有標的股份(I)贊成採納及批准收購協議及收購協議擬進行的交易，(Ii)反對任何原本會合理地預期會對收購協議擬進行的交易產生不利影響的建議，(Iii)反對任何收購建議，及(Iv)贊成批准任何將股東特別會議延期至較後日期的建議，如在舉行股東特別會議當日未有足夠票數支持通過《購買協議》。此外，支持協議的每一股東方均為SPN提供了不可撤銷的委託書，以投票表決該方的主題股份，贊成採納和批准購買協議以及購買協議預期的交易。

前述對支持協議的描述並不是完整的，而是通過對支持協議的引用進行了完整的限定，支持協議的形式作為附件99.1和附件99.2以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

證券購買協議

作為成交的條件，SERES和SPN將訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，SPN將同意在成交時以每股1.05美元的收購價購買14,285,715股普通股(“股份”)，總收購價為1,500萬。根據證券購買協議的條款，SPN將同意在成交後六個月內不出售或轉讓股份，但符合某些慣例例外情況。Seres將同意在交易完成後90天內註冊SPN轉售股票。此外，根據證券購買協議的條款，只要SPN及其聯營公司實益擁有Seres普通股至少10%的流通股，Seres將同意在其控制範圍內採取該等行動，將SPN指定的一名個人列入董事會(或董事會適用委員會)向Seres的股東推薦的提名名單，以便在適用的股東大會上選舉Seres的股東進入董事會。證券購買協議將包含慣例陳述、擔保和成交條件。

上述《證券購買協議》的描述並不完整，其全部內容均參考《證券購買協議》進行了限定，該《證券購買協議》的表格作為附件10.1以8-k表格形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

與租賃相關的協議

作為成交的一個條件，雙方還將簽訂轉讓和承擔租賃協議，基本上是購買協議（“轉讓和假設協議”）附件C中規定的格式。根據轉讓和假設協議，Seres將向SEN或其指定的附屬公司轉讓公司在、對和的權利根據某些房地產租賃，SEN或其指定的附屬公司將承擔與此相關的負債。

員工支持協議

作為完成交易的條件，雙方還將簽訂一份員工支持協議，基本上採用採購協議(“員工支持協議”)附件k所述的形式。根據《員工支持協議》(其中包括)，與VOWST業務相關的某些Seres員工如果接受SPN或其指定關聯公司的僱用，將提供他們在與SPN進行交易之前向Seres提供的服務，以及SPN可能合理要求的其他服務，直至SPN或其指定關聯公司在交易結束後下一個支付期開始的前一天。SPN將報銷Seres與此類員工服務相關的自付費用，包括根據《員工支持協議》的條款支付或提供給此類員工的某些補償和福利。

前述《員工支持協議》的描述並不完整，其全文僅參考《員工支持協議》，該協議的表格作為附件10.4附在本8-k表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目1.02

終止實質性最終協議

在簽署採購協議的同時，Seres、SPN和Bacthera AG簽訂了一項轉讓和終止製造協議(“終止Bacthera製造協議”)，據此，雙方同意，在完成交易的同時，Seres將向SPN轉讓日期為2021年11月8日的特定長期製造協議，該協議經Seres和Bacthera AG於2022年12月14日的長期製造協議(“製造協議”)的某些修正案修訂，並在緊隨其後，製造協議將根據協議中規定的條款和條件經雙方同意終止。根據終止Bacthera製造協議，在完成交易的同時，SPN將向Bacthera AG支付特定金額，以全額和最終清償根據製造協議欠Bacthera AG的所有未償債務。製造協議規範了Bacthera AG同意(I)在位於瑞士Visp的微生物組卓越中心為Seres建造專用的全尺寸生產套件的一般條款；以及(Ii)為Seres提供SER-109的製造服務。

項目3.02

股權證券的未登記銷售

本表格8-k第1.01項所載有關證券購買協議及擬發行及出售股份的披露，以參考方式併入本第3.02項。這些股票將根據根據證券法頒佈的第4(A)(2)條規定的1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)的登記要求豁免，以私募方式發行。SPN將聲明其是經認可的投資者，並且其收購證券是為了自己的賬户，而不是作為代理人或代理人，並且不是為了轉售或分銷其任何部分而違反《證券法》。

第9.01項。

財務報表和證物

陳列品


展品不是的。			描述

2.1			Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行之間的資產購買協議，日期為2024年8月5日雀巢公司*
10.1			Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之間的證券購買協議格式
10.2			Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.+之間的過渡服務協議格式
10.3			Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之間的交叉許可協議格式
10.4			Seres Treateutics，Inc.和Sociétédes Produits NestléS.A.之間的員工支持協議格式
99.1			Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和Seres Treateutics，Inc.某些董事和高管之間的支持協議格式，日期為2024年8月5日。
99.2			支持協議格式，日期為2024年8月5日，由Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和與旗艦先鋒公司有關聯的某些股東簽署.
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

	*	根據S-k條例第601(A)(5)項，附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本。
	+	根據S-k條例第601(B)(10)(Iv)項，標有(+)的展品不包括展品的某些部分。如有要求，將向美國證券交易委員會提供遺漏部分的複印件。

有關交易的重要附加信息以及在哪裏可以找到該交易

本函件是就涉及Seres和SPN的擬議交易進行的。Seres打算就Seres股東特別會議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書和其他相關文件，以獲得股東對擬議交易的批准。最終委託書將發送或交給Seres的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。敦促Seres的投資者和股東在最終委託書和其他相關材料可用時仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關Seres和擬議交易的重要信息。投資者可以免費獲得這些材料(如果可以獲得)和其他由Seres向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov，或從Seres的網站ir.seresTreateutics.com獲取。

徵集活動的參與者

Seres及其某些董事、高管和其他管理層成員和員工可被視為與擬議交易相關的從其股東那裏徵集委託書的參與者。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可被視為與擬議交易相關的Seres股東邀約的參與者的信息將在Seres股東大會的最終委託書中闡述，擬議交易將在股東大會上提交Seres股東批准。您還可以在Seres於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、Seres於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書以及隨後提交的當前Form 8-K報告和Form 10-Q季度報告中找到有關Seres董事和高管的更多信息。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的與歷史事實無關的前瞻性陳述，包括但不限於與擬議交易完成有關的陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別，通常在Seres或其管理層討論其信念、估計或預期時出現。這類陳述通常包括這樣的詞語：“相信”、“計劃”、“打算”、“目標”、“目標”、“將”、“預期”、“估計”、“建議”、“預期”、“展望”、“繼續”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目，“或其他類似的表述，或這些術語或類似術語的否定。前瞻性陳述屬於前瞻性陳述，不是基於歷史事實，而是基於我們當前的計劃、預期和管理層對未來事件的預測，因此會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Seres的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含或預期或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)可能導致採購協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括在要求Seres償還某些SPN費用的情況下；(2)Seres未能獲得股東對擬議交易的批准或未能滿足完成擬議交易的任何其他條件;(3)宣佈擬議交易對Seres留住和聘用關鍵人員以及與其客户、供應商、廣告商、合作伙伴和與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響。或根據Seres的經營業績和業務一般;(4)由於擬議的交易;導致管理層對持續業務運營的注意力中斷相關的風險(5)滿足關於擬議交易的時間和完成的預期的能力，包括收到所需的監管批准;(6)Seres未能收到交易對價的有條件部分，包括購買協議預期的分期付款和里程碑付款，以及任何此類付款收到時間的不確定性;(7)重大成本，與擬進行的交易有關的費用和開支；(8) 管理層在提供交易服務協議項下的服務時的注意力中斷；(9)截至2025年12月31日止截止日期的利潤分享期內，Seres佔淨利潤/淨虧損50%的數額的不確定性，以及對Seres的報告業績和流動性的影響；(10)擬議交易收益使用的結果和有效性的不確定性;(11)任何訴訟和其他法律程序的性質、成本和結果，包括針對Seres和/或其董事、高管或其他相關人士提起的與擬議交易有關的任何此類訴訟；和(12)完成擬議交易的其他風險，包括擬議交易無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險。

這些和其他風險和不確定性在系列報告和提交給美國證券交易委員會的文件中得到了更詳細的識別，包括系列在截至2023年12月31日的年度10-k表格中的風險因素項下列出的風險和不確定因素，系列於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告，以及系列提交給美國證券交易委員會的其他後續定期報告中列出的風險和不確定因素。Seres不承擔更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務，除非法律要求。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

		SERES THERAPETICS，Inc.

日期：	2024年8月6日	作者：	/s/ Eric D.沙夫
		姓名：	Eric D.沙夫
		標題：	總裁與首席執行官