附錄 99.3

[Protara Therapeutics, Inc. 的信頭]

PROTARA 療法， INC。
2024 年股權激勵計劃

股票期權協議

這個 根據法律組建的公司Protara Therapeutics, Inc. 之間的協議日期截至撥款通知之日 特拉華州（以下簡稱 “公司”），以及下文第 1 段所述的個人，目前居住在 本協議末尾列出的地址（“期權持有人”）。

普羅塔拉 Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃

股票 期權授予通知

Protara Therapeutics, Inc.（”公司”）， 根據其2024年股權激勵計劃（可能會不時修訂），”計劃”），特此授予 向期權持有人提供購買公司普通股數量的期權，如下所示。此選項受以下條件的約束 本股票期權授予通知、期權協議和計劃中規定的所有條款和條件，所有這些條款和條件都是 附於此，並全部納入此處。此處未明確定義但在計劃中定義的大寫術語或 期權協議的定義將與計劃或期權協議中的定義相同。如果條款之間有任何衝突 在本股票期權授予通知和計劃中，計劃的條款將佔主導地位。

歸屬時間表（參見附錄 A）：___________________________________

此選項將根據附錄中規定的時間表歸屬 對本股票期權授予通知的答覆。

其他條款/致謝：Optionee 確認收到、理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。期權人也是 確認收到本計劃的招股説明書。期權持有人承認並同意本股票期權授予通知和期權 除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂協議。期權持有人進一步承認，截至日期 Grant、本股票期權授予通知、期權協議和計劃闡述了期權持有人與期權持有人之間的全部諒解 公司關於本期權授予並取代先前關於該主題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述 除了（如果適用）（i）先前授予和交付給期權人的股權獎勵，（ii）任何薪酬回收政策 公司通過或適用法律另有要求的，以及 (iii) 任何書面僱傭協議、遣散協議， 公司與參與者簽訂的錄取通知書或其他書面協議，其中具體説明瞭應適用於此的條款 特定選項。接受此選項，即表示期權持有人同意通過電子交付接收此類文件並參與 通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統進行規劃。

普羅塔拉 Therapeutics, Inc.

首席執行官

附錄 A

歸屬時間表是：

普羅塔拉 Therapeutics, Inc.

2024 股權激勵計劃

受限 股票單位獎勵協議

根據您的限制性股票單位獎勵撥款通知（”撥款通知”），這個限制性股票單位 獎勵協議（”協議”）並考慮到您的服務，Protara Therapeutics, Inc.（”公司”) 已授予您限制性股票單位獎勵（”獎項”）根據其2024年股權激勵計劃（視情況而定） 不時修改，”計劃”）表示限制性股票單位的數量（”受限 庫存單位”）在撥款通知中規定。該獎勵的授予自中規定的授予之日起生效 撥款通知（”撥款日期”）。本協議中未明確定義但已定義的大寫術語 計劃或撥款通知中的定義將與計劃或撥款通知中的定義相同。此外，您的獎勵詳情 除撥款通知和計劃中規定的外，如下所示。

1。格蘭特 該獎項的。該獎勵代表您有權在未來某個日期（如第 6 節所述）發行一股股票 適用於根據授予通知和本協議歸屬的受本獎勵約束的每個限制性股票單位。

2。授權。 如果有的話，該獎勵將按照撥款通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是該歸屬將停止 當您在本公司的持續服務終止時。終止您在本公司的持續服務後，您 將沒收（公司不承擔任何費用）截至該獎勵頒佈之日尚未歸屬的任何受本獎勵約束的限制性股票單位 終止後，您將不再擁有此類限制性股票單位或本獎勵的其他權利、所有權或權益。

3.數字 限制性股票單位和股票份額。

(a) 這個 授予通知中規定的受本獎勵約束的限制性股票單位的數量將根據中描述的此類事件進行調整 本計劃第8.1和8.2節（如果有）。

(b) 任何 其他限制性股票單位以及根據本節受本獎勵約束的任何股票、現金或其他財產股份 3 將按照委員會確定的方式，受到同樣的沒收限制、轉讓限制以及 適用於受本獎勵約束的其他限制性股票單位的發行時間和方式。

(c) 沒有 部分股份或部分股票的權利將根據本第3節設定。任何可能的零碎股票 根據本第 3 節中提及的調整產生，將四捨五入至最接近的整數。

4。證券 法律合規。除非 (i) 此類股票已註冊，否則您不會獲得與本獎勵相關的任何股票 根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”)，或 (ii) 公司已確定 此類發行將不受《證券法》的註冊要求的約束。該獎勵還必須符合所有其他適用的規定 管理本獎勵的法律法規，如果公司確定，您將不會獲得與本獎勵相關的任何股票 這種收據實質上不符合此類法律和條例。

5。可轉移性。 除非本第 5 節另有規定，否則本獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統法進行轉讓 分配，在向您發行本獎勵的股票之前，您不得轉讓、質押 出售或以其他方式處置與本獎勵相關的限制性股票單位或股票的任何部分。例如，你 不得使用可能因本獎勵發行的任何股票作為貸款擔保，也不得轉讓、質押、出售 或以其他方式處置此類股份。此轉讓限制將在向您發行以下股票時失效 這個獎項。

6。日期 發行量。

(a) 如果 該裁決不受該法典第409A條和任何類似效力的州法律的適用（統稱”）部分 409A”），公司將向您交付一定數量的公司股票，其數量等於既得限制股的數量 受您的獎勵約束的股票單位，包括根據上述第 3 節收到的與以下內容相關的任何其他限制性股票單位 在適用的歸屬日期歸屬的限制性股票單位（ “原始發行日期”）。但是， 如果原始發行日期不是工作日，則該交付日期應改為下一個工作日 工作日。儘管如此，如果 (i) 在 “打開的窗口” 期間沒有出現原始發行日期 (1) 期限” 適用於您，由公司根據公司當時生效的一項或多項政策確定 在公司證券交易中或 (2) 在您獲準在公開市場上出售股票的日期；以及 (ii) 公司在原始發行日期之前選擇 (x) 不履行預扣税（定義見第 10 (a) 條） 此處）通過根據本獎勵從原本應在原始發行日向您支付的股票中扣留股票 根據本協議第 10 節，(y) 不允許您隨後進行 “當日銷售” 以支付預扣税 根據本協議第 10 節，並且 (z) 不允許您以現金履行預扣義務，則此類股份不得 在原發行日期交付，改為在下一個開放窗口期的第一個工作日交付 適用於您或不禁止您在公開市場上出售公司股票的下一個工作日， 視情況而定（無論在此之前您是否終止了在公司的持續服務），但是 在任何情況下，都不遲於受限日曆年之後的日曆年第三個日曆月的第 15 天 庫存單位背心。根據本第 6 (a) 節的規定交付股份旨在遵守以下要求 《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期豁免，應予以解釋和管理 以這樣的方式。這種股份交割的形式（例如, 證明此類股票的股票證書或電子條目) 應由公司決定。

(b) 如果由於遣散費安排的條款而獎勵受第 409A 條的約束，則本第 6 (b) 條的規定旨在適用 或您與公司之間的其他協議（如果有），其中規定在您離職後加速獎勵的歸屬 服務（該術語的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條 (”離職”）之類的 遣散費不符合《財政條例》規定的豁免適用第409A條的要求 第 1.409A-1 (b) (4) 或 1.409A-1 (b) (9) 節 (”非豁免遣散費安排”）。如果該獎項受以下條件的約束 不能因適用非豁免遣散費安排而免於適用第 409A 條，本條款中的以下條款 第 6 (b) 節將取代第 6 (a) 節中的任何相反規定。

(i) 如果 根據授予時間表，該獎勵將在您終止在公司的持續服務之前的普通課程中歸屬 在撥款通知中規定，在不根據非豁免遣散費安排條款加速歸屬的情況下，在任何情況下都不會 根據您的獎勵發行的股票應不遲於：(A) 12 月 31 日發行^st 日曆年的 其中包括適用的歸屬日期和 (B) 60^th 適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果 根據與你離職有關的非豁免遣散費安排的條款，獎勵的授予可以加速， 而且此類加速歸屬條款自授予該裁決之日起生效，因此是該裁決條款的一部分 自授予之日起的獎勵，則在您離職後，將提前發行與您的獎勵相關的股份 根據非豁免遣散費安排的條款，但無論如何都不遲於60歲^th 接下來的那一天 您離職的日期。但是，如果當時以其他方式發行股票，則必須接受分配 第 409A 條中包含的限制適用於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的 “特定員工”， 此類股票不得在你離職之日後的六個月零一天之內發行，或者， 如果更早，則為在這六個月內發生的死亡日期。

(iii) 如果 根據與您離職相關的非豁免遣散費安排的條款，（A）可以加速獎勵的授予 截至授予獎勵之日，服務和此類授予加速條款尚未生效，因此不屬於其中的一部分 授予之日的獎勵條款，或（B）根據本計劃第2（b）條或第9節加速歸屬，則此類情況 加速獎勵歸屬不應加快股份（或任何替代財產）的發行日期，但股票的發行日期 （或替代財產）應按照撥款通知中規定的相同時間表發放，就好像它們歸於普通財產一樣 儘管獎勵的歸屬速度有所加快，但仍要在您終止在公司的持續服務之前的課程。這樣的發行 附表旨在滿足財政部規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求 法規第 1.409A-3 (a) (4) 節。

(c) 儘管如此 如有任何與此相反的規定，本公司明確保留提前發行任何獎勵股票的權利 在允許的範圍內，並符合第 409A 條的要求，包括根據任何可用的豁免 在《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中。

(d) 本協議中關於交付與該獎勵相關的股份的條款旨在滿足以下要求 第 409A 條或為豁免此類要求提供依據，以免股票的交付觸發額外要求 根據第 409A 條徵收的税款以及此處的任何含糊之處都將按此解釋。

7。分紅。 除現金分紅、股票分紅或其他分配外，您不會獲得本獎勵的任何福利或調整 如計劃中關於根據第8.1和8.2節進行調整的規定。

8。限制性的 傳奇。就本獎勵發行的股票將以確定的適當圖例（如果有）作為背書 由公司提供。

9。獎勵 不是服務合同。

(a) 你的 在公司或關聯公司提供的持續服務不在任何特定期限內，可能會由您或公司或 無論出於何種原因，無論有無原因，都可以隨時加盟，無論通知與否。本協議中的任何內容（包括，但是 不限於根據本協議第 2 節規定的時間表授予您的獎勵或股票的發行 視您的獎勵而定）、本計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易協議 將：(i) 授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與之建立聯繫的任何權利；(ii) 構成 公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來的事實或性質的任何承諾或承諾 薪酬或任何其他僱用或隸屬關係的條款或條件；(iii) 授予本協議下的任何權利或福利；或 除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或權益；或 (iv) 剝奪公司或 關聯公司有權隨意解僱您，不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(b) 由 接受此獎勵即表示您承認並同意，只有通過持續服務才能獲得繼續授予該獎勵的權利 與公司共享（不是通過受聘、獲得本獎勵或任何其他獎勵或福利的行為），而且公司擁有 有權隨時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司 適時，視情況而定 (a”重組”）。您進一步承認並同意，這樣的重組 可能導致您在本公司的持續服務終止，或您的僱主的附屬公司身份終止，以及 您根據本協議獲得的利益的損失，包括但不限於繼續歸屬權的終止 在獎項中。您進一步確認並同意，本協議、本計劃、下文設想的交易和歸屬 本協議中規定的時間表或任何協議中可能隱含的任何誠信和公平交易協議均不構成 明示或暗示承諾在本協議期限內在任何時期內繼續以員工、董事或顧問的身份聘用， 或根本不干涉，並且不會以任何方式干涉您或公司或關聯公司終止您的連續交易的權利 隨時為本公司提供服務，無論有無原因，無論通知與否。

10。預扣税 義務。

(a) 開啟 或在您根據您的獎勵獲得股票分配之前，或此後應公司要求的任何時候， 您特此授權從向您發行的股票中扣繳任何必要的預扣款和/或以其他方式同意以現金提供充足的準備金 用於履行公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和國外預扣税義務所需的任何款項 與您的獎勵有關而產生（”預扣義務”）。

(b) 公司可自行決定由任何人履行與您的獎勵相關的全部或任何部分預扣税義務 以下方式或通過這些手段的組合：

(i) 扣留本公司本應向您支付的任何補償；

(ii) 造成 您要提供現金付款；

(iii) 許可 您可以與身為金融業監管機構成員的經紀交易商簽訂 “當日銷售” 承諾 權威 (a”FINRA 經銷商”），即您不可撤銷地選擇出售要交割的部分股份 與您的獎勵關聯以支付預扣税，FINRA交易商因此不可撤銷地承諾轉發必要的收益 直接向公司和/或其關聯公司繳納預扣税；或

(iv) 預扣税 根據公允市場價值向您發行或以其他方式向您發行的股票中的股票份額（計量） 截至根據第 6 節發行股票之日，等於預扣義務金額； 但是，前提是， 如此扣留的此類股票的數量不得超過滿足公司或關聯公司需求所需的金額 允許的預扣税義務，同時仍避免出於財務會計目的將該獎項歸類為負債 並進一步規定，在有資格獲得《證券交易所》第16（b）條豁免申請的必要範圍內 經修訂的1934年法案（如果適用），此類股份預扣程序必須事先獲得董事會的明確批准或 委員會。

(c) 除非 公司和/或任何關聯公司的預扣義務已得到滿足，公司沒有義務向您交付任何 股票。

(d) 在 公司的預扣義務是在向您交付股票之前產生的，或者是在交付之後確定的 向您證明預扣義務金額大於公司預扣的金額，您同意賠償 並使公司免受公司未能扣留適當金額的影響。

11。税 後果。公司沒有義務或義務最大限度地減少本獎勵對您的税收影響，也不會承擔任何責任 就本獎勵對您造成的任何不利税收後果向您致謝。特此建議您諮詢自己的意見 關於本獎勵的税收後果的個人税務、財務和/或法律顧問，接受本獎勵即表示您同意 你已經這樣做或者有意和自願地拒絕這樣做。

12。不安全 義務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有者，您將被視為該獎勵的無擔保債權人 公司關於公司根據本協議發行股票的義務（如果有）。你將無法投票，或者 作為公司股東對根據本協議發行的股票的任何其他權利，直到此類股票為止 是發給你的。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。什麼都不包含 在本協議中，根據其條款採取的任何行動均不得創建或解釋為創建任何形式的信託或信託機構 您與本公司或任何其他人之間的關係。

13。其他 文件。您特此確認收到或有權接收提供第 428 (b) (1) 條所要求信息的文件 根據《證券法》頒佈，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認收到公司的 允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期限內出售股票的政策，以及公司的內部人士 交易政策，不時生效，並瞭解本政策適用於根據本獎勵獲得的股票。

14。通知； 電子交付。您的獎勵或計劃中規定的任何通知都將發出 以書面形式，在收到時將被視為有效送達，如果是公司向您發送的通知，則在五 (5) 天內將視為已生效 在美國郵政存款後，郵費預付，以您提供給公司的最後一個地址寄給您。儘管如此 綜上所述，公司可自行決定交付任何文件並傳送或要求您發送通知 與通過電子方式參與本計劃和本獎勵有關。您特此同意接收此類文件和通知，以及 通過電子交付發出此類通知，並通過建立和維護的在線或電子系統參與本計劃 由本公司或本公司不時指定的其他第三方。

15。雜項。

(a) 公司在您的獎勵下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，以及所有契約 本協議下的協議將為公司的繼承人和受讓人帶來利益，並可由公司繼承人和受讓人執行。您的權利和 只有獲得公司事先書面同意，您的獎勵下的義務才能轉讓。

(b) 你 應要求同意執行本公司唯一決定所必需或需要的任何其他文件或文書 實現您的獎勵的目的或意圖。

(c) 你 承認並同意你已經全面審查了你的裁決，有機會事先徵求過律師的建議 執行和接受您的獎勵，並充分了解您的獎勵的所有條款。

(d) 這個 協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，以及任何政府機構或國家的此類批准 證券交易所（視需要而定）。

(e) 全部 本公司在本計劃和本協議下的義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論是否存在 此類繼任者是直接或間接收購、合併、合併或以其他方式收購、全部或幾乎所有產品的結果 公司的業務和/或資產。

16。治理 計劃文件。本獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的規定特此構成本計劃的一部分 獎勵，並受可能不時頒佈的所有解釋、修正案、規則和條例的約束 根據該計劃通過。除非授予通知或本協議中另有明確規定，否則發生任何衝突 在撥款通知或本協議中的條款與計劃條款之間，以本計劃的條款為準。此外，這個 根據多德-弗蘭克華爾街改革，獎勵（以及根據本獎勵發行的任何股票）均需補償 《消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何回扣政策以及任何補償追償 適用法律另有要求的政策。

17。效果 關於其他員工福利計劃。該獎勵的價值將不包含在薪酬、收入、工資或其他中 在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的類似術語，但以下情況除外 該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司任何內容的權利 或任何附屬公司的員工福利計劃。

18。股東 權利。作為本公司的股東，您對以下股票沒有投票權或任何其他權利 根據本獎勵發行，直到向您發行此類股票為止。簽發此類文件後，您將獲得全權投票權和其他權利 作為公司的股東。本協議中包含的任何內容以及根據其條款採取的任何行動都不會產生或成為 被解釋為在您與公司、任何關聯公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

19。可分割性。 如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法性 或無效不會使本協議或計劃未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。此中的任何部分 如有可能，將被宣佈為非法或無效的協議（或此類條款的一部分）的解釋將如下所示 在保持合法和有效的同時，儘可能充分地執行該部分或部分的條款。

20。選擇 法律的。本協議的解釋、履行和執行將受紐約州法律管轄 不考慮該國的法律衝突規則。

21。修正案。 除非通過由您和正式授權的代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議 該公司的。儘管如此，本協議只能由委員會以書面形式修訂，其中明確規定 它正在修改本協議，前提是該修正案的副本已交付給您，前提是該修正案沒有實質性的 未經您的書面同意，可能會對您在本協議下的權利產生不利影響。在不限制上述內容的前提下，委員會保留 有權通過書面通知您，以其認為必要或可取的任何方式更改本協議的條款 由於適用法律或法規或任何未來的法律、法規、裁決或司法機構發生任何變化，將補助目的排除在外 決定，前提是任何此類變更僅適用於與當時受其約束的獎勵部分相關的權利 遵守此處規定的限制。

普羅塔拉 Therapeutics, Inc.
2024 年股權激勵計劃
限制性股票單位獎勵撥款通知

Protara Therapeutics, Inc.（ “公司”）， 根據其2024年股權激勵計劃（可能會不時修訂）， “計劃”），特此授予 參與限制性股票單位獎勵（”獎項”）根據計劃限制性股票的數量 單位（”RSU”）如下所述。該獎項受本中規定的所有條款和條件的約束 限制性股票單位獎勵撥款通知（”撥款通知”）以及限制性股票單位獎勵協議中 （這個”協議”）和計劃，所有這些都已全部納入此處。大寫條款不是 此處另有定義應具有本計劃或協議中規定的含義。

其他條款/致謝：通過接受 通過摩根士丹利 E*TRADE 平臺獲得的獎勵，您確認收到、理解並同意本撥款通知， 和計劃。您還確認收到了本計劃的招股説明書。您進一步承認，截至授予之日，此 撥款通知、協議和計劃闡述了您與公司之間關於獎勵和取代的全部諒解 先前就該問題達成的所有口頭和書面協議，但以下情況除外（如果適用）：(i) 任何補償追回政策 已被公司採納或適用法律另有要求，(ii) 任何書面僱傭、錄用信或遣散費協議， 或任何具體規定本獎勵條款的書面遣散費計劃或政策，或 (iii) 您作出的任何單獨選擇 獲得公司的書面批准，這也適用於該獎項。接受獎勵即表示您同意接收此類文件 通過電子交付，並通過本公司建立和維護的在線或電子系統參與本計劃 或本公司指定的其他第三方。

普羅塔拉 Therapeutics, Inc.

首席執行官

附件：2024 年股權激勵計劃、RSU 獎勵協議和 2024 年股權激勵計劃的招股説明書

附錄 A

歸屬時間表是：

ProTara 療法， 公司

2024 年股權激勵 計劃

本計劃旨在提供 激勵措施將吸引、留住和激勵高素質官員、董事、員工、顧問和顧問進行晉升 公司業務的成功，使員工的利益與股東的利益保持一致。該計劃的意圖是 成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權計劃，但並非所有獎勵都必須是激勵期權。

正如本計劃所使用的， 除非上下文另有明確要求，否則以下術語應具有下述相應的含義：

2.1 加速， 已加速，以及 加速，指：(a) 當用於期權或股票增值權時，自期權或股票增值權而言 參考時間：此類期權或股票增值權將可行使部分或全部股票 根據其條款，當時無法以其他方式行使該股權；(b) 當用於限制性股票或限制性股票單位時， 本來適用於此類限制性股票或限制性股票單位的沒收風險的部分或全部將到期 那麼此類限制性股票或此類限制性股票單位中仍存在沒收風險的股份；以及 (c) 何時 用於績效單位，應將適用的績效目標或其他業務目標視為已實現的績效單位 滿足了部分或全部此類績效單位的要求。

2.2 附屬公司 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制、控制或共同管理的實體 由公司控制。

2.3 獎項 指根據期權計劃、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票進行的任何授予或出售 單位、其他基於股票或現金的獎勵、股票補助或任何旨在構成績效獎勵的上述獎勵。

2.4 獎勵 協議 指公司與獎勵獲得者之間的協議或其他授予獎勵的通知，其中規定 獎項的條款和條件。

2.5 板 指公司的董事會。

2.6 原因 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義， 在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：

(a) 這樣 參與者根據美國法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行 州或其任何州，或

(b) 這樣 參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，或

(c) 這樣 參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議或任何法定條款 對本公司應承擔的責任，或

(d) 這樣 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或

(e) 這樣 參與者的嚴重不當行為。

2.7 改變 控制權 指在董事會批准本計劃之日之後發生以下任何一種情況：

(a) 完成涉及本公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易 需要公司股東的批准 (a”業務合併”），除非，對於每個 在上述事件中，證券擁有幸存者或收購者總投票權的50％以上 未償還證券（或其任何母公司的證券）由持有超過以下證券的個人持有 企業合併前公司已發行證券總投票權的50％，或

(b) 任何 個人或羣體（根據《交易法》第 3 (a) (9) 條的定義以及第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條的用法 《交易法》），直接或間接收購（包括但不限於通過業務合併）受益的 持有證券的所有權（根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定） 除非根據招標或交易所，否則超過公司已發行證券總投票權的50％ 直接向公司股東提出的提議，董事會建議這些股東接受，（i）公司除外 或其任何關聯公司，（ii）公司或其任何關聯公司的員工福利計劃，（iii）受託人或其他信託控股 公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的證券，或 (iv) 承銷商暫時持有證券 根據此類證券的發行，或

(c) 結束了 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，因此大多數 董事會成員（如果是分數，則四捨五入到下一個整數）因一次或多次代理競選而退出 董事會成員，由以下人員組成：(i) 自該期間開始以來一直擔任董事會成員，或 (ii) 在這段時間內，已由至少過半數的董事會成員當選或提名當選為董事會成員 在前述條款 (i) 董事會批准選舉或提名時仍在任的人；

(d) 完成對公司全部或幾乎全部資產的出售（向公司的關聯公司除外）；或

(e) 公司的股東批准了公司完全清算或解散的計劃。

2.8 代碼 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規，以及從以下日期發佈的任何法規 不時地在此之下。

2.9 委員會 指董事會薪酬委員會，如第節所述，該委員會通常負責本計劃的管理 本計劃的 5 個。在不存在此類委員會的任何時期，“委員會” 是指董事會和所有權力 而根據本計劃分配給委員會的職責，如果有的話，應由董事會行使。

2.10 公司 指根據特拉華州法律成立的Protara Therapeutics, Inc.，一家公司。

2.11 可兑換 安全 指公司可能發行的任何可轉換為股票或可交換為股票的證券，包括但不限於 至、優先股或認股權證。

2.12 交易所 法案 指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

2.13 有效 日期 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.14 沒收， 沒收，當用於參與者購買的限制性股票時，其衍生品包括公司的 以低於其當時市值的價格回購此類限制性股票，以此作為一種旨在沒收價值的手段。

2.15 很好 原因 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義 期限，對於參與者而言，在沒有此類協議的情況下，該術語是指以下任何事件的發生 在沒有參與者的書面同意的情況下：

(a) 任何 參與者在公司的立場或權限發生重大和不利的變化，該變化在變更前立即生效 控制權，但非出於惡意採取且由公司在30天內予以補救的孤立和微不足道的行動除外 在收到參與者發出的通知後，或

(b) 將參與者的主要工作場所轉移到距離參與者所在地 50 英里以上的新的主要工作地點 主要工作地點在控制權變更前立即生效；或

(c) a 控制權變更前夕有效的參與者的基本工資減少了10％以上，除非這種削減 適用於所有處境相似的員工。

如果參與者沒有 在參與者得知某一事件構成 “良好” 後 60 天內，向公司發出書面終止通知 原因已經發生，該事件將不再構成正當理由。此外，參與者必須給公司30天的時間來治癒 該事件構成了正當理由。

2.16 格蘭特 日期 指根據第 7.1 (a) 節確定的期權授予日期。

2.17 激勵 選項 指根據其條款應被視為本節所指的 “激勵性股票期權” 的期權 《守則》第 422 條。

2.18 市場 價值 指股票在特定日期的價值，該股票的價值由股票可能確定的方法或程序確定 委員會。除非委員會另有決定，否則截至任何日期的股票市場價值均為該股票的收盤價 當天在納斯達克全球市場（或當時該股票上市的任何其他國家證券交易所）上市，或者， 如果未報告該日的收盤價，則為報告收盤價的次日第一天的收盤價。

2.19 非法定的 選項 指任何不是激勵期權的期權。

2.20 選項 指購買股票的期權。

2.21 期權人 指根據本計劃應向其授予期權的符合條件的個人。

2.22 參與者 指本計劃下任何未付獎勵的持有者。

2.23 以性能為基礎 獎項 指根據第 7.7 節向參與者發放的獎勵，以獲得現金、股票或其他獎勵，其支付視情況而定 關於實現委員會制定的績效目標或其他業務目標。

2.24 性能 標準 和 績效目標 具有第 7.7 (f) 節中給出的術語的含義。

2.25 性能 時期 指委員會選定的一個或多個時間段，其持續時間可能各不相同，相互重疊，在此期間 將衡量一個或多個績效目標或其他業務目標的實現情況，以確定參與者的績效 獲得獎勵的權利和支付獎勵的權利。

2.26 性能 單位 指根據第 7.5 節授予參與者獲得現金、股票或其他獎勵的權利，其支付是視情況而定 關於實現委員會制定的績效目標或其他業務目標。

2.27 計劃 指不時修訂的本公司2024年股權激勵計劃，包括本協議的任何附件或附錄。

2.28 受限 股票 指向存在沒收風險的參與者授予或出售股票。

2.29 受限 庫存單位 指在限制期結束時或之後獲得股票的權利，但存在沒收風險。

2.30 限制 時期 指委員會確定的與限制性股票或限制性股票獎勵相關的期限 單位，在此期間，限制性股票或限制性股票單位的股份面臨適用條款中所述的沒收風險 獎勵協議。

2.31 風險 沒收 指對參與者保留限制性股票或限制性股票單位的權利的限制，包括 公司有權以低於其當時市值的價格重新收購限制性股票，這些股票是由於該事件而產生的，或 不發生特定的事件或條件。

2.32 股票 指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及可以替代此類普通股的其他證券 根據第 8 節。

2.33 股票 讚賞權 指獲得股票市值中任何超額部分的權利（除非本節另有規定） 7.2 (c)) 高於指定的行使價。

2.34 股票 格蘭特 指授予不受限制或其他沒收條件的股票。

2.35。 百分之十的所有者 指擁有 10% 以上股票或在《守則》第 422 (b) (6) 條的定義範圍內被視為擁有股票的人 公司所有類別股票（或本公司任何母公司或子公司，定義如下）的總投票權 分別載於《守則》第424（e）和（f）條）。一個人是否是百分之十的所有者應根據以下因素來確定 期權基於期權授予日期之前存在的事實。

除非本計劃有 此前已被董事會終止，可在自批准之日起的期限內隨時根據本計劃發放獎勵 由董事會執行本計劃，並在生效日期十週年前夕結束。根據本計劃發放的獎勵 在此期限內，不得僅因本計劃的終止而過期。

4.1 計劃 共享限制。

(a) 侷限性。 任何時候都不得根據本計劃（包括本計劃）授予的未償獎勵發行或受其約束的股票數量 轉為激勵期權），根據激勵期權發行的股票數量均超過1,500,000股股票。股票 因公司收購本計劃而假定、轉換或替換的股票須受獎勵的股票 另一家公司（包括通過合併、合併或類似的交易）將不計入可能的股票數量 根據本計劃獲得批准。

(b) 應用程序。 為了適用第 4.1 (a) 節的上述限制，如果任何期權或股票增值權到期、終止或 如果任何其他獎勵被沒收，或者獎勵以現金結算，則在未全部行使的情況下出於任何原因被取消 （全部或部分）持有人未購買的、被沒收或以現金結算的股票（視情況而定） be，將再次可用於根據本計劃發放的獎勵。根據本計劃發行的股票可以獲得授權 但未發行的股份或公司在其國庫中持有的股份。

4.2 調整 侷限性。本第4節的每項股份限制均應根據本計劃第8節進行調整。

5.1 行政 計劃的。本計劃應由委員會管理； 但是，前提是，在任何時候、任何一個或多個場合 董事會本身可以行使本計劃賦予委員會的任何權力和職責，並在採取行動時應具有 該計劃中與委員會行使下述權力有關的所有條款的好處；以及 提供的 但是，更進一步， 委員會可將根據本協議向員工發放獎勵的權力下放給執行官或高級管理人員 非主席團成員和顧問，但不得超過委員會應遵守的最大人數和其他準則 隨時或不時按分辨率指定。任何此類授權均不得包括授予限制性股票的權力，除非 該代表是董事會的一個委員會，包括一個僅由身為董事會成員的執行官組成的委員會。

5.2 權力 委員會的。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應完全有權自行決定製定或 選擇對公司根據本計劃授予的每項獎勵做出所有決定的方式，包括 領取獎項的高級職員、員工、顧問、顧問或董事以及獎勵形式。在作出此類決定時，委員會 可考慮相應官員, 僱員, 顧問, 顧問和董事所提供服務的性質, 他們對公司及其關聯公司的成功的當前和潛在貢獻，以及委員會等其他因素 其自由裁量權應視為相關。在不違反本計劃規定的前提下, 委員會還應行使唯一和絕對的酌處權, 完全有權解釋和解釋本計劃，確定與之相關的爭議事實，制定、修改和撤銷規則 以及與之相關的法規，以確定相應獎勵協議的條款和條款（不一定相同）， 並作出管理該計劃所需或可取的所有其他決定; 提供的， 然而，那個， 關於因委員會的任何裁定而引起的、對參與者產生重大不利影響的所有索賠或爭議 獎勵，(i) 受影響的參與者應向委員會提交書面索賠以供審查，解釋此類索賠的原因，以及 (ii) 委員會的決定必須是書面的，必須對決定作出解釋。委員會可授權（一般性或具體地） 根據本第 5 條賦予它的權力、權限和自由裁量權，視其全權酌情決定而定 有適用的法律。

5.3 效果 委員會的決定。委員會就本計劃中提及的事項本着誠意作出的決定應 有權獲得法律允許的最大限度的尊重，對所有參與者、受益人、繼承人是最終的、具有約束力的和決定性的， 受讓人或其他根據本計劃或根據本協議發放的獎勵擁有或申領任何權益的人。

6.1 資格。 委員會可以在本計劃終止之前隨時不時地單獨發放一項或多項獎勵 與任何其他獎勵相結合，授予公司一家或多家關聯公司的任何高級管理人員或員工，或顧問或顧問 或任何關聯公司董事會或任何董事會（或類似管理機構）的任何非僱員成員； 提供的， 但是, 不得 (在任何日曆年內) 向董事會非僱員成員發放價值超過75萬美元的薪酬 （或僅限首次任命或當選董事會成員的日曆年為 1,000,000 美元），其價值為 根據該獎勵的會計授予日期價值計算的任何獎勵。但是，只有公司以及任何母公司或子公司的員工 按照《守則》第 424 (e) 和 (f) 條的定義，公司的公司應有資格獲得激勵措施 選項。

6.2 普通的 獎勵條款。每項獎勵的授予均應遵守本計劃的所有適用條款和條件（包括但不限於） 適用於該類型獎勵的任何特定條款和條件（見下一節），以及此類其他條款和條件， 正如委員會可能規定的那樣，不違背計劃的條款。任何潛在參與者在這方面都不享有任何權利 獲得獎勵，除非該參與者遵守了該獎勵的適用條款和條件（包括如果 （適用）向公司交付任何證明獎勵的協議的完整副本）。

6.3 最低限度 授予。所有獎勵必須遵守自授予之日起至少十二 (12) 個月的最低授予時間表 獎勵， 但是，前提是，這種歸屬可能會因死亡、殘疾、控制權變更、退休而加速 其他非自願解僱。儘管如此，本計劃下最多可以授予5％的可供授予的股份 最低歸屬時間表比本第 6.3 節規定的時間表短。

6.4 效果 終止僱傭關係等。除非委員會對任何獎勵另有規定（包括但不限於） 在《參與者獎勵協議》中），如果參與者與公司及其關聯公司有工作或其他關係 因任何原因終止，包括因為參與者的僱主不再是關聯公司，(a) 任何未償還的期權或股票 參與者的讚賞權應在活動發生後的九十 (90) 天內在任何方面停止行使 而且，在該事件發生後仍可行使的期限內，只能在該事件發生之日行使的範圍內行使 活動，以及 (b) 參與者在當時仍面臨沒收風險的情況下的任何其他未付獎勵均應 將被沒收或以其他方式由公司根據適用的獎勵協議中規定的條款退還或回購。 在以下情況下，停止以一種身份（例如員工）提供服務不應導致獎勵終止 參與者繼續以其他身份提供服務，例如擔任董事。軍假、病假或其他善意假期 休假不應被視為終止僱用或其他關係， 但是，前提是，它不會超過更長時間 九十 (90) 天或缺席參與者的再就業權利（如果有）得到法規保障的期限或 通過合同。在符合適用法律的範圍內，委員會可以規定繼續向部分或全部授予獎勵 任何此類許可的期限，或其歸屬權應在任何此類休假期間終止，並且只能在參與者的許可後重新開始 如果有的話，請假回來。

6.5 不可轉讓 的獎項。除非本第 6.5 節另有規定，否則獎勵不可轉讓，任何獎勵或其中的利息均不可轉讓 被出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，但遺囑或血統和分配法則除外。 前一句的規定不適用於股票補助，股票補助不得進行任何轉讓 本第 6.5 節下的限制。參與者在任何獎勵中的所有權利均可在參與者的生命週期內行使 僅限參與者或參與者的法定代表人。但是，委員會可以在授予裁決時或之後 非法定期權或限制性股票，前提是此類獎勵可以由接收者轉讓給家庭成員； 但是，前提是, 任何此類轉讓均無需支付任何報酬, 任何轉讓均無效 除非事先得到委員會的批准, 並完全酌情行事.為此，”家庭成員” 表示任何 孩子、繼子、孫子、父母、祖父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、 女兒、兒媳婦、姐夫或姐夫，包括收養關係，任何與員工共處的人 家庭（租户或僱員除外），上述人員擁有百分之五十（50%）以上的受益人的信託 權益、前述人員（或參與者）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體 這些人（或參與者）擁有百分之五十（50）以上的投票權益。

7.1 選項。

(a) 日期 格蘭特的。期權的授予應在獎勵協議中規定的時間進行。

(b) 運動 價格。根據每種激勵期權收購股票的價格應不低於市值的100％ 授予日的股票，如果期權持有人是百分之十的所有者，則不少於授予日股票市值的110％。 不得僅因本節而對根據每種非法定期權收購股票的價格進行如此限制。

(c) 選項 時期。在授予日十週年之日或之後，或五週年之日或之後，不得行使激勵期權 如果期權持有人是百分之十的所有者，則為授予日期。每個非法定期權下的期權期限不應僅限於此 由於本節的原因。

(d) 可鍛鍊性。 根據委員會的決定，期權可以分期歸屬和行使，無論是累積的還是非累積的。

(e) 方法 運動的。期權持有人可以按照第 17 節規定的方式發出書面通知行使期權，具體説明 隨後行使期權的股票數量。該通知應附上付款 以現金或支票的形式支付給本公司的訂單，金額等於待購買股票的行使價 或者，每次都須經委員會批准，自行決定行事，並遵守諸如以下條件（如果有） 委員會可能認為有必要避免對公司產生不利的會計影響，

(i) 由 向公司交付市值等於待購買股份行使價的股票，或

(ii) 由 交出所有或部分股票的期權，然後可以行使期權以換取股票 總市值等於 () 之間的差額1) 交出部分的總市值 選項，和（2) 期權下交出期權部分的總行使價，或

(iii) 除非 適用法律禁止向公司交付本金相等的期權持有人已執行的期票 改為待購買股票的行使價，或以委員會批准的其他形式進行。

如果股票上市 既定市場，任何行使價的支付也可以通過任何正式無現金的條款和條件進行 公司批准的行使計劃，包括在經紀交易中出售受期權約束的股票（不包括 給公司）。公司收到此類通知並以任何授權方式或授權方式組合付款即構成 期權的行使。在此後的三十 (30) 天內，在遵守本計劃的其餘條款的前提下，公司應 向期權持有人或其代理人交付或安排向期權持有人或其代理人交付一份或多份證書，或安排將股票存入賬面記錄 通過公司過户代理人的直接註冊系統確定當時購買的股票數量。這樣 股票應全額支付且不可估税。

(f) 極限 論激勵期權特徵。只有在以下情況下，激勵期權才應被視為激勵期權 在一個日曆年內首次可行使期權的股票數量沒有總市值（如 自授予期權之日起），超過 “當前限額”。任何日曆中任何期權人的當前限額 年將為 100,000 美元 減去 授予之日可供購買的股票數量的總市值 同年首次根據本計劃向期權持有人授予的其他激勵期權，以及根據每種激勵期權 先前根據公司及其關聯公司的任何其他激勵性股票期權計劃向期權持有人授予的其他激勵性股票期權， 1986 年 12 月 31 日之後。任何可能導致違反上述限額的股票均應視為已授予 根據單獨的非法定期權，否則其條款與激勵期權的條款相同。

(g) 通知 處置情況。行使本計劃授予的任何激勵期權的每個人都應被視為與公司簽訂了協議 在持有期到期之前，向公司報告此類行使時發行的股票的任何處置情況 由《守則》第422 (a) (1) 條規定，以及此類處置中收入的實現所要求的範圍內 公司需要聯邦、州、地方或其他預扣税要求或任何此類預扣税才能為公司提供擔保 原本可用的税收減免，向公司匯款足以滿足這些要求的現金。

7.2 股票 讚賞權。

(a) 串聯 或獨立。股票增值權可以與期權同時授予（如果是非法定期權，則在 期權的授予），或單獨授予且與期權無關。與期權同時使用的股票增值權應終止至 相關期權的行使範圍，相關期權將在串聯股票增值權的範圍內終止 被行使。

(b) 運動 價格。股票增值權的行使價應不低於股票市場價值的百分之百（100%） 授予之日的股票，如果是股票增值權與期權，則為相關期權的行使價。

(c) 其他 條款。除非委員會認為在這種情況下不恰當或不適用，否則應受股票增值權的約束 條款和條件與適用於非法定期權的條款和條件基本相似。此外，股票增值權相關 購買只能在控制權變更後的有限時間內行使的期權可能使參與者有權獲得 金額基於與控制權變更相關的任何交易中為股票支付或報價的最高價格，或在交易期間支付的最高價格 在美國股票市場上報告的任何交易中，控制權變更發生前三十（30）天 該股票通常是交易的。

7.3 受限 股票。

(a) 購買 價格。限制性股票應根據本計劃以現金、其他財產或服務作為對價（如果有）發行， 或委員會確定的兩者的任何組合.

(b) 發行 庫存量。在遵守下文 (c) 小節的前提下，每位獲得限制性股票獎勵的參與者均應獲得股票證書 對於此類限制性股票或股份，應通過直接註冊系統保持賬面記賬狀態 公司的過户代理人。如果頒發了證書，則該證書應以該參與者的名義註冊， 並且，如果適用，應在實質上提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制的適當説明 採用以下形式：

該證書所證明的股份 受 Protara Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃的條款和條件以及簽訂的獎勵協議的約束 由註冊所有者和 Protara Therapeutics, Inc. 簽訂，其副本將由公司提供給股份持有人 經書面要求以本證明為證，不收取任何費用。

如果股票在賬面錄入中 通過公司過户代理人的直接註冊系統進行職位，將適當注意這些限制。

(c) 託管 的股份。委員會可要求由指定人員保管任何證明限制性股票的股票證書 託管代理人（可以但不一定是公司），直到相關限制失效且參與者交付為止 與該獎勵所涵蓋的股票相關的股票，空白背書。

(d) 限制 和限制期。在適用於限制性股票的限制期內，此類股票應受到限制 關於可轉讓性和因與服務提供相關的條件而產生的沒收風險、公司或 聯盟績效或委員會可能在適用的獎勵協議中確定和規定的其他表現。任何此類風險 委員會可隨時根據其認為適當的理由免除或終止沒收或縮短限制期。

(e) 權利 待沒收或沒收裁決的風險失效。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定， 參與者應擁有公司股東對任何已發行限制性股票的所有權利， 包括限制性股票的投票權，以及所有（i）支付的普通現金分紅或其他普通現金分配 因此，任何限制性股票將由公司保留，並將在限制性股票歸屬時支付給相關參與者 如果出於任何原因支付此類股息或其他分配所依據的限制性股票，將歸還給公司 歸還給本公司，以及 (ii) 普通股分紅或其他以股票或其他證券形式支付的分配 公司應構成額外的限制性股票，但被沒收的風險與美國限制性股票相同 此類股票或其他證券的支付所依據的範圍，以及任何特別股息或其他特別分配 將按照第 8 節進行處理。委員會在裁決時決定，可以允許或要求支付 在第4節規定的股票範圍內，現金分紅將再投資於其他限制性股票。

(f) 失效 的限制。如果限制期到期而沒有事先沒收，則此類股票的任何證書應為 如果之前沒有這樣交付，則立即交付給參與者。

7.4 受限 庫存單位。

(a) 人物。 在委員會可能的限制期結束時，每個限制性股票單位應賦予接收者獲得股票的權利 確立並承擔因與服務提供有關的條件而產生的沒收風險，公司 或關聯公司的業績或委員會可能在適用的獎勵協議中確定和規定的其他內容。任何此類風險 委員會可隨時根據其認為的理由免除或終止沒收權或縮短限制期 適當的。

(b) 表格 和付款時間。賺取的限制性股票單位應在適用限制期結束後立即支付 時期。委員會可自行決定，參與者有權獲得等同於任何普通現金或股票的款項 就限制性股票單位授予中提及的股票申報的股息，但僅在適用的股票收盤後申報股息 限制期，然後前提是標的股票已歸屬。除非委員會另有規定，否則任何此類股息 如果有的話，應支付等價物，不計利息或其他收益。

7.5 性能 單位。

(a) 人物。 每個績效單位應授權接收方獲得超過此類股票初始價值的指定數量的股票的價值 在特定業績期結束時，委員會在授予時設立的股份數量（如果有） 特定的業務目標，包括但不限於績效目標，應已實現。

(b) 收入 性能單位的。委員會應自行設定績效目標或其他業務目標，具體取決於 在適用的績效期內實現這些指標的程度將決定績效單位的數量和價值 將支付給參與者。在適用的績效期結束後，績效單位的持有人有權 根據參與者在績效期內獲得的績效單位的數量和價值獲得報酬，待定 視相應的績效目標或其他業務目標的實現程度而定。

(c) 表格 和付款時間。在相應的績效單位結束後，應一次性支付已獲得的績效單位 演出週期。委員會可酌情決定參與者有權獲得任何已申報的普通現金或股票分紅 關於與績效單位補助有關而賺取的股票，這些績效單位已經賺取和歸屬，但不是 但已分發給參與者。委員會可以允許參與者推遲該參與者的申請，或者如果在撥款要求下有此規定，則允許參與者延期 收到現金付款或股票交付的收據，這些款項本應由該參與者滿足而應付給該參與者 與績效單位相關的任何要求或目標。如果需要或允許任何此類推遲選舉，委員會 應制定此類延期付款的規則和程序。

7.6 其他 基於股票或現金的獎勵。委員會可以在此類獎勵中授予其他類型的股權獎勵、股票相關獎勵或現金獎勵 金額並受委員會可能確定的條款和條件的約束 (”其他基於股票或現金的獎勵”）。

7.7 股票 補助金。股票補助的發放應僅用於表彰先前或預期對公司成功的重大貢獻 或其關聯公司，作為就業的誘因，代替原本已經到期的補償，以及在其他有限的情況下 視委員會認為適當而定.股票補助應在沒有任何沒收條件的情況下發放。

7.8 以性能為基礎 獎項。

(a) 自由裁量 績效獎勵委員會成員。除股票補助外，本計劃允許的任何形式的獎勵可能是 作為基於績效的獎勵頒發，並以滿足一個或多個績效目標為前提。委員會將有充分 酌情選擇任何適用的限制期或績效期限的長度、適用績效的種類和/或級別 目標，以及績效目標是否適用於公司、公司的子公司或任何部門或業務部門，或適用於 個人。

(b) 定義 績效標準。 ”定義。 就本計劃而言

(i) 性能 標準 指委員會為確定績效目標或績效目標而選擇的標準 演出期間的參與者。用於制定績效目標的績效標準包括但不限於： (i) 淨收益（在一項或多項（A）利息、（B）税款、（C）折舊和（D）攤銷之前或之後），（ii）總收益或 淨銷售額或收入，（iii）淨收入（税前或税後），（iv）調整後的淨收入，（v）營業收益或利潤，（vi） 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流，（vii）資產回報率，（viii）資本回報率，（ix） 股東權益回報率，（x）股東總回報率，（xi）銷售回報率，（xii）毛利或淨利潤或營業利潤率， （xiii）成本，（xiv）支出，（xv）營運資金，（xvi）每股收益，（xvii）調整後的每股收益，（xviii）每股價格， (xix) 監管機構批准產品的商業化，(xx) 實施、完成或實現相關目標 研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展；（xxi）市場份額，（xxi）經濟價值， (xxiii) 收入、(xxiv) 收入增長以及 (xxv) 運營和組織指標。

(ii) 性能 目標 是指委員會在績效期內根據一個或多個績效期確定的一個或多個目標 更多績效標準。績效目標可以用公司的整體業績或公司的業績來表達 分部、業務單位、子公司或個人，無論是單獨的，也可以是任意組合，均適用於 公司整體或業務部門或關聯公司，可以個人、交替或任意組合，每季度衡量一次， 按絕對值或相對於預先設定的目標，每年或在一段時間內累計向前幾年 結果或分配給指定的比較組, 或由委員會另行決定.

(c) 委員會 自由裁量權。 委員會應有權自行決定適用的績效目標或績效的範圍 已達到標準，根據績效獎勵獲得的金額（如果有）。委員會可全權酌情決定 調整適用於績效獎勵的績效目標或績效標準以及應付的金額 在符合適用獎勵協議條款的範圍內，尊重適用的績效標準。金額 委員會為績效期限確定的基於績效的獎勵應在確定的時間支付給參與者 由委員會自行決定。

7.9 獎項 致美國以外的參與者。委員會可以修改本計劃下授予參與者的任何獎勵的條款 在授予時或在獎勵期限內以任何方式居住在美國境外或主要受僱的人 委員會認為該獎項符合法律、法規、程序和習俗是必要或適當的 參與者當時居住或主要就業的國家/地區，或者將獎勵的價值和其他福利視為 參與者，受外國税法和因參與者居住而適用的其他限制的影響，或 在國外工作，應儘可能與向居住或主要受僱的參與者發放的此類獎勵的價值相當 在美國。委員會可制定補編或分計劃, 或修正, 重述或替代版本, 本計劃旨在授予和管理任何此類修改後的獎勵。沒有這樣的修改、補充、分計劃、修正， 重述或替代版本可能會在未經公司股東批准的情況下提高第4節的股份限額。

8.1 調整 用於公司行動。如果由於先前的申請而本計劃所涵蓋的已發行股票（或任何其他證券） 本節中的）增加、減少或交換成不同數量或種類的股票或其他證券，如果是額外的 由於重組，股份或新股或不同股份或其他證券是按股票分配的， 資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他與此相關的類似分配 股票份額，將在（i）本節中提供的最大股份數量和種類中進行適當和按比例的調整 4，（ii）受當時未償還的獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類，（iii）每種股票的行使價 受當時未償還的期權和股票增值權約束的任何其他證券的股份或其他單位（總額不變） 購買價格（以何種期權或權利仍可行使為準），以及（iv）每股限制性股票的回購價格 然後以公司回購權的形式面臨沒收風險。

8.2 調整 發生某些異常或非經常性事件時的獎勵。如果有任何未特別涵蓋的公司行動 根據前一節，包括但不限於股票的特別現金分配、公司分離或其他重組 或清算，委員會可自行決定調整未付賠償金及其條款（如果有） 在這種情況下認為公平和適當。委員會可以調整條款和條件以及標準 包含在表彰異常或非經常性事件（包括但不限於本節所述事件）的獎勵中 影響公司或公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化， 每當委員會認定此類調整是適當的，以防止福利被削弱或擴大時，或 計劃提供的潛在福利。

8.3 相關 事情。根據第8.1或8.2節對獎勵進行的任何調整均應由委員會決定和作出（如果有的話） 由其自行決定，並應包括對條款的任何相關修改，包括期權行使價格、歸屬率 或行使性、沒收風險、限制性股票的適用回購價格以及績效目標和其他業務目標 委員會可能認為這是必要或適當的，以確保參與者在各自獎勵中的權利不是 由於本協議中明確規定的調整和公司行動，大幅減少或擴大 第 8 節委員會可自行決定任何一部分股票均不可購買或交付 行使，在這種情況下，如果根據本協議對獎勵所涵蓋的股票數量進行任何調整，則會導致該數量 包括股票份額的一小部分，此類股票數量應調整為最接近的較小股份整數。 根據第8.1或8.2節對每股期權行使價的任何調整均不得導致行使價低於 股票的面值。

8.4 治療 控制權變更後的獎勵。

(a) 治療 的獎項。控制權變更後，委員會可以對全部或任何（或任何部分）採取以下任何一項或多項行動 of) 未付獎勵，但須遵守本計劃第9節的規定。

(1) 提供 應假定任何獎勵，或應以收購或繼承的方式提供實質上等同的權利，以此取而代之 實體（或其關聯公司）。

(2) 之後 向持有人發出書面通知，規定所有或任何持有人未行使的未行使期權和股票增值權 （總的來説，”權利”) 將在此類控制權變更完成前立即終止，除非行使 在該通知發出之日後的指定期限內。

(3) 提供 受沒收風險影響的所有或任何獎勵將在此類控制權變更完成之前立即終止。

(4) 提供 所有或任何未決權利應加速，以便在此類控制權變更之前或之後可以行使 根據其條款，任何此類權利均不可行使的部分或全部股份。

(5) 提供 未償還的全部或任何存在沒收風險的獎勵應加速，因此沒收風險在其他情況下適用 此類獎勵將在控制權變更之前或之時失效，否則該等獎勵仍將失效 受沒收風險的約束。

(6) 提供 用於向持有人支付的現金付款，扣除適用的預扣税，金額等於收購價格（A）的超出部分（如果有） 期權標的股票數量（在行使價不超過收購價格的情況下）的乘以 (B) 所有受期權約束的股票的總行使價，以換取該期權的終止； 提供的， 但是，如果收購價格不超過任何此類期權的行使價，委員會可以取消該期權 因此，在控制權變更之前或之後，無需支付任何對價。就本第 6 款和第 (6) 款而言 下面 7，”收購價格” 指付款時收到的現金金額和任何其他對價的市場價值 對於在控制權變更中交出的股份，但除非收到股票，否則無需考慮任何延期對價。

(7) 提供 用於向所有或任何獎勵（期權除外）的持有人或持有人支付現金，扣除適用的預扣税款後 收購價格乘以任何此類獎勵的股票數量，以換取終止任何此類獎勵； 但是，前提是, 委員會可根據上文第3款取消任何可能被沒收的此類裁決 在此類控制權變更完成時，無需在變更之前或之後為此支付任何代價 控制權。

(8) 提供 與公司的清算或解散有關的全部或任何獎勵（限制性股票或股票補助除外） 應轉換為獲得減去行使價和任何適用的預扣税款後的清算收益的權利。

(9) 任何 上述內容的組合。

如果委員會 決定自行決定採取本第 8.4 (a) 節上文第 (1) 段所設想的針對所有或 任何獎勵，委員會應確保在控制權變更完成後，假設和/或交換任何此類獎勵 或者由收購實體或繼承實體（或其關聯公司）頒發的另一項類似獎勵取而代之，由於 此類假設和/或交換或替換，該假定獎勵和/或此類交換或替換的類似獎勵的持有人有 有權在獎勵完成之前購買受此類獎勵約束的每股股票或獲得該股票的價值 控制權變更，持有人因控制權變更而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產） 在控制權變更完成前夕持有的每股股票（以及是否向持有人提供了選擇權） 對價中，大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是， 如果因控制權變更而獲得的此類對價不僅僅是收購的普通股（或其等價物） 或繼承實體（或其關聯公司），經收購或繼承實體（或關聯公司）同意，委員會可以 其中），規定該假定獎勵和/或此類交換或替換的類似裁決應收取的對價 由收購或繼承實體（或其關聯公司）等價物的普通股（或其等價物）組成或完全基於普通股 價值相當於控制權變更後已發行股票持有人獲得的每股對價；以及 提供的， 更遠的，如果該獎勵是期權，則該期權的持有人必須行使期權並支付適用的期權 為此行使價格以獲得此類對價。

(b) 治療 其他獎項的。發生控制權變更時，不屬於本公司的清算或解散除外 然後，在遵守下文第 9 節規定的前提下，對所有未付獎勵進行另一種形式的控制權變更（其他 不包括在控制權變更、回購和其他事項之前或之後未終止的期權和股票增值權） 公司在每項此類獎勵下的權利應有利於公司的繼任者，除非委員會 另有決定，適用於根據股票轉換成或交換的現金、證券或其他財產 此類控制權變更與適用於裁決的方式和範圍相同。

(c) 相關 事情。在採取本第8.4節允許的任何行動時，委員會沒有義務處理所有獎勵， 參與者持有的所有獎勵，或相同類型的所有獎勵。執行上述規定所需的任何決定 本第 8.4 節的規定，包括但不限於股票持有人收到的其他對價的市場價值 控制權的變更以及是否已取代實質上等同的權利，應由委員會單獨作出 自由裁量權。關於委員會就裁決和控制權變更所採取的任何行動, 委員會可要求參與者確認其所確定的滿意度並予以釋放。

除非另有規定 下文，如果公司或其任何繼任實體無故終止了參與者的聘用，或參與者 儘管如此，無論哪種情況，在控制權變更後的兩 (2) 年內均有正當理由辭職 上文第 8.4 節中任何與之相反的明示或暗示的內容：

(a) 任何 並且所有尚未完全行使的期權和股票增值權應加速行使的100％的股份 哪些此類期權或股票增值權是不可行使的；

(b) 任何 沒收風險適用於非績效目標的限制性股票和限制性股票單位 對於仍受此類風險影響的100％的限制性股票和限制性股票單位，其他業務目標將失效 控制權變更前夕沒收的財產；以及

(c) 全部 以實現績效目標或其他業務為條件的限制性股票和限制性股票單位的未償獎勵 目標和在傑出績效單位下可獲得的報酬應根據較大者視為已實現 截至控制權變更生效之日的目標和實際業績，除非另有決定 委員會可自行決定在此類控制權變更之前或之後的任何時候。

10.1 在 普通的。期權和限制性股票應根據其條款進行結算。所有其他獎勵可以用現金、股票結算 或委員會在授予時或之後確定的其他獎勵或其組合，但須遵守任何相反的獎勵協議。 在發行的範圍內，委員會不得要求根據前一句進行任何股票獎勵的結算 由於本計劃的任何其他規定，此類股票將被禁止或不合理地延遲。

10.2 違規行為 法律的。無論本計劃或相關的獎勵協議有任何其他規定，只要在任何時候有合理的看法 就公司而言，獎勵所涵蓋的股票的發行可能構成違法，則公司可以推遲發行 在 (i) 批准之前的發行應獲得證券交易委員會以外的此類政府機構的批准， 根據任何適用的法律、規則或法規的要求，以及 (ii) 如果此類簽發構成違規行為 根據證券交易委員會管理的法律或法規，應滿足以下條件之一：

(a) 股票是在發行此類股票時根據經修訂的1933年《證券法》有效註冊的；或

(b) 公司應在其認為適當的基礎上（包括法律顧問的意見）確定在形式和實質上令人滿意的意見 向本公司），此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置不需要登記 根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法。

此外，無能 本公司獲得或維持任何具有以下條件的政府機構的授權，或其獲得或維持這種授權是不切實際的 管轄權，公司的法律顧問認為哪種權力是合法發行本協議下任何股票所必需的， 應免除公司因未能發行此類必要授權的股票而承擔的任何責任 已獲得，應構成委員會可以決定修改或取消與此類獎勵相關的情形 股票，包括或不考慮受影響的參與者。

10.3 企業 對股票權利的限制。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應遵守所有限制 在轉讓時，本公司的章程、證書或章程以及章程可能規定此種情況。

10.4 投資 陳述。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非股票是 根據本計劃授予的獎勵頒發的獎勵已根據經修訂的1933年《證券法》進行有效註冊，或 參與者應向公司提出書面陳述（公司認為可以合理地依賴這些陳述），如 為了確認此類股票的發行將免於註冊，公司可能認為必要或合適 該法和任何適用的州證券法的要求，以及其他符合所有適用法律、規章和法規的要求 參與者可能居住或主要工作的任何司法管轄區，包括但不限於參與者正在收購的司法管轄區 為投資目的而存入自己的賬户的股份，不是為了分配，也不是為了出售的 任何此類股份。

10.5 註冊。 如果公司認為有必要或需要根據經修訂的1933年《證券法》或其他適用法規進行註冊 根據本計劃授予的獎勵已發行或將要發行的任何股票，或任何此類股票的豁免資格 根據經修訂的1933年《證券法》或其他適用法規，公司應自費採取此類行動。 公司可能要求每位獎勵獲得者或根據本計劃收購的股票的每位持有人提供此類信息 在合理必要的情況下，以書面形式用於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或發行通告 該目的，並可能要求該持有人就所有損失、索賠，向公司及其高級管理人員和董事提供合理的賠償， 因使用如此提供的信息而產生的損害和責任，以及對其中任何重要事實的任何不真實陳述所造成的損害和責任 或由於沒有陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實所致 鑑於它們是在什麼情況下做出的.

10.6 放置 傳奇；止損訂單；等等。根據本計劃授予的獎勵發行的每股股票均可提及 除本計劃下的任何其他適用限制外，根據第 10.4 節作出的投資陳述，如果 適用於尚未就此類股票向美國證券交易委員會提交註冊聲明的事實 的庫存。根據本計劃發行的所有股票或其他證券均應受此類止損轉讓令和其他限制的約束 根據證券交易所所在的任何證券交易所的規則、條例和其他要求，委員會可能認為可取 然後上市，以及任何適用的聯邦或州證券法，委員會可能會在任何此類法律上添加圖例或圖例 適當提及此類限制的證書，或者，股票是否將通過直接交易保持賬面記賬狀態 公司過户代理的註冊系統，將適當注意這些限制。

10.7 税 預扣税。每當根據本計劃授予的獎勵發行或發行股票時，公司應 要求收款人向公司匯款足以支付聯邦、州、地方、外國或其他預扣税款的權利 税收要求（如果有）、何時以及在法律要求的範圍內（無論是否有此要求）是為了確保公司獲得原本可用的税款 在任何證書或證書交付之前（扣除或以其他方式），通過直接登記保持在賬面記賬狀態 本公司的過户代理系統，適用於此類股份。公司在本計劃下的義務應以滿足為條件 在所有此類預扣義務中，在法律允許的範圍內，公司有權從中扣除任何此類税款 以其他方式向參與者支付的任何款項，或使用委員會不時規定的任何其他預扣方法的款項 到時候。但是，在這種情況下，經委員會批准，參與者可以自行決定是否滿足 要求公司預扣股票以履行其納税義務，從而實現適用的全部或部分預扣税要求。 所有選擇均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並受任何限制或限制 這是委員會認為適當的。

10.8 公司 章程和附則；其他公司政策。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受以下章程和章程的約束 公司（可能不時修訂），以及董事會、委員會或任何機構正式通過的所有其他公司政策 董事會的其他委員會，不時生效，涉及高管、員工收購、所有權或出售股票的問題， 董事、顧問、顧問和其他服務提供商，包括但不限於旨在限制潛力的政策 為了進行內幕交易，為了逃避或追回基於不準確的財務業績或報表而應付或支付的薪酬，員工 行為和其他類似事件。

公司應始終如一 在本計劃期限內，以及根據本計劃授予的任何未償獎勵，儲備或以其他方式保留此類數量的股份 庫存將足以滿足本計劃（如果有效）和獎勵的要求，並應支付所有費用和開支 本公司必然因此而招致的費用。

參與者不得 無論出於何種目的均被視為本公司受獎勵的任何股票的股東，除非且直到 應為此簽發證書並交付給參與者或其代理人，或者股票應通過以下方式簽發 公司過户代理人的直接註冊系統。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應 須遵守證書或公司章程現在或將來可能施加的所有轉讓限制 以及公司的章程。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予任何獎勵獲得者 他或她有權繼續在公司（或任何關聯公司）工作或以其他方式建立聯繫，或進行幹預 以任何方式行使公司（或任何關聯公司）的權利，但須遵守任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款，或 隨時提供與之相反的法律或公司條款或章程以終止此類僱傭或諮詢協議，或 增加或減少或以其他方式調整領取者就業或其他協會的其他條款和條件 與公司及其關聯公司共享。

該計劃旨在構成 “沒有資金的” 激勵性薪酬計劃，該計劃無意構成受條款約束的計劃 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。關於參與者尚未向參與者支付的任何款項 公司，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者比普通債權人更大的權利 公司。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排以履行所產生的義務 根據本計劃，交付股票或與下述獎勵相關的付款， 但是，前提是，這種信託的存在 或其他安排與計劃的資金無着落狀況相一致.

也不是採用 董事會的計劃或與本計劃的通過或實施相關的任何行動均應解釋為構成任何限制 關於董事會採取其認為適當的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放獎金 本計劃以外的股票期權和限制性股票，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況 案例。

本來打算讓所有獎項 應在確保它們不受本節要求或以其他方式遵守本節要求的基礎上予以批准和維持 《守則》中關於不合格遞延薪酬計劃的第409A條和本計劃的管理、解釋和執行應保持一致 本着這樣的意圖。但是，無論是公司還是任何關聯公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、代表或員工， 向參與者或任何其他人保證因授予或行使權利而產生的任何特定税收後果 或就獎勵付款，包括但不限於作為激勵期權授予的期權已經或將有資格成為獎勵的期權 《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 或第 409A 條的規定和處罰 《守則》將適用或不適用，如果根據獎勵付款，任何人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任 意在享受優惠税收待遇或避免不利税收待遇的企業未能實現這種意圖或採取任何行動 由董事會或委員會就該獎項採取。

16.1 終止 或《計劃》的修訂。須遵守下文第 16.3 節中包含的限制，特別包括對股東的要求 批准（如果適用）董事會可隨時暫停或終止本計劃或對本計劃進行其認為的修改 可取的。除非董事會另有明確規定，否則本計劃的任何修訂均不影響任何未決獎勵的條款 此類修正的日期。

16.2 終止 或對未償獎勵的修改；假設。受下文第 16.3 節中包含的限制，包括特別是 股東批准的要求（如果適用），委員會可隨時：

(a) 修改 迄今為止授予的任何裁決的條款，無論是未來的還是追溯的， 但是，前提是, 經修訂的裁決是一致的 與《計劃》的條款一致；

(b) 在 本計劃的限制，修改、延長或承擔未付獎勵或接受取消未付獎勵或取消未付獎勵 股票期權或其他發行人授予的股票期權或其他基於股票的薪酬獎勵，以換取為相同獎勵授予的新獎勵，或 不同數量的股票以及相同或不同的條款和條件（包括但不限於行使價） 任何期權的）；以及

(c) 報價 以現金或現金等價物購買先前授予的獎勵，或授權獎勵獲得者選擇兑現 無論是哪種情況，均應在委員會規定的時間和條件下發放先前授予的獎勵。

16.3 侷限性 關於修正案等。

(a) 沒有 公司股東的批准，董事會對本計劃的任何修改或修改均可 (i) 大幅提高 根據本計劃可能發行的股票數量（用於反映重組、股票拆分、合併、分拆或 類似的交易），（ii）大幅增加參與者的福利，（ii）大幅擴大有資格獲得獎勵的人員類別， (iv) 擴大本計劃中提供的期權或獎勵的類型，或 (v) 實施任何其他需要股東批准的變更 根據法律或任何相關證券交易所的規定。

(b) 沒有 董事會或委員會根據本第 16 節採取的行動將損害任何未付獎勵的獲得者的權利 未經參與者同意，對此類獎勵進行此類修改或修改的日期（視情況而定）； 但是, 前提是, (A) 在任何人允許的情況下，對任何未決獎勵進行任何修改或終止，均無需此類同意 本計劃第 8 節、第 9 節或本計劃中不屬於第 16.2 或 (B) 條的任何其他部分中規定的本計劃的條款 如果董事會或委員會（視情況而定）在任何控制權變更之日之前，自行決定 為了使公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規，此類修正或修改是必要或可取的， 包括但不限於《守則》第409A條的規定，或者滿足或避免不利財務會計的要求 任何會計準則下的後果，(ii) 在任何控制權變更之日之前，自行決定以下內容 此類修正或變更不可能顯著減少獎勵中提供的福利，也不會合理地減少任何此類補助金 縮減已得到充分補償，或 (iii) 在控制權變更之日當天或之後合理地確定此類修正案 或者為了使公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規，包括在內，必須或建議進行修改 但不限於《守則》第 409A 條的規定。

16.4 沒有 重新定價。除非本計劃另有允許，否則降低已發行的期權或股票增值權的行使價，以及 本計劃下的未償還款，包括通過修改、取消以換取替代獎勵或回購 現金或其他對價（在每種情況下都具有降低行使價的作用）需要股東的批准 該公司的。公司不得授予任何具有自動充值功能的期權或股票增值權。

任何通信或通知 本計劃要求或允許的發放應採用委員會可能不時決定的形式。如果有通知， 要求、要求或其他通信必須或允許以書面形式發出，然後任何此類通知、要求、請求或其他方式 如果載於親自交付的書面文書，則根據本協議向任何一方發送的通信應被視為充分 委員會批准的電子郵件或任何其他形式的電子轉賬，或由已註冊、認證的頭等艙正式發送 或隔夜郵件，郵資預付，或通過普通郵件、掛號郵件或隔夜郵寄確認副本進行電傳，郵寄地址或電傳複印， 視情況而定，(i) 如果向獎勵獲得者發放的是上次向公司提交的居住地址，以及 (ii) 如果發給了 公司在其主要營業地點提請其財務主管注意，或致函其他地址或電傳複印機號碼， 視情況而定, 因為收件人可能已通過向收件人發出的通知而指定.所有此類通知、請求、要求和其他通信 在以下情況下，應視為已收到：(i) 如果是個人送貨，則應視為已收到；(ii) 如果是電子送貨，則應視為已收到 郵件或委員會在確認收貨後批准的任何其他形式的電子轉賬；(iii) 就郵寄而言，在什麼時候 收件人收到; 以及 (iv) 如果是傳真, 則在傳真機報告確認後.

本計劃和所有獎勵協議 根據本協議及根據本協議採取的行動應根據新州法律管轄、解釋和執行 約克，不考慮其法律衝突原則。

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