附錄 99.1

ProTara 療法， 公司

2024 年股權激勵 計劃

該計劃旨在提供激勵措施 將吸引、留住和激勵高素質的官員、董事、員工、顧問和顧問，以促進其成功 公司的業務，使員工的利益與股東的利益保持一致。該計劃旨在作為一種激勵措施 《守則》第422條所指的股票期權計劃，但並非所有獎勵都必須是激勵期權。

在本計劃中使用的以下條款應 各自的含義如下所示，除非上下文另有明確要求：

2.1 加速， 已加速，以及 加速，指：(a) 當用於期權或股票增值權時，自期權或股票增值權而言 參考時間：此類期權或股票增值權將可行使部分或全部股票 根據其條款，當時無法以其他方式行使該股權；(b) 當用於限制性股票或限制性股票單位時， 本來適用於此類限制性股票或限制性股票單位的沒收風險的部分或全部將到期 那麼此類限制性股票或此類限制性股票單位中仍存在沒收風險的股份；以及 (c) 何時 用於績效單位，應將適用的績效目標或其他業務目標視為已實現的績效單位 滿足了部分或全部此類績效單位的要求。

2.2 附屬公司 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制、控制或共同管理的實體 由公司控制。

2.3 獎項 指根據期權計劃、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票進行的任何授予或出售 單位、其他基於股票或現金的獎勵、股票補助或任何旨在構成績效獎勵的上述獎勵。

2.4 獎勵 協議 指公司與獎勵獲得者之間的協議或其他授予獎勵的通知，其中規定 獎項的條款和條件。

2.5 板 指公司的董事會。

2.6 原因 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義， 在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：

(a) 這樣 參與者根據美國法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行 州或其任何州，或

(b) 這樣 參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，或

(c) 這樣 參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議或任何法定條款 對本公司應承擔的責任，或

(d) 這樣 參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或

(e) 這樣 參與者的嚴重不當行為。

2.7 改變 控制權 指在董事會批准本計劃之日之後發生以下任何一種情況：

(a) 完成涉及本公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易 需要公司股東的批准 (a”業務合併”），除非，對於每個 在上述事件中，證券擁有幸存者或收購者總投票權的50％以上 未償還證券（或其任何母公司的證券）由持有超過以下證券的個人持有 企業合併前公司已發行證券總投票權的50％，或

(b) 任何 個人或羣體（根據《交易法》第 3 (a) (9) 條的定義以及第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條的用法 《交易法》），直接或間接收購（包括但不限於通過業務合併）受益的 持有證券的所有權（根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定） 除非根據招標或交易所，否則超過公司已發行證券總投票權的50％ 直接向公司股東提出的提議，董事會建議這些股東接受，（i）公司除外 或其任何關聯公司，（ii）公司或其任何關聯公司的員工福利計劃，（iii）受託人或其他信託控股 公司或其任何關聯公司的員工福利計劃下的證券，或 (iv) 承銷商暫時持有證券 根據此類證券的發行，或

(c) 結束了 在連續三十六 (36) 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，因此大多數 董事會成員（如果是分數，則四捨五入到下一個整數）因一次或多次代理競選而退出 董事會成員，由以下人員組成：(i) 自該期間開始以來一直擔任董事會成員，或 (ii) 在這段時間內，已由至少過半數的董事會成員當選或提名當選為董事會成員 在前述條款 (i) 董事會批准選舉或提名時仍在任的人；

(d) 完成對公司全部或幾乎全部資產的出售（向公司的關聯公司除外）；或

(e) 公司的股東批准了公司完全清算或解散的計劃。

2.8 代碼 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規，以及從以下日期發佈的任何法規 不時地在此之下。

2.9 委員會 指董事會薪酬委員會，如第節所述，該委員會通常負責本計劃的管理 本計劃的 5 個。在不存在此類委員會的任何時期，“委員會” 是指董事會和所有權力 而根據本計劃分配給委員會的職責，如果有的話，應由董事會行使。

2.10 公司 指根據特拉華州法律成立的Protara Therapeutics, Inc.，一家公司。

2.11 可兑換 安全 指公司可能發行的任何可轉換為股票或可交換為股票的證券，包括但不限於 至、優先股或認股權證。

2.12 交易所 法案 指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

2.13 有效 日期 指本計劃獲得公司股東批准的日期。

2.14 沒收， 沒收，當用於參與者購買的限制性股票時，其衍生品包括公司的 以低於其當時市值的價格回購此類限制性股票，以此作為一種旨在沒收價值的手段。

2.15 很好 原因 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義 期限，對於參與者而言，在沒有此類協議的情況下，該術語是指以下任何事件的發生 在沒有參與者的書面同意的情況下：

(a) 任何 參與者在公司的立場或權限發生重大和不利的變化，該變化在變更前立即生效 控制權，但非出於惡意採取且由公司在30天內予以補救的孤立和微不足道的行動除外 在收到參與者發出的通知後，或

(b) 將參與者的主要工作場所轉移到距離參與者所在地 50 英里以上的新的主要工作地點 主要工作地點在控制權變更前立即生效；或

(c) a 控制權變更前夕有效的參與者的基本工資減少了10％以上，除非這種削減 適用於所有處境相似的員工。

如果參與者沒有向公司交貨 在參與者得知構成正當理由的事件發生後 60 天內發出書面終止通知， 該事件將不再構成正當理由。此外，參與者必須給公司30天的時間來糾正構成該事件的事件 有充分的理由。

2.16 格蘭特 日期 指根據第 7.1 (a) 節確定的期權授予日期。

2.17 激勵 選項 指根據其條款應被視為本節所指的 “激勵性股票期權” 的期權 《守則》第 422 條。

2.18 市場 價值 指股票在特定日期的價值，該股票的價值由股票可能確定的方法或程序確定 委員會。除非委員會另有決定，否則截至任何日期的股票市場價值均為該股票的收盤價 當天在納斯達克全球市場（或當時該股票上市的任何其他國家證券交易所）上市，或者， 如果未報告該日的收盤價，則為報告收盤價的次日第一天的收盤價。

2.19 非法定的 選項 指任何不是激勵期權的期權。

2.20 選項 指購買股票的期權。

2.21 期權人 指根據本計劃應向其授予期權的符合條件的個人。

2.22 參與者 指本計劃下任何未付獎勵的持有者。

2.23 以性能為基礎 獎項 指根據第 7.7 節向參與者發放的獎勵，以獲得現金、股票或其他獎勵，其支付視情況而定 關於實現委員會制定的績效目標或其他業務目標。

2.24 性能 標準 和 績效目標 具有第 7.7 (f) 節中給出的術語的含義。

2.25 性能 時期 指委員會選定的一個或多個時間段，其持續時間可能各不相同，相互重疊，在此期間 將衡量一個或多個績效目標或其他業務目標的實現情況，以確定參與者的績效 獲得獎勵的權利和支付獎勵的權利。

2.26 性能 單位 指根據第 7.5 節授予參與者獲得現金、股票或其他獎勵的權利，其支付是視情況而定 關於實現委員會制定的績效目標或其他業務目標。

2.27 計劃 指不時修訂的本公司2024年股權激勵計劃，包括本協議的任何附件或附錄。

2.28 受限 股票 指向存在沒收風險的參與者授予或出售股票。

2.29 受限 庫存單位 指在限制期結束時或之後獲得股票的權利，但存在沒收風險。

2.30 限制 時期 指委員會確定的與限制性股票或限制性股票獎勵相關的期限 單位，在此期間，限制性股票或限制性股票單位的股份面臨適用條款中所述的沒收風險 獎勵協議。

2.31 風險 沒收 指對參與者保留限制性股票或限制性股票單位的權利的限制，包括 公司有權以低於其當時市值的價格重新收購限制性股票，這些股票是由於該事件而產生的，或 不發生特定的事件或條件。

2.32 股票 指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及可以替代此類普通股的其他證券 根據第 8 節。

2.33 股票 讚賞權 指獲得股票市值中任何超額部分的權利（除非本節另有規定） 7.2 (c)) 高於指定的行使價。

2.34 股票 格蘭特 指授予不受限制或其他沒收條件的股票。

2.35。 百分之十的所有者 指一個人 擁有佔合併投票總數10％以上的股票，或按照《守則》第422 (b) (6) 條的含義被視為擁有該股票 本公司（或本公司任何母公司或子公司，定義見第 424 (e) 條）所有類別股票的權力；以及 (f) 分別是《守則》）。應根據事實確定一個人是否是期權的百分之十所有者 存在於期權授予日期之前。

除非本計劃已提前終止 董事會可以在董事會批准本計劃之日起的期限內隨時根據本計劃發放獎勵 並在生效日期十週年前結束.在該期限內根據本計劃發放的獎勵應 不會僅因本計劃終止而過期。

4.1 計劃 共享限制。

(a) 侷限性。 任何時候都不得根據本計劃（包括本計劃）授予的未償獎勵發行或受其約束的股票數量 轉為激勵期權），根據激勵期權發行的股票數量均超過1,500,000股股票。股票 因公司收購本計劃而假定、轉換或替換的股票須受獎勵的股票 另一家公司（包括通過合併、合併或類似的交易）將不計入可能的股票數量 根據本計劃獲得批准。

(b) 應用程序。 為了適用第 4.1 (a) 節的上述限制，如果任何期權或股票增值權到期、終止或 如果任何其他獎勵被沒收，或者獎勵以現金結算，則在未全部行使的情況下出於任何原因被取消 （全部或部分）持有人未購買的、被沒收或以現金結算的股票（視情況而定） be，將再次可用於根據本計劃發放的獎勵。根據本計劃發行的股票可以獲得授權 但未發行的股份或公司在其國庫中持有的股份。

4.2 調整 侷限性。本第4節的每項股份限制均應根據本計劃第8節進行調整。

5.1 行政 計劃的。本計劃應由委員會管理； 但是，前提是，在任何時候、任何一個或多個場合 董事會本身可以行使本計劃賦予委員會的任何權力和職責，並在採取行動時應具有 該計劃中與委員會行使下述權力有關的所有條款的好處；以及 提供的 但是，更進一步， 委員會可將根據本協議向員工發放獎勵的權力下放給執行官或高級管理人員 非主席團成員和顧問，但不得超過委員會應遵守的最大人數和其他準則 隨時或不時按分辨率指定。任何此類授權均不得包括授予限制性股票的權力，除非 該代表是董事會的一個委員會，包括一個僅由身為董事會成員的執行官組成的委員會。

5.2 權力 委員會的。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應完全有權自行決定製定或 選擇對公司根據本計劃授予的每項獎勵做出所有決定的方式，包括 領取獎項的高級職員、員工、顧問、顧問或董事以及獎勵形式。在作出此類決定時，委員會 可考慮相應官員, 僱員, 顧問, 顧問和董事所提供服務的性質, 他們對公司及其關聯公司的成功的當前和潛在貢獻，以及委員會等其他因素 其自由裁量權應視為相關。在不違反本計劃規定的前提下, 委員會還應行使唯一和絕對的酌處權, 完全有權解釋和解釋本計劃，確定與之相關的爭議事實，制定、修改和撤銷規則 以及與之相關的法規，以確定相應獎勵協議的條款和條款（不一定相同）， 並作出管理該計劃所需或可取的所有其他決定; 提供的， 然而，那個， 關於因委員會的任何裁定而引起的、對參與者產生重大不利影響的所有索賠或爭議 獎勵，(i) 受影響的參與者應向委員會提交書面索賠以供審查，解釋此類索賠的原因，以及 (ii) 委員會的決定必須是書面的，必須對決定作出解釋。委員會可授權（一般性或具體地） 根據本第 5 條賦予它的權力、權限和自由裁量權，視其全權酌情決定而定 有適用的法律。

5.3 效果 委員會的決定。委員會就本計劃中提及的事項本着誠意作出的決定應 有權獲得法律允許的最大限度的尊重，對所有參與者、受益人、繼承人是最終的、具有約束力的和決定性的， 受讓人或其他根據本計劃或根據本協議發放的獎勵擁有或申領任何權益的人。

6.1 資格。 委員會可以在本計劃終止之前隨時不時地單獨發放一項或多項獎勵 與任何其他獎勵相結合，授予公司一家或多家關聯公司的任何高級管理人員或員工，或顧問或顧問 或任何關聯公司董事會或任何董事會（或類似管理機構）的任何非僱員成員； 提供的， 但是, 不得 (在任何日曆年內) 向董事會非僱員成員發放價值超過75萬美元的薪酬 （或僅限首次任命或當選董事會成員的日曆年為 1,000,000 美元），其價值為 根據該獎勵的會計授予日期價值計算的任何獎勵。但是，只有公司以及任何母公司或子公司的員工 按照《守則》第 424 (e) 和 (f) 條的定義，公司的公司應有資格獲得激勵措施 選項。

6.2 普通的 獎勵條款。每項獎勵的授予均應遵守本計劃的所有適用條款和條件（包括但不限於） 適用於該類型獎勵的任何特定條款和條件（見下一節），以及此類其他條款和條件， 正如委員會可能規定的那樣，不違背計劃的條款。任何潛在參與者在這方面都不享有任何權利 獲得獎勵，除非該參與者遵守了該獎勵的適用條款和條件（包括如果 （適用）向公司交付任何證明獎勵的協議的完整副本）。

6.3 最低限度 授予。所有獎勵必須遵守自授予之日起至少十二 (12) 個月的最低授予時間表 獎勵， 但是，前提是，這種歸屬可能會因死亡、殘疾、控制權變更、退休而加速 其他非自願解僱。儘管如此，本計劃下最多可以授予5％的可供授予的股份 最低歸屬時間表比本第 6.3 節規定的時間表短。

6.4 效果 終止僱傭關係等。除非委員會對任何獎勵另有規定（包括但不限於） 在《參與者獎勵協議》中），如果參與者與公司及其關聯公司有工作或其他關係 因任何原因終止，包括因為參與者的僱主不再是關聯公司，(a) 任何未償還的期權或股票 參與者的讚賞權應在活動發生後的九十 (90) 天內在任何方面停止行使 而且，在該事件發生後仍可行使的期限內，只能在該事件發生之日行使的範圍內行使 活動，以及 (b) 參與者在當時仍面臨沒收風險的情況下的任何其他未付獎勵均應 將被沒收或以其他方式由公司根據適用的獎勵協議中規定的條款退還或回購。 在以下情況下，停止以一種身份（例如員工）提供服務不應導致獎勵終止 參與者繼續以其他身份提供服務，例如擔任董事。軍假、病假或其他善意假期 休假不應被視為終止僱用或其他關係， 但是，前提是，它不會超過更長時間 九十 (90) 天或缺席參與者的再就業權利（如果有）得到法規保障的期限或 通過合同。在符合適用法律的範圍內，委員會可以規定繼續向部分或全部授予獎勵 任何此類許可的期限，或其歸屬權應在任何此類休假期間終止，並且只能在參與者的許可後重新開始 如果有的話，請假回來。

6.5 不可轉讓 的獎項。除非本第 6.5 節另有規定，否則獎勵不可轉讓，任何獎勵或其中的利息均不可轉讓 被出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，但遺囑或血統和分配法則除外。 前一句的規定不適用於股票補助，股票補助不得進行任何轉讓 本第 6.5 節下的限制。參與者在任何獎勵中的所有權利均可在參與者的生命週期內行使 僅限參與者或參與者的法定代表人。但是，委員會可以在授予裁決時或之後 非法定期權或限制性股票，前提是此類獎勵可以由接收者轉讓給家庭成員； 但是，前提是, 任何此類轉讓均無需支付任何報酬, 任何轉讓均無效 除非事先得到委員會的批准, 並完全酌情行事.為此，”家庭成員” 表示任何 孩子、繼子、孫子、父母、祖父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、 女兒、兒媳婦、姐夫或姐夫，包括收養關係，任何與員工共處的人 家庭（租户或僱員除外），上述人員擁有百分之五十（50%）以上的受益人的信託 權益、前述人員（或參與者）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體 這些人（或參與者）擁有百分之五十（50）以上的投票權益。

7.1 選項。

(a) 日期 格蘭特的。期權的授予應在獎勵協議中規定的時間進行。

(b) 運動 價格。根據每種激勵期權收購股票的價格應不低於市值的100％ 授予日的股票，如果期權持有人是百分之十的所有者，則不少於授予日股票市值的110％。 不得僅因本節而對根據每種非法定期權收購股票的價格進行如此限制。

(c) 選項 時期。在授予日十週年之日或之後，或五週年之日或之後，不得行使激勵期權 如果期權持有人是百分之十的所有者，則為授予日期。每個非法定期權下的期權期限不應僅限於此 由於本節的原因。

(d) 可鍛鍊性。 根據委員會的決定，期權可以分期歸屬和行使，無論是累積的還是非累積的。

(e) 方法 運動的。期權持有人可以按照第 17 節規定的方式發出書面通知行使期權，具體説明 隨後行使期權的股票數量。該通知應附上付款 以現金或支票的形式支付給本公司的訂單，金額等於待購買股票的行使價 或者，每次都須經委員會批准，自行決定行事，並遵守諸如以下條件（如果有） 委員會可能認為有必要避免對公司產生不利的會計影響，

(i) 由 向公司交付市值等於待購買股份行使價的股票，或

(ii) 由 交出所有或部分股票的期權，然後可以行使期權以換取股票 總市值等於 () 之間的差額1) 交出部分的總市值 選項，和（2) 期權下交出期權部分的總行使價，或

(iii) 除非 適用法律禁止向公司交付本金相等的期權持有人已執行的期票 改為待購買股票的行使價，或以委員會批准的其他形式進行。

如果股票在既定市場上交易， 也可以通過授權的任何正式無現金行使計劃的條款和條件支付任何行使價 由公司通過經紀交易（不向公司出售）出售受期權約束的股票。收據者 公司以任何授權方式或授權方式組合支付此類通知和付款均構成期權的行使。 在此後的三十 (30) 天內，公司應交付或安排交付，但須遵守本計劃的其餘條款 向期權持有人或其代理人提供一份或多份證書，或應通過直接交易使股票保持賬面記賬狀態 公司過户代理人對當時購買的股份數量的註冊系統。此類股票應為 已全額付清且不可徵税。

(f) 極限 論激勵期權特徵。只有在以下情況下，激勵期權才應被視為激勵期權 在一個日曆年內首次可行使期權的股票數量沒有總市值（如 自授予期權之日起），超過 “當前限額”。任何日曆中任何期權人的當前限額 年將為 100,000 美元 減去 授予之日可供購買的股票數量的總市值 同年首次根據本計劃向期權持有人授予的其他激勵期權，以及根據每種激勵期權 先前根據公司及其關聯公司的任何其他激勵性股票期權計劃向期權持有人授予的其他激勵性股票期權， 1986 年 12 月 31 日之後。任何可能導致違反上述限額的股票均應視為已授予 根據單獨的非法定期權，否則其條款與激勵期權的條款相同。

(g) 通知 處置情況。行使本計劃授予的任何激勵期權的每個人都應被視為與公司簽訂了協議 在持有期到期之前，向公司報告此類行使時發行的股票的任何處置情況 由《守則》第422 (a) (1) 條規定，以及此類處置中收入的實現所要求的範圍內 公司需要聯邦、州、地方或其他預扣税要求或任何此類預扣税才能為公司提供擔保 原本可用的税收減免，向公司匯款足以滿足這些要求的現金。

7.2 股票 讚賞權。

(a) 串聯 或獨立。股票增值權可以與期權同時授予（如果是非法定期權，則在 期權的授予），或單獨授予且與期權無關。與期權同時使用的股票增值權應終止至 相關期權的行使範圍，相關期權將在串聯股票增值權的範圍內終止 被行使。

(b) 運動 價格。股票增值權的行使價應不低於股票市場價值的百分之百（100%） 授予之日的股票，如果是股票增值權與期權，則為相關期權的行使價。

(c) 其他 條款。除非委員會認為在這種情況下不恰當或不適用，否則應受股票增值權的約束 條款和條件與適用於非法定期權的條款和條件基本相似。此外，股票增值權相關 購買只能在控制權變更後的有限時間內行使的期權可能使參與者有權獲得 金額基於與控制權變更相關的任何交易中為股票支付或報價的最高價格，或在交易期間支付的最高價格 在美國股票市場上報告的任何交易中，控制權變更發生前三十（30）天 該股票通常是交易的。

7.3 受限 股票。

(a) 購買 價格。限制性股票應根據本計劃以現金、其他財產或服務作為對價（如果有）發行， 或委員會確定的兩者的任何組合.

(b) 發行 庫存量。在遵守下文 (c) 小節的前提下，每位獲得限制性股票獎勵的參與者均應獲得股票證書 對於此類限制性股票或股份，應通過直接註冊系統保持賬面記賬狀態 公司的過户代理人。如果頒發了證書，則該證書應以該參與者的名義註冊， 並且，如果適用，應在實質上提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制的適當説明 採用以下形式：

本證書所證明的股份受以下條件的約束 Protara Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃的條款和條件以及註冊人簽訂的獎勵協議 所有者和 Protara Therapeutics, Inc.，其副本將由公司提供給本證書所證明的股份持有人 應書面要求免費提供。

如果股票處於賬面記賬狀態 公司過户代理人的直接註冊系統，將適當注意這些限制。

(c) 託管 的股份。委員會可要求由指定人員保管任何證明限制性股票的股票證書 託管代理人（可以但不一定是公司），直到相關限制失效且參與者交付為止 與該獎勵所涵蓋的股票相關的股票，空白背書。

(d) 限制 和限制期。在適用於限制性股票的限制期內，此類股票應受到限制 關於可轉讓性和因與服務提供相關的條件而產生的沒收風險、公司或 聯盟績效或委員會可能在適用的獎勵協議中確定和規定的其他表現。任何此類風險 委員會可隨時根據其認為適當的理由免除或終止沒收或縮短限制期。

(e) 權利 待沒收或沒收裁決的風險失效。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定， 參與者應擁有公司股東對任何已發行限制性股票的所有權利， 包括限制性股票的投票權，以及所有（i）支付的普通現金分紅或其他普通現金分配 因此，任何限制性股票將由公司保留，並將在限制性股票歸屬時支付給相關參與者 如果出於任何原因支付此類股息或其他分配所依據的限制性股票，將歸還給公司 歸還給本公司，以及 (ii) 普通股分紅或其他以股票或其他證券形式支付的分配 公司應構成額外的限制性股票，但被沒收的風險與美國限制性股票相同 此類股票或其他證券的支付所依據的範圍，以及任何特別股息或其他特別分配 將按照第 8 節進行處理。委員會在裁決時決定，可以允許或要求支付 在第4節規定的股票範圍內，現金分紅將再投資於其他限制性股票。

(f) 失效 的限制。如果限制期到期而沒有事先沒收，則此類股票的任何證書應為 如果之前沒有這樣交付，則立即交付給參與者。

7.4 受限 庫存單位。

(a) 人物。 在委員會可能的限制期結束時，每個限制性股票單位應賦予接收者獲得股票的權利 確立並承擔因與服務提供有關的條件而產生的沒收風險，公司 或關聯公司的業績或委員會可能在適用的獎勵協議中確定和規定的其他內容。任何此類風險 委員會可隨時根據其認為的理由免除或終止沒收權或縮短限制期 適當的。

(b) 表格 和付款時間。賺取的限制性股票單位應在適用限制期結束後立即支付 時期。委員會可自行決定，參與者有權獲得等同於任何普通現金或股票的款項 就限制性股票單位授予中提及的股票申報的股息，但僅在適用的股票收盤後申報股息 限制期，然後前提是標的股票已歸屬。除非委員會另有規定，否則任何此類股息 如果有的話，應支付等價物，不計利息或其他收益。

7.5 性能 單位。

(a) 人物。 每個績效單位應授權接收方獲得超過此類股票初始價值的指定數量的股票的價值 在特定業績期結束時，委員會在授予時設立的股份數量（如果有） 特定的業務目標，包括但不限於績效目標，應已實現。

(b) 收入 性能單位的。委員會應自行設定績效目標或其他業務目標，具體取決於 在適用的績效期內實現這些指標的程度將決定績效單位的數量和價值 將支付給參與者。在適用的績效期結束後，績效單位的持有人有權 根據參與者在績效期內獲得的績效單位的數量和價值獲得報酬，待定 視相應的績效目標或其他業務目標的實現程度而定。

(c) 表格 和付款時間。在相應的績效單位結束後，應一次性支付已獲得的績效單位 演出週期。委員會可酌情決定參與者有權獲得任何已申報的普通現金或股票分紅 關於與績效單位補助有關而賺取的股票，這些績效單位已經賺取和歸屬，但不是 但已分發給參與者。委員會可以允許參與者推遲該參與者的申請，或者如果在撥款要求下有此規定，則允許參與者延期 收到現金付款或股票交付的收據，這些款項本應由該參與者滿足而應付給該參與者 與績效單位相關的任何要求或目標。如果需要或允許任何此類推遲選舉，委員會 應制定此類延期付款的規則和程序。

7.6 其他 基於股票或現金的獎勵。委員會可以在此類獎勵中授予其他類型的股權獎勵、股票相關獎勵或現金獎勵 金額並受委員會可能確定的條款和條件的約束 (”其他基於股票或現金的獎勵”）。

7.7 股票 補助金。股票補助的發放應僅用於表彰先前或預期對公司成功的重大貢獻 或其關聯公司，作為就業的誘因，代替原本已經到期的補償，以及在其他有限的情況下 視委員會認為適當而定.股票補助應在沒有任何沒收條件的情況下發放。

7.8 以性能為基礎 獎項。

(a) 自由裁量 績效獎勵委員會成員。除股票補助外，本計劃允許的任何形式的獎勵可能是 作為基於績效的獎勵頒發，並以滿足一個或多個績效目標為前提。委員會將有充分 酌情選擇任何適用的限制期或績效期限的長度、適用績效的種類和/或級別 目標，以及績效目標是否適用於公司、公司的子公司或任何部門或業務部門，或適用於 個人。

(b) 定義 績效標準。 ”定義。 就本計劃而言

(i) 性能 標準 指委員會為確定績效目標或績效目標而選擇的標準 演出期間的參與者。用於制定績效目標的績效標準包括但不限於： (i) 淨收益（在一項或多項（A）利息、（B）税款、（C）折舊和（D）攤銷之前或之後），（ii）總收益或 淨銷售額或收入，（iii）淨收入（税前或税後），（iv）調整後的淨收入，（v）營業收益或利潤，（vi） 現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流，（vii）資產回報率，（viii）資本回報率，（ix） 股東權益回報率，（x）股東總回報率，（xi）銷售回報率，（xii）毛利或淨利潤或營業利潤率， （xiii）成本，（xiv）支出，（xv）營運資金，（xvi）每股收益，（xvii）調整後的每股收益，（xviii）每股價格， (xix) 監管機構批准產品的商業化，(xx) 實施、完成或實現相關目標 研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展；（xxi）市場份額，（xxi）經濟價值， (xxiii) 收入、(xxiv) 收入增長以及 (xxv) 運營和組織指標。

(ii) 性能 目標 是指委員會在績效期內根據一個或多個績效期確定的一個或多個目標 更多績效標準。績效目標可以用公司的整體業績或公司的業績來表達 分部、業務單位、子公司或個人，無論是單獨的，也可以是任意組合，均適用於 公司整體或業務部門或關聯公司，可以個人、交替或任意組合，每季度衡量一次， 按絕對值或相對於預先設定的目標，每年或在一段時間內累計向前幾年 結果或分配給指定的比較組, 或由委員會另行決定.

(c) 委員會 自由裁量權。 委員會應有權自行決定適用的績效目標或績效的範圍 已達到標準，根據績效獎勵獲得的金額（如果有）。委員會可全權酌情決定 調整適用於績效獎勵的績效目標或績效標準以及應付的金額 在符合適用獎勵協議條款的範圍內，尊重適用的績效標準。金額 委員會為績效期限確定的基於績效的獎勵應在確定的時間支付給參與者 由委員會自行決定。

7.9 獎項 致美國以外的參與者。委員會可以修改本計劃下授予參與者的任何獎勵的條款 在授予時或在獎勵期限內以任何方式居住在美國境外或主要受僱的人 委員會認為該獎項符合法律、法規、程序和習俗是必要或適當的 參與者當時居住或主要就業的國家/地區，或者將獎勵的價值和其他福利視為 參與者，受外國税法和因參與者居住而適用的其他限制的影響，或 在國外工作，應儘可能與向居住或主要受僱的參與者發放的此類獎勵的價值相當 在美國。委員會可制定補編或分計劃, 或修正, 重述或替代版本, 本計劃旨在授予和管理任何此類修改後的獎勵。沒有這樣的修改、補充、分計劃、修正， 重述或替代版本可能會在未經公司股東批准的情況下提高第4節的股份限額。

8.1 調整 用於公司行動。如果由於先前的申請而本計劃所涵蓋的已發行股票（或任何其他證券） 本節中的）增加、減少或交換成不同數量或種類的股票或其他證券，如果是額外的 由於重組，股份或新股或不同股份或其他證券是按股票分配的， 資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他與此相關的類似分配 股票份額，將在（i）本節中提供的最大股份數量和種類中進行適當和按比例的調整 4，（ii）受當時未償還的獎勵約束的股票或其他證券的數量和種類，（iii）每種股票的行使價 受當時未償還的期權和股票增值權約束的任何其他證券的股份或其他單位（總額不變） 購買價格（以何種期權或權利仍可行使為準），以及（iv）每股限制性股票的回購價格 然後以公司回購權的形式面臨沒收風險。

8.2 調整 發生某些異常或非經常性事件時的獎勵。如果有任何未特別涵蓋的公司行動 根據前一節，包括但不限於股票的特別現金分配、公司分離或其他重組 或清算，委員會可自行決定調整未付賠償金及其條款（如果有） 在這種情況下認為公平和適當。委員會可以調整條款和條件以及標準 包含在表彰異常或非經常性事件（包括但不限於本節所述事件）的獎勵中 影響公司或公司的財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化， 每當委員會認定此類調整是適當的，以防止福利被削弱或擴大時，或 計劃提供的潛在福利。

8.3 相關 事情。根據第8.1或8.2節對獎勵進行的任何調整均應由委員會決定和作出（如果有的話） 由其自行決定，並應包括對條款的任何相關修改，包括期權行使價格、歸屬率 或行使性、沒收風險、限制性股票的適用回購價格以及績效目標和其他業務目標 委員會可能認為這是必要或適當的，以確保參與者在各自獎勵中的權利不是 由於本協議中明確規定的調整和公司行動，大幅減少或擴大 第 8 節委員會可自行決定任何一部分股票均不可購買或交付 行使，在這種情況下，如果根據本協議對獎勵所涵蓋的股票數量進行任何調整，則會導致該數量 包括股票份額的一小部分，此類股票數量應調整為最接近的較小股份整數。 根據第8.1或8.2節對每股期權行使價的任何調整均不得導致行使價低於 股票的面值。

8.4 治療 控制權變更後的獎勵。

(a) 治療 的獎項。控制權變更後，委員會可以對全部或任何（或任何部分）採取以下任何一項或多項行動 of) 未付獎勵，但須遵守本計劃第9節的規定。

(1) 提供 應假定任何獎勵，或應以收購或繼承的方式提供實質上等同的權利，以此取而代之 實體（或其關聯公司）。

(2) 之後 向持有人發出書面通知，規定所有或任何持有人未行使的未行使期權和股票增值權 （總的來説，”權利”) 將在此類控制權變更完成前立即終止，除非行使 在該通知發出之日後的指定期限內。

(3) 提供 受沒收風險影響的所有或任何獎勵將在此類控制權變更完成之前立即終止。

(4) 提供 所有或任何未決權利應加速，以便在此類控制權變更之前或之後可以行使 根據其條款，任何此類權利均不可行使的部分或全部股份。

(5) 提供 未償還的全部或任何存在沒收風險的獎勵應加速，因此沒收風險在其他情況下適用 此類獎勵將在控制權變更之前或之時失效，否則該等獎勵仍將失效 受沒收風險的約束。

(6) 提供 用於向持有人支付的現金付款，扣除適用的預扣税，金額等於收購價格（A）的超出部分（如果有） 期權標的股票數量（在行使價不超過收購價格的情況下）的乘以 (B) 所有受期權約束的股票的總行使價，以換取該期權的終止； 提供的， 但是，如果收購價格不超過任何此類期權的行使價，委員會可以取消該期權 因此，在控制權變更之前或之後，無需支付任何對價。就本第 6 款和第 (6) 款而言 下面 7，”收購價格” 指付款時收到的現金金額和任何其他對價的市場價值 對於在控制權變更中交出的股份，但除非收到股票，否則無需考慮任何延期對價。

(7) 提供 用於向所有或任何獎勵（期權除外）的持有人或持有人支付現金，扣除適用的預扣税款後 收購價格乘以任何此類獎勵的股票數量，以換取終止任何此類獎勵； 但是，前提是, 委員會可根據上文第3款取消任何可能被沒收的此類裁決 在此類控制權變更完成時，無需在變更之前或之後為此支付任何代價 控制權。

(8) 提供 與公司的清算或解散有關的全部或任何獎勵（限制性股票或股票補助除外） 應轉換為獲得減去行使價和任何適用的預扣税款後的清算收益的權利。

(9) 任何 上述內容的組合。

如果委員會在其決定中決定 委員會有權酌情就所有或任何獎勵採取本第 8.4 (a) 節上文第 (1) 段所設想的行動 應確保在控制權變更完成後，任何此類獎勵均被假設和/或交換或替換為其他類似獎勵 收購實體或繼任實體（或其關聯公司）頒發的獎勵，以及由於此類假設和/或交換而產生的獎勵 或替代品，此類假定獎勵和/或此類交換或替換的類似獎勵的持有人有權購買或獲得 在控制權變更完成前夕獲得此類獎勵的每股股票的對價的價值 由於每股股票的股份控制權變更而獲得的現金、證券或其他財產 在控制權變更完成前夕舉行（如果向持有人提供了對價選擇，則是何種對價） 大多數已發行股票的持有人選擇的對價）； 但是，前提是，如果有這樣的考慮 因控制權變更而獲得的不僅僅是收購或繼任實體的普通股（或其等價物）（或 作為其關聯公司），經收購或繼承實體（或其關聯公司）同意，委員會可規定 就該假定獎勵和/或此類交換或替換的類似裁決應獲得的對價構成或成為 僅基於收購實體或繼任實體（或其關聯公司）的普通股（或其等價物），其價值等價於 由於控制權變更，已發行股票持有人獲得的每股對價；以及 提供的， 更遠的，如果該獎勵是期權，則該期權的持有人必須行使期權並支付適用的期權 為此行使價格以獲得此類對價。

(b) 治療 其他獎項的。發生控制權變更時，不屬於本公司的清算或解散除外 然後，在遵守下文第 9 節規定的前提下，對所有未付獎勵進行另一種形式的控制權變更（其他 不包括在控制權變更、回購和其他事項之前或之後未終止的期權和股票增值權） 公司在每項此類獎勵下的權利應有利於公司的繼任者，除非委員會 另有決定，適用於根據股票轉換成或交換的現金、證券或其他財產 此類控制權變更與適用於裁決的方式和範圍相同。

(c) 相關 事情。在採取本第8.4節允許的任何行動時，委員會沒有義務處理所有獎勵， 參與者持有的所有獎勵，或相同類型的所有獎勵。執行上述規定所需的任何決定 本第 8.4 節的規定，包括但不限於股票持有人收到的其他對價的市場價值 控制權的變更以及是否已取代實質上等同的權利，應由委員會單獨作出 自由裁量權。關於委員會就裁決和控制權變更所採取的任何行動, 委員會可要求參與者確認其所確定的滿意度並予以釋放。

除非下文另有規定，否則如果參與者的 公司或其任何繼任實體無故終止僱傭關係，或者參與者辭職 無論哪種情況，都有正當理由，在控制權變更後的兩 (2) 年內，無論有任何明示或暗示 與上文第 8.4 節相反：

(a) 任何 並且所有尚未完全行使的期權和股票增值權應加速行使的100％的股份 哪些此類期權或股票增值權是不可行使的；

(b) 任何 沒收風險適用於非績效目標的限制性股票和限制性股票單位 對於仍受此類風險影響的100％的限制性股票和限制性股票單位，其他業務目標將失效 控制權變更前夕沒收的財產；以及

(c) 全部 以實現績效目標或其他業務為條件的限制性股票和限制性股票單位的未償獎勵 目標和在傑出績效單位下可獲得的報酬應根據較大者視為已實現 截至控制權變更生效之日的目標和實際業績，除非另有決定 委員會可自行決定在此類控制權變更之前或之後的任何時候。

10.1 在 普通的。期權和限制性股票應根據其條款進行結算。所有其他獎勵可以用現金、股票結算 或委員會在授予時或之後確定的其他獎勵或其組合，但須遵守任何相反的獎勵協議。 在發行的範圍內，委員會不得要求根據前一句進行任何股票獎勵的結算 由於本計劃的任何其他規定，此類股票將被禁止或不合理地延遲。

10.2 違規行為 法律的。無論本計劃或相關的獎勵協議有任何其他規定，只要在任何時候有合理的看法 就公司而言，獎勵所涵蓋的股票的發行可能構成違法，則公司可以推遲發行 在 (i) 批准之前的發行應獲得證券交易委員會以外的此類政府機構的批准， 根據任何適用的法律、規則或法規的要求，以及 (ii) 如果此類簽發構成違規行為 根據證券交易委員會管理的法律或法規，應滿足以下條件之一：

(a) 股票是在發行此類股票時根據經修訂的1933年《證券法》有效註冊的；或

(b) 公司應在其認為適當的基礎上（包括法律顧問的意見）確定在形式和實質上令人滿意的意見 向本公司），此類股份的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置不需要登記 根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法。

此外，公司無法獲得 或維持任何具有管轄權的政府機構的權力，或其獲得或維持這種授權是不切實際的， 公司的法律顧問認為授權是合法發行本協議下任何股票的必要條件，這將減輕公司的負擔 因未能發行未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任，以及 應構成委員會可以決定修改或取消與此類股票相關的獎勵的情況，無論是否如此 考慮受影響的參與者。

10.3 企業 對股票權利的限制。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應遵守所有限制 在轉讓時，本公司的章程、證書或章程以及章程可能規定此種情況。

10.4 投資 陳述。公司沒有義務發行任何獎勵所涵蓋的任何股票，除非股票是 根據本計劃授予的獎勵頒發的獎勵已根據經修訂的1933年《證券法》進行有效註冊，或 參與者應向公司提出書面陳述（公司認為可以合理地依賴這些陳述），如 為了確認此類股票的發行將免於註冊，公司可能認為必要或合適 該法和任何適用的州證券法的要求，以及其他符合所有適用法律、規章和法規的要求 參與者可能居住或主要工作的任何司法管轄區，包括但不限於參與者正在收購的司法管轄區 為投資目的而存入自己的賬户的股份，不是為了分配，也不是為了出售的 任何此類股份。

10.5 註冊。 如果公司認為有必要或需要根據經修訂的1933年《證券法》或其他適用法規進行註冊 根據本計劃授予的獎勵已發行或將要發行的任何股票，或任何此類股票的豁免資格 根據經修訂的1933年《證券法》或其他適用法規，公司應自費採取此類行動。 公司可能要求每位獎勵獲得者或根據本計劃收購的股票的每位持有人提供此類信息 在合理必要的情況下，以書面形式用於任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或發行通告 該目的，並可能要求該持有人就所有損失、索賠，向公司及其高級管理人員和董事提供合理的賠償， 因使用如此提供的信息而產生的損害和責任，以及對其中任何重要事實的任何不真實陳述所造成的損害和責任 或由於沒有陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實所致 鑑於它們是在什麼情況下做出的.

10.6 放置 傳奇；止損訂單；等等。根據本計劃授予的獎勵發行的每股股票均可提及 除本計劃下的任何其他適用限制外，根據第 10.4 節作出的投資陳述，如果 適用於尚未就此類股票向美國證券交易委員會提交註冊聲明的事實 的庫存。根據本計劃發行的所有股票或其他證券均應受此類止損轉讓令和其他限制的約束 根據證券交易所所在的任何證券交易所的規則、條例和其他要求，委員會可能認為可取 然後上市，以及任何適用的聯邦或州證券法，委員會可能會在任何此類法律上添加圖例或圖例 適當提及此類限制的證書，或者，股票是否將通過直接交易保持賬面記賬狀態 公司過户代理的註冊系統，將適當注意這些限制。

10.7 税 預扣税。每當根據本計劃授予的獎勵發行或發行股票時，公司應 要求收款人向公司匯款足以支付聯邦、州、地方、外國或其他預扣税款的權利 税收要求（如果有）、何時以及在法律要求的範圍內（無論是否有此要求）是為了確保公司獲得原本可用的税款 在任何證書或證書交付之前（扣除或以其他方式），通過直接登記保持在賬面記賬狀態 本公司的過户代理系統，適用於此類股份。公司在本計劃下的義務應以滿足為條件 在所有此類預扣義務中，在法律允許的範圍內，公司有權從中扣除任何此類税款 以其他方式向參與者支付的任何款項，或使用委員會不時規定的任何其他預扣方法的款項 到時候。但是，在這種情況下，經委員會批准，參與者可以自行決定是否滿足 要求公司預扣股票以履行其納税義務，從而實現適用的全部或部分預扣税要求。 所有選擇均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並受任何限制或限制 這是委員會認為適當的。

10.8 公司 章程和附則；其他公司政策。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受以下章程和章程的約束 公司（可能不時修訂），以及董事會、委員會或任何機構正式通過的所有其他公司政策 董事會的其他委員會，不時生效，涉及高管、員工收購、所有權或出售股票的問題， 董事、顧問、顧問和其他服務提供商，包括但不限於旨在限制潛力的政策 為了進行內幕交易，為了逃避或追回基於不準確的財務業績或報表而應付或支付的薪酬，員工 行為和其他類似事件。

公司在任期內應始終如此 本計劃以及根據本計劃授予的任何未償獎勵，保留或以其他方式保持一定數量的股票可用 足以滿足本計劃（如果當時有效）和獎勵的要求，並且必須支付所有費用和開支 本公司因此而產生的。

不得出於任何目的將參與者視為參與者 成為本公司任何受獎勵股票的股東，除非且直到有證書 已為此發行並交付給參與者或其代理人，或者股票應通過直接註冊發行 公司的過户代理系統。根據本計劃授予的獎勵發行的任何股票均應遵守所有條件 現在或將來可能由公司證書或章程及章程對其轉讓施加的限制 該公司的。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予任何獎勵獲得者任何相關權利 使他或她繼續在公司（或任何關聯公司）工作或以其他方式建立聯繫，或以任何方式干涉 公司（或任何關聯公司）的權利，受任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款或法律規定的約束，或 與之相反的公司章程或章程，隨時終止此類僱傭或諮詢協議或增加或減少， 或以其他方式調整收款人僱用或與本公司的其他關係的條款和條件及其 附屬公司。

該計劃旨在構成 “資金不足” 激勵性薪酬計劃，該計劃無意構成受員工退休條款約束的計劃 經修訂的1974年《收入保障法》。關於公司尚未向參與者支付的任何款項，沒有任何內容 本協議應賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。由其自行決定, 委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股票的義務 或與下述獎勵有關的付款， 但是，前提是, 此類信託或其他安排的存在是一致的 而該計劃的資金尚無着落.

既不是董事會通過《計劃》，也沒有 與本計劃的通過或實施有關的任何行動均應解釋為對權力的任何限制 董事會應採取其認為必要的其他激勵安排，包括但不限於授予股票 本計劃以外的期權和限制性股票，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

旨在授予所有獎勵 並在確保它們不受或以其他方式遵守《守則》第409A條要求的基礎上予以維持， 相關的不合格遞延薪酬計劃，本計劃的管理、解釋和執行應與此一致 意圖。但是，無論是公司還是任何關聯公司，還是任何董事、高級職員、代理人、代表或僱員，均不擔保 對參與者或任何其他人而言，由於授予、行使權利或付款而產生的任何特定税收後果 就獎勵而言，包括但不限於作為激勵期權授予的期權已經或將有資格作為 “激勵” 《守則》第422條所指的 “股票期權”，或者《守則》第409A條的規定和處罰將 或者將不適用，如果根據獎勵計劃進行付款，任何人均不對參與者或任何其他方承擔任何責任 享受優惠的税收待遇或避免不利的税收待遇未能實現這種意圖或採取的任何行動 與該獎項有關的董事會或委員會。

16.1 終止 或《計劃》的修訂。須遵守下文第 16.3 節中包含的限制，特別包括對股東的要求 批准（如果適用）董事會可隨時暫停或終止本計劃或對本計劃進行其認為的修改 可取的。除非董事會另有明確規定，否則本計劃的任何修訂均不影響任何未決獎勵的條款 此類修正的日期。

16.2 終止 或對未償獎勵的修改；假設。受下文第 16.3 節中包含的限制，包括特別是 股東批准的要求（如果適用），委員會可隨時：

(a) 修改 迄今為止授予的任何裁決的條款，無論是未來的還是追溯的， 但是，前提是, 經修訂的裁決是一致的 與《計劃》的條款一致；

(b) 在 本計劃的限制，修改、延長或承擔未付獎勵或接受取消未付獎勵或取消未付獎勵 股票期權或其他發行人授予的股票期權或其他基於股票的薪酬獎勵，以換取為相同獎勵授予的新獎勵，或 不同數量的股票以及相同或不同的條款和條件（包括但不限於行使價） 任何期權的）；以及

(c) 報價 以現金或現金等價物購買先前授予的獎勵，或授權獎勵獲得者選擇兑現 無論是哪種情況，均應在委員會規定的時間和條件下發放先前授予的獎勵。

16.3 侷限性 關於修正案等。

(a) 沒有 公司股東的批准，董事會對本計劃的任何修改或修改均可 (i) 大幅提高 根據本計劃可能發行的股票數量（用於反映重組、股票拆分、合併、分拆或 類似的交易），（ii）大幅增加參與者的福利，（ii）大幅擴大有資格獲得獎勵的人員類別， (iv) 擴大本計劃中提供的期權或獎勵的類型，或 (v) 實施任何其他需要股東批准的變更 根據法律或任何相關證券交易所的規定。

(b) 沒有 董事會或委員會根據本第 16 節採取的行動將損害任何未付獎勵的獲得者的權利 未經參與者同意，對此類獎勵進行此類修改或修改的日期（視情況而定）； 但是, 前提是, (A) 在任何人允許的情況下，對任何未決獎勵進行任何修改或終止，均無需此類同意 本計劃第 8 節、第 9 節或本計劃中不屬於第 16.2 或 (B) 條的任何其他部分中規定的本計劃的條款 如果董事會或委員會（視情況而定）在任何控制權變更之日之前，自行決定 為了使公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規，此類修正或修改是必要或可取的， 包括但不限於《守則》第409A條的規定，或者滿足或避免不利財務會計的要求 任何會計準則下的後果，(ii) 在任何控制權變更之日之前，自行決定以下內容 此類修正或變更不可能顯著減少獎勵中提供的福利，也不會合理地減少任何此類補助金 縮減已得到充分補償，或 (iii) 在控制權變更之日當天或之後合理地確定此類修正案 或者為了使公司、本計劃或獎勵符合任何法律或法規，包括在內，必須或建議進行修改 但不限於《守則》第 409A 條的規定。

16.4 沒有 重新定價。除非本計劃另有允許，否則降低已發行的期權或股票增值權的行使價，以及 本計劃下的未償還款，包括通過修改、取消以換取替代獎勵或回購 現金或其他對價（在每種情況下都具有降低行使價的作用）需要股東的批准 該公司的。公司不得授予任何具有自動充值功能的期權或股票增值權。

任何需要或允許的通信或通知 根據本計劃提供的形式應由委員會不時決定。如果是通知、要求、請求或其他 要求或允許以書面形式進行通信，然後是下述任何此類通知、要求、請求或其他通信 如果包含在當面交付、通過電子郵件或任何方式發送的書面文書中，則向任何一方當事人發送的書面文書中均視為充分 委員會批准的其他電子轉賬形式，或通過頭等艙掛號、認證郵件或隔夜郵件、郵資正式發送的電子匯款 預付費，或視情況而定，通過普通、掛號或隔夜郵件、地址或電信複印件與確認副本一起電傳， (i) 如果是發給獎勵的獲得者，則發往其上次向公司提交的居住地址；(ii) 如果是向公司提交的，則交給其負責人 營業地點，請其財務主管注意，或視情況而定向其他地址或電傳複印機號碼 收件人可能是通過向收件人發出通知而指定的。所有此類通知、請求、要求和其他通信均應被視為 已收到：（i）如果是個人配送，則為此類交付之日；（ii）如果是電子郵件或任何 委員會確認收到後批准的其他電子匯款形式；(iii) 如果是郵寄的，在收到後 由收件人發出; 以及 (iv) 如果是傳真傳輸, 則經傳真機報告證實.

該計劃以及所有獎勵協議和採取的行動 本協議及相關條款應根據紐約州法律管轄、解釋和執行，不論如何 以及其中的法律衝突原則。

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