五年信貸協議

截止日期

2024年8月1日

其中

惠普公司，

這裏的貸款人黨

和

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理

_____________________

摩根大通銀行，N.A.

法國巴黎銀行證券公司，

美銀證券有限公司，

美國高盛銀行，

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

_____________________

法國巴黎銀行，

作為聯合代理

和

法國巴黎銀行，

作為可持續發展結構化代理人

目錄

第一條

定義

時間表：

附表 1.01 — 可持續發展表

附表 2.01 — 承諾

附表 3.05 — 訴訟和環境事項

附表 6.01 — 現有子公司債務

展品：

附錄 A — 任務和假設的形式

附錄 b — [故意省略。]

附錄 C-1 — 借款附屬公司聯合協議的形式

附錄 C-2 — 借款形式子公司終止協議

附錄 D-1 — 非美國的美國税務證明表格不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的貸款人

附錄 D-2 — 非美國的美國税務證明表格以美國聯邦所得税為目的的合夥貸款人

附錄 D-3 — 非美國的美國税務證明表格不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的參與者

附錄 D-4 — 非美國的美國税務證明表格以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的參與者

附錄 E — 定價證書的形式

惠普公司、本協議不時借款子公司、本協議貸款方和作為管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂的五年期信貸協議（以下簡稱 “協議”），該協議簽訂於2024年8月1日。

本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第 1.01 節。定義的條款。在本協議（包括上述敍述）中使用的以下術語的含義如下：

當指任何貸款或借款時，“ABR” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考替代基準利率確定的利率計息。所有ABR貸款均應以美元計價。

對於可持續發展定價調整日之間的任何時期，“加速數字股票適用利率調整金額” 是指（a）正0.025％，前提是KPI指標報告中規定的該時期的加速數字股票利率低於該時期的加速數字股票利率門檻A，（b）如果KPI指標報告中規定的該期間的加速數字資產利率低於加速數字資產利率目標，則為0.000％ A 在這段時間內，但大於或等於加速如果關鍵績效指標報告中規定的該時期的加速數字資產利率大於或等於該時期的加速數字資產利率目標A，則該期間的數字資產利率閾值為A，以及（c）負0.025％。

對於可持續發展定價調整日之間的任何時期，“加速數字股權承諾費調整金額” 是指（a）正0.005％，前提是KPI指標報告中規定的該時期的加速數字資產利率低於該時期的加速數字股票利率門檻A，（b）如果KPI指標報告中規定的該期間的加速數字資產利率低於加速數字資產利率目標，則為0.000％ A 在這段時間內，但大於或等於加速如果關鍵績效指標報告中規定的該時期的加速數字資產利率大於或等於該時期的加速數字資產利率目標A，則該期間的數字資產利率閾值為A，以及（c）負0.005％。

“加快數字股票利率” 是指在任何財政年度中，通過公司的計劃和合作夥伴關係獲得參與數字經濟所需的至少一種形式的數字股權的人數，這些羣體中獲得參與數字經濟所需的至少一種形式的數字股權。

對於任何日曆年，“加速數字股票利率目標A” 是指可持續發展表中規定的該財年的加速數字股票利率目標A。

對於任何日曆年，“加速數字股票利率閾值A” 是指可持續發展表中規定的該財年的加速數字股票利率門檻A。

“收購” 是指直接或間接導致的任何交易或一系列關聯交易，其結果是：(a) 公司或其任何子公司收購個人的全部或幾乎全部資產，或收購個人的任何業務單位、部門或業務範圍；(b) 公司或任何子公司收購任何以前不是子公司的個人的已發行和未償股權的50％以上，前提是個人成為子公司，或任何以前不是子公司的人以其他方式成為子公司子公司，或 (c) 公司或任何子公司與其他人（公司或任何子公司除外）的合併、合併或任何其他組合，其中公司或子公司是其中的倖存實體。

“收購債務” 是指公司或其任何子公司為全部或部分融資而發行的任何債務，以及任何關聯交易或一系列關聯交易（包括為再融資或置換任何相關過渡設施的全部或部分或部分或部分或任何先前存在的待收購個人債務或資產）而發行的任何債務；前提是 (a) (i) 向公司及其子公司發放所得款項基本上取決於以下條件同時完成此類材料收購，在發放之前，此類收益將根據託管或類似安排進行保管，以及 (ii) 如果此類材料收購的最終協議（如果是要約或類似交易，則為最終要約文件）在此類材料收購完成之前終止或終止，或者此類材料收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成（可以根據以下規定延長此類文件條款），此類收益應立即用於履行和履行公司及其子公司與此類債務有關的所有義務或 (b) (i) 此類債務包含 “特殊強制贖回” 條款（或其他類似條款），或者如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則允許贖回或預付此類債務，以及 (ii)) 如果是最終協議（或者，如果是要約或類似協議）此類材料收購的交易，即最終要約文件）在此類材料收購完成之前終止或終止，或者此類材料收購未在與此類債務有關的最終文件（根據此類文件條款可以延期）中規定的日期之前完成，此類債務將在終止後的九十（90）天內或指定日期（視情況而定）內贖回或預付。

對於任何以英鎊計價的RFR借款，“調整後的每日簡單RFR” 是指等於英鎊每日簡單RFR的年利率；前提是，如果如此確定的調整後每日簡單RFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。

“調整後的每日簡單SOFR” 是指等於（a）每日簡單SOFR，加（b）0.10％的年利率；前提是如果按此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的歐元銀行同業拆借利率” 是指，對於任何利息期內以歐元計價的任何定期基準借款，其年利率等於 (a) 該利息期的歐元銀行同業拆借利率乘以 (b) 法定儲備利率；前提是如果如此確定的調整後歐元銀行同業拆借利率低於下限，則該利率應視為等於本協議中的下限。

“調整後定期SOFR利率” 是指，對於任何利息期內以美元計價的任何定期基準借款，其年利率等於（a）該利息期的定期SOFR利率加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理人” 是指北美摩根大通銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構），以其作為下述貸款人管理代理人的身份。

“行政問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“協議貨幣” 指美元和每種指定外幣。

“協議” 的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

“協議貨幣” 的含義與第 10.16 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“替代基準利率” 是指任何一天的年利率，其最大值為（a）當日有效的NYFRB利率，（b）當日有效的NYFRB利率加上每年1.00％的½以及（c）在該日之前兩個美國政府證券營業日（或如果該日不是美國政府）公佈的一個月利率的調整後期SOFR利率。證券營業日，前一天是美國政府證券營業日），每年上漲1.00％。就上述（c）條而言，任何一天的調整後期SOFR參考利率均應基於當天芝加哥時間凌晨5點左右的期限SOFR參考利率（或芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率管理人在期限SOFR參考利率方法中規定的任何修訂後的期限SOFR參考利率發佈時間）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的替代基準利率的任何變動應分別自最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果根據第 2.12 節將替代基準利率用作替代利率（為避免疑問，僅在根據第 2.12 (b) 節確定基準替代利率之前），則替代基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。如果按上述規定確定的替代基本利率低於 1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00％。

“替代貨幣” 是指英鎊、歐元和在生效日之後經借款人、貸款人和管理代理人雙方協議確定的任何其他貨幣；前提是每種此類貨幣都是合法貨幣，隨時可用、可自由轉讓、不受限制且可以兑換成美元。

“輔助文件” 的含義與第 10.07 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法” 是指不時適用於公司和子公司的任何司法管轄區的所有與賄賂或腐敗有關或與之相關的法律、規章和法規。

“適用債權人” 的含義與第 10.16 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“適用資金賬户” 是指公司或借款子公司的賬户，該賬户在公司財務官交給行政代理人並經其合理批准的書面通知中指定，用於為本協議下的貸款收益提供資金。

“適用方” 的含義與第 10.01 (c) 節中賦予的含義相同。

對於任何貸款人和任何類別的貸款或承諾，“適用百分比” 是指該類別貸款人的承諾所代表的該類別承諾的百分比；前提是就第2.18節而言

當違約貸款人存在時，“適用百分比” 是指該貸款人承諾所代表的總承諾（不考慮任何違約貸款人的承諾）的百分比。如果承諾已終止或到期，則適用百分比應根據最近生效的相關類別的承諾確定，從而使任何轉讓以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的身份生效。

“適用利率” 是指在生效日當天或之後的任何一天，對於任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款或本協議下應付的承諾費，根據標題在 “ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差” 或 “承諾費率”（視情況而定）標題下以年基點列出的適用利率，視情況而定奧迪和惠譽分別於該日適用於指數債務：

特此理解並同意，根據本協議應付的任何貸款或承諾費的適用利率應視情況根據可持續發展利率調整和可持續發展費用調整不時進行調整（按第 2.24 節的規定計算和應用）。

對於以任何指定外幣進行的任何借款和付款，“適用時間” 是指行政代理人根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的指定外幣的結算地的當地時間。

“批准的借款人門户” 具有第 10.01 (a) 節中賦予的含義。

“安排人” 指北美摩根大通銀行、法國巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、美國高盛銀行和富國銀行證券有限責任公司，以其作為下述設立的信貸額度的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和受讓人（經第 10.05 節要求其同意的任何一方的同意）以本協議附錄A或行政代理批准的任何其他形式進行並經行政代理人接受的轉讓和假設。

“可用期” 是指從生效日起至承諾到期日和終止承諾日期中較早者之間的期限。

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時任何協議貨幣的基準（如適用）而言，該基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息付款期限（視情況而定），該期限用於確定任何定期利率或其他利率的利息期限，用於確定根據本協議計算的利息支付頻率截至該日期，不包括在內，以避免懷疑，根據第 2.12 節 (e) 條款，該基準的任何內容隨後從 “利息期” 的定義中刪除。

“保釋行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“救助立法” 指 (a) 任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的情況、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(b) 關於英國的2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及英國適用的與解決問題有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法” 是指現在和以後生效的《美國法典》中題為 “破產” 的第11章或任何後續法規。

就任何人而言，“破產事件” 是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的主體，或為債權人或負責重組或清算其業務的類似人員設立了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，為債權人公開任命的負責重組或清算業務的人，或根據行政代理人的善意決定，已採取任何行動促進或表示同意、批准或默許任何此類訴訟或在此類訴訟中任命或已下達任何救濟令；前提是破產事件不應僅僅由於政府機構或其機構對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，除非該所有權導致或給予該人免受美國境內法院的管轄豁免，或免於執行對其資產的判決或扣押令或許可該人（或此類人）政府的權限或工具）拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“基準” 最初是指任何 (i) 以任何協議貨幣計價的RFR貸款、該協議貨幣的適用相關利率或 (ii) 以任何約定貨幣計價的定期基準貸款、該協議貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件以及與該協議貨幣的適用相關利率或當時的基準基準相關的基準替代日期發生，則 “基準” 是指適用的基準替代品此類基準替換的程度根據第 2.12 節 (b) 條款，取代了先前的基準利率。

對於任何可用期限，“基準替換” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由行政代理人確定適用的基準替換日期；前提是，對於任何以指定外幣計價的貸款，“基準替代方案” 應指下文第 (2) 條中規定的替代方案：

(1) 對於任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡單SOFR；或

(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和公司選擇的替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 確定基準利率以替代當時銀團基準的任何演變或當時流行的市場慣例以計價的信貸額度美國當時適用的協議貨幣以及 (b) 相關的基準替代調整。

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。

“基準置換調整” 是指行政代理人和公司在適當考慮 (i) 任何選擇的情況下為適用的相應期限和任何設定的未經調整的基準期限選擇以未經調整的基準替代品取代當時的基準或計算或確定此類利差調整（可以是正值或負值或零）的方法的推薦利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準，和/或 (ii) 確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的銀團信貸額度基準替代品取代此類基準當時在美國適用的協議貨幣。

對於任何基準替代和/或任何以美元計價的定期基準循環貸款，“基準替代合規變更” 是指任何技術、行政或運營上的變化（包括 “替代基準利率” 定義的變更、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“RFR工作日” 的定義、“利息期” 的定義、確定利率和付款的時間和頻率）利息，借款申請或預付款的時間，行政代理人認為，轉換或延續通知、回顧期的長度、破損條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項）可能適合反映此類基準替代品的採用和實施，並允許行政代理以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人確定不存在管理此類基準替代品的市場慣例，管理代理人在與公司協商後認為在管理本協議和其他貸款文件方面合理需要的其他管理方式）。

就任何基準而言，“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(A) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (B) 基準過渡事件管理人的日期，以較低者為準

此類基準（或用於計算基準的已發佈部分）永久或無限期停止提供該基準（或其相應組成部分）的所有可用期限；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，該基準（或用於計算基準的已公佈組成部分）的首次出現日期，或者，如果該基準是期限利率，則監管機構已確定並宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限，以使該基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性；前提是此類非基準代表性將參照最近的聲明來確定，或此類條款 (3) 中提及的出版物，即使該基準（或其組成部分），或者，如果該基準是期限利率，該基準（或其組成部分）的任何可用期限仍在該日期提供。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件與任何裁決的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，“基準替換日期” 將被視為在發生基準時發生其中規定的與該等當時當前可用期限有關的一個或多個適用事件基準（或用於計算基準的已發佈組件）。

就任何基準測試而言，“基準測試過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈之時，沒有任何繼任管理人將繼續提供任何此類基準（或其中的此類組成部分）或，如果此類基準是期限利率，則任何可用期限該基準（或其組成部分）；

(2) 監管機構針對此類基準（或用於計算該基準的已公佈部分）的管理人、美聯儲委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、適用於該基準的協議貨幣中央銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對此類基準（或此類組成部分）管理人擁有管轄權的清算機構的公開聲明或發佈的信息或法院或具有類似內容的實體對管理人的破產或清算權

此類基準（或此類組件），在每種情況下均表明該基準（或此類組件）的管理人已經停止或將停止提供此類基準（或其中的此類組件），或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準（或其中的此類組成部分）或，如果該基準是期限利率，則任何可用期限為此類基準（或其中的此類組件）；或

(3) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已公佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其中的此類組成部分），或者，如果該基準是期限利率，則該基準（或其組成部分）的所有可用期限均不再具有代表性，或者截至未來指定的日期，將不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

就任何基準而言，“基準不可用期” 是指（如果有）（a）從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時開始的期限（如果有），前提是當時沒有任何基準替代品根據本協議和任何貸款文件取代當時的基準，並且 (b) 在基準替代品取代當時的基準替代品取代當時的基準時結束根據第 2.12 節，對本協議下和任何貸款文件下的所有目的進行基準測試。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指 (a) 受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產的人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 是指公司或任何借款子公司。

“借款人代理人” 是指任何借款人的代理人，以本協議或任何借款的收益行事或從中受益。

“借款人通信” 統指借款人根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理人的任何貸款文件或其中所設想的交易由借款人或代表借款人提供的任何借款申請、利息選擇請求、預付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“借款” 是指（a）在同一日期發放、轉換或延續的一組相同類型的貸款，對於定期基準貸款，其有效期為單一利息期並以相同貨幣計價，或（b）Swingline貸款。

“最低借款” 指（a）對於以美元計價的借款，為15,000,000美元；（b）對於以任何指定外幣計價的借款，是指該指定外幣的最小金額，該指定外幣是該貨幣的1,000,000個單位的倍數，其美元等值超過15,000,000美元。

“多次借款” 指（a）對於以美元計價的借款，為250萬美元；（b）對於以任何指定外幣計價的借款，指1,000,000單位的此類貨幣。

“借款申請” 是指任何借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，該請求應基本採用行政代理人批准的形式，並單獨提供給借款人。

“借款子公司” 是指公司根據第2.23條指定為借款子公司的每家全資子公司，只要該子公司當時尚未停止成為該節規定的借款子公司。

“借款子公司協議” 是指基本上以附錄C-1形式或管理代理人合理接受的任何其他形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止” 是指基本上以附錄C-2的形式或管理代理人合理可接受的任何其他形式終止借款子公司。

“工作日” 是指銀行在紐約市開門營業的任何一天（星期六或星期日除外）；前提是，除上述規定外，工作日應為僅為美國政府證券營業日 (a) 與歐元計價的貸款（包括任何歐洲Swingline貸款）以及與EURIBOR或ESTR的計算或計算相關的任何一天這是目標日，（b）與RFR貸款（包括英國Swingline貸款）和任何利率設置、資金、支出有關，定居點

或任何此類RFR貸款的支付，或以該RFR貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，僅為RFR工作日的任何此類日子，以及 (c) 與參考調整後定期SOFR利率的貸款以及任何參考調整後SOFR利率的此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或支付或付款有關的任何其他參考調整後SOFR利率的此類貸款或此類貸款的任何其他交易。

任何人的 “資本化租賃債務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他傳達使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃或融資租賃，且此類債務的金額應為其確定的資本化金額根據公認會計原則。

“類別” 是指本第1.01節適用利率定義中包含的表格中列出的指數債務評級類別。

當指任何貸款或借款時，“CBR” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否以參考中央銀行利率確定的利率計息。CBR貸款只有在適用第2.06節或第2.12節後才能獲得。

“CBR利差” 是指適用利率，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率” 是指（a）任何以（a）英鎊計價的貸款（I）（A）中較高者，英格蘭銀行（或其任何繼任者）不時公佈的英格蘭銀行（或其任何繼任者）的 “銀行利率”，（b）歐元，行政代理人可自行決定選擇的以下三種利率之一，（x）主要再融資的固定利率歐洲中央銀行（或其任何繼任者）的業務，或者，如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行主要再融資業務的最低投標利率歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的歐洲中央銀行（或其任何繼任者），（y）歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的歐洲中央銀行（或其任何繼任者）邊際貸款額度的利率，或（z）歐洲中部公佈的參與成員國中央銀行系統的存款便利利率不時銀行（或其任何繼承者）以及（c）任何其他指定外國人在生效日期之後確定的貨幣，由行政代理人根據其合理的自由裁量權確定的中央銀行利率；以及（B）適用的中央銀行利率調整和（II）下限。

“中央銀行利率調整” 是指在任何一天，對於任何以 (a) 歐元計價的貸款，其利率等於 (i) 五國調整後歐洲銀行同業拆借利率平均值的差額（可以是正值或負值或零）

該日之前可獲得歐元同業拆借利率篩選利率的最近工作日（不包括五個工作日期間適用的最高和最低調整後的歐元同業拆借利率）減去 (ii) 該期間最後一個工作日有效的歐元中央銀行利率，(b) 英鎊，該利率等於 (i) 平均值的差額（可以是正值或負值或零）在該日之前的五個最近五個RFR工作日的調整後英鎊借款每日簡單RFR中有哪些經調整的英鎊借款每日簡單收益率（從平均值中不包括五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR）減去（ii）該期間最後一個RFR工作日有效的中央銀行對英鎊的利率，以及（c）在生效日之後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理人合理酌情決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，（x）中央銀行利率一詞的確定應不考慮該術語定義的第（B）條，（y）任何一天的歐元銀行同業拆借利率應以歐元銀行同業拆借利率篩選利率為基礎，該日大約是該期限定義中提及的以適用約定貨幣存款一個月的期限定義中提及的時間。

“控制權變更” 是指（a）任何個人或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》和本文發佈之日有效的證券交易委員會有關規則）以直接或間接、受益或記錄方式收購佔公司已發行和流通股本所代表普通投票權總額37.5％的股份的所有權，或 (b) (i) 公司與另一家公司合併或合併為另一家公司（如果公司不是倖存者）公司）或向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產（按公司及其子公司整體合併確定），或（ii）任何公司在將公司已發行的有表決權股票變更為或交換為現金、證券或其他財產的交易中與公司或子公司合併或合併為公司或子公司，但僅限於公司與子公司之間的交易除外只涉及允許的股票對價的交易在第 6.04 節下。

“法律變更” 指 (a) 生效日期之後通過的任何法律、法規或法規，(b) 任何政府機構在生效日期之後對任何法律、法規或法規的解釋或適用所作的任何變更，或 (c) 任何貸款人（或就第 2.13 (b) 節而言，該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的直接或間接控股公司（如果有）遵守任何法律、法規或法規生效日期之後提出或發佈的任何政府機構的請求、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，或

無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，外國監管機構在每種情況下都應被視為法律的修改。

在指（a）任何貸款或借款時，“類別” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款是循環貸款還是Swingline貸款；（b）任何承諾，指的是該承諾是循環承諾還是Swingline承諾。

“芝加哥商品交易所定期SOFR管理人” 是指作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“承諾” 指循環承諾或Swingline承諾。

“承諾書” 指公司、摩根大通銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、北美銀行、北美銀行、美銀證券公司、美銀證券有限公司、美國銀行證券公司、美國高盛銀行、富國銀行、全國協會和富國銀行證券有限責任公司於2024年7月12日簽訂的承諾書。

“通信” 的含義與第 5.01 節中賦予該術語的含義相同。

“公司” 是指特拉華州的一家公司惠普公司。

“合併流動負債” 是指公司及子公司在任何日期的合併流動負債（公司或任何子公司任何長期負債的短期部分除外），此類金額將顯示在截至該日根據公認會計原則編制的公司合併資產負債表上。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的合併淨收益加上（a）在確定該合併淨收益時扣除的範圍內，（i）該期間的合併利息支出，（ii）該期間的合併所得税支出，（iii）該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，（iv）任何特別或非經常性非現金費用，包括非現金重組費用這段時期（據瞭解，非現金商譽和無形資產減值費用將被視為非經常性非現金費用）；但是，在確定此類支出期間的合併息税折舊攤銷前利潤時，應扣除與本條款（iv）所述費用相關的現金支出，（v）股票員工薪酬支出，（vi）在正常業務過程之外出售和處置資產造成的損失，並減去（b）不包括減去（b）

重複，以及在確定此類合併淨收益時所包含的範圍內，（i）該期間的任何特別或非經常性收益以及（ii）在正常業務過程之外出售或處置資產的收益，均根據GAAP在合併基礎上確定。為了計算任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，如果公司或任何子公司在此期間的任何時候完成了重大收購或重大處置，則應根據第1.04（b）節確定該期間的合併息税折舊攤銷前利潤，使其具有預期效力。

“合併無形資產” 是指公司及其子公司的合併無形資產，因為這些金額將顯示在公司根據公認會計原則編制的合併資產負債表上。此處使用的 “無形資產” 是指資產負債表上顯示的以下資產負債表中顯示的價值（扣除任何適用儲備金後的淨額）：(i) 所有專利、專利權、商標、商標註冊、商標、企業名稱、品牌名稱、版權、設計（及其所有再發行、分割、延續和延期），或對上述任何內容的任何權利，(ii) 商譽和 (iii) 所有其他無形資產。

“合併淨資產” 是指在任何日期，合併總資產超過合併流動負債的部分。

“合併淨收益” 是指公司和子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的淨收益或虧損；前提是應排除 (a) 任何其他個人（公司或任何子公司除外）擁有股權的任何個人（公司或任何子公司除外）的收入，但以下情況除外實際支付給本公司的股息或其他分配金額或任何該期間子公司的情況，以及 (b) 任何個人在成為子公司或與公司或任何子公司合併或合併之日之前，或在公司或任何子公司收購該人的資產之日之前的應計收入或損失。

“合併有形資產” 是指在任何日期，截至該日合併總資產的剩餘部分減去截至該日的合併無形資產。

“合併總資產” 是指在任何日期的公司及其子公司的合併總資產，因為這些金額將顯示在截至該日根據公認會計原則編制的公司合併資產負債表上。

“合併債務總額” 是指在任何日期，公司及其合併子公司 (x) 該術語定義第 (a)、(b)、(c)、(d)、(f)、(g) 和 (i) 條中提及的類型中所有債務的總本金額，以及 (e)、(f) 和 (h) 條款中提及的類型 (y) 諸如此類

與 (a) 款所述其他類型的負債有關的定義，在每種情況下，均指截至當日公司及子公司根據公認會計原則編制的合併資產負債表中將反映為負債的金額；但是，為避免疑問，合併總負債應不包括收購方法對負債賬面餘額的公允價值調整；前提是，該合併債務總額應不包括收購債務，除非相應的收購應已完成。

“合併總收入” 是指公司及子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的合併總收入。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式行使投票權。“受控” 的含義與此相關。

就任何可用期限而言，“相應期限” 是指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮任何工作日調整）的利息支付期。

“信貸方” 是指行政代理人、每位Swingline貸款人和其他貸款人。

“每日簡單ESTR” 是指任何一天（“ESTR利息日”），對於任何以歐元計價的歐洲Swingline貸款，其年利率等於 (a) 截至該ESTR利息日當地時間上午11點的ESTR（i）（如果該ESTR利息日為工作日，則該ESTR利息日或（ii）如果該ESTR利息日為（ii），則該ESTR利息日為二者中的較大值不是工作日，ESTR截至該ESTR利息日前一個工作日的當地時間上午11點，並且（b）0.00％。

“每日簡單RFR” 是指任何一天（“RFR 利息日”）的年利率等於：（i）任何以（i）英鎊（英國Swingline貸款除外）計價的RFR貸款，如果該RFR利息日是RFR利息日或（B）之前的5個工作日的SONIA 如果此類RFR利息日不是RFR工作日，則為該RFR利息日之前的RFR工作日，（ii）美元，每日簡單SOFR以及（iii）任何英國Swingline貸款，SONIA是指在（A）之前的1個RFR工作日，如果該RFR利息日是RFR工作日、此類RFR利息日或 (B) 如果該RFR利息日不是RFR工作日，則為該RFR利息日之前的RFR工作日。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天（“SOFR利率日”）的年利率等於當日（該日，“SOFR確定日期”）的年利率為五

（i）如果該SOFR利率日是RFR工作日，則該SOFR利率日之前的RFR工作日，或者（ii）如果該SOFR利率日不是RFR工作日，則在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR利率日之前的RFR工作日。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知借款人。如果在紐約時間下午5點之前，在任何SOFR確定日期之後的第二個RFR工作日之前，有關該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理員的網站上公佈，並且尚未確定每日簡單SOFR的基準替代日期，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期的SOFR，該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR在前第一個RFR工作日發佈的SOFR 發佈在 SOFR 管理員的網站上。

“債務人救濟法” 是指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非得到糾正或豁免，否則將成為違約事件的事件或條件。

“違約貸款人” 是指 (a) 在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，(i) 未能為其貸款的任何部分提供資金，(ii) 為其參與的Swingline Loans的任何部分提供資金，或 (iii) 向任何信貸方支付本協議要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第 (i) 款的情況下，該貸款人通知行政代理人以書面形式表示，此類失敗是該貸款人善意認定融資的先決條件（在該書面文件中特別指定）造成的，包括（如果適用，提及具體違約）未得到滿足，（b）已書面通知公司或任何信貸方，或已發表公開聲明，表示其不打算或預期遵守本協議規定的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地認定先決條件（此類書面文件中特別指定，包括，如果適用），參照特定（違約）來為貸款提供資金無法滿足），或者通常根據其承諾提供信貸的其他協議，（c）在信貸方真誠地要求提供該貸款機構的授權官員的書面證明其將履行其義務（並且有能力履行此類義務）為預期貸款和參與Swingline貸款提供資金後的三個工作日內未能履行，前提是該貸款人應根據本規定不再是違約貸款人該信貸方收到此類信息後的 (c) 條款形式和實質上令其和行政代理人滿意的證明，或（d）已成為破產事件的主體，（ii）已成為破產事件的主體，（ii）

公開為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受託人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或 (iii) 受保訴訟的約束；前提是貸款人不得僅僅因為擁有或收購該資產的任何股權而成為違約貸款人貸款人或任何直接或間接的母公司只要此類所有權權益不導致或不給予該貸款人免受美國境內法院的管轄，或免於執行對其資產的判決或扣押令，或不允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，則由政府機構執行。行政代理人根據上述（a）至（d）中任何一項或多項條款作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均應是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，並且在向公司、每位Swingline貸款機構和其他貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“指定外幣” 指 (a) 歐元和 (b) 英鎊。

“數字公平” 指硬件、連接、內容或數字素養工具、技能和/或知識。

“處置” 是指公司及其任何子公司直接或間接地因出售、轉讓或其他處置（包括根據任何合併或合併或任何其他組合）而導致的任何交易或一系列關聯交易，這些財產構成 (a) 包含公司及其任何子公司全部或基本上全部資產的資產，或本公司及其任何子公司的任何業務單位、部門或業務範圍，或 (b) 全部或基本上全部資產一個人的所有股權。

對於任何金額，在確定時，“美元等值金額” 是指（a）如果該金額以美元表示，則該金額；（b）如果該金額以指定外幣表示，則等值的美元金額是使用路透社上次在工作日（紐約時間）提供的（通過出版物或以其他方式提供給行政代理人）以指定外幣購買美元的匯率確定的在確定日期之前或此類服務停止時提供或停止提供以指定外幣購買美元的匯率，該匯率由行政代理人自行決定（或者，如果此類服務停止提供或停止提供該匯率，則等同於行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額）的兑換率。根據其合理的自由裁量權）和(c) 如果該金額以任何其他貨幣計價，則該金額的等值美元數額由該金額決定

行政代理人自行決定使用其認為適當的任何確定方法。

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於此定義，並受其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區調解機構” 是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）的任何公共管理機構或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託行使公共管理權的人。

“生效日期” 是指滿足（或根據第 10.03 節免除）第 4.01 節中規定的條件的日期。

“電子簽名” 係指附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，由某人為簽署、驗證或接受該合同或記錄而採用的電子聲音、符號或程序。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換歐元或實行歐元而採取的立法措施。

“環境法” 是指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、規章、守則、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式涉及 (i) 環境，(ii) 保護或回收自然資源，(iii) 生成、使用、處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (iv) 僅限於接觸或銷售、分銷或銷售含有危險物質的產品材料、健康和安全問題。

“環境責任” 指任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償），直接或間接產生或基於（a）違反任何環境法，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理

或處置任何危險材料，（c）暴露於任何危險物質，（d）向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據以承擔或規定與上述任何內容有關的責任。

“股本權益” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的受益權益或任何人的其他股權，或可轉換為或可交換的任何債務，或給予任何人收購此類股權或此類可轉換或可交換債務的權利、選擇權或認股權證。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司” 是指任何與公司一起被視為《守則》第414（b）或（c）條規定的單一僱主的貿易或企業（無論是否註冊成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414條被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立）。

“ERISA事件” 是指 (a) 任何 “應報告的事件”，如ERISA第4043條或根據該條發佈的與計劃有關的法規（免除30天通知期的事件除外），（b）任何計劃都存在 “累積資金缺口”（定義見《守則》第412條或ERISA第302條），無論是否放棄，（c) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交豁免任何計劃的最低融資標準的申請，(d) 發生的情況公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的與終止任何計劃有關的任何責任，（e）公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與打算終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知，（f）公司或其任何ERISA關聯公司在以下方面承擔的任何責任撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃，(g) 公司或任何 ERISA 關聯公司的收據根據ERISA第四章的定義，任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到的關於徵收提款責任或確定多僱主計劃已經或預計將破產的任何通知，(h) 發生公司或任何子公司為 “取消資格人員” 的 “違禁交易”（在第4975條的含義範圍內）《守則》）或本公司或任何此類子公司可能對之承擔責任的內容，或 (i) 任何其他與計劃或多僱主計劃有關的事件或條件可能導致公司或任何子公司根據ERISA第四章承擔責任。

就任何工作日而言，“ESTR” 是指每年的利率，等於ESTR管理員在ESTR管理員網站上公佈的該工作日的歐元短期利率。

“ESTR管理人” 是指歐洲中央銀行（或歐元短期利率的任何繼任管理人）。

“ESTR管理人網站” 是指歐洲中央銀行的網站，目前位於 http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的任何歐元短期利率的後續來源。

“ESTR利息日” 的含義與 “每日簡單ESTR” 的定義中賦予該術語的含義相同。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

對於任何以歐元計價的定期基準以及任何利息期，“歐元銀行同業拆借利率” 是指該利息期開始前兩天的歐元銀行同業拆借利率篩選利率。

“EURIBOR篩選利率” 是指由歐洲貨幣市場協會（或任何其他接管該利率的人士）管理的歐元銀行同業拆借利率（在管理員進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）顯示在湯森路透屏幕的第 EURIBOR01 頁（或顯示該利率的任何替代頁面）或不時發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上時間取代湯森路透發佈於在該利息期開始前兩天，布魯塞爾時間上午11點左右。如果此類頁面或服務不再可用，則管理代理可以在與公司協商後指定顯示相關費率的其他頁面或服務。

“歐元” 或 “歐元” 是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲Swingline貸款” 是指以歐元計價的Swingline貸款。

“違約事件” 具有第七條賦予該術語的含義。

“匯率” 是指為確定任何其他貨幣的美元等值而在任何一天可以兑換成美元的匯率，該匯率在倫敦時間當天上午11點左右，在路透社世界貨幣頁面或路透社提供的任何後續或替代屏幕上列出。如果該匯率未出現在路透社世界貨幣頁面或路透社或其繼任者提供的任何後續或替代屏幕上，則匯率應參照其他公開渠道確定

提供顯示匯率的服務，可由行政代理人和公司商定。

“不包括的税款” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收款人（無論如何計價）和特許經營税徵收或計量的税款，在每種情況下，均由收款人所在地或其主要辦事處所在地的司法管轄區徵收的税款，如果是任何貸款機構，則由其適用貸款辦公室所在地的司法管轄區徵收，(b) 其他關聯税，(c) 美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文 (a) 款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款，(d) 根據FATCA徵收的任何税款，包括預扣税，(e) 貸款人根據任何現行法律產生的任何美國聯邦預扣税，適用於該貸款人獲得貸款或承諾中的相關權益時（根據轉讓除外）應向該貸款人支付的與貸款或承諾中的適用權益有關的款項任何借款人根據第 2.17 (b) 節提出要求或指定新的貸款辦公室，但不包括在指定新的貸款辦公室（或轉讓）時，該貸款人（或其轉讓人，如果有）有權根據第2.15（a）條從該借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外款項，以及（f）由於該收款人未能遵守第2.15（g）條而產生的任何税款。

“現有五年信貸協議” 是指公司、其不時借款子公司、其貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間截至2021年5月26日的五年期信貸協議（經該修正協議修訂，日期為2022年8月23日，並不時進一步修訂、重申、補充或修改）。

“現有到期日” 的含義與第 2.20 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“延期生效日期” 的含義與第 2.20 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“延期通知” 的含義與第 2.20 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“FATCA” 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本協議（或任何實質上可比且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，因為該守則部分自本協議（或任何修訂或後續版本之日起存在）在實質上具有可比性，遵守起來並不困難），任何適用的政府間機構與此有關的協議以及根據任何協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例

上述內容（包括政府機構之間的任何政府間協議、條約或公約）。

對於任何一天，“聯邦基金有效利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦資金交易計算出的利率，其確定方式將不時在紐約聯邦儲備銀行網站上列出，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為有效聯邦基金利率公佈；前提是如果該利率低於零，則所有利率均應視為零本協議的目的。

就任何人而言，“財務官” 是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監（如果是借款子公司，則指在該借款子公司中擔任類似職務的人）。

“惠譽” 指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼任者。

“下限” 指本協議（自本協議執行之日起、本協議的修改、修訂或續訂之日起）中最初規定的調整後定期SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率、每個調整後的每日簡單RFR、ESTR或中央銀行利率（如適用）的基準利率（如果有）。為避免疑問，調整後定期SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率、每個調整後的每日簡單RFR、ESTR或中央銀行利率的初始下限均為0.00％。

“外國貸款人” 是指根據相關借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組建的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。

“外國子公司” 是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的任何子公司。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“擔保債務” 的含義見第九條。

任何人（“擔保人”）或由任何人（“擔保人”）提供的 “擔保” 是指擔保人以任何方式直接或間接地擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何或有或其他義務，包括擔保人直接或間接的任何義務（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或付款的資金）) 此類債務或其他債務，或購買（或為購買任何證券預付或提供資金）為了支付這些債務，(b) 購買或租賃財產、證券或服務，以便向此類債務或其他債務的所有者保證償還債務；(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償付此類債務或其他債務，或 (d) 作為任何信用證或任何信用證的賬户方為支持此類債務或義務而簽發的擔保函；前提是 “擔保” 一詞應為不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。

“危險材料” 是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及受任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議” 指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“增量融資修正案” 是指公司、行政代理人和一家或多家增量貸款機構中行政代理人合理滿意的增量融資修正案，該修正案確立了第2.19節所設想的增量循環承諾。

“增量貸款人” 是指擁有增量循環承諾的貸款人。

對於任何貸款人而言，“增量循環承諾” 是指該貸款機構根據增量融資修正案和第2.19條作出的提供循環貸款和收購本協議下Swingline貸款參與權的承諾（如果有），其金額表示該貸款機構根據該增量融資修正案允許的最大循環風險敞口總額。

“增量循環貸款” 是指根據規定增量循環承諾的增量融資機制修正案設立的循環承諾的增量部分。

任何人的 “債務” 指的是（a）該人對借款的所有義務，（b）該人以債券、債券、票據或類似票據為憑證的所有義務，（c）該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務，（d）該人與財產或服務的遞延購買價格有關的所有義務（不包括 (i) 正常業務過程中產生的貿易或應付賬款，（ii）盈利債務，以及（iii）) 慣常的收盤後收購價格調整（就第 (ii) 和 (iii) 條而言，直到該債務 (A) 固定並確定且 (B) 在到期並應付後的 60 天內尚未支付）），(e) 由該人擁有或收購的財產擔保（或此類債務的持有人有現有權利，或有其他擔保）的所有其他債務，無論由此擔保的債務是否已被假設（但如果此類債務未由承擔，否則不是-向該人追索權，僅限於受該留置權約束的財產的公允市場價值和此類債務金額中較低的部分），（f）該人為他人提供的所有債務擔保（此類擔保為子公司的債務或其他義務提供擔保的除外），（g）該人的所有資本化租賃債務，（h）該人的所有或有或其他債務，例如該人信用證和擔保證方面的賬户當事方，以及 (i) 所有或有或其他債務就銀行承兑匯票而言，該人。任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該實體的所有權、權益或其他關係而承擔的責任，除非該債務條款規定該人對此不承擔任何責任。

“補償税” 是指對公司根據任何貸款文件承擔的任何義務或因公司承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括的税款除外。

“指數債務” 是指公司借款的優先無抵押長期債務，該債務不受任何其他人擔保或受任何其他信貸增強的限制。

“信息” 的含義與第 10.13 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇申請” 是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款的請求，該請求應基本採用行政代理人批准的形式，並單獨提供給借款人。

“利息支付日期” 指（a）對於任何ABR貸款和任何Swingline貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；（b）對於任何RFR貸款（英國Swingline貸款除外），每個日曆月的數字對應日期，即該貸款所屬借款一月後（或，如果有

該月沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天）和到期日，以及（c）對於任何定期基準貸款，則為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期以期後的三個月為間隔該利息期的第一天和到期日。

對於任何定期基準借款，“利息期” 是指從該借款之日起至該日曆月中數字對應的日曆月的期限，即其後一、三或六個月（在每種情況下，視適用於任何協議貨幣的相關貸款或承諾的基準的可用性而定）；前提是 (i) 如果有任何利息期將在非某一天結束工作日，該利息期應延長至下一個工作日除非在利息期為一、三或六個月的情況下，下一個工作日將屬於下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束，(ii) 任何一年、三個月或六個月的利息期從一個日曆月的最後一個工作日開始（或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的某一天）應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個工作日結束，並且 (iii) 任何期限都不是根據第 2.12 (e) 節已從本定義中刪除，可在任何借款申請或利息選擇申請中詳細説明。就本協議而言，最初的借款日期應為該借款的日期，其後應為最近一次轉換或延續該借款的生效日期。

“判斷貨幣” 的含義與第 10.16 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“KPI 指標” 是指加速數字資產利率和PCR百分比。

就加速數字股票利率的計算和計算而言，“KPI 指標審計師” 是指Global Impact Advisors LLC；就PCR百分比的計算和計算而言，是指安永會計師事務所，或在每種情況下，指公司不時指定的任何替代審計師；前提是任何此類替代KPI指標審計師均應 (a) 合格的外部審查員（借款人的關聯公司除外）) 具有相關專業知識，例如審計師、環境或社會影響顧問和/或具有認可地位的獨立評級機構或（b）公司指定並向貸款人確認的其他公司，前提是構成必需貸款人的貸款人在發出通知後的五個工作日內不反對根據本條款（b）進行此類指定。

“KPI 指標報告” 是指年度報告（據瞭解，本年度報告可能採用年度可持續發展報告的形式），其中規定

特定財政年度的每個 KPI 指標的計算和計算，並由 KPI 指標審計師對每個 KPI 指標的計算和計算進行審計。

就任何貸款人而言，“貸款母公司” 是指該貸款人直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人相關人員” 的含義與第 10.04 (b) 節中賦予的含義相同。

“貸款人” 是指附表2.01所列人員以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類人員除外。除非上下文另有要求，否則 “貸款人” 一詞包括Swingline貸款人。

“負債” 是指任何形式的損失、索賠（包括當事方內部索賠）、要求、損害賠償或責任。

就任何資產而言，“留置權” 指（a）該資產的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押權、抵押權、抵押權益、抵押權或擔保權益，以及（b）賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本化租賃或所有權保留協議（或與上述任何資產具有實質相同但不包括任何經營租賃的經濟影響的任何融資租賃）下的權益與此類資產有關。

“貸款文件” 是指本協議，包括但不限於本協議的附表和附錄，以及任何借款人與行政代理人和/或貸款人簽訂的與本協議下提供的商業貸款安排有關的任何協議，包括根據第2.08（e）節交付的任何期票及其任何修訂、修改或補充或豁免。

“貸款” 是指貸款人根據本協議向任何借款人提供的貸款。

“當地時間” 指（a）對於以美元計價的貸款或借款，紐約市時間；（b）對於以任何指定外幣計價的貸款或借款，倫敦時間。

“保證金存量” 是指法規U中定義的 “保證金存量”

“重大收購” 是指公司或其任何子公司進行的任何收購，其中總對價（包括非現金對價）、與其遞延收購價格有關的債務以及任何債務

被收購的個人或企業（在收購中假定）超過1,000,000美元。

“重大不利影響” 是指對（a）公司及其子公司的實際業務、資產、運營和財務狀況的重大不利影響，（b）公司或任何借款子公司履行本協議項下任何重大義務的能力，或（c）貸款人在本協議下享有的權利或利益。

“實質性處置” 是指公司及其任何子公司進行的任何處置，其中公司及其任何子公司獲得的總對價為1,000,000,000美元或以上。

“重大債務” 是指債務（不包括（a）貸款，（b）公司及其任何一家或多家子公司之間或彼此之間的公司間債務，以及（c）僅歸於用於促進此類交易的相關應收賬款交易的任何債務（據瞭解，“賣方”、“發起人” 或 “服務商” 的習慣義務）合格應收賬款交易不構成追索權（此類債務）或相關債務本公司和子公司任何一項或多項套期保值協議中的一項或多項套期保值協議，本金總額超過3.5億美元。為了確定重大負債，公司或任何子公司在任何時候與任何套期保值協議有關的債務的 “本金” 應為在此時終止此類套期保值協議時公司或該子公司需要支付的最大總金額（使任何淨額結算協議生效）。

“重要子公司” 是指每家重要子公司和任何兩家或更多子公司（可能但不一定包括重要子公司），每家子公司均已成為第七條 (h)、(i) 或 (j) 款所述任何事件或情況的主體，如果合併為單一的合併子公司，則將共同構成此處該術語定義所指的 “重要子公司”。

“到期日” 是指生效日期五週年，根據本協議第 2.20 節，該日期可以延長；前提是，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“多幣種Swingline貸款” 是指歐洲Swingline貸款或英國Swingline貸款。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃。

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率” 是指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行融資利率，以較高者為準；前提是如果沒有公佈任何一天（即工作日）的此類利率，則 “NYFRB利率” 一詞是指聯邦基金的利率紐約時間當天上午11點報價的交易，由行政代理人從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到；此外，紐約聯邦儲備銀行的利率在任何情況下都不得低於0.00％。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“債務” 指 (a) 貸款的本金和溢價（如果有）以及利息（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間的應計利息，無論此類程序是否允許或允許），以及（b）所有其他金錢債務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、固定還是其他的（包括在此期間產生的金錢債務）任何破產、破產、破產管理或其他類似程序的懸而未決，無論此類程序中是否允許或允許），均適用於本協議和其他貸款文件下的任何借款人。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯）。

“其他税” 是指任何現有或未來的記錄、印章、法庭或憑證、無形、申報或類似的税收、費用或徵費，這些税收或徵收來自任何貸款文件的執行、交付或執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何税款，但為出售參與權益或轉讓（根據第 2.17 (b) 條進行的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外）。

“隔夜銀行融資利率” 是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜歐元美元交易，因此該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時根據紐約聯邦儲備銀行網站上的規定確定

按時發佈，並在下一個工作日以隔夜銀行融資利率的形式公佈；前提是該利率在任何情況下都不得低於0.00％。

對於任何一天，“隔夜利率” 是指（a）對於任何以美元計價的金額，NYFRB利率；（b）對於任何以指定外幣計價的金額，行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者” 的含義與第 10.05 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“參與者註冊” 的含義與第 10.05 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“參與成員國” 是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法將歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 的含義與第 10.15 節中賦予該術語的含義相同。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何繼承實體。

“允許的負擔” 是指

(i) 法律對尚未拖欠或根據第 5.04 節提出異議的税款規定的留置權，

(ii) 承運人、倉庫工人、機械師、物資人員、修理工以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，為逾期不超過30天或根據第5.04條受到質疑的債務提供擔保，

(iii) 根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規在正常業務過程中做出的質押和存款，

(iv) 為擔保在正常業務過程中籤訂的套期保值協議的債務而記入的保證金存款；

(v) 為保障投標、貿易和商業合同（包括普通應付賬款）、租賃、法定義務、上訴債券和其他類似性質的義務的履行而進行的質押和存款，每種情況都是在正常業務過程中進行的，

(vi) 為擔保和履約保證金下的債務提供擔保的質押和存款，

(vii) 根據第七條第 (k) 款對不構成違約事件的判決給予判決留置權（以及擔保和上訴保證金的質押和存款），

(viii) 法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的抵押權，不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾公司或任何子公司的正常業務運作，

(ix) 普通商業合同下的留置權，為待付款的已購貨物（及其收益和產品）提供應付貿易應付款；

(x) (i) 與在公司或任何子公司正常業務過程中設立託管、存管、經紀和清算賬户及服務及其他現金管理關係有關的慣常留置權 (x) 或 (y) 與公司或任何子公司的集合存款或轉賬賬户（包括但不限於受現金池安排約束的存款賬户留置權，有利於提供此類現金池安排的金融機構）相關的慣常留置權（包括但不限於受現金池安排約束的存款賬户留置權，有利於提供此類現金池安排的金融機構）償還透支或在以下情況下產生的類似債務本公司及附屬公司的正常業務流程，以及 (ii) 完全因任何與銀行家留置權、銀行抵銷權或類似權利有關的法定或普通法條款而產生的留置權；

前提是 “允許的抵押權” 一詞不應包括任何為借款債務提供擔保的留置權。

“影響PCR的交易” 是指公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易，根據該交易的完成，有理由預計公司的PCR百分比將增加或減少5％或以上（為避免疑問，以佔PCR百分比的百分比，而不是PCR百分比增加或減少的100個百分點中的百分點數）公司在該交易完成前夕的PCR百分比，由公司真誠地決定。

“聚合酶鏈反應百分比” 是指就任何財政年度而言，該百分比等於（a）回收塑料總量除以（b）公司在該財政年度發貨的大多數個人系統、打印機硬件和打印墨盒中使用的塑料總重量。塑料的總重量目前不包括品牌許可的產品、最近收購的品牌和售後五金配件。

就可持續發展定價調整日期之間的任何時間而言，“PCR百分比適用費率調整金額” 是指（a）正數

0.025%，如果 KPI 指標報告中規定的該時段的 PCR 百分比小於該時段的 PCR 百分比閾值 b，(b) 0.000%，如果 KPI 指標報告中規定的該時段的 PCR 百分比小於該時期的 PCR 百分比目標 b 但大於或等於該時期的 PCR 百分比閾值 b，以及 (c) 負 0.025%，如果 KPI 指標報告中規定的該時期的 PCR 百分比大於或等於該時期的 PCR 百分比目標 b。

對於可持續發展定價調整日之間的任何時期，“PCR百分比承諾費用調整金額” 是指（a）正0.005％，前提是KPI指標報告中規定的該期間的PCR百分比低於該期間的PCR百分比閾值b，（b）如果KPI指標報告中規定的該期間的PCR百分比低於該時期的PCR百分比目標b，則為0.000％ 但大於或等於該時期的聚合酶鏈反應百分比閾值b，並且（c）負0.005％，如果該時期的聚合酶鏈反應百分比為負0.005％KPI 指標報告中規定的週期大於或等於該時段的 PCR 百分比目標 b。

就任何財政年度而言，“PCR百分比目標B” 是指可持續發展表中規定的該財年的PCR百分比目標b。

對於任何財政年度，“PCR百分比閾值B” 是指可持續發展表中規定的該財政年度的PCR百分比閾值b。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃” 是指受ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條規定的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），且公司或任何ERISA關聯公司是（或者，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的 “僱主”。

“平臺” 的含義與第 5.01 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

“定價證書” 是指由公司財務官簽發並附上 (a) 最近結束的財年關鍵績效指標報告的真實和正確副本，其中列出了該報告所涉期間的可持續發展率調整和可持續發展費用調整及其合理詳細的計算結果，以及 (b) 在尚未包含在關鍵績效指標報告中的範圍內，這是關鍵績效指標的審查報告指標審計師證實，對於計算每個 KPI 指標時，KPI 指標審計員不知道應該對此類計算進行任何重大修改，以便按照適用的報告標準在所有重要方面進行列報。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》上次引用的美國 “最優惠利率” 的利率，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，即 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果該利率不再報價，則在其中引用的任何類似利率（如由行政代理人根據其合理的自由裁量權決定）或聯邦儲備委員會發布的任何類似信息（如由行政代理人根據其合理的自由裁量權決定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或報價生效之日起生效。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“Public-Sider” 是指貸款人或該貸款機構的任何代表，他們不希望接收聯邦和州證券法所指的重大非公開信息。

“合格應收賬款交易” 是指公司或其任何子公司為貨幣化或以其他方式融資而達成的任何交易或安排或一系列交易或安排，或因此可能提前收到應收賬款、租賃或融資應收賬款、租賃或其他金融資產的分立池（可以是固定或循環的）應收賬款、租賃或其他金融資產，包括應收賬款、租賃或其他金融資產融資合同（以及相關合同資產）包括涉及徹底出售或轉讓此類資產的任何此類交易或安排，以及任何不是出售或轉讓，但個人根據並有權繼承或有權獲得此類應收賬款、租賃或融資應收賬款、租賃或其他金融資產（連同相關資產）項下或與之相關的權利的任何此類交易或安排，這些交易或安排可能包括出售或轉讓或留置權，(a) 應收賬款、租賃或融資應收款、租賃或其他金融資產，包括融資合同（連同相關資產），（b）與合格應收賬款交易相關的存款或其他賬户（以及不時記入其中的資金或投資）（包括為公司或任何子公司與此類交易有關或與此類交易相關的債務提供擔保的留置權），(c) 公司或任何子公司發行的證明償還直接或間接分配給公司或任何人的款項的任何期票來自任何地方的子公司此類賬户以及 (d) 用於促進此類交易的每種應收賬款特殊目的實體的任何資產或股權.

“評級” 是指截至確定之日標準普爾、穆迪或惠譽最近給出的公司指數債務評級。出於上述目的，(a) 如果標準普爾、穆迪或惠譽的任何一家實際上沒有對指數債務進行評級（除非出於本定義最後一句所述情況的原因），則該評級機構應被視為根據適用利率一詞的定義建立了第5類評級，(b) 在以下情況下：

標普、穆迪和惠譽為指數債務建立或視為確定的評級應屬於不同的類別，(i) 如果其中兩個評級屬於同一類別，而另一個評級比兩個相同評級高出一個類別或低一個類別，則適用利率應基於同一類別中的兩個評級；(ii) 如果兩個評級屬於同一類別而另一個評級為兩個或更多評級，則適用利率應基於同一類別中的兩個評級高於兩個相同評級的類別，適用費率應參照以下標準確定下一個評級高於兩個相同評級的類別，(iii) 如果其中兩個評級屬於同一類別，而另一個評級低於兩個相同評級的兩個或更多類別，則適用費率應參照下方的兩個相同評級的類別確定；(iv) 如果三個評級中的每個評級都屬於不同的類別，則適用費率應基於介於該評級中最高和最低之間的指定評級評級，以及 (c) 如果評級由標準普爾設立或視為由標準普爾設立，則穆迪's和惠譽對指數債務的變更將發生變化（標準普爾、穆迪或惠譽的評級體系變更所導致的變更除外），此類變更應自適用評級機構首次宣佈後的第三個工作日起生效。適用費率的每次變更均應在自此類變更生效之日起至下次此類變更生效日期之前的日期結束的期限內適用。如果標準普爾、穆迪或惠譽的評級體系發生變化，如果任何此類評級機構停止對公司債務進行評級，或者任何此類評級機構停止對公司的任何指數債務進行評級（且此類決定並非直接或間接基於公司對該評級機構或其他機構採取的任何行動或公司未採取任何行動），則公司和貸款人應本着誠意進行談判，修改適用利率的定義，以反映此類變化評級系統或該評級機構無法提供評級，在任何此類修正生效之前，適用費率應參照此類變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“Receivables SPE” 是指子公司（或公司或任何子公司對其進行投資的任何其他個人），該特殊目的實體（a）以應收賬款或租賃或融資應收賬款（以及合格應收賬款交易中包含的其他資產，視情況而定）或購買、租賃或以其他方式收購應收賬款或租賃或融資（以及適用的此類其他資產）或出售、處置、轉讓、租賃向一個或多個第三方購買者轉讓、轉讓或以其他方式轉讓此類資產，或與合格應收款交易有關的另一個 Receivables SPE，或 (b) 從事為實現合格應收款交易或供應鏈交易定義中描述的活動所必需或理想的其他活動，或 (c) 成立或隨後僅用於擁有應收款特殊目的而沒有其他業務，除非擁有應收款特殊目的實體、償還應收款特殊目的實體擁有的應收款（和其他適用資產）、擁有或持有產生此類應收款的財產或資產（和其他適用資產）或與之相關的任何活動（包括合格應收賬款交易或供應鏈交易定義中描述的活動）。

“收款人” 指 (a) 行政代理人和 (b) 任何貸款人（視情況而定）。

對於當時的基準的任何設定，“參考時間” 是指（a）如果該基準是定期SOFR利率，則為該設定日期前兩個美國政府證券營業日的芝加哥時間上午5點；（b）如果該基準是歐元銀行同業拆借利率，則為該設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間上午11點；（c）如果該基準為歐元同業拆借利率，則為該設定日期前兩個目標日基準是 SONIA，則在此類設定之前的四個 RFR 工作日，(d) 如果在基準過渡事件和基準更換日期之後，則基準測試是 SONIA期限SOFR利率，此類基準為每日簡單SOFR，然後在該設定之前的四個工作日為RFR，以及（e）如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA或每日簡單SOFR，則該時間由行政機構合理酌情決定。

“註冊” 的含義見第 10.05 (c) 節。

“條例D” 是指不時生效的理事會條例D以及該條例下的所有官方裁決和解釋。

“條例T” 是指不時生效的理事會第t條例以及其下的所有官方裁決和解釋。

“規則U” 是指不時生效的理事會第U條例以及其下的所有官方裁決和解釋。

“第X條” 是指不時生效的理事會第X條以及該條例下的所有正式裁決和解釋。

“監管機構” 的含義與第 10.13 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

就任何特定人員而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的各自董事、高級職員、僱員和代理人。

“相關政府機構” 指 (i) 就以美元計價的貸款的基準替代品而言，美聯儲委員會和/或NYFRB，或由美聯儲委員會和/或 NYFRB 正式認可或召集的委員會，或在任何情況下均指其繼任者；(ii) 以英鎊計價貸款的基準替代方案、英格蘭銀行或銀行正式認可或召集的委員會（iii）就基準替代品而言，英格蘭或其任何繼任者對於以歐元計價的貸款，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下包括其任何繼任者，以及 (iv) 關於貸款基準替代方案

以任何其他貨幣計價，(a) 此類基準替代品所用貨幣的中央銀行，或負責監督 (1) 此類基準替代品或 (2) 此類基準替代品的管理人或 (b) 由 (1) 中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2) 任何中央銀行或其他監管機構負責監督 (A) 這樣的基準測試替代者或（B）此類基準替代方案的管理人，（3）一組中央銀行或其他監管機構，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率” 指（a）對於任何以美元計價的定期基準借款，調整後的定期SOFR利率，（b）任何以歐元計價的定期基準借款（不包括任何歐洲Swingline貸款），調整後的歐元同業拆借利率，（c）任何歐洲Swingline貸款，ESTR，或（d）任何以英鎊或美元計價的RFR借款，適用調整後的每日簡單 RFR。

“相關篩選利率” 指（a）對於任何以美元計價的定期基準借款，期限SOFR參考利率，或（b）對於任何以歐元計價的定期基準借款，指歐元同業拆借利率篩選利率。

“必需貸款人” 是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用的循環承付款的貸款人，其循環風險敞口和未使用的循環承付款佔當時循環風險敞口總額的50％以上；前提是，無論何時有一個或多個違約貸款人，在確定所需貸款人的循環風險敞口和未使用的循環承諾時，均應排除每位違約貸款人的循環風險敞口和未使用的循環承諾。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“路透社”（視情況而定）指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期” 指 (a) 對於以任何指定外幣計價的任何貸款，以下各項：(i) 該貸款的借款日期；(ii) (A) 任何定期基準貸款的借款日期、根據本協議條款轉換為或繼續該貸款的每次日期；(B) 對於任何 RFR 貸款，每個日期均為每個數字對應的日期日曆月，即借款後一個月（或者，如果該月中沒有相應的數字對應日，則該月的最後一天），以及（b）管理代理可能隨時確定的任何其他日期，何時存在違約事件。

“循環借款” 是指在同一天發放、轉換或延續的相同類型和指定外幣的循環貸款，對於定期基準貸款，則指實行單一利息期的循環貸款。

對於每位貸款人而言，“循環承諾” 是指該貸款機構根據本協議發放循環貸款和收購Swingline貸款參與權的承諾（如果有），其金額表示該貸款機構根據本協議允許的最大循環風險敞口總額，因為此類承諾可能（a）根據第2.07節不時減少，（b）根據第2.19條不時增加或確定，以及 (c) 根據該貸款人根據本節向該貸款人進行的轉讓不時減少或增加10.05。每家貸款機構在生效日的循環承諾金額載於附表2.01，或者在《轉讓和假設》或《增量融資修正案》中列出，該貸款人應根據該修正案承擔循環承諾（如適用）。貸款人在生效日的循環承諾總額為5,000,000,000美元。

在任何時候，“循環敞口” 是指（a）當時未償循環貸款的美元等值和（b）當時的Swingline風險敞口之和。任何貸款機構在任何時候的循環風險敞口應為該貸款機構當時佔循環風險敞口總額的適用百分比。

“循環貸款” 是指根據第 2.01 節發放的貸款。

對於任何以（a）英鎊、SONIA和（b）美元計價的RFR貸款，“RFR” 是指每日簡單SOFR。

“RFR 管理員” 指 SONIA 管理員或 SOFR 管理員。

與任何借款一樣，“RFR借款” 是指包含此類借款的RFR貸款。

對於任何以（a）英鎊計價的貸款，“RFR 工作日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行關閉一般業務的日子以及（b）美元之外的任何一天，美國政府證券營業日。

“RFR 利息日” 的含義在 “每日簡單RFR” 的定義中指定。

“RFR貸款” 是指按調整後的每日簡單RFR的利率計息的貸款。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為全面制裁目標的國家或領土（在本協議簽訂時，所謂的

頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭的克里米亞地區，烏克蘭的赫爾鬆和扎波羅熱地區，古巴，伊朗，朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員” 在任何時候是指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、英國、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定或封鎖人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家組織或通常居住在受制裁國家的任何人，或 (c) 擁有的任何個人或由前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何此類人員控制或代表其行事。

“制裁” 是指國家立法、規章或其他具有法律效力的機制所列針對目標國家、政府、領土、個人、實體或船隻的經濟或金融措施，這些措施由 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或 (b) 歐盟、國務院國王陛下不時施加、管理或執行聯合王國或聯合國安全理事會.

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“重要子公司” 是指任何子公司（i）截至根據第5.01（a）或（b）條交付財務報表的最近財政期最後一天，其淨資產超過合併淨資產的10％（或在該財務報表首次交付之前，截至第3.04（a）節所述最新財務報表發佈之日超過合併淨資產的10％）或（ii) 該四財年的總收入超過合併總收入的10％-季度期截至根據第5.01（a）或（b）節交付財務報表的最近一個財政期的最後一天（或者，在該財務報表首次交付之前，超過截至第3.04（a）節所述最新財務報表中規定的最近財政期最後一天的四個財政季度合併總收入的10％）。為了做出本定義所要求的決定，外國子公司的總收入和淨資產應按編制公司根據第5.01（a）或（b）節交付的財務報表時使用的匯率折算成美元（或在首次交付此類財務報表之前，按編制第3.04（a）節所述公司最新財務報表時使用的匯率）。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指NYFRB的網站，或SOFR管理員不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期” 的含義在 “每日簡單SOFR” 的定義中指定。

“SOFR利率日” 的含義在 “每日簡單SOFR” 的定義中指定。

就任何工作日而言，“SONIA” 是指等於SONIA管理員於下一個工作日發佈的該工作日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA管理人” 是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜平均指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理員網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SONIA借款” 是指由SONIA貸款組成的任何借款。

“S&P” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼任者。

“法定儲備利率” 是指分數（以十進制表示），其分子是數字 1 減去最高儲備百分比（包括任何邊際、特殊、應急或補充儲備）的總和，以十進制表示，行政機構在調整後的歐元同業拆借利率（如適用）時必須遵守該百分比（目前稱為 (D) 條例中的 “歐元貨幣負債” 或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或為貸款提供資金方面規定的類似要求.此類儲備金百分比應包括根據D條例規定的存款百分比，參照法定儲備利率（根據該基準的相關定義）調整相關基準的定期基準貸款應被視為構成歐元貨幣融資，受此類準備金要求的約束，不包括根據D條例或任何類似法規可能不時向任何貸款機構提供的按比例分配、豁免或抵消的優惠或抵消。法定儲備金率應在任何儲備金百分比變更的生效之日自動調整。

“英鎊” 或 “£” 是指英國的合法貨幣。

對於任何個人（“母公司”）而言，“子公司” 是指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體（a）如果截至該日的財務報表是根據公認會計原則編制的，則其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併，（b）其中的證券或其他所有權權益佔股權的50％以上或普通股的50％以上投票權，如果是合夥企業，則超過總投票權的50％截至該日，合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或 (c) 即截至該日，由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或者 (c) 以其他方式控制。

“子公司” 指本公司的任何子公司。

“供應鏈交易” 指 (a) 根據該交易或協議，任何銀行、金融機構或其他個人可以不時向公司任何或任何子公司提供與公司或任何子公司的貿易應付賬款或應收賬款有關的任何財務便利或付款安排，無論是為公司、任何子公司、任何銀行、金融機構還是根據 “供應鏈” 獲得此類貿易應付賬款或應收賬款的其他人而發行的，“客户融資” 或其他類似內容與公司或任何子公司與客户和供應商的交易產生的貿易應付賬款或應收賬款相關的計劃；以及（b）任何與融資或租賃應收賬款或與公司或任何子公司在正常業務過程中提供的產品或服務相關的應收賬款的銷售、處置、轉讓、租賃、許可、轉讓或其他交易。

對於可持續發展定價調整日之間任何時期的任何關鍵績效指標報告，“可持續發展費用調整” 是指以百分比表示的金額（無論是正數、負數還是零），等於（a）加速數字股權承諾費調整金額加（b）該期間的PCR百分比承諾費調整金額之和。

“可持續發展定價調整日期” 的含義見第 2.24 (a) 節。

對於可持續發展定價調整日之間任何時期的任何關鍵績效指標報告，“可持續發展率調整” 是指以百分比表示的金額（無論是正數、負數還是零），等於（a）加速數字股票適用利率調整金額加（b）該期間的PCR百分比適用利率調整金額之和。

“可持續發展報告” 是指公司公開報告併發布的公司年度非財務可持續影響報告

每位貸款人和行政代理人均獲準免費訪問的互聯網或內聯網網站（或由公司承擔費用）。

“可持續發展結構代理人” 是指法國巴黎銀行或根據第 2.24 (f) 條被任命擔任該職位的其他實體。

“可持續發展表” 是指附表1.01中列出的可持續發展表。

“Swingline借款” 是指借用Swingline貸款。

就Swingline貸款機構而言，“Swingline承諾” 是指該貸款機構承諾在任何時候以不超過附表2.01對該Swingline貸款機構規定的美元等值金額的未償還本金額發放Swingline貸款。生效之日Swingline承諾的總金額為15億美元。

“Swingline風險敞口” 是指當時未償還的Swingline貸款的美元等價物的總和。任何貸款機構在任何時候的Swingline風險敞口均應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款人” 是指附表2.01中提及的每位持有Swingline承諾的貸款機構。

“Swingline貸款” 是指根據第2.04節發放的貸款。

“T2” 是指歐元體系運營的實時總結算系統，或任何後續系統（或者，如果此類系統停止運行，則指行政代理人確定為本協議目的的合適替代品的其他系統（如果有））。

“目標日” 是指T2開放以歐元結算付款的任何一天。

“税收” 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、增值税、關税、扣除額、費用或預扣税（包括備用預扣税），包括任何利息、增值税或相應的罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考調整後的期限SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率確定的利率。

“術語SOFR確定日” 的含義與術語SOFR參考利率的定義相同。

對於任何以美元計價的定期基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，“定期SOFR利率” 是指芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率” 是指任何日期和時間（例如，“定期SOFR確定日”），對於任何以美元計價的定期基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈並由行政代理人確定為基於SOFR的前瞻性定期利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約時間）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的 “期限SOFR參考利率”，並且沒有確定期限SOFR利率的基準替代日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為 SOFR參考利率是針對該期限SOFR所針對的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR參考利率參考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈，前提是美國政府證券營業日之前的第一個利率不超過該期限SOFR確定日之前的五（5）個美國政府證券營業日。

“總槓桿比率” 是指在任何確定日期，（a）公司最近在該日或之前結束的連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

“總再生塑料” 是指本公司產品中使用的消費後回收塑料、閉環塑料和海洋塑料。消費後再生塑料應根據ePeat計算機標準（IEEE 1680.1-2018標準）中設定的定義來確定。大多數閉環塑料是消費後再生塑料；前提是，閉環塑料偶爾可能包含的內部廢料（也稱為後工業塑料）的不到百分之五，公司會回收這些廢料，而不是送往垃圾填埋場或焚燒。海洋塑料是消費後再生塑料的一個子集，也完全是消費後再生塑料。總回收塑料不包括橡膠和彈性體。

“交易” 是指公司和其他借款人（如果有）執行、交付和履行本協議、貸款借款、貸款收益的使用以及將在生效之日進行的交易。

在提及任何貸款或借款時，“類型” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是參照定期SOFR利率（包括調整後的定期SOFR利率）、調整後的每日簡單RFR還是替代基準利率來確定的。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“英國Swingline貸款” 是指以英鎊計價的Swingline貸款。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替代方案，不包括相關的基準替代調整。

“得不到充分服務的羣體” 是指（i）婦女和女孩，（ii）殘疾人和老齡化人口，（iii）歷史上與世隔絕和邊緣化的羣體，（iv）教育工作者和醫療保健從業人員。

“美國政府證券營業日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。

“美國個人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人” 的任何人。

“美國Swingline貸款” 是指以美元計價的Swingline貸款。

“全資子公司” 是指在做出任何決定時，其證券或其他所有權權益（董事、合格股份和其他微量未償還證券或所有權權益除外）佔普通投票權的子公司，如果是合夥企業，則為普通合夥權益的100％，由公司或公司的一家或多家全資子公司以及一家或多家全資子公司擁有、控制或持有公司擁有的子公司。

“提款責任” 是指因全部或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章副標題E第一部分所定義。

“減記和轉換權” 指 (a) 就任何歐洲經濟區調解機構而言，根據適用的歐洲經濟區救助法，該歐洲經濟區清算機構不時擁有的減記和轉換權

歐盟救助立法附表中描述了減記和轉換權的成員國，以及（b）就英國而言，適用清算機構根據救助立法具有的任何權力，可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書都必須具有效力，就好像根據該法律行使了一項權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第 1.02 節。貸款和借款的分類。就本協議而言，可以按類別（例如 “循環貸款”）、類型（例如 “定期基準貸款”）或類別和類型（例如 “定期基準貸款”）或類別和類型（例如 “定期基準循環貸款”）對貸款進行分類和提及。借款也可以按類別（例如 “循環借款”）、類型（例如 “定期基準借款”）或類別和類型（例如，“定期基準循環借款”）進行分類和提及（例如，“定期基準循環借款”）。

第 1.03 節。一般條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則，(a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（但受此處規定的此類修正、補充或修改的任何限制），(b) 對任何法規、法規或其他法律的任何提及均應解釋為指此類法規，不時修訂、補充或以其他方式修改的法規或其他法律（包括通過繼承類似的繼承法規、法規或其他法律）以及（ii）包括其下的所有官方裁決和解釋，（c）此處提及的任何個人均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（d）“此處”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應全部解釋為指本協議的全文而不是本協議中的任何特定條款，(e) 此處提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指條款和本協議的章節、附錄和附表，(f) “據所知” 一詞是指直接參與或參與與交易有關的盡職調查和談判的公司和子公司高管的信念，(g) “資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 1.04 節。會計條款；GAAP。(a) 除非本文另有明確規定，包括 “資本化租賃債務” 的定義中另有明確規定，否則所有條款

具有會計或財務性質的，應按照不時生效的公認會計原則進行解釋；前提是，如果公司通知管理代理人，公司要求修訂本協議的任何條款，以消除在本協議發佈之日之後發生的任何變更或其適用中發生的任何變更對該條款運作的影響（或者如果行政代理人通知公司所需貸款人要求修改本協議的任何條款）of 用於此類目的），無論是否有任何此類通知在GAAP發生此類變更之前或之後或在其適用中給出，則該條款應根據有效的GAAP進行解釋，並在該變更生效之前立即適用，直到該通知被撤回或根據本文修改該條款為止。儘管此處包含任何其他規定，但應解釋此處提及的所有公認會計或財務性質的術語，並應解釋此處提及的所有金額和比率的計算，(a) 不使 (i) 根據財務會計準則委員會會計準則編纂825（或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則）對任何債務或其他負債進行估值的選擇生效按其中定義的 “公允價值” 計算的公司或任何子公司，或 (ii)根據會計準則編纂470-20或2015-03（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉方式對任何此類負債進行估值，此類負債在任何時候均應按其申報的全額本金進行估值，而且 (b) 不影響因實施財務而產生的租賃會計變動會計準則委員會亞利桑那州立大學第 2016-02 號，租賃（主題 842）（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則），前提是此類變更將要求承認根據2016年12月31日生效的GAAP未被歸類為資本租賃的任何租賃（或傳遞使用權的類似安排）的使用權資產和租賃負債，無論該租約在該日期生效還是在該日期之後修改、修改或以其他方式補充。

(b) 為使任何收購、處置或其他交易生效而根據本協議要求進行的所有預計計算均應在賦予其形式效力後計算，就好像該交易發生在適用期限的第一天一樣，在適用範圍內，計算與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流以及任何相關的債務產生或減少，但商定此類計算的依據是或代表公司的合理和真誠的估計截至確定此類預計調整之日公司獲得的信息基礎。如果任何債務具有浮動利率並具有形式效力，則該債務的利息應按確定之日的有效利率為整個期間的適用利率一樣計算。

第 1.05 節。匯率；貨幣等價物。(a) 行政代理人應確定借款的美元等值金額

以指定外幣計價。此類美元等值應自該重估之日起生效，並且在下一個重估日之前，應為該金額的美元等值金額。除非公司根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算財務契約，或者除非本文另有規定，否則貸款文件中任何協議貨幣（美元除外）的適用金額應為行政代理人確定的美元等值金額。

(b) 在本協議中，任何與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付相關的金額，例如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類借款，貸款以指定外幣計價，該金額應為該金額的美元等值（四捨五入至該指定外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入），具體金額應為該金額的美元等值（四捨五入至該指定外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入），由行政代理人撰寫。

第 1.06 節。利率；基準通知。以美元或指定外幣計價的貸款的利率可能來自利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 2.12 (b) 節提供了確定替代利率的機制。對於本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或與其中的任何替代利率或繼任利率或其替代利率相關的任何其他事項，包括但不限於任何此類替代利率、繼任參考利率或替代參考利率的組成或特徵是否與現有利息相似或產生相同的價值或經濟等效性，行政代理人不承擔任何責任利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的交易量或流動性。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體均可能以不利於公司或其子公司的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的交易。在任何情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或開支（無論是侵權行為、合同或其他方面，無論是法律還是衡平法），用於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第 1.07 節。分區。出於本協議下的所有目的，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或其他司法管轄區法律規定的任何類似事件）有關：(a) 如果有任何資產、權利、義務或負債

如果任何人成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該人應被視為已從原始人轉移到後一個人，並且（b）如果有任何新人出現，則該新人應被視為在其存在的第一天被其股本（或類似股權）持有人組織並收購。

第二條

積分

第 2.01 節。承諾。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證（受第4.02（a）節約束），每位貸款人分別而不是共同同意在可用期內不時以美元或指定外幣向任何借款人提供循環貸款，總本金額不會導致（i）該貸款人的循環風險敞口超過該貸款人的循環承諾或（ii）該金額循環風險敞口總額超過循環承諾總額的百分比。在上述限額內，根據此處規定的條款和條件，任何借款人均可在可用期內借用、預付和再借用循環貸款。

第 2.02 節。貸款和借款。(a) 每筆循環貸款應作為借款的一部分發放，該借款包括貸款人根據其個人循環承諾按比例發放的相同類型和以相同貨幣計價的循環貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何循環貸款均不應免除任何其他貸款人在本協議下的義務；前提是貸款人的循環承諾是多份的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放循環貸款承擔責任。

(b) 在不違反第2.12節的前提下，(i) 每筆以美元計價的循環借款應完全由定期基準貸款或ABR貸款組成，應根據適用借款人的要求，(ii) 每筆以英鎊計價的循環借款應完全由RFR貸款組成，(iii) 每筆以歐元計價的循環借款應完全由定期基準貸款組成。每家貸款機構均可選擇通過要求該貸款機構的任何國內或國外分支機構或分支機構提供此類貸款來發放任何定期基準貸款、RFR貸款或（對於任何Swingline貸款機構）Swingline貸款；前提是行使此類期權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c) 在任何定期基準借款的每個利息期開始時，以及每次RFR借款時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍數，不低於最低借款額。每次ABR循環借款時，此類借款的總額應為

金額是借款倍數的整數倍數且不低於最低借款額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍數，且不低於最低借款額。一種以上類型和類別的借款可以同時償還；前提是任何時候未償還的期限基準循環借款和RFR借款總額不得超過10個。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，但如果所要求的利息期在到期日之後結束，則任何借款人均無權要求或選擇轉換或繼續任何借款。

第 2.03 節。循環借款申請。要申請循環借款，相應的借款人應通過以下方式將此類請求通知管理代理人：(a) 對於以美元計價的定期基準借款，不遲於當地時間中午 12:00，在擬議借款之日前的三個美國政府證券營業日之前；(b) 對於以歐元計價的定期基準借款，不遲於該日前三個工作日的當地時間中午 12:00（c）如果是ABR借款，則不遲於建議借款工作日的當地時間中午 12:00，或 (d) 如果是 RFR 借款，則不遲於當地時間中午 12:00，即提議借款之日前五個 RFR 工作日。每份此類借款申請均不可撤銷，並應由相關借款人的財務官員簽署；前提是，如果此類借款申請是通過批准的借款人門户網站提交的，則行政代理人可以自行決定免除上述簽名要求。每份此類借款申請均應根據第 2.02 節具體説明以下信息：

(i) 適用的借款人；

(ii) 所請求借款的貨幣和總金額；

(iii) 此類借款的日期，應為工作日；

(iv) 申請的借款類型；

(v) 就定期基準借款而言，適用於定期基準借款的初始利息期，該期限應是 “利息期” 一詞定義所設想的時期；以及

(vi) 用於支付資金的適用借款人賬户的位置和號碼，該賬户應符合第 2.05 節的要求。

如果未指定循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為 (A)

ABR 借款，（B）對於以歐元計價的借款，為定期基準借款；（C）對於以英鎊計價的借款，則為RFR借款。如果沒有為任何要求的定期基準循環借款指定利息期，則適用的借款人將被視為選擇了為期一個月的利息期。任何未能具體説明前一段第 (i)、(ii)、(iii) 或 (vi) 條所要求的任何信息的借款申請，如果在行政代理人向適用的借款人發出書面或電話通知後沒有立即糾正這種失誤，則不具有任何效力或效力，則行政代理人可以拒絕。根據本節收到借款申請後，行政代理人應立即將借款申請的詳細信息以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額告知每位貸款人。

第 2.04 節。Swingline 貸款。(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每家Swingline貸款機構同意在可用期內不時向任何借款人提供以美元或指定外幣計價的Swingline貸款，總額在任何時候都不會導致（i）Swingline的風險敞口超過1500,000美元，（ii）任何Swingline未償還的Swingline貸款的總美元等值金額貸款人超過該貸款人的Swingline承諾，（iii）此類貸款人的總美元等值金額Swingline Lender的未償循環貸款和Swingline貸款（包括參與未償還的Swingline貸款）超過該Swingline貸款機構的循環承諾金額，或（iv）總循環敞口超過循環承諾的總金額；前提是不得要求任何Swingline貸款機構提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。每筆以美元計價的Swingline貸款都將是ABR貸款。在上述限額內，根據此處規定的條款和條件，任何借款人都可以借款、預付和再借入Swingline貸款。

(b) 要申請Swingline貸款，適用的借款人應在不遲於 (i) 任何此類擬議的美國Swingline貸款當天當地時間下午 2:00 以及 (ii) 任何此類擬議貸款當天當地時間上午 10:00 之前，以書面形式（或通過包括經批准的借款人門户網站在內的電子通信發送）將此類請求通知行政代理人歐洲Swingline貸款或英國Swingline貸款。每份此類通知均不可撤銷，並應註明適用借款人的身份、請求的借款日期（應為工作日）、所申請的Swingline貸款的貨幣和本金總額（應符合第2.02（c）節）。行政代理人將立即將從該借款人那裏收到的任何此類通知以及該Swingline貸款機構在所申請的Swingline借款中所佔的份額通知每位Swingline貸款機構。每家Swingline貸款機構應通過以下方式以所要求的貨幣將其在所申請的Swingline貸款中的份額提供給適用的借款人（根據Swingline貸款人的Swingline承諾的相對金額按比例分配）

對於美國Swingline貸款，應在當地時間下午2點之前注資；（i）存入適用的資金賬户（如果是美國Swingline貸款）；（ii）存入其最近為此目的指定的管理代理人的賬户，如果是多幣種Swingline貸款，則存入其最近為此目的指定的管理代理人的賬户。行政代理人將立即將根據前一句第（ii）條收到的款項以類似資金形式轉入適用的資金賬户，向適用的借款人提供此類多幣種Swingline貸款。

(c) 任何Swingline貸款機構均可在任何工作日不遲於當地時間上午10點向行政代理人發出書面通知，要求貸款人在該工作日收購該Swingline貸款機構的全部或部分未償還的Swingline貸款併為其參與提供資金。此類通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額和貨幣。收到此類通知後，行政代理人將立即向每位貸款人發出通知，根據該貸款人的適用百分比，在該通知中具體説明每家貸款機構在該等Swingline貸款中的份額。在收到上述通知後，每位貸款機構特此絕對無條件地同意，為相應的Swingline貸款機構的賬户，向行政代理人支付此類Swingline貸款機構的適用百分比（視情況而定，以美元或相關的指定外幣）。每位貸款人承認並同意，其根據本款收購Swingline Loans併為其參與提供資金的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續、減少或終止，並且每筆此類付款均不得抵消、減免、預扣或減少。每位貸款人應通過電匯立即可用的資金來履行本款規定的義務，其方式與第2.05節對該貸款人發放的貸款所規定的方式相同（第2.05節，包括未備資金金額的應付利息，應比照適用於貸款人的還款義務），行政代理人應立即向相應的Swingline貸款機構支付其從貸款人那裏收到的款項貸款人。行政代理人應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後，行政代理人應立即將行政代理人從適用的借款人（或代表該借款人的其他方）收到的有關Swingline貸款的任何款項匯給應根據本款還款的貸款人和適用的Swingline貸款人，視其利益而定；前提是任何如此匯出的款項應償還給如果出於任何原因需要將此類款項退還給任何借款人，則為行政代理人。根據本款購買Swingline貸款的股份不應免除適用的借款人拖欠的款項。儘管有上述規定，貸款人沒有任何義務收購其參與權

根據本款提供的Swingline貸款，如果違約事件在發放此類Swingline貸款時已經發生並仍在繼續，並且該貸款機構應在發放此類Swingline貸款的至少一個工作日書面通知相應的Swingline貸款機構，該違約事件已經發生，並且該貸款機構不會收購在該違約事件持續期間發放的Swingline貸款的股份。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險，(i) 適用的借款人（或代表該借款人的公司）應做出令Swingline貸款人滿意的安排，消除Swingline貸款人對每位違約貸款人蔘與其中的風險，或 (ii) 如果沒有做出令人滿意的安排，則相應的借款人必須預付未償還的Swingline貸款，金額等於違約貸款人的Swingline風險敞口，或者如果得到每位Swingline貸款機構的同意，以違約貸款人的Swingline風險敞口金額為Swingline貸款機構按照每個Swingline貸款機構滿意的條件對Swingline貸款進行現金抵押（在這種情況下，行政代理人為任何Swingline貸款人的賬户持有的任何此類現金抵押品將在該Swingline貸款機構行使任何權益之前立即用作Swingline貸款的還款）根據第 2.04 (c) 條，其要求為參與此類貸款提供資金的權利）。如果適用的借款人根據上述第 (ii) 條以違約貸款人的Swingline風險敞口金額預付或現金抵押貸款，則違約貸款人以外的貸款人將被要求根據第2.04（c）條根據其適用百分比為參與剩餘的Swingline貸款提供資金，根據此處該術語的定義，不考慮該條款此類違約貸款人的承諾（據瞭解，此類參與資金）不得導致該貸款人的循環風險敞口超過該貸款人的循環承諾）。

第 2.05 節。借款融資。(a) 每位貸款人應在本協議的擬議日期通過電匯以適用貨幣的即時可用資金將其根據本協議發放的每筆貸款，如果是定期基準貸款或RFR貸款，則在當地時間中午12點之前發放到其最近通過通知貸款人為此目的指定的行政代理人的賬户；前提是Swings的貸款線路貸款應按照第 2.04 節的規定發放。行政代理人將通過立即將收到的同類資金存入適用資金賬户，向適用的借款人提供此類貸款。

(b) 除非行政代理人在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已經提供了此類借款

根據本節 (a) 段在該日期可用的股份，並可根據此類假設向適用的借款人提供相應金額的股份。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理人提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和該借款人分別同意根據要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至但不包括向行政代理人付款之日起每天支付相應金額及其利息，對於該貸款人，在 (i)，以兩者中較大者為準適用的隔夜費率和行政部門確定的費率代理根據銀行業的銀行同業薪酬規則，或（ii）如果是此類借款人，則是適用於ABR貸款的利率，或者如果是指定外幣借款，則根據此類市場慣例，在每種情況下視情況而定。如果該貸款人向行政代理人支付此類款項，則該金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款。

第 2.06 節。利息選舉。(a) 每筆借款最初應符合適用的借款申請中規定的類型，對於定期基準借款，其初始利息期應如該借款申請中規定的或第 2.03 節中另行規定的那樣。此後，適用的借款人可以選擇將此類借款轉換為其他類型或繼續此類借款，如果是定期基準借款，則可以選擇相應的利息期，一切如本節所規定。適用的借款人可以對受影響的借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有構成該借款的貸款的貸款人，而構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於Swingline借款，此類借款不得轉換或繼續。

(b) 為了根據本節做出選擇，如果適用的借款人要求在該選擇生效之日以該選擇產生的類型和貨幣進行循環借款，則適用的借款人應在根據第 2.03 節要求提出借款申請時將此類選擇通知管理代理人；前提是任何選擇在定期基準借款到期時將定期基準借款轉換為ABR借款的通知利息期必須在借款時確定根據第2.03節，需要申請定期基準借款。每份此類利息選擇申請均不可撤銷，並應由適用借款人的財務官員簽署；前提是，如果此類利息選擇申請是通過批准的借款人門户網站提交的，則行政代理人可以自行決定免除上述簽名要求。無論本節有任何其他規定，任何借款人均不得更改任何借款的貨幣。

(c) 每份電話和書面利益選擇申請均應根據第 2.02 節具體説明以下信息：

(i) 此類利息選擇申請所適用的借款的商定貨幣和本金，如果對該利息選擇的不同部分選擇了不同的選項，則應將其分配給每筆由此產生的借款（在這種情況下，應為每筆由此產生的借款指定下文第 (iii) 和 (iv) 條規定的信息）；

(ii) 根據該利益選擇申請作出的選擇的生效日期，即工作日；

(iii) 就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(iv) 如果由此產生的借款是定期基準借款，則該選擇生效後的利息期限，該期限應是 “利息期” 一詞定義所設想的時期。

如果任何此類利息選擇請求要求定期基準借款，但未指定利息期，則適用的借款人將被視為選擇了為期一個月的利息期。

(d) 在收到利息選擇申請後，行政代理人應立即向每位貸款人通報該申請的詳細信息以及該貸款人在由此產生的每筆借款中所佔的部分。

(e) 如果適用的借款人未能在適用的利息期結束之前及時就定期基準借款提交利息選擇申請，則除非按本文規定償還此類借款，否則在該利息期結束時，此類借款應轉換為一個月的定期基準借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理人應所需貸款人的要求通知公司，那麼，只要違約事件仍在繼續（i）任何以美元計價的未償借款都不得轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款；（ii）除非還款，否則每個（x）以美元計價的定期基準借款均應轉換為ABR借款在適用的利息期結束時以及 (y) 每個期限基準以指定外幣計價的借款或 RFR 借款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計算利息；前提是，如果行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應具有決定性和約束力），則無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，

任何以美元以外的任何協議貨幣計價的未償還的受影響定期基準貸款或RFR貸款應（A）在利息期結束時或利息支付日（視情況而定）轉換為以美元計價的ABR借款（金額等於該指定外幣的美元等值），或（B）在適用的利息期結束時或在利息支付日（如適用）全額預付；此外，如果適用的借款人在 (x) 中較早者沒有做出選擇) 適用的借款人收到此類通知後的三個工作日以及 (y) 適用的定期基準貸款當前利息期的最後一天，適用的借款人應被視為選擇了上述 (A) 條款。

第 2.07 節。終止和減少承諾。(a) 除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(b) 公司可隨時終止或不時減少循環承諾；前提是 (i) 循環承諾的每次減免額應為1,000,000美元的整數倍數且不少於25,000,000美元；(ii) 在根據第2.09節同時預付貸款生效後，如果循環總額生效後，公司不得終止或減少循環承諾風險敞口將超過循環承諾總額。

(c) 公司應在終止或減少本節 (b) 段規定的循環承諾的任何選擇至少三個工作日之前將終止或減少循環承諾的情況通知行政代理人，並具體説明此類選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理人應立即將其內容告知貸款人。公司根據本節發出的每份通知均不可撤銷；前提是公司交付的終止循環承諾的通知可以聲明此類通知以其他信貸額度或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，公司（在規定的生效日期當天或之前向行政代理人發出通知）可以撤銷此類通知。循環承諾的任何終止或減少均應是永久性的。循環承諾的每次減少均應由貸款人根據其各自的適用百分比按比例支付。

第 2.08 節。償還貸款；債務證據。(a) 每位借款人特此無條件承諾 (i) 向每位貸款人賬户的行政代理人支付在到期日向該借款人提供的每筆循環貸款（不包括Swingline貸款）當時未付的本金，以及（ii）向每位Swingline貸款人賬户的行政代理人支付在到期日向該借款人提供的每筆Swingline貸款的未付本金

並且此類Swingline貸款發放後的第一天，即一個日曆月的第15天或最後一天，並且是該Swingline貸款發放之日起至少五個工作日（據瞭解，根據第2.09節，Swingline貸款可以隨時預付）；前提是，在以任何貨幣進行循環借款的每一天，適用的借款人應償還所有Swingline貸款以申請借款之日未償還的貨幣計算.

(b) 每位貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明每位借款人因該貸款人發放的每筆貸款而對該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(c) 行政代理人應保留賬目，其中應記錄 (i) 根據本協議發放的每筆貸款及其借款人的金額和貨幣、其類型和適用的利息期，(ii) 每位借款人根據本協議向每位貸款人到期和應付的任何本金或利息的金額，以及 (iii) 管理代理人根據本協議收到的存款人和貸款人的任何款項的金額每個貸款人的份額。

(d) 根據本節 (b) 或 (c) 段記賬的賬目應作為其中記錄的債務存在和數額的初步證據；前提是任何貸款人或行政代理人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響每位借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(e) 任何貸款人均可要求以期票證明其向借款人提供的貸款。在這種情況下，該借款人應以行政代理人批准的形式編制、簽訂並向該貸款人交付應付給該貸款人（或應貸款人要求，支付給該貸款人及其註冊受讓人）的期票。此後，以此類期票及其利息為憑證的貸款應始終以一張或多張以此類期票的形式支付（或者，如果該期票是掛號票據，則支付給該收款人及其註冊受讓人）的形式的一張或多張本票。

第 2.09 節。預付貸款。(a) 每位借款人有權隨時不時預付全部或部分借款，但須根據本節 (d) 段事先通知並支付第 2.14 節所要求的任何款項。

(b) 如果且每次循環風險敞口總額超過循環承付款總額，則 (i)

任何定期基準借款的任何利息期的最後一天，以及 (ii) 在任何ABR循環借款、RFR借款或Swingline貸款還清的每隔一天，一個或多個借款人應預付貸款，其總金額等於 (A) 消除此類超額貸款所需的金額（在該日任何其他預付貸款生效後）和 (B) 適用金額中較低者第 (i) 或 (ii) 條中提及的循環借款和Swingline貸款（視情況而定）；但是，在任何情況下，前提是一項或多項借款人應預付循環貸款或Swingline貸款，其總金額應足以在超額部分首次出現後的第90天之前消除此類超額部分。如果循環風險敞口總額在任何時候超過循環承付款總額的105％，則一個或多個借款人應不遲於下一個工作日預付一筆或多筆借款，其總本金額足以（x）將循環風險敞口總額減少至不超過循環承諾總額的金額。

(c) 在任何預付借款之前，適用的借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據下文 (d) 段在預付款通知中具體説明此類選擇。

(d) 適用的借款人應通過電話（如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人）通過電話（包括經批准的借款人門户網站進行確認，如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人），通過傳真複印件或電子通信，包括經批准的借款人門户網站予以確認）、通過傳真複印件或通過電子通信將本 (i) 中的任何預付款通知行政代理人（如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人）預付定期基準循環借款的案例，不遲於當地時間中午 12:00，三項業務預付款之日的前幾天，（ii）如果是預付RFR借款，則不遲於當地時間中午12點，不遲於預付款之日前五個工作日；（iii）對於預付ABR循環借款或美國Swingline貸款，不遲於預付款工作日的當地時間中午12點；（iv）對於預付Multicur的預付款貨幣Swingline貸款，在預付款工作日當地時間上午10點之前。每份此類通知均不可撤銷，並應註明預付的每筆借款或部分借款的預付本金；前提是，如果根據第 2.07 節的規定在終止承諾的有條件通知中發出了預付款通知，則如果根據第 2.07 節撤銷此類終止通知，則此類預付款通知可能會被撤銷。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理人應立即將其內容告知適用的貸款人。任何循環借款的每筆部分預付金額均應為第2.02節中規定的相同類型的循環借款所允許的金額。循環借款的每筆預付款應按比例應用於預付借款中包含的貸款，Swingline借款的每筆預付款應按比例應用於Swingline

此類預付借款中包含的貸款（或參與貸款）。在第 2.11 節要求的範圍內，預付款應附有應計利息。

第 2.10 節費用。(a) 公司同意向每位貸款人賬户的管理代理人支付承諾費，年利率等於不時生效的適用利率，適用於該貸款人在生效日起至但不包括到期日或循環承諾終止的較早日期（包括在內）期間不時適用的循環承諾每日未使用金額。應計承諾費應在每年的3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天以及循環承諾終止之日拖欠支付，從生效日期之後的第一個終止日期開始。所有承諾費應按一年 360 天計算，並應根據實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。

(b) 公司同意按照公司和管理代理人事先商定的金額和時間向管理代理人支付費用，開立自己的賬户。

(c) 根據本協議應付的所有費用應在到期日以即時可用的資金支付給行政代理人，如果是承付費，則分配給貸款人。

第 2.11 節。利息。(a) 構成每筆ABR借款的貸款的利息應按替代基準利率加上適用利率計算。

(b) 包含每筆定期基準借款的貸款應按調整後定期SOFR利率（如果是美元借款）收取利息；對於歐元借款，應按調整後的歐元銀行同業拆借利率計息，則按該借款的有效利率加上適用利率。

(c) 構成每筆RFR借款的貸款的利息應按調整後的每日簡單RFR加上適用利率計算。

(d) 每筆Swingline貸款的利息應為：(i) 對於美國Swingline貸款，按替代基準利率加上適用利率；(ii) 對於歐洲Swingline貸款，按每日簡單ESTR加上適用於定期基準貸款的適用利率；(iii) 對於英國Swingline貸款，按每日簡單RFR加上適用於RFR貸款的適用利率計息。

(e) 儘管如此，如果任何貸款的本金或利息或任何借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日、加速還款時還是以其他方式支付，則該逾期金額應自該金額到期之日起計利息，直至該款項在判決之後和判決前按每股利率全額支付

年金等於（i）對於任何貸款的逾期本金，加上本節前幾段規定的適用於該貸款的利率的2％，或（ii）對於任何其他金額，加上本節（a）段規定的適用於ABR貸款的利率的2％。

(f) 每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的每個利息支付日拖欠支付，如果是循環貸款，則應在循環承諾終止時支付；前提是 (i) 根據本節 (d) 段應計的利息應按需支付；(ii) 在償還或預付任何貸款（期滿前預付ABR循環貸款除外）在可用期內），已償還或預付的本金的應計利息應在還款之日支付，或預付款，以及（iii）如果在當前利息期結束之前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付。所有利息應以適用貸款的計價貨幣支付。

(g) 本協議下的所有利息均應按一年360天計算，但替代基準利率基於最優惠利率時參照替代基準利率計算的利息應按365天（或閏年為366天）的一年計算，任何RFR貸款的利息均應按365天的一年計算，在每種情況下均應支付實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）。適用的替代基準利率、調整後的期限SOFR利率、定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR應由行政代理人確定，如果沒有明顯的錯誤，此類決定將是決定性的。

第 2.12 節。替代利率。(a) 在以下情況下，受本第 2.12 節第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條的約束：

(i) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應為最終決定）（A）沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率（包括因為目前沒有相關篩選利率或公佈的相關篩選利率），或（B）在任何時候，都不存在足夠和合理的手段來確定適用於任何以英鎊計價的借款的調整後每日簡單報酬率；或

(ii) 所需貸款人告知管理代理人，(A) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後定期SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率（如適用）將無法充分和公平地反映成本

對於在該利息期內發放或維持此類借款中包含的貸款的此類貸款人，或（B）在任何時候，對任何以英鎊計價的借款適用的調整後每日簡單RFR都無法充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類借款中包含的貸款的成本；

然後，行政代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到 (x) 行政代理人通知借款人和貸款人相關基準導致此類通知的情況已不復存在，(y) 借款人根據第2.06節的條款提出新的利息選擇請求或根據條款提出新的借款申請關於以美元計價的貸款，第 2.03 (A) 節，(1) 相反，任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或繼續將任何循環借款轉換為定期基準借款的利息選擇請求以及任何要求定期基準循環借款的借款申請均應視為 (x) 以美元計價的RFR借款的利息選擇申請或借款申請，前提是調整後的美元借款每日簡單RFR不是第2.12節的主題 (a) (i) 或 (ii) 以上，或 (y) ABR 借款（如果是調整後的每日簡單報酬率）對於美元借款也是上文第 2.12 (a) (i) 或 (ii) 節以及 (B) 節的主題，對於以替代貨幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續將任何借款作為相關基準的定期基準借款或RFR借款的利息選擇請求均無效；前提是導致此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本第 2.12 (a) 節所述行政代理人就適用於此類定期基準貸款或 RFR 貸款的相關利率的通知之日有任何期限基準貸款或 RFR 貸款尚未償還，則在 (x) 之前，行政代理人通知借款人和貸款人，相關基準導致此類通知的情況已不復存在，以及 (y) 借款人根據以下條款提交了新的利息選擇申請第2.06節或根據第2.03（A）節的條款提出的新借款申請，對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款均應在適用於此類貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為並構成（x）以美元計價的RFR借款，前提是調整後的美元借款每日簡單RFR不是第2.12（a）節的主題（i) 或 (ii) 以上，或 (y) ABR 貸款，前提是美元借款的調整後每日簡單報酬率也是第 2.12 (a) (i) 節的主題，或 (y) ABR 貸款，或(ii) 上述日期，以及 (B) 對於以替代貨幣計價的貸款，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；前提是，如果行政代理人確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤，具有約束力），則無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，任何未決的受影響期限

在借款人在此日期之前選擇，以任何替代貨幣計價的基準貸款應：（A）由借款人在該日預付款，或者（B）僅用於計算適用於此類定期基準貸款的利率，此類以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息在此時以及 (2) 任何RFR貸款均應在中央銀行支付利息適用替代貨幣的銀行利率加上CBR利差；前提是，如果行政代理人確定無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），則任何以任何替代貨幣計價的未償還的受影響RFR貸款，應由借款人選擇（A）轉換為以美元計價的ABR貸款（金額等於此類替代方案的美元等值）貨幣）立即或（B）預付立即裝滿。

(b) 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時任何設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果基準替代品是根據該基準置換日期的 “基準替換” 定義第 (1) 條確定的，則該基準替換將取代所有基準基準（包括任何相關調整）下文及下述目的與此類基準設定和後續基準設置相關的任何貸款文件，未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也未經任何其他方採取進一步行動或同意；(y) 如果基準替代品是根據該基準替換日期的任何商定貨幣的 “基準替換” 定義第 (2) 條確定的，則此類基準替換將取代本協議下所有目的的此類基準以及與任何基準相關的任何貸款文件下的此類基準設置在 5:00 或之後下午（紐約時間）自向貸款人提供此類基準置換通知之日起的第五（5）個工作日下午（紐約時間），只要行政代理人尚未收到包括所需貸款人的貸款人對此類基準替代品的書面異議通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他當事方採取進一步行動或同意。

(c) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，管理代理人都有權不時與公司協商，進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，實施此類基準替換合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(d) 行政代理人將立即將以下情況通知公司和貸款人：（i）基準過渡事件的任何發生，（ii）任何基準替代品的實施情況，（iii）任何基準替代合規變更的有效性，（iv）根據下文（f）條款取消或恢復基準的任何期限，（v）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第2.12節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，並且可以單獨作出自由裁量權，未經本協議或任何其他貸款任何其他方的同意文檔，但本第 2.12 節明確要求的除外。

(e) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），（i）如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR利率或EURIBOR利率），並且（A）該基準的任何期限都不會顯示在行政代理人選擇的不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務上其合理的自由裁量權或 (B) 該基準管理人的監管主管有提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限現在或將不再具有代表性，則管理代理人可以修改該時間或之後任何基準設定的 “利息期” 的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (ii) 如果根據上述 (a) 條款 (A) 刪除的期限隨後顯示在基準（包括基準替代品）的屏幕或信息服務上或 (B) 不受或不再受以下條件的約束宣佈其現在或將不再是基準測試（包括基準替代品）的代表，則行政代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期” 的定義，以恢復先前刪除的期限。

(f) 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內 (i) 定期基準借款、轉換為或延續定期基準貸款，或 (ii) RFR借款或轉換為RFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換任何一項 (A) 的申請定期基準借款或 RFR 借款（視情況而定）轉化為借款或轉換為 (x) 的申請僅適用於任何此類定期基準借款申請，即長期以來以美元計價的RFR借款

由於調整後的美元借款每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或者（y）如果調整後的美元借款每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或者（B）任何以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款均無效。在任何基準不可用期內，或在當時的基準期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準的替代基準利率的組成部分或該基準的期限（如適用）將不用於確定替代基準利率。此外，如果在借款人收到適用於此類定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日有任何定期基準貸款或以任何約定貨幣計價的RFR貸款尚未償還，則在根據本第2.12（A）節實施該協議貨幣的基準替代品之前，任何以美元計價的貸款的基準基準貸款均應在最後一天適用於此類貸款的利息期由行政代理人轉換構成並應構成：（x）只要調整後的美元借款每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，以美元計價的RFR借款；（y）如果調整後的美元借款每日簡單RFR是當天基準過渡事件的主題，則構成ABR貸款；（B）對於以替代貨幣計價的貸款，（1）任何定期基準貸款都應在最後適用於此類貸款的利息期當天按適用的替代貨幣加上CBR的中央銀行利率計息利差；前提是，如果行政代理人確定無法確定適用的替代貨幣的中央銀行利率（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的，具有約束力），則任何以任何替代貨幣計價的未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日預付，或者（b）僅用於計算適用於此類定期基準貸款的利率，例如以任何替代方案計價的定期基準貸款貨幣應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2) 任何RFR貸款均應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；前提是，如果行政代理人確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），則適用替代貨幣的中央銀行利率不能待定，任何未決人員都將受到影響借款人選擇，以任何替代貨幣計價的RFR貸款應（A）立即轉換為以美元計價的ABR貸款（金額等於該替代貨幣的美元等值），或（B）立即全額預付。

第 2.13 節。成本增加。(a) 如果法律有任何變動，應當：

(i) 對任何貸款人的資產、存款或由其發放的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、流動性或類似要求（調整後的歐元銀行同業拆借利率或根據第2.21條支付的額外利息中反映的任何此類儲備金或其他要求除外）；或

(ii) 對任何貸款人或適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款機構發放的定期基準貸款的條件、成本或費用（税收除外）；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、繼續、轉換為或維持任何定期基準貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他金額），則適用的借款人將向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人所產生的額外費用或遭受了削減。

(b) 如果任何貸款人確定，由於本協議或該貸款人提供的貸款，影響該貸款人或該貸款人控股公司的任何貸款辦事處（如果有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會使該貸款人的資本或該貸款人的直接或間接控股公司（如果有）的回報率降至低於該貸款人或此類貸款人發放的貸款的水平如果沒有這樣的法律變更，貸款人的直接或間接控股公司本可以實現目標（考慮到此類貸款人的政策以及該貸款人的直接或間接控股公司在資本或流動性充足率方面的政策），適用的借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的直接或間接控股公司所遭受的任何此類減少。

(c) 根據本節 (a) 或 (b) 段的規定，應向公司交付一份貸款人證書，其中合理詳細地列出了向該貸款人或其直接或間接控股公司（視情況而定）向該貸款人或其直接或間接控股公司提供補償所需的金額或金額，該證書應為決定性的，沒有明顯的錯誤。適用的借款人應在收到任何此類證書後的30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 任何貸款人未能或延遲根據本節要求補償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是不得要求適用的借款人根據本節向貸款人提供補償

在該貸款人向相應借款人通報導致成本增加或減少的法律變更以及該貸款人打算為此申請賠償之日之前的120天以上的任何增加的成本或削減；此外，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述120天期限，使其追溯生效期包括在內。

(e) 儘管本第2.13節有任何其他規定，但如果在類似情況下要求補償不是該貸款人的一般政策或慣例，則任何貸款人均不得要求賠償上述增加的成本或減免，除非此類要求與該貸款人根據與本第2.13節類似條款的協議對該貸款人的同類借款人的待遇基本一致（即明白了該判決不應限制任何貸款人在任何特定情況下放棄要求此類補償的權利的自由裁量權）。

(f) 如果任何貸款人隨後收回了適用的借款人先前根據本第2.13節向該貸款人支付的補償的任何費用（從適用的借款人那裏收回的費用除外），則該貸款人應向適用的借款人匯款等於該補償金額的款項。

第 2.14 節。中斷資金支付。

(a) 對於不屬於 RFR 貸款的貸款，如果 (i) 在適用的利息期的最後一天（包括違約事件）之前支付了任何定期基準貸款的任何本金，(ii) 在適用的利息期的最後一天之前轉換了任何定期基準貸款，(iii) 未能借入、轉換、延續或預付任何定期基準貸款根據本協議發出的任何通知中規定的日期（除非根據第 2.09 (d) 節可以撤銷此類通知或第 2.12 節並據此被撤銷），或（iv）根據適用借款人根據第 2.17 條提出的要求轉讓除適用的利息期最後一天以外的任何定期基準貸款，則在任何此類情況下，適用的借款人應補償每位貸款人可能因此類事件而合理遭受的損失（不包括利潤損失）、成本和費用；前提是，但是，適用的借款人不得補償任何貸款人終止或清算任何套期保值所產生的任何費用或相關交易頭寸（例如利率互換、基差互換、遠期利率交易、利率期權、上限、項圈或底價交易、掉期或任何其他類似交易）。任何貸款人的證書應交給相應的借款人，該證書應以合理的詳細方式列明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。適用的借款人應向該貸款人付款

在收到任何此類證明書後的30天內顯示的到期金額。

(b) 對於 RFR 貸款，如果 (i) 在適用的利息支付日（包括因違約事件）之外支付了任何 RFR 貸款的任何本金，(ii) 未能在根據本協議發出的任何通知中規定的日期借入或預付任何 RFR 貸款（無論此類通知是否可根據第 2.12 節撤銷並據此撤銷）) 或 (iii) 根據適用者的要求轉讓任何非利息支付日的 RFR 貸款根據第2.17節，借款人，在任何此類情況下，適用的借款人應補償每位貸款人因該事件造成的損失、成本和費用；但是，適用的借款人不得補償任何貸款人終止或清算任何對衝或相關交易頭寸（例如利率互換、基差互換、遠期利率交易、利率期權、上限、項圈或底層交易、掉期或任何其他交易）的成本類似的交易）。任何貸款人的證書應交給相應的借款人，該證書應以合理的細節説明該貸款人根據本節有權獲得的任何金額或金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。適用的借款人應在收到任何此類證書後的30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 2.15 節。税收。(a) 除非適用法律要求，否則任何借款人根據本協議承擔或因其任何義務而支付的所有款項均應免除任何税款；前提是如果要求任何借款人從此類付款中扣除任何税款，則 (i) 如果此類税收是補償税或其他税，則應付金額應在必要時增加，以便在扣除所有此類必要扣除額後（包括此類扣除適用於根據本節應付的額外款項）、行政代理人或貸款人（如情況可能是）獲得的金額等於未進行此類扣除時本應收到的金額，（ii）適用的借款人應扣除補償税或其他税款，（iii）適用的借款人應根據適用法律向相關政府機構支付扣除的全部款項。

(b) 此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 借款人應在提出書面要求後的30天內，分別向行政代理人和每位貸款人賠償行政代理人或該貸款人（視情況而定）支付的任何補償税或其他税款（包括補償性税或其他對借款人徵收或主張的或應歸的税款）或因向借款人支付的任何款項（包括補償性税或其他可歸因税）到

根據本節應付的金額）以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類補償税或其他税款；此外，如果行政代理人或適用的貸款人不尋求從其他類似的補償税或其他税收中追回類似的補償税或其他税款，則本第 2.15 節規定的每位借款人的賠償義務不適用處境借款人。如果沒有明顯的錯誤，貸款人或行政代理人代表自己或代表貸款人向借款人交付給借款人的此類付款或責任金額的合理詳細信息應為確鑿的證書。

(d) 每家貸款人應在提出書面要求後的30天內，單獨向行政代理人賠償行政代理人根據本協議支付或應繳的歸屬於該貸款人的所有税款（但是，對於任何補償税或其他税款，僅限於適用的借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税或其他税款）税收（不限制適用借款人的義務）以及任何罰款、利息和由此產生或與之相關的合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。在沒有明顯錯誤的情況下，以合理的詳細方式列出行政代理人向相應貸款人交付的此類付款或責任金額的證書應具有決定性。

(e) 在適用借款人向政府機構繳納任何補償税或其他税款後，適用的借款人應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本、申報此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的其他此類付款證據。

(f) 如果行政代理人或貸款人根據其善意的判斷確定已收到相應借款人補償的任何税款或其他税款的退款，或者適用的借款人根據本第 2.15 節支付了額外款項，則應將此類退款全額支付給相應的借款人（但僅限於支付的賠償金或額外支付的款項）本第 2.15 節中關於產生此類退款的税款或其他税款的適用借款人），扣除行政代理人或該貸款人的所有自付費用，不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）；前提是相應的借款人應行政代理人或該貸款人的要求，同意在發生這種情況時向行政代理人或該貸款人償還向相應借款人支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）

行政代理人或此類貸款人必須向該政府機構償還此類退款。本節不得解釋為要求行政代理人或任何貸款人向適用的借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。儘管本 (f) 款有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本款 (f) 向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如未扣除應予賠償和產生此類退款的税款時受保方的税後淨狀況，持有或以其他方式徵收的，並且從未支付過與該税有關的賠償金或額外款項。

(g) (i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人均應在公司或行政代理人合理要求的時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應根據公司或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，或者會對法律或商業造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第2.15（g）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）節中規定的此類文件除外）該貸款人的地位。

(ii) 在不限制前述內容概括性的前提下：

(a) 任何美國個人貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免繳美國聯邦備用預扣税；

(b) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及不時）向公司和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量）

此後，應公司或行政代理人的合理要求），以下任何一項適用：

(i) 如果外國貸款人聲稱享受美國作為當事方的所得税協定的好處 (x) 與任何貸款文件下的利息支付有關的利息，則簽署了美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）的原件，根據該税收協定的 “利息” 條款確定了美國聯邦預扣税的豁免或減免；（y）對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，國税局確定美國聯邦豁免或減少的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（視情況而定）根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款預扣税款；

(ii) 已簽發的美國國税局 W-8ECI 表格原件；

(iii) 對於根據《守則》第881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處的外國貸款人，(x) 一份基本上採用附錄D-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，而是公司第871 (h) 條所指的 “10％股東”（3) (B) 或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和 (y) 已簽發的美國國税局 W-8BEN 表格原件或 W-8BEN-E（視情況而定）；或

(iv) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽發美國國税局 W-8IMY 表格的正本，並附上美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，基本上以附錄 D-3 或附錄 D-4、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人是索賠人投資組合利息豁免，此類外國貸款人可以提供美國税收合規服務基本上以附錄 D-2 的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴頒發的證書。

(c) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式作為申請豁免的依據按規定填寫的預扣税或減免預扣税，連同此類信息補充文件（視情況而定）

適用法律規定，允許公司或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及

(d) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款機構未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《守則》第1471（b）或1472（b）條，如適用），則該貸款人應在適用法律規定的時間或時間以及該時間或時間向公司和行政代理人交付行政代理人或公司合理要求的適用法律規定的此類文件（包括如《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條所規定）以及行政代理人或公司合理要求的額外文件（視情況而定），以使行政代理人或公司履行其在FATCA下的義務，確定該貸款人是否遵守了FATCA規定的義務，並在必要時確定扣除和預扣的金額從此類付款中獲得。僅出於本第 2.15 (g) (ii) 條的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽署之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

每個貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明。

第 2.16 節。一般付款；按比例處理；抵消額共享。(a) 每位借款人應支付本協議規定的每筆款項（無論是本金、利息或費用，還是根據第2.13、2.14或2.15節或其他規定應付的款項）(i) 在到期日當地時間下午 2:00 之前，以指定外幣計價的貸款的本金和利息除外，以及 (ii) 貸款的本金和利息以指定外幣結算的應不遲於該指定外幣規定的適用時間在每種情況下，行政代理人均在本文規定的日期使用即時可用的資金，不設抵銷或反訴。根據行政代理人的判斷，在此時間之後在任何日期收到的任何款項均可視為在下一個工作日收到，以計算利息。所有此類款項均應存入行政代理人可能為適用貸款人賬户指定的賬户，但根據第2.13、2.14、2.15和10.04節的款項應直接支付給有權這樣做的人。行政代理人應在收到任何其他人賬户後立即將其收到的任何此類款項分配給適當的收款人。如果本協議項下的任何款項應在非工作日到期，則付款日期應延長至下一個工作日，對於任何應計利息的付款，應在延期期間支付利息（但在任何情況下，如此延長的付款均不得在到期日之後支付）。根據本協議支付的與任何貸款（或任何破產賠償）有關的所有本金或利息

對於任何貸款）應以該貸款的貨幣支付；除非另有明確規定，否則本協議項下和每份貸款文件下的所有其他款項均應以美元支付。如果行政代理人在此時或之前已根據行政代理人用於支付款項的清算或結算系統的條例或操作程序採取必要步驟支付款項，則該行政代理人根據本協議要求支付的任何款項均應視為已在規定的時間內支付。

(b) 如果在任何時候行政代理人收到的資金不足以全額支付本協議下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應首先用於支付本協議下到期的利息和費用，根據當時應付給這些當事方的利息和費用數額按比例支付應付的利息和費用；(ii) 其次，按比例支付本協議到期的本金當事方有權按照當時應付給這些當事方的本金數額進行此項支付。

(c) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反訴權或其他權利，獲得其任何貸款或參與Swingline貸款的任何本金或利息的付款，導致該貸款人獲得的還款佔其相關類別貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人獲得的比例，則獲得更大比例的貸款人應購買（按面值計算的現金）參與向該類別的其他貸款人提供的貸款在必要範圍內，貸款人應根據其相應類別貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；前提是（i）如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分款項，則此類參與應予撤銷，收回價格將恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及（ii）本段不得解釋為適用於任何人支付的任何款項借款人根據並按照本協議的明確條款或貸款人獲得的任何款項，作為向公司或其任何子公司或關聯公司以外的任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的對價而獲得的任何款項（本段的規定應適用於這些受讓人或參與者）。每位借款人均同意上述規定，並同意，在根據適用法律實際允許的範圍內，任何根據上述安排獲得參與權的貸款人均可對任何借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是該參與金額的直接債權人一樣。

(d) 除非管理代理人在本協議規定的貸款人賬户應向管理代理人支付任何款項之日之前收到公司（或適用的借款子公司）的書面通知，告知適用的借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設該借款人已根據本文件在該日期支付了款項，並可以根據這種假設將款項分配給貸款人

到期。在這種情況下，如果適用的借款人實際上沒有支付此類款項，則每家貸款人分別同意根據要求立即按適用的隔夜利率向行政代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自向其分配該款項之日起，包括向其分配該款項之日，但不包括向行政代理人付款之日。

(e) 如果任何貸款人未能根據第2.04（c）、2.05（a）或2.16（d）節支付其要求支付的任何款項，則行政代理人可以自行決定（儘管本文有任何相反的規定），將行政代理人此後收到的該貸款人賬户的任何款項用於償還該貸款人根據此類條款承擔的義務，直到所有此類未清債務全部償還。

第 2.17 節。緩解義務；更換貸款人。(a) 如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或者如果任何借款人需要根據第2.15節向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，或者如果任何借款人需要根據第2.21條向任何貸款人支付任何額外利息，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款或轉讓其權利和義務到其另一個辦事處、分支機構或分支機構，前提是該貸款人的判斷，此類指定或轉讓 (i) 將在未來取消或減少根據第 2.13、2.15 或 2.21 節應付的款項，（ii）不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會對該貸款人造成不利影響。

(b) 如果 (i) 任何貸款人根據第 2.13 節要求賠償，(ii) 任何借款人必須根據第 2.15 條向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，(iii) 任何借款人必須根據第 2.21 條向任何貸款人支付任何額外利息，(iv) 任何貸款人成為違約貸款人，(v) 根據第 2.1 節，任何貸款人都是未經同意的貸款人 20 或 (vi) 如果有任何貸款人不同意對本條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或放棄協議或任何其他需要每位貸款人或受其影響的每位貸款人同意的貸款文件（只要獲得所需貸款人的同意），則公司可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權地轉讓和委託其所有權益（根據第10.05節所載的限制和要求的同意），無追索權（根據第10.05節所包含的限制和要求的同意）、本協議對受讓人的權利和義務，受讓人應承擔此類債務（如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可能是另一位貸款人）；前提是（i）在第10.05節要求的範圍內，公司應事先獲得行政代理人和Swingline貸款人的書面同意，不得無理地拒絕同意，（ii）該貸款人應已收到相當於其貸款和參與Swingline貸款的未償本金的款項，即應計利息隨後，應計費用以及受讓人根據本協議應向其支付的所有其他款項（至程度

對於此類未償本金和應計利息和費用）或公司（就所有其他金額而言）以及（iii）對於根據第 2.13 節提出的賠償申請或根據第 2.15 節要求支付的款項或第 2.21 節要求的額外利息而產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類薪酬或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使公司有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓和授權。本協議各方同意，(x) 根據本第2.17節進行的轉讓可以根據公司、行政代理人和受讓人執行的轉讓和假設進行，(y) 轉讓人貸款人無需成為轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意其條款並受其約束。

第 2.18 節。違約貸款人。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款就應適用：

(a) 根據第2.10節，該違約貸款人承諾中未注資部分的費用應停止累計；

(b) 在確定所需貸款人或任何其他必要貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括同意根據10.03進行任何修改、豁免或其他修改）時，不得包括此類違約貸款人的承諾和循環風險；前提是，如果修正案、豁免或其他修改需要所有貸款人或每位貸款人同意，則本條款 (b) 不適用於違約貸款人的投票因此受到影響；

(c) 如果該貸款機構成為違約貸款機構時存在任何Swingline風險敞口，那麼：

(i) 該違約貸款機構的全部或任何部分Swingline風險敞口應根據其各自的適用百分比在非違約貸款機構之間進行重新分配，但前提是所有非違約貸款人的循環風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口總額不超過所有非違約貸款人承諾的總額；前提是本條款 (i) 項下的重新分配不構成豁免或免除本協議下任何一方對違約貸款人提出的由該貸款人提出的任何索賠已成為違約貸款人，包括非違約貸款人因此類重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；

(ii) 如果無法或只能部分實現上述第 (i) 款所述的重新分配，則公司應在行政代理人發出通知後的一個工作日內預付此類Swingline風險敞口；以及

(d) 只要該貸款機構是違約貸款人，則不得要求任何Swingline貸款機構為任何Swingline貸款提供資金，除非它確信相關風險將完全由非違約貸款人的承諾支付，並且任何新發放的Swingline貸款的參與權益應按照符合第2.18 (c) (i) 條的方式在非違約貸款人之間分配（且此類違約貸款人不得參與其中））。

如果 (i) 與貸款母公司有關的破產事件在本協議發佈之日之後發生，並且該事件將持續多久，或 (ii) 任何Swingline貸款機構真誠地認為任何貸款機構未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議規定的義務，則除非Swingline貸款人已達成安排，否則不得要求任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金向本公司或該貸款人提供服務，使Swingline貸款人滿意，以抵消對公司的任何風險下文所述的此類貸款人的Swingline貸款人。

如果管理代理人、公司和每家Swingline貸款機構一致認為違約貸款人已充分糾正了導致該貸款機構成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的Swingline風險敞口，以反映該貸款人的承諾的內容，並在該日期按行政代理人確定的其他貸款人的貸款（Swingline貸款除外）的面值購買該貸款（Swingline貸款除外）是該貸款人根據其持有此類貸款所必需的適用百分比；前提是該貸款人是違約貸款人期間本公司或代表公司支付的應計費用或支付的款項不追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則根據本協議將貸款人的身份從違約貸款人變為非違約貸款人均不構成對本協議中任何一方因該貸款人成為非違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除違約貸款人...

第 2.19 節。增加循環承諾。(a) 公司可以在可用期內一次或多次通過書面通知管理代理人，要求確立由增量貸款機構提供的增量循環承諾，並由此促使此類增量貸款機構提供額外的Swingline承諾（所有此類新的或增加的Swingline承諾的總金額不超過此類增量循環承諾的總金額）；但是，前提是 (i) 每項增量循環融資機制應不少於7500萬美元，並且（ii）根據本協議確定的所有增量循環承諾的總金額不得超過1,000,000美元。每份此類通知均應具體説明 (i) 公司提議增量循環承諾的生效日期，該日期應不少於10個工作日（或類似日期）

向行政代理人發出此類通知之日起的更短期限（經行政代理人同意）以及（ii）申請的增量循環承諾的金額（雙方同意，（A）任何有意提供任何增量循環承諾的貸款人均可自行決定選擇或拒絕提供此類增量循環承諾；（B）除現有貸款人以外的任何人應成為增量貸款人須經行政部門批准代理人和Swingline貸款人（不得無理地拒絕批准）。

(b) 根據本協議發放的任何增量循環承諾和貸款及其他信貸延期的條款和條件應與本協議下的循環承諾以及根據本協議發放的貸款和其他信貸延期的條款和條件相同，並應被視為此類循環承諾和貸款的單一類別。

(c) 增量循環承諾應根據公司、其他借款人（如果有）、提供此類增量循環承諾的每位增量貸款機構和管理代理人執行和交付的一項或多項增量融資修正案生效；前提是，除非 (i) 任何增量循環貸款或增量循環承諾或與之相關的新的或增加的Swingline承諾都不會生效，除非 (i) 在提供時和之後立即發生違約效果為，此類增量循環承諾的生效，(ii) 自其生效之日起，本協議第三條中規定的陳述和保證在生效之日起在所有重大方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，(iii) 行政代理人應已收到日期為以下日期的證書這種有效性確認截至該日已滿足第 (i) 和 (ii) 條所述條件，(iv) 公司應根據第 2.14 節支付與本節規定的此類增量循環承諾和相關交易相關的任何款項，並且 (v) 公司應向行政代理人提交與根據第 4.條交付的法律意見、董事會決議、祕書證書、高管證書和其他文件相一致的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級官員證書和其他文件 01 本協議，合理應如此由行政代理人就此類增量循環融資機制提出的請求。行政代理人認為，每項增量融資修正案均可未經增量貸款方以外的任何貸款人同意，對本協議進行必要或適當的修訂，以使本節的規定生效。

(d) 任何增量貸款人的增量循環承諾生效後，(i) 該增量貸款機構應被視為本協議下的 “循環貸款人” 和（如適用）的Swingline貸款人，此後應有權享有本協議項下貸款人的所有權利和應得的利益，並受本協議下貸款人所有協議、確認書和其他義務的約束，以及 (ii) (A) 增量循環承諾應構成（或在

如果此類增量貸款機構已經有循環承諾，則應增加）該增量貸款機構的循環承諾，（B）循環承諾總額應增加此類增量循環承諾的金額，在每種情況下，均可按照 “循環承諾” 一詞的定義不時進一步增加或減少。為避免疑問，在任何增量循環承諾生效後，應自動調整持有此類承諾的增量貸款機構的循環風險敞口以及所有循環貸款人的適用百分比以使其生效。

(e) 在任何增量循環承諾生效之日，每位循環貸款機構應向持有此類增量循環承諾的每位增量貸款機構進行分配，每位此類增量貸款機構應按本金和以其貨幣（連同適用貨幣的應計利息）向每位循環貸款機構購買當日未償循環貸款的利息和未償還的Swingline貸款的有資金參與所必需的利息，在所有這些都生效之後轉讓和購買、此類循環貸款和Swingline貸款的資金參與將由所有循環貸款機構（包括此類增量貸款機構）在使此類增量循環承諾生效後，按其適用百分比按比例持有。

(f) 行政代理人應在行政代理人收到本節 (a) 段所述公司的任何通知以及任何增量循環融資的有效性後立即通知貸款人，在每種情況下，都應將增量循環融資的細節以及循環貸款人生效後的適用百分比以及根據本節 (e) 段要求進行的轉讓告知貸款人。

第 2.20 節。延長到期日。(a) 在可用期內，公司最多可以兩次向管理代理人發出書面通知（“延期通知”），要求將當時有效的到期日（“現有到期日”）延長一年；前提是（i）在延期生效之日（“延期生效日期”）上不得發生違約，（ii）第三條中規定的陳述和保證自延期生效之日起，本協議在所有重要方面均應是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，並且 (iii) 行政代理人應收到一份日期為延期生效日期並由公司副總裁或財務官簽署的證書，確認遵守了本款 (a) 第 (i) 和 (ii) 條中規定的先決條件。

(b) 任何到期日延期的生效都需要獲得所需貸款人、參與延期的每位貸款人和管理代理人的事先書面同意。行政代理人應立即向每位貸款人提供延期通知的副本，並應

要求每位貸款人在請求的延期生效日期前10天內同意或不同意此類延期。任何在上述期限內未做出迴應的貸款人均應被視為不同意此類延期。同意或不同意延長本協議規定的到期日協議的決定應由每位貸款人自行決定。任何拒絕同意延長到期日的請求的貸款人（“未經同意的貸款人”）的循環承諾應在現有到期日終止，該貸款人發放的任何未償貸款的本金及其任何應計利息，以及根據本協議應向該貸款人支付或為該貸款人賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期日支付，此類未經同意的貸款人應不再是本協議的當事方，但應繼續有權獲得福利第2.13、2.14、2.15和10.04節中關於其不再是當事方之日之前發生的事實和情況。儘管本款有上述規定，但公司有權在延期生效日期之前，根據第2.17（b）節，將未經同意的貸款人替換為同意延長到期日的貸款人或其他金融機構。

第 2.21 節。額外的儲備成本。

(a) 如果且只要任何貸款人被要求遵守任何貨幣或其他機構對任何此類貸款人的定期基準貸款或任何指定外幣的RFR貸款的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求（包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系規定的任何此類要求，但不包括法定儲備利率中反映的要求），該貸款人可以要求相應的借款人同時付款每次向每位此類貸款人支付利息受此類要求約束的定期基準貸款或RFR貸款，此類貸款的額外利息按該貸款人規定的年利率計算為該貸款人遵守此類貸款相關要求的成本。

(b) 根據上文 (a) 款所欠的任何額外利息應由相關貸款人確定，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的，並在相關貸款的每個支付利息的日期前至少五個工作日通知相應的借款人（副本交給行政代理人），該貸款人向相關借款人如此通知的額外利息應支付給該貸款人的管理代理人此類貸款的利息支付日期。

第 2.22 節。[已保留。]

第 2.23 節。指定借款子公司。

(a) 公司可隨時不時指定任何全資子公司為借款子公司為借款子公司作為借款子公司為借款子公司，向該子公司和公司簽訂的借款子公司聯合協議的管理代理人，在交付並滿足第4.03節規定的其他條件後，該子公司應為借款人和本協議的當事方。任何借款子公司應繼續是借款子公司，直到公司簽署了與該子公司有關的借款子公司終止協議並將其交付給管理代理人，然後該子公司將不再是本協議規定的借款子公司。儘管如此，(a) 如果在行政代理人合理確定的適用借款子公司聯合協議交付後的一段時間內，任何貸款人均以書面形式告知行政代理人，該子公司成為本協議規定的借款人是非法的，或者該貸款人向該子公司提供貸款或以其他方式提供信貸是非法的，則任何借款子公司合併協議均不對任何子公司生效以及 (b) 不借款子公司終止協議將對任何借款子公司生效，直到償還向該借款子公司提供的所有貸款，並且該借款子公司應付的所有利息和/或費用（在管理代理人通知的範圍內，任何貸款人根據本協議應付的任何其他款項）均已全額支付；前提是該借款子公司終止協議對終止該借款子公司申請或接收的權利具有效力根據本協議進一步延長信貸。收到借款子公司合併協議後，行政代理人應儘快將其副本發送給每位貸款人。

(b) 根據第九條所載的擔保，公司應為每家借款子公司的債務提供擔保。儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，並且在不以任何方式限制公司在第十條或其他條款中的義務的情況下，(i) 任何借款子公司均不對公司或任何其他借款子公司的任何債務承擔義務，(ii) 借款子公司所欠的債務應為數項，不得與公司或任何其他借款子公司的債務同時承擔；(iii) 任何借款子公司均不承擔任何債務作為第九條規定的擔保人義務。

(c) 根據本節成為或成為 “借款子公司” 的公司每家子公司特此不可撤銷地指定公司為其代理人，其目的是 (i) 根據本協議條款發出通知和進行選擇，以及 (ii) 接收貸款人根據本協議向該借款子公司提供的任何貸款的收益，前提是

為避免疑問，任何借款子公司都可以直接發出此類通知，並可以選擇直接接收此類貸款的收益。

第 2.24 節。可持續性調整。

(a) 在公司提供最近結束的財政年度（從截至2024年10月31日的財政年度開始）的定價證書之日之後的每個可持續發展定價調整日（定義見下文），(i) 根據此類定價證書中規定的可持續發展費率調整，適用税率應酌情增加或降低（或既不增加也不降低）；(ii) 承諾費率應增加或降低 (或既不增加也不減少), 視情況而定,根據定價證書中規定的可持續發展費用調整。出於上述目的，(A) 每項可持續發展費率調整和可持續發展費用調整均應在行政代理人收到根據第 5.01 (e) 節交付的定價證書後的第五個工作日確定，其依據是此類定價證書中規定的關鍵績效指標以及其中規定的可持續性費率調整和可持續發展費用調整（如適用）的計算（每當日均為 “可持續發展定價調整日期”），以及 (B) 適用範圍的每項變更定價證書產生的費率和承諾費率應在自適用的可持續發展定價調整日開始（包括適用的可持續性定價調整日）起至下一個此類可持續發展定價調整日期之前的日期結束（或者，如果未交付定價證書，則為根據第 5.01 (e) 節條款本可以交付該定價證書的最後一天）生效。

(b) 為避免疑問，任何財政年度只能交付一份定價證書。我們進一步理解並同意，在任何12個月期間，根據可持續發展率調整或可持續發展費用調整（如適用），適用費率的降低或上漲幅度均不得超過0.05％，承諾費率的降低或提高幅度絕不會超過0.01％。為避免疑問，因在任何財政年度達到一項或多項關鍵績效指標而對適用税率進行的任何調整均不得逐年累計。每項適用的調整僅適用於下次調整的日期。

(c) 特此理解並同意，如果公司在第5.01（e）節規定的期限內沒有交付此類定價證書，則可持續發展率調整將為正0.05％，可持續發展費用調整將為正0.01％，在每種情況下，均從適用的可持續發展定價調整日開始，一直持續到公司向行政代理人提供定價證書。

(d) 如果 (i) (A) 公司或任何貸款機構意識到定價證書中報告的可持續發展利率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標存在任何重大不準確之處（任何此類重大不準確之處，即 “定價證書不準確”），並且對於任何貸款機構，該貸款機構在得知相關情況後的10個工作日內向行政代理人發出書面通知，描述此類定價證書不準確之處合理的細節（應與每位貸款人共享哪些描述）和公司），或（B）公司和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確的情況，並且（ii）正確計算可持續性費率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標都會導致適用利率在任何時期內提高，則公司有義務視情況立即向行政代理人付款，以支付適用貸款人的賬户，應管理代理人的要求（或者，在實際發生或根據《破產法》（或非美國破產法下的任何類似事件），視為對任何借款人的救濟令的生效債務人救濟法），自動執行，無需行政代理人（任何貸款人）採取進一步行動，但無論如何，在公司收到定價證書不準確的書面通知或書面同意存在定價證書不準確之後的五個工作日內，該金額等於（1）該期間本應支付的利息和費用金額超過（2）該期間實際支付的利息和費用金額的部分。如果公司發現任何定價證書不準確之處，以及與之相關的是，如果正確計算可持續性費率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標會導致適用費率和承諾費率在任何時期內降低，則在行政代理人收到公司關於此類定價證書不準確的通知（該通知應包括對可持續發展率調整、可持續發展費用調整計算的更正）後關鍵績效指標指標（如適用），自行政代理人收到此類通知後的工作日起，對適用費率進行調整，以反映可持續性費率調整、可持續發展費用調整或關鍵績效指標的正確計算（如適用）。

我們理解並同意，任何定價證書不準確之處均不構成違約或違約事件；前提是公司遵守本第 2.24 節中有關此類定價證書不準確性的條款。儘管本文有任何相反的規定，除非這些款項應在根據《破產法》（或非美國境內的任何類似事件）實際或被視為下達針對任何借款人的救濟令時到期債務人救濟法），（i）根據前一段要求支付的任何額外款項應在行政代理人根據該款提出書面要求付款後的五個工作日內到期和支付，(ii) 在該日期之前或之後的五個工作日之前或之日未支付此類額外款項，即五個工作日

行政代理人提出此類書面付款要求之後的幾個工作日不應構成違約（無論是追溯性還是其他方式），並且（iii）在該日期之前，即該書面要求之後的五個工作日，任何此類額外款項均不應被視為逾期，也不得在該日期（即該書面要求之後的五個工作日）按第 2.11 節規定的適用違約利率累計利息。

(e) 本協議各方特此同意，在審查、審計或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的任何可持續發展率調整或任何可持續發展費用調整（或屬於任何此類計算的一部分或與任何此類計算相關的任何數據或計算）的任何計算進行審查、審計或以其他方式評估時，管理代理人和可持續發展結構代理均不承擔任何責任（或責任）任何此類證書，未經進一步調查）。此外，公司沒有義務就任何關鍵績效指標、加速數字股票利率目標A、PCR百分比目標b、加速數字股票利率門檻A或PCR百分比門檻b向行政代理人、可持續發展結構化代理機構或任何貸款機構披露任何進一步的數據、計算或其他信息。

(f) 在可持續發展結構代理人不再是貸款人的情況下，公司應採取商業上合理的努力，尋求任命另一名貸款人來履行該可持續發展結構代理人的職責。

第三條

陳述和保證

公司向貸款人陳述並保證，每位借款人就其自身及其子公司向貸款人陳述和保證：

第 3.01 節。組織；權力。根據其組織管轄區的法律，每位借款人組織完善、有效存在且信譽良好（如果適用），擁有一切必要的權力和權力，可以按現在的方式開展業務，除非個人或總體上無法合理預期不這樣做會造成重大不利影響，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務並信譽良好（如果適用）。

第 3.02 節。授權；可執行性。每位借款人達成的交易屬於該借款人的公司權力範圍，並已獲得所有必要的公司行動以及股東行動的正式授權（如果需要）。本協議已由公司正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律

一般性並受一般公平原則的約束, 無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮.

第 3.03 節。政府批准；無衝突。交易 (a) 無需任何政府機構同意或批准、註冊或備案，也不要求任何政府機構採取任何其他行動（為避免疑問，不包括適用證券法確定要求的任何披露文件），除非已獲得或完成且完全有效，(b) 不會違反任何適用的法律或法規或任何借款人或任何重要人物的章程、章程或其他組織文件子公司或任何政府機構的任何命令，(c) 不會違反或導致對任何借款人或任何重要子公司或其資產具有約束力的任何契約、實質協議或其他重大文書的違約，並且（d）不會導致對本協議允許的留置權以外的任何借款人或任何重要子公司的任何實質性資產產生或施加任何留置權。

第 3.04 節。財務狀況；無重大不利變化。
(a) 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所公佈的截至2023年10月31日財年的合併資產負債表以及截至2023年10月31日的財政年度的收益、股東權益和現金流報表，公司迄今已向行政代理人提供給貸款人。此類財務報表根據公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及子公司截至該日和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

(b) 自2023年10月31日以來，公司及其子公司的實際業務、資產、運營或財務狀況總體上沒有重大不利變化。

第 3.05 節。訴訟和環境問題。(a) 除非公司截至2023年10月31日財年的10-k表年度報告中披露的內容、在此之後但在生效日期之前提交的10-Q表季度報告或8-k表最新報告，或在此之後但在生效日期之前提交的任何修正案，以及附表3.05規定的情況外，任何仲裁員或政府機構均未提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟本公司知情，對任何借款人或任何重要人物構成威脅子公司 (i) 可以合理預期會單獨或總體上造成重大不利影響的子公司，或 (ii) 涉及本協議或交易的子公司。

(b) 除非公司截至2023年10月31日財年的10-k表年度報告中披露的內容，否則在生效日期之前提交的10-Q表季度報告或8-k表最新報告，或在此之後但在生效日期之前提交的任何修正案，附表3.05規定的情況除外，以及單獨或總體上無法合理預期會產生的任何其他事項在重大不利影響中，沒有借款人或任何重要子公司 (i)未能遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，(ii) 已受任何環境法的約束

環境責任，或（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠的通知。

第 3.06 節。遵守法律和協議。借款人或任何重要子公司或其各自的任何財產或資產均未違反任何法律、法規或規章或契約、協議或其他文書，也不會違反任何法律、規章或契約、協議或其他文書，也不會違約任何政府機構的任何判決、令狀、禁令、法令或命令或契約、協議或其他文書，前提是此類違規行為或違約行為可能合理發生預計會造成重大不利影響。未出現任何默認值，正在繼續。

第 3.07 節。投資公司地位。根據1940年的《投資公司法》，公司和任何借款子公司均無需註冊為 “投資公司”。

第 3.08 節。艾麗莎。沒有發生或合理預計會發生的ERISA事件，如果加上合理預計將發生責任的所有其他此類ERISA事件，則可以合理預期會導致重大不利影響。不能合理地預期一項或多項計劃（基於會計準則編纂第715號所使用的假設）的任何資金不足，無論是單獨還是總體而言，都會造成重大不利影響。

第 3.09 節。美聯儲條例。(a) 公司或任何子公司均未主要從事以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，也未將其作為其重要活動之一。

(b) 任何貸款收益的任何部分不得直接或間接使用，無論是立即、偶然還是最終使用，均不得用於任何違反或不符合董事會條例，包括第t、U條和X條例規定的目的。如果法律要求並應行政代理人或任何貸款人的要求，每位借款人將向行政代理人和每位貸款人提供一份前述聲明有效性符合聯邦登記表格 G-3 或 FR 表格 U-1 的要求規則U中提及

第 3.10 節。Pari Passu 狀態。在本協議下，公司和每家借款子公司的義務在付款優先順序以及所有其他方面與公司和借款子公司的所有無抵押債務排列在至少同等地位，並將排在同等地位。

第 3.11 節。反腐敗法律和制裁。公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和借款人代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。公司或本公司的任何子公司均不是受制裁的人。本公司及其子公司，以及

公司、其各自的董事、高級職員、員工和借款人代理人的知識在所有重大方面均符合反腐敗法和適用的制裁措施。在公司所知的情況下，任何貸款的收益不得直接用於資助任何受制裁人員或在任何受制裁國家的活動（在每種情況下，除非個人必須遵守制裁的允許範圍內），也不得間接用於參與任何違反制裁的活動。

第四條

條件

第 4.01 節生效日期。貸款人根據本協議發放貸款和收購Swingline貸款參與權的義務應在滿足以下每項條件（或根據第10.03節免除）之日起生效：

(a) 行政代理人（或其法律顧問）應收到公司、每位貸款人和行政代理人提供的以下一項：（i）代表該方簽署的本協議（可能包括傳真或電子傳輸本協議簽名頁）的對應文件，或（ii）令行政代理人滿意的書面證據，即該方已簽署本協議對應部分。

(b) 行政代理人應收到（i）公司高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書裏克·漢森和（ii）公司外部法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP的贊成書面意見（寫給行政代理人和貸款人，註明日期），在形式和實質上都令行政代理人相當滿意。公司特此要求該法律顧問發表此類意見。

(c) 行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的有關組織、公司在其組織管轄範圍內的存在和良好信譽、交易授權以及與公司、子公司、本協議或交易有關的任何其他法律事務的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質內容均令行政代理人合理滿意。

(d) 行政代理人應收到一份由公司副總裁或財務官簽署的生效日期的證書，確認截至該日遵守了第 4.02 節 (a) 和 (b) 段規定的條件（但不排除第 3.04 (b) 節或第 3.05 節中規定的陳述和保證）。

(e) 根據本協議在生效日當天或之前應計或需要支付或報銷的所有費用、費用報銷和自付費用，或

根據承諾書（包括預付費用），在生效日期之前（或如果是費用報銷和自付費用，則不少於兩個工作日之前）開具的發票，本協議應在生效日期基本上與本協議生效同時在生效之日支付或支付。根據現有五年信貸協議（未提出任何索賠的或有債務除外），任何未償貸款的本金和應計利息，以及所有應計或應付的費用和其他金額，均應全額支付，現有五年期信貸協議下的所有承諾應在本協議生效後基本上同時終止。

(f) 行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的 “認識你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》所要求的所有文件和其他信息。

行政代理人應將生效日期通知公司和貸款人，此類通知具有決定性和約束力。儘管如此，除非在紐約時間2024年9月10日下午5點或之前滿足上述每項條件（或根據第10.03條免除），否則本協議形式的信貸協議以及貸款人根據本協議發放貸款的義務將不會生效（如果此類條件未得到滿足或免除，則承諾將在該時間終止）。

第 4.02 節。每次積分事件。每位貸款人有義務在任何借款時提供貸款，但須滿足以下條件：

(a) 借款人在本協議中規定的陳述和保證（第 3.04 (b) 節和第 3.05 節中規定的陳述和擔保除外）應為 (x) 對於實質性、真實和正確的陳述和保證；(y) 對於不符合實質性的陳述和擔保，在所有重大方面均屬實和正確，截至此類借款之日。

(b) 在此類借款之時和生效後，不得發生任何違約行為，且該違約行為仍在繼續。

每筆借款均應被視為構成公司和每位適用借款人自借款之日起對本節 (a) 和 (b) 段規定的事項的陳述和保證。

第 4.03 節。向新的借款子公司提供信貸。儘管第2.23節有任何相反的規定，但每位貸款人在首次向根據第2.23條指定的任何借款子公司或向其賬户借款時向其提供貸款的義務要到每家借款子公司之日才生效

應滿足以下附加條件（除非根據第 10.03 節豁免）：

(a) 管理代理人應已收到該借款子公司的《借款子公司借款子協議》，該協議所有當事方正式簽署。

(b) 行政代理人應收到該借款子公司法律顧問（或按慣例，向行政代理人徵求法律顧問）的書面贊成意見（致行政代理人和貸款人），其形式和實質內容應令行政代理人合理滿意。

(c) 行政代理人應已收到行政代理人或其法律顧問可能合理要求的有關該借款子公司的組織、存在和良好信譽（僅限該概念與該組織的適用管轄權相關）、與該借款子公司有關的交易授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項的慣例文件和證書，所有文件和證明均以形式和行政代理人合理滿意的內容。

(d) 根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》，行政代理人應收到行政代理合理要求和銀行監管機構要求的與該借款子公司有關的所有文件和其他信息。

第五條

肯定契約

在承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應付的所有費用均已全額支付之前，公司承諾並與貸款人達成以下協議：

第 5.01 節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理人提供：

(a) 在 (i) 根據美國證券交易委員會規章制度要求提交公司每個財政年度的10-k表年度報告（任何延期生效後）的截止日期當天或之前，以及（ii）在該財政年度結束後90天、經審計的合併資產負債表和相關的運營報表、股東權益和現金報表

截至年底和該年度的流量，每種情況均以比較形式列出上一財政年度的數字，這些數字均由安永會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告（沒有 “持續經營企業” 或類似的資格或例外，對此類審計的範圍沒有任何保留或例外），大意是此類合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況和經營業績本公司和子公司按照《公認會計原則》合併計算；

(b) 在 (i) 根據美國證券交易委員會規章制度要求提交公司每個財政年度前三個財政季度的10-Q表季度報告的截止日期（任何延期生效後），以及（ii）該財年前三個財政季度及其合併資產負債表和相關運營報表、股東權益報表結束後45天，以較早者為準以及截至該財政季度末和該財政季度末的現金流以及該財政季度隨後經過的部分年度，在每種情況下均以比較形式列出上一財年相應期間（或資產負債表截至年底）的數字，所有數字均經其一位財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司的財務狀況和經營業績，但須進行正常的年終審計調整且沒有腳註；

(c) 不遲於根據上文 (a) 或 (b) 款要求提交財務報表的截止日期，提交公司財務官員的證書 (i) 證明違約是否發生，如果發生違約，應具體説明違約細節以及就此已採取或擬議採取的任何行動，以及 (ii) 列出合理詳細的計算結果以證明遵守了第 6.05 節；

(d) 根據任何要求，立即提供 (i) 有關公司或任何子公司的運營、業務事務和財務狀況的其他信息，或本協議條款或《愛國者法案》、《受益所有權條例》要求的遵守情況；前提是，此類請求應通過行政代理人或 (ii) 任何其他 “認識你的客户” 或類似的法律或法規（無論是貸款人）作為行政代理人或任何貸款人提出可以合理地要求（據瞭解，公司應無需提供任何受保密限制的信息，儘管本文第 10.13 節有規定，但保密限制的性質仍禁止此類披露）；以及

(e) 在公司每個財政年度（從截至2024年10月31日的財政年度開始）結束後的275天內，儘快提供最近結束的定價證書

財政年度；前提是公司可以選擇在任何財政年度不提供定價證書，並且此類選擇不應構成違約或違約事件（但未能在275天期限結束之前交付定價證書將導致按照第2.24節的規定適用可持續性利率調整）。

根據本協議，公司有義務向行政代理人交付的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括 (i) 根據本第 5.01 節 (a) 和 (b) 條款要求交付的任何此類信息，(ii) 與新信貸或轉換現有信貸或其他信貸延期的請求有關（包括任何利益選擇申請或利息期限），(iii) 與在預定日期之前支付本協議項下應付的任何本金或其他款項，(iv) 提供任何違約或違約事件通知，或 (v) 必須交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸延期的任何先決條件（所有此類非排除信息統稱為 “通信”），可以通過在電子/軟媒體中傳輸通信來傳送管理代理可以接受的格式。此外，公司同意繼續以本協議規定的方式向行政代理人提供通信，但僅限於行政代理人要求的範圍。公司進一步同意，行政代理可以通過在Intralinks或基本相似的電子傳輸系統上發佈通信來向貸款人提供通信，該系統的訪問權限由管理代理人（“平臺”）控制。

根據本第 5.01 節 (a) 和 (b) 條款要求提交的報告應視為公司在其網站www.hp.com上發佈此類報告之日或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈此類報告之日交付；前提是公司應在不遲於上述 (b) 條要求提交財務報表之日向行政代理人交付，根據第 (b) 條的要求對財務官員進行認證。

第 5.02 節。物料違約通知。在公司的財務官或任何其他執行官得知以下情況後，公司將立即向行政代理人提供任何違約或違約事件的書面通知，供其交付給每位貸款機構，具體説明其性質和範圍以及已採取或提議採取的糾正措施（如果有）。

第 5.03 節。存在；商業行為。公司將並將促使每家借款子公司採取或促使他們採取一切合理必要的事情，以維護、續訂和保持其合法存在以及與開展業務相關的權利、執照、許可、特權和特許經營權；前提是前述規定不得禁止第6.04條所允許的任何合併、合併、清算、解散或資產處置；此外，前提是公司或任何一方都不允許進行任何合併、合併、清算、解散或資產處置；此外，前提是公司或任何一方都不允許進行任何合併、合併、清算、解散或資產處置；此外，前提是公司或任何一方都不允許進行任何合併、合併、清算、解散或資產處置；此外，前提是公司或任何

如果公司或該子公司確定在公司或該子公司的業務中不再需要保護任何權利、許可證、特權或特許經營權或任何借款子公司的存在，並且借款子公司的損失不會對公司、該子公司或貸款人在本協議下的任何承諾或借款產生重大不利影響，則應要求借款子公司保留任何權利、許可證、特權或特許經營權或任何借款子公司的存在。

第 5.04 節。繳納税款。公司將並將促使每家子公司支付其納税義務，如果不繳納税款，可能會在拖欠或違約之前造成重大不利影響，除非 (a) 其有效性或金額受到真誠質疑，(b) 公司或該子公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了足夠的儲備金，以及 (c) 未能付款無法合理地預期此類競賽會導致重大不利影響。

第 5.05 節。財產維護；保險。公司將並將促使每家子公司（a）保持和維護與開展業務有關的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外，除非個人或總體上不這樣做會造成重大不利影響，以及（b）向財務健全和信譽良好的保險公司提供通常維持的金額和風險的保險由從事相同或相似業務的公司在以下地區運營的地點相同或相似；但是，前提是公司和子公司可以改為在總體上進行自保，其範圍與公司或此類子公司具有相似規模、類型和財務狀況的其他公司相同，並且此類政策符合謹慎的商業慣例。

第 5.06 節。賬簿和記錄；檢查權。公司將並將促使每家子公司在所有重大方面保留適當的記錄和賬簿，其中充分、真實和正確地記錄了與其業務和活動有關的所有交易和交易，足以允許根據公認會計原則編制公司和子公司的合併財務報表。在合理的事先通知後，公司將允許行政代理人或任何貸款機構（這些代表應為公司合理接受）指定的任何代表訪問和視察其財產，檢查賬簿和記錄並摘錄，並與其高管和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間進行，（除非違約事件已經發生並仍在繼續）的每個財政年度不止一次公司；前提是此類指定代表同意公司提出的任何合理的保密義務，包括但不限於貸款人根據本協議或與本協議相關的保密義務。

第 5.07 節。遵守法律。(a) 公司將並將促使每家子公司遵守任何政府機構適用於其或其財產的所有法律、規則、規章和命令，包括所有環境法，除非

如果不能合理地預期單獨或總體上不這樣做會導致重大不利影響。

(b) 公司將在所有重大方面維持和執行旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和借款人代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第 5.08 節。所得款項的使用。(a) 貸款的收益將僅用於一般公司用途。任何貸款收益的任何部分都不得直接或間接用於任何違反董事會條例（包括第t、U條例和第X條例）的目的。

(b) 借款人不得允許將任何貸款的收益直接用於資助任何受制裁個人的活動或在任何受制裁國家的活動（在每種情況下，在被要求遵守制裁的個人允許的範圍內），或用於參與任何違反制裁的活動，也不得間接用於任何違反制裁的活動。

第六條

負面盟約

在承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及本協議下應付的所有費用均已全額支付之前，公司承諾並與貸款人達成以下協議：

第 6.01 節。子公司債務。公司不允許任何子公司設立、承擔、承擔或允許存在任何債務，除非：

(a) 借款子公司在本協議下的債務；

(b) 在生效日存在並載於附表6.01 (i) 的債務，包括與信用證和擔保證有關的擔保和債務，如果任何未償還本金超過1億美元的債券或項目，則註明相關的子公司和債務；(ii) 所有其他此類債務的總和；

(c) 在本協議允許的範圍內，為任何子公司的債務提供擔保；

(d) 任何子公司對本公司或任何其他子公司的債務；

(e) 任何成為子公司的人的債務（或以前不是子公司但與子公司合併或合併或合併的任何人的債務）

生效日之後（本協議允許的交易）中的子公司；或任何子公司因收購該子公司資產而承擔的任何個人的債務，前提是 (i) 該人成為子公司（或如此合併或合併）或收購此類資產時存在此類債務，且該等資產不是在該人成為子公司（或此類合併或合併）的考慮或與之相關的情況下產生的資產被收購，以及 (ii) 沒有其他子公司（子公司除外）被收購人的合併（或被收購人的任何子公司）應為此類債務提供擔保或以其他方式承擔責任，除非此類擔保是根據第 6.01 (i) 節產生的；

(f) 為與收購、建造或改善資產相關的購買價格、施工成本或改善成本融資而產生的債務，包括資本化租賃債務；前提是 (i) 此類債務是在收購、建造或改善此類資產之日之前或之後一年內產生的，(ii) 此類負債不超過該資產的購買價格或成本的金額，以及 (iii) 任何留置權第 6.02 (f) 節允許擔保此類債務；

(g) (i) 與合格應收賬款交易和供應鏈交易相關的子公司債務，以及 (ii) 與出售給第三方設備融資提供商並租賃給公司或子公司供公司或子公司進一步租賃的公司產品有關的資本化租賃義務；

(h) 根據本協議為公司債務提供擔保的任何子公司的債務；

(i) 子公司的其他債務；前提是，（i）本條款（i）允許的未償債務本金總額加上（ii）第6.02（g）節允許的未償債務和其他債務的未償本金總額，在任何時候均不得超過截至最近一個財政季度末的2,000,000,000美元和5.0％的合併有形資產的未償本金總額本公司的哪些財務報表是根據第 5.01 (a) 或 (b) 節提交的；

(j) 與根據第 6.01 (b)、(e)、(f) 或 (i) 條延長任何未償債務的到期日、全部或部分退還或再融資相關的債務，前提是 (i) 此類延期或退還再融資的增加不得超過應計金額的債務本金其利息以及與此類延期、退款或再融資相關的費用、開支和保費，以及 (ii) 與之相關的任何此類再融資債務根據第 6.01 (i) 條產生的債務將被視為使用了第 6.01 (i) 節中提及的籃子，但是

即使此類債務是在根據該條款不允許產生此類債務的時候產生的，也應允許負債；

(k) 與傳統現金管理服務有關的債務，包括國庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及公司或公司的一家或多家子公司與金融機構（或內部銀行）之間的現金池安排，以及因銀行或金融機構兑現以資金不足而提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務在正常業務過程中；以及

(l) 作為賬户當事人對貿易信用證或在正常業務過程中支持貿易和商業合同、租賃、法定要求和其他類似性質的義務（這些義務本身並不構成債務）下的債務的備用信用證的債務。

第 6.02 節。留置權。公司將不會也不會允許任何子公司設立、承擔、假設或允許其目前擁有或今後收購的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：

(a) 允許的負擔；

(b) 子公司任何財產或資產的留置權，擔保該子公司對公司或其他子公司的債務；

(c) 對公司或任何子公司在生效之日存在的任何財產或資產的任何留置權；前提是 (i) 該留置權不適用於公司或任何子公司除對其延期和加入以外的任何其他財產或資產；(ii) 該留置權只能擔保其在生效之日擔保的債務以及第 6.01 (i) 節允許的延期、續訂和替換；

(d) 在公司或任何子公司收購任何財產或資產之前存在於任何財產或資產上的任何留置權，或者在該人成為子公司之前的生效日期之後成為子公司的任何財產或資產上存在的任何留置權；前提是 (i) 該留置權不是在考慮收購或該人成為子公司（視情況而定）時設定或與之相關的任何留置權，(ii) 該留置權不適用於任何其他人公司或任何子公司的財產或資產，但其延期和加入除外；以及(iii) 該留置權只能擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日（視情況而定）所擔保的債務，以及不會增加其未償本金的延期、續期、再融資和置換

超過其應計利息金額以及為此類再融資而支付的費用、支出和保費；

(e) 留置權 (i) 在任何合格應收賬款交易或供應鏈交易中產生的留置權，或 (ii) 與公司或子公司根據第6.01 (g) (ii) 節所述安排向客户進一步租賃產品有關的留置權；

(f) 為擔保收購、建造或改善資產的購買價格、施工成本或改善成本而產生的債務或其他債務（對於子公司而言，包括根據第 6.01 (f) 節產生的債務）而給予的任何留置權；前提是 (i) 該留置權應僅附屬於收購、建造或改進的資產（包括附屬或以其他方式毗鄰此類資產的任何資產），(ii) 該留置權是由公司或子公司同時設定或產生的在收購、建造或改善此類資產之日或之後的一年內，(iii) 由此擔保的債務或其他債務不得超過該資產的購買價格或成本的金額；(iv) 該留置權只能擔保在收購、建造或改善資產之日擔保的債務（視情況而定），以及不會增加未償資產的延期、續訂和置換其本金超過其應計利息和費用，與此類再融資相關的費用和保費；

(g) 為公司或任何子公司的債務或其他義務提供擔保的其他留置權；前提是，(i) 本條款允許的留置權擔保的未償債務本金和其他債務的總額，加上 (ii) 第 6.01 (i) 節允許的子公司未償債務本金總額，在任何時候均不得超過2,000,000,000美元中的較大值以及截至最近一個財政季度末的合併有形資產的5.0％公司的報表已根據第 5.01 (a) 或 (b) 節送達；

(h) 與延長根據第6.02 (g) 條產生的任何有擔保債務的到期日、全部或部分退還或再融資有關的債務的留置權，前提是 (i) 此類延期、退款或再融資不得增加延期、退還或再融資的有擔保債務本金超過其應計利息和費用金額，與此類延期、退款或再融資相關的費用和保費，以及 (ii) 任何此類有擔保債務將被視為使用了第 6.02 (g) 節中提及的籃子，但即使此類有擔保負債是在這種情況下產生的，也應允許此類有擔保債務（及其留置權）

否則不允許根據該條款產生有擔保債務。

第 6.03 節。[已保留。]

第 6.04 節。根本性變化。公司將不會，也不會允許任何借款子公司（如果是第（y）條則是任何子公司），（x）合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，（y）出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一筆交易或一系列交易中）公司及其子公司的全部或基本上全部資產（在每個案件，無論是現在擁有的還是此後獲得的），或（z）清算或解散，但如果當時是立即清算或解散在該協議生效後，不得發生任何違約行為並持續下去，(i) 任何子公司或其他人均可在公司為倖存公司的交易中合併或與公司合併；(ii) 任何借款子公司可以合併或與任何其他借款子公司合併，或清算或解散成任何其他借款子公司；(iii) 在尚存實體為借款子公司的交易中，任何子公司均可與任何借款子公司合併或合併，以及 (iv) 公司或任何借款子公司可以合併合併到任何其他人或與任何其他人合併；前提是公司或該借款子公司是倖存的公司。

第 6.05 節。金融盟約。公司不允許在生效日期之後結束的任何財政季度的最後一天的總槓桿率超過4.0至1.0。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件（“違約事件”）：

(a) 任何借款人均不得支付任何貸款的任何本金，當本金到期並應付時；

(b) 任何借款人均不得支付根據本協議應付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額（本條第 (a) 款中提及的金額除外），當該筆款項到期並應付時，這種違約行為應在五個工作日內繼續得不到補救；

(c) 根據第 4.02 節，公司或任何子公司在本協議、本協議的任何修正或修改或本協議項下的豁免中或根據本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為根據本協議的任何修正或修改或本協議下的豁免作出或代表作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重大方面均應被證明是虛假或誤導性的視為已製造（其他）

為避免疑問，不包括任何定價證書不準確之處；前提是公司遵守第 2.24 節中有關此類定價證書不準確性的條款）；

(d) 任何借款人均不得遵守或履行第 5.02 (a)、5.03 節（關於任何借款人的存在）、5.08 (b) 或第六條中包含的任何契約、條件或協議；

(e) 任何借款人均不得遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議（本條第 (a)、(b) 或 (d) 款中規定的除外），此類違約行為應在行政代理人或公司任何貸款人發出通知後的30天內繼續得不到補救（該通知將應任何貸款人的要求發出）；

(f) 當任何重大債務到期並應付時，公司或任何子公司均不得就任何重大債務支付任何款項（無論是本金還是利息，無論金額如何），並且這種不履行應在與此類重大債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續；

(g) 發生的任何導致任何重大債務在預定到期日之前到期或需要在預定到期日之前預付、回購、贖回或抵消債務的事件或條件；前提是本條款 (g) 不適用於 (i) 因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(ii) 任何轉換、回購或贖回其條款中規定的在特定日期發生的任何重大債務，而不是受與公司或相關子公司的信譽、財務業績或財務狀況相關的任何或有事件或條件的約束，(iii) 根據此類重大負債持有人行使的任何看跌期權回購或贖回任何重大債務；前提是該看跌期權可在重大負債條款規定的時間行使，並且不受與信譽相關的任何或有事件或條件的約束、公司的財務業績或財務狀況或適用的子公司，(iv) 根據任何構成重大債務的對衝協議發生的任何終止事件或類似事件（據瞭解，本節本（g）段將適用於因此類終止或類似事件而未能支付任何所需款項），（v）任何非違約（x）性質的強制性贖回、還款或回購事件，該事件是由收到債務產生權益的收益而觸發的，發行、資產出售、意外傷害或其他產生收益的事件，且僅適用於收到的收益範圍或 (y) 在該術語定義中所述情況下與收購債務有關的收益，或 (vi) (vi) 任何由公司或相應子公司補救或 (II) 豁免（包括以修正形式）的違約或違約

在根據本第七條加速貸款和承諾之前，無論哪種情況，均為適用債務項目的所需持有人；

(h) 應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (i) 根據目前或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，對公司、任何借款子公司或任何重要子公司債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或 (ii) 指定接管人、受託人、託管人、繼承人公司、任何借款子公司或任何重要子公司的管理人、保管人或類似官員，或對於其大部分資產，在上文 (i) 或 (ii) 中提及的任何此類案件中，此類訴訟或申請應在60天內持續不予駁回，或者應下達批准或命令上述任何內容的命令或法令；

(i) 公司、任何借款子公司或任何重要子公司應 (i) 自願啟動任何程序，或根據目前或將來生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律提出清算、重組或其他救濟的申請，(ii) 同意啟動本條第 (h) 款所述的任何程序或申請，或未能及時以適當的方式提出異議，(iii) 或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或公司、任何借款子公司或任何重要子公司或其大部分資產（與任何外國子公司的有償付能力清算有關的資產除外）的類似官員，（iv）提交答覆，承認在任何此類程序中對其提出的申請的重大指控，或（v）為債權人的利益進行一般性轉讓；

(j) 公司或任何重要子公司應書面承認其無法或普遍未能在到期債務時償還債務；

(k) 具有合法管轄權的法院應對公司、任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總金額超過3.5億美元的款項的判決，該判決應在連續60天內保持未履行的狀態，也未有效中止執行，或者判決債權人應合法採取任何行動，扣押或徵收公司或任何子公司的任何資產以執行任何此類判決判斷;

(l) 應已發生的ERISA事件與所有其他已發生的ERISA事件一起來看，可以合理預期會造成重大不利影響；

(m) 本協議下的擔保應不再是公司有效、具有約束力和可執行的義務，或應由公司或任何借款子公司主張，本協議下的擔保不是本公司的有效、具有約束力和可執行的義務；或

(n) 控制權將發生變化；

然後，在所有此類事件中（本條第 (h) 或 (i) 款所述的與公司有關的事件除外），以及此後在該事件持續期間的任何時候，行政代理人可以應要求向公司發出通知，在相同或不同的時間採取以下一項或兩項行動：(i) 終止承諾，然後承諾應在同一或不同時間採取以下任一或兩項行動：(i) 終止承諾，然後承諾立即終止，以及 (ii) 宣佈當時未償還的貸款到期並全部支付（或部分，在這種情況下）任何未如此宣佈到期和應付的本金隨後均可宣佈到期應付款，前提是違約事件仍在繼續），隨後，如此宣佈到期應付的貸款的本金，連同貸款的應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他通知種類，借款人特此免除所有條款；如有任何情況，對於本條第 (h) 或 (i) 款所述的公司，承諾應自動終止，當時未償貸款的本金，連同借款人的應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些費用。

第八條

行政代理

各貸款人特此不可撤銷地任命行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。

根據本協議擔任管理代理人的銀行應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，該銀行及其關聯公司可以接受來自公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其貸款，並通常與該公司或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像它不是本協議規定的管理代理人一樣。

除此處明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述規定概括性的前提下，(a) 無論違約行為是否發生或仍在繼續，行政代理人均不受任何信託或其他默示義務的約束；(b) 行政代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權

自由裁量權，但特此明確規定的行政代理人必須以書面形式行使自由裁量權和權力（或第10.03節規定的情況下必要的其他數量或百分比）除外；前提是不得要求行政代理人採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反適用法律的任何行動，以及 (c) 除非另有明確規定在這裏，管理代理沒有義務披露以任何身份向擔任行政代理的銀行或其任何關聯公司傳達或獲得的與公司或任何子公司有關的任何信息，且對未披露的任何信息不承擔任何責任。行政代理人對經所需貸款人同意或要求（或在第10.03節規定的情況下必要的其他數量或百分比）或自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動概不負責。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，而且行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 在本協議中或與本協議有關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 履約或遵守任何契約、協議或其他條款此處規定的條款或條件，(iv) 本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性（為避免疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、電子郵件 pdf. 或任何其他可複製實際簽名頁圖像的電子簽名有關的電子簽名）的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第四條規定的任何條件或本文中的其他地方，但確認收到的物品除外（從表面上看聲稱是此類物品）明確要求交付給行政代理人。此外，為避免疑問，貸款人特此承認，本協議封面上列出的安排人、聯席賬簿管理人、銀團代理人或可持續發展結構代理人均不具有本協議規定的任何權力、義務或責任，除非以行政代理人、Swingline貸款人或本協議下的貸款人的身份（視情況而定）。

行政代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且不因依賴其認為是真實的、由適當的人簽署或發送的（無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為簽字人、發件人或真實身份的要求）而承擔任何責任它的演奏者）。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該聲明是由適當的人作出的（不論該人實際上是否符合此處規定的作為其簽字人、發件人或認證人的要求），並且不因依賴這些陳述而承擔任何責任。行政代理人可以諮詢法律顧問（法律顧問可能是法律顧問）

公司）、獨立會計師及其選定的其他專家，對公司根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。

行政代理人可通過或通過行政代理人任命的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何相關協議或文書下的任何和所有職責和行使其權利和權力，行政代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯公司或分支機構履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第七條和第10.04節的免責、賠償和報銷規定適用於任何此類分代理人和關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為向貸款人負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。

在任命和接受本款規定的繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款人和公司辭職。任何此類辭職後，所需貸款人應有權與公司協商，任命繼任者。如果所需貸款人未如此任命繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內接受了此類任命，則即將退休的管理代理人可以代表貸款人任命繼任管理代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯公司。如果擔任行政代理人的人根據該術語的定義第 (d) 條成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，通過向公司和該人發出書面通知，免除該人的行政代理人職務，並在與公司協商後任命繼任者。如果所需貸款人未如此指定此類繼任者，並且在發出通知之日後的第30天（或所需貸款人商定的更早日期）之前接受了此類任命，則此類免職仍應根據該通知在第30天（或商定的更早日期）生效。繼任者接受其作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將離任的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將離任的行政代理人應免除其在本協議下的職責和義務。除非公司與繼任管理代理人另有協議，否則公司向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。在行政代理人根據本協議辭職後，本條和第 10.04 節的規定將繼續有效，以造福即將退休的管理人員

代理人、其分代理人及其各自關聯方就其在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動提供法律意見。

截至本文發佈之日，每位貸款機構聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 作為貸款人蔘與，它參與發放、收購和持有商業貸款，並參與提供本協議中規定的在正常業務過程中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了投資借款人的總體業績或運營，或購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，例如證券（且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠），（iii）它已獨立且不依賴行政代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析並決定簽訂本協議貸款人，根據本協議發放、收購和持有貸款，以及 (iv) 它在以下方面很複雜發放、收購和持有商業貸款的決定，無論是商業貸款，還是行使自由裁量權決定發放、收購和持有此類商業貸款的人，在發放、收購和持有此類商業貸款方面都有經驗。每家貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息（可能包含美國證券法所指的有關公司及其關聯公司的重大非公開信息），繼續根據或不採取行動做出自己的決定根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件。

如果根據目前或將來生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律對任何借款人提起的任何訴訟尚待審理，則行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論管理代理人是否向適用的借款人提出任何要求）都有權和授權（但沒有義務）通過幹預此類訴訟或其他方式：

就相關借款人到期未付的貸款和所有其他債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括就貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、支出、預付款和預付款提出的任何索賠）貸款人應付的款項和根據第 2.10、2.11、2.13、2.14、2.15 和 10.04 條允許的行政代理人蔘與此類司法程序；以及

收取和收取任何此類索賠應付或可交付的款項或其他財產，並將其分配；

貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及應付給行政代理人的任何其他款項 (包括第 10.04 節）。

每位貸款人通過交付本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給一項轉讓和假設，根據該轉讓和假設，其成為本協議下的貸款人，均應被視為已確認收到、同意和批准在生效之日必須交付給行政代理人或貸款人或經其批准或滿意的每份文件。

每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定該貸款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用還款、預付款，還是其他方式的還款；單獨和集體，即 “付款”）被錯誤地轉給了該貸款人（無論該貸款人是否知道），並要求退還此類貸款人該貸款人應立即付款（或其中的一部分），但在任何情況下都不行在此後的一個工作日內（或行政代理人可自行決定以書面形式指明的較晚日期），向行政代理人退還從該款項（或其一部分）收到該款項之日起每天的利息（或其中的一部分），以及從該款項（或其一部分）收到該款項（或其一部分）之日起每天的利息（行政代理人書面豁免的範圍除外）貸款人截至向行政代理人償還此類款項之日，以兩者中較高者為準適用的隔夜利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率，以及 (y) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人要求退還任何款項的任何要求、索賠或反訴提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權已收到，包括但不限於任何基於 “以價值解除” 為由的抗辯或任何類似的教義。行政代理人根據本條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每家貸款機構特此進一步同意，如果其從管理代理人或其任何關聯公司 (x) 收到的款項金額不同於管理代理人（或其任何關聯公司）就該付款發出的付款通知中規定的金額或與之不同的日期（“付款通知”）或 (y)

如果在付款通知之前或附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即但無論如何不得遲於此後的一個工作日（或行政代理人之後的某個日期），可自行決定以書面形式向行政代理人退還任何款項當天提出此類要求的款項（或其中的一部分）自該貸款人收到此類款項（或其一部分）之日起每天的資金及其利息（行政代理人書面豁免的範圍除外），以適用的隔夜利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為準。

每位借款人特此同意，(x) 如果出於任何原因未從收到該款項（或其一部分）的任何貸款人處收回錯誤的付款（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓權利或義務或取代、承諾終止或償還、任何貸款文件下所有義務的償還、履行或清償任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第八條下的付款義務應繼續有效。

第九條

擔保

為了促使貸款人根據本協議提供信貸，公司特此不可撤銷和無條件地擔保，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在到期時償還每家借款子公司現在或將來存在的債務（“擔保債務”）。公司進一步同意，可以在不通知或進一步徵得其同意的情況下全部或部分延長或續訂此類擔保義務的到期和準時付款，並且無論任何此類擔保義務有任何此類延期或延期，公司仍將受本協議項下擔保的約束。

公司放棄向任何借款人或任何擔保債務的其他債務人提出、要求付款和抗議，還放棄接受其義務的通知和對不付款的抗議通知。(a) 行政代理人或任何貸款人未能提出任何索賠或要求或未行使任何權利不應影響公司在本協議下的義務

或根據本協議、任何其他貸款文件或其他條款對任何借款人採取補救措施，(b) 任何擔保債務的延期或續訂，(c) 本協議或任何其他貸款文件或協議中任何條款或規定的撤銷、豁免、修正或解除，(d) 在履行任何擔保債務時出現的任何違約、失敗或延遲，無論是故意還是其他方式，(e) 任何法令或命令，或任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響任何擔保條款的事件義務或（f）任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變公司風險或作為擔保人解除擔保人責任的其他行為，或損害或取消公司的任何代位權或可能構成公司或任何其他借款人或債務人辯護的任何其他情況的行為、不作為或延遲，以及因以下原因而產生的任何抗辯的行為、不作為或延遲特此免除上述規定。

公司進一步同意，其在本協議下的協議構成到期時的付款保障（無論任何破產或類似程序是否應暫停任何擔保債務的累積或收取，或作為解除擔保債務的手段），而不僅僅是收款，並且放棄了要求行政代理人或任何貸款人向任何借款人賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額採取任何手段的權利她或任何其他人。

不得因任何擔保義務無效、非法或不可執行、不可能履行任何擔保義務或其他方式（付款除外）而因任何理由（全額支付所有擔保義務除外）而減少、限制、減損或終止本公司在本協議下的義務，也不得因任何擔保義務的無效、非法或不可執行而受到任何抗辯或抵消、反訴、補償或終止特此免除所有擔保義務）。

公司進一步同意，如果任何擔保債務的付款或其任何部分在任何借款人或其他債務人破產或重組後必須由行政代理人或任何貸款人以其他方式恢復，則其在本協議下的義務將繼續有效或恢復（視情況而定）。

在公司按上述規定支付任何款項後，公司通過代位權或其他方式對任何借款人或其他債務人擁有的所有權利，在所有方面均應優先於先前全額償還該借款人或其他債務人欠行政代理人和貸款人的所有擔保債務。

儘管有本第九條的規定，但應允許公司根據本第九條收取與公司作為擔保有關的擔保費，並允許任何借款子公司支付擔保費，前提是公司與該借款子公司可能商定。

第 X 條

雜項

第 10.01 節。借款人通訊。(a) 行政代理人和貸款人同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理人選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺（“經批准的借款人門户”）與行政代理人進行任何借款人通信。

(b) 儘管批准的借款人門户網站及其主要門户網站受行政代理人不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户名/密碼授權系統）的保護，但每個貸款人和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理人不負責批准或審查代表或聯繫人那些借款人那個已添加到批准的借款人門户中，並且此類分發可能存在機密性和其他風險。每位貸款人和借款人特此批准通過批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(c) 經批准的借款人門户網站以 “原樣” 和 “按可用狀態” 提供。適用各方（定義見下文）不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用方不對借款人通信或經批准的借款人門户網站做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理人、任何安排機構、辛迪加代理人、可持續發展結構代理人或其各自的關聯方（統稱為 “適用方”）均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、偶然或間接損害、損失或費用（無論是侵權、合同還是其他形式）通過互聯網或經批准的借款人門户傳輸借款人通信。

(d) 貸款人和借款人均同意，根據行政代理人普遍適用的文件保留程序和政策，管理代理人可以，但（適用法律可能要求的除外）將借款人通信存儲在經批准的借款人門户網站上。

(e) 此處的任何內容均不影響借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第 10.02 節。通知。(a) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信以及 (b) 小節中另有規定外，此處規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、郵寄、電子郵件、掛號信或傳真方式發送，如下所示：

(i) 如果寄給公司，則寄給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市佩奇米爾路1501號的惠普公司 94304-1112，財務主管（安德里亞·諾塞達（電子郵件 [電子郵件地址]）），並將副本發送至 [電子郵件地址]、[電子郵件地址] 和裏克·漢森（電子郵件 [電子郵件地址]），地址相同；

(ii) 如果是借款人的行政代理人，則按向借款人單獨提供的地址寄給北卡羅來納州摩根大通銀行；

(iii) 如果是任何貸款機構的行政代理人，請按照向貸款人單獨提供的地址寄給北卡羅來納州摩根大通銀行；以及

(iv) 如果是給任何其他貸款人，請通過附表2.01或其管理問卷中規定的地址（或電子郵件或傳真號碼）發送給該貸方。

(b) 通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在下一個工作日開業時向收件人發出）。在本第 10.02 (c) 節規定的範圍內，通過平臺或經批准的借款人門户網站傳送的通知應按照第 10.02 (c) 節的規定生效。

(c) 在任何情況下，都可以根據行政代理人批准的程序，使用平臺或經批准的借款人門户（如適用）向行政代理人、公司、任何其他借款人和貸款人交付或提供通知和通信；前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理人它無法通過電子通信接收該條款規定的通知。行政代理人、公司或任何其他借款人可自行決定同意接受通知和其他通信

根據其批准的程序；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(d) 行政代理人同意，就本協議而言，行政代理人通過其上述電子郵件地址收到通信即構成向行政代理人有效交付通信。各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知（如下一句所述），指明通信已發佈到平臺，即構成向該貸款人有效交付通信。每個貸款人同意（A）不時以書面形式（包括通過電子通信）將上述通知可以通過電子傳輸發送到該貸款人的電子郵件地址通知管理代理人，並且（B）可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(e) 平臺按 “現狀” 和 “可用狀態” 提供。任何管理代理人或其任何關聯方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並且每個管理代理人及其關聯方明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理人或其任何關聯方均不就通信或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。

本協議任何一方均可通過向本協議其他方發出通知來更改其地址、傳真號碼或本協議項下通知和其他通信的電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第 10.03 節。豁免；修正案。(a) 任何借款人、行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得構成對該權利或權力的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或中止執行此類權利或權力的措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利或權力的行使。借款人、行政代理人和貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非本節 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的豁免或對任何借款人偏離本協議任何條款的同意在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和給定目的有效。在不限制上述規定的一般性的前提下，發放貸款不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人或任何貸款人當時是否已注意到或知道此類違約。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改本協議及其任何條款，除非

根據公司、彼此借款人和所需貸款人或公司、其他借款人和管理代理人在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；前提是任何此類協議均不得 (i) 未經任何貸款人的書面同意，(ii) 減少任何貸款的本金或降低貸款的利率，或減少本協議項下應付的任何費用受此影響的每位貸款人的書面同意，(iii)未經受影響的每位貸款人的書面同意，推遲任何貸款本金或其任何利息的預定支付日期，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何承諾的預定到期日期，(iv) 修改第 2.16 (b) 或 (c) 節，在未經書面同意的情況下更改第 2.16 (b) 或 (c) 節，修改第 2.16 (b) 或 (c) 節，改變由此要求的按比例分攤的款項對於每位貸款人，(v) 更改本節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義，或本協議中任何其他條款，具體規定未經每位貸款人書面同意而需要放棄、修改或修改本協議下任何權利或作出任何決定或授予本協議下任何同意的貸款人人數或百分比，(vi) 未經每位貸款人的書面同意解除公司根據第九條提供的擔保，或 (vii) 以其條款對持有任何類別貸款的貸款人的付款權產生不利影響的方式修改本協議的任何條款與持有任何其他類別貸款的人不同，未經持有每個受影響類別未償貸款和未使用承諾的多數權益的貸款人的書面同意；此外，儘管此處包含任何其他規定，但如果公司完成了影響聚合酶鏈反應的交易，則應允許公司和可持續發展結構代理人修改、修改或補充附表1.01中的可持續發展表（可持續發展費用調整或可持續性利率調整的金額除外）；前提是此類修正案，可持續發展表的修改或補充應在向貸款人發佈此類修正案、修改或補充後的15個工作日內生效，除非所需貸款機構在發佈後的10個工作日內對此類修正、修改或補充提出異議；還前提是（A）未經行政代理人或Swingline貸款人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響本協議中行政代理人或Swingline貸款人的權利或義務，視情況而定be 和 (B) 對本協議的任何豁免、修正或修改，如果其條款影響到循環貸款人（但不包括Swingline貸款人）或Swingline貸款人（但不是循環貸款人）在本協議下的權利或義務，均可通過本公司、其他借款人簽訂的一份或多份書面協議以及本協議需要同意的受影響類別貸款人的必要利益百分比來生效如果此類貸款人是當時本協議下唯一的貸款人類別，則為本節。儘管如此，在以下情況下，本協議的任何條款均可通過公司、彼此借款人、所需貸款人和行政代理人（如果他們的權利或義務受到影響，則包括Swingline貸款人）簽訂的書面協議進行修訂，前提是：(i) 根據該協議的條款，每位貸款人不同意其中規定的修正案的承諾將在該修正案生效時終止，並且 (ii)

當該修正案生效時，未經同意的每位貸款人將獲得其發放的每筆貸款的本金和應計利息以及本協議項下應計賬户的所有其他金額的全額付款。儘管如此，(1) 本協議的任何條款均可通過公司、彼此借款人和行政代理人簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，並且行政代理人在向貸款人發出此類通知之日起的五個工作日內不得收到此類通知，（x）所需貸款人出具的書面通知，説明所需貸款貸款人反對此類修正案，或者（y）如果受到此類修正案的影響，則任何表示反對該修正案的Swingline貸款機構，以及（2）在確定所有貸款人或所需貸款人是否已採取或可能採取任何行動（包括根據本第10.03節對任何修正或豁免的同意）時，不得將當時作為違約貸款人的任何貸款人的承諾和循環風險敞口包括在內；前提是任何豁免、修正案或需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意的修改此類違約貸款人與其他受影響的貸款人不同，需要獲得該違約貸款人的同意。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人代表其在未經任何貸款人進一步同意（但經公司和管理代理人同意）的情況下，（x）修改和重述本協議和其他貸款文件，前提是此類修正和重述生效後，該貸款人將不再是本協議（經修訂和重述）的當事方該貸款人應已終止，該貸款人不得有其他承諾或本協議項下的其他債務，並應全額償還本協議和其他貸款文件項下應計的所有本金、利息和其他款項。

第 10.04 節。費用；賠償；損害豁免。(a) 公司應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司產生的所有合理的自付費用，包括行政代理人法律顧問的合理費用、收費和支出，這些費用與公司的盡職調查有關，本協議規定的信貸額度銀團組織，本協議的起草和管理，或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免（無論此處是否設想的交易）應完善）；前提是，但是，只有一名外部律師可以代表行政代理人和貸款人就本協議的起草和談判採取行動，以及 (ii) 行政代理人或任何貸款人產生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理人或任何貸款人的合理和有據可查的費用、收費和支出（此類費用、收費和支出不包括內部律師的分配費用），與執法、收款有關的費用或者保護其與本協議有關的權利，包括其在本節下的權利，或與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類合理和有據可查的自付費用。

(b) 在適用法律允許的範圍內 (i) 每位借款人不得就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料（包括但不限於任何個人數據）而產生的責任向行政代理人、任何安排人和任何貸款人以及上述任何人（均稱為 “貸款相關人員”）的任何關聯方提出任何索賠，並且每位借款人特此放棄任何索賠，電子或其他信息傳輸系統（包括互聯網、任何平臺和任何經批准的借款人門户），除非在具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決中認定任何貸款人相關人員的責任主要是由該貸款人相關人員的重大過失或故意不當行為或違反本協議所致，並且 (ii) 本協議任何一方均不得根據任何理論斷言，且此類各方特此放棄對本協議任何其他方的任何責任對由此產生的特別、間接、間接、間接或懲罰性損害（相對於直接或實際損害）的責任本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用；前提是，本第 10.04 (b) 節中的任何內容均不免除任何借款人可能必須承擔的根據第 10.04 (c) 節的規定向受保人賠償任何特殊的間接後果的義務，第三方對該受保人提出的損害賠償或懲罰性賠償。

(c) 公司應向行政代理人和每位貸款人以及上述任何人（每位此類人員被稱為 “受保人”）的每個關聯方賠償任何及所有負債和相關費用，包括任何律師為任何受保人支付的合理和有據可查的費用（不包括內部法律顧問的分配費用），並使每位受保人免受損害或對因 (i) 執行或交付本協議而產生、與之有關或由此導致的任何受保人提出索賠協議或本協議所設想的任何協議或文書，協議各方履行本協議項下各自義務的情況，或本協議中設想的交易或任何其他交易的完成，(ii) 任何貸款或由此產生的收益的使用，(iii) 本公司或任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質，或以任何方式與公司或任何公司相關的任何環境責任子公司；前提是任何此類損失、索賠，損害賠償、責任和費用源於該受保人根據本協議擔任行政代理人或貸款人的行為或與之相關的任何損害、責任和費用，或 (iv) 與上述任何內容相關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，由第三方、公司或任何子公司提出，也不論任何受保人是否是其當事方；前提是此類賠償受保人是否為其當事方；前提是此類損害賠償金、責任和費用前述條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中規定的賠償不適用於任何受保人，只要有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定此類責任或相關費用是由於 (A) 該受保人的重大過失或故意不當行為或違法行為所致 (B) 公司因嚴重違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而對該受保人提起的索賠，或者 (C) 一項程序

不涉及公司或其任何關聯公司以及受保人對任何其他受保人提起的作為或不作為（對行政代理人或任何其他代理人或任何安排人以其身份提起的訴訟，或為履行本協議規定的代理人或安排人的職責而提起的訴訟，或與本協議項下產生或將要產生的債務有關的任何類似職責的訴訟除外）。如果未經公司同意而達成和解，則根據本協議，公司不對受保人為解決任何索賠或訴訟而支付的任何款項承擔責任。除非根據針對該受保人的此類索賠或訴訟以及可用的辯護，此類和解不合理，否則不得拒絕同意。儘管本第 10.04 (c) 節中有任何相反的規定，但公司對每位受保人為根據本協議尋求賠償的任何訴訟進行辯護而為每個司法管轄區聘請的超過一名主要外部律師和一名當地外部律師的費用和開支不承擔任何責任。對於根據本協議任何其他條款向受保人提供全額補償的事項，公司對本第 10.04 (c) 節規定的任何受保人沒有義務。本第 10.04 (c) 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税收以外的税款。

(d) 每家貸款機構分別同意根據本節第 10.04 節 (a)、(b) 或 (c) 段向管理代理人及其每個關聯方支付公司要求支付的任何款項（以公司未償還的範圍且不限制公司的義務為限），具體取決於他們根據本節申請此類付款之日生效的相應適用百分比（或，如果在承諾終止和償還貸款之日之後要求付款以與承諾、本協議、任何其他貸款文件有關或產生的任何方式向行政代理人或此類關聯方收取、產生或向其提出的任何形式的全部費用、收費和支出（無論是在還清貸款之前還是之後）以與承諾、本協議、任何其他貸款文件有關或引起的任何形式的費用、收費和支出（無論是在貸款還清之前還是之後），按照該適用百分比按比例計算）或此處或其中考慮或提及的任何文件，或特此或由此設想的交易，或行政代理人或此類關聯方根據上述任何內容或與之相關的任何行動或不採取的任何行動；前提是未報銷的費用或責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人或此類關聯方以其身份發生或聲稱的；此外，任何貸款人均不對支付此類負債、成本、費用或支出的任何部分承擔責任由某人的最終且不可上訴的裁決認定具有司法管轄權的法院主要是由行政代理人或該關聯方的重大過失或故意不當行為造成的。

(e) 根據本節應付的所有款項應在書面要求後立即支付。

(f) 無論本協議的期限到期、本協議所設想的交易的完成、任何貸款的償還、承諾的到期、本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性，或者行政代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第 10.04 節的規定均應保持有效並完全有效。

第 10.05 節。繼任者和受讓人。(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經每位貸款人事先書面同意，任何借款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（任何借款人未經此類同意而嘗試進行的任何轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為根據本協議或因本協議而賦予任何人（本協議當事方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 任何貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠款的貸款）轉讓給一個或多個受讓人（除公司或其子公司、任何違約貸款人、自然人或自然人親屬的主要利益的自然人或投資工具或信託）；前提是 (i) 轉讓除外向貸款人或貸款人的關聯公司、公司和行政代理人（如果是除向現有貸款人或貸款人的關聯公司外，將承諾或任何貸款人與其Swingline風險敞口有關的全部或部分義務的轉讓（每家Swingline貸款機構）必須事先書面同意此類轉讓（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意），(ii) 向貸款人或貸款人關聯公司的轉讓或全部剩餘部分的轉讓除外轉讓貸款人承諾的金額，轉讓貸款人的承諾金額，但須遵守每項承諾除非公司和行政代理人另行同意，否則轉讓（自向行政代理人交付與此類轉讓有關的轉讓和承擔之日起確定）不得少於5,000,000美元，並且應為5,000,000美元的整數倍數，(iii) 每項部分轉讓均應作為轉讓貸款人在本協議下所有權利和義務的相應部分的轉讓，但本條款 (iii) 不得應解釋為禁止轉讓所有物品的相應部分轉讓貸款人對一類貸款的權利和義務，（iv）每項轉讓的各方應簽署轉讓和假設以及3500美元的處理和記錄費（由轉讓人或受讓人支付），（v）如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付行政問卷，以及（vi）轉讓除外對於Swingline貸款機構，Swingline承諾的全部或任何部分的轉讓均不生效直到管理代理收到其擁有的所有信息之後

根據 “認識您的客户” 或類似法律或法規提出的合理要求；並進一步規定，如果第七條第 (a)、(b)、(h) 或 (i) 條規定的違約事件已經發生且在此類轉讓時仍在繼續，則無需本段另行要求的任何公司同意。在根據本節 (d) 段接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，本協議下的轉讓貸款人應免除其根據該協議承擔的義務本協議（如果是轉讓）假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的當事方，但應繼續（i）就此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況享受第2.13、2.14、2.15和10.04節規定的好處，以及（ii）受本協議保密條款的約束）。貸款人聲稱出售、轉讓、委託或轉讓本協議項下的不符合本段規定的權利或義務的行為均屬無效，相反，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節 (e) 段出售對此類權利和義務的參與。

(c) 為此目的以公司代理人的身份行事的行政代理人應在其紐約市的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄放款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人承付的貸款和本金（和申報利息）（“登記冊”）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和貸款人仍可將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。任何借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後隨時查閲登記冊。

(d) 在收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設、受讓人填寫的管理問卷（除非受讓人已經是本節規定的貸款人）、本節 (b) 段所述的處理和記錄費以及本節 (b) 段要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中; 前提是如果轉讓貸款人之一或者受讓人未能根據第2.04（b）或（c）、2.05（b）、2.16（d）或10.04（c）節支付其要求支付的任何款項，則行政代理人沒有義務接受此類轉讓和假設並在登記冊中記錄信息，除非全額付款及其應計利息。除非按照本段的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言，任何轉讓均無效。

(e) 未經公司、行政代理人或Swingline貸款人同意，任何貸款人均可向公司或其子公司以外的一家或多家銀行或其他實體（均為 “參與者”）出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和應付的貸款）的股份；前提是 (i) 該貸款人在本協議下的義務應保持不變，(ii) 該貸款人應繼續對本協議其他各方承擔全部責任履行此類義務，以及 (iii) 借款人、行政代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.04（b）節第一項但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在遵守本節 (f) 段的前提下，每位借款人同意，每位參與者都有權獲得第 2.13、2.14 和 2.15 節的好處，其範圍與其是貸款人並根據本節 (b) 段通過轉讓獲得權益一樣；前提是該參與者同意受第 2.15 (g) 和 2.17 節的規定約束，就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣部分。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第 10.09 節的利益；前提是該參與者同意像貸款人一樣受第 2.16 (c) 條的約束。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議下的貸款權益或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何與參與者有關的信息參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益（除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定為確定此類承諾、貸款或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。

(f) 根據第2.13或2.15節，參與者獲得的款項無權超過相應貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項，除非獲得更大款項的權利源於參與者獲得的相關參與權後發生的法律變更。如果是貸款人則將成為外國貸款人的參與者無權享受第 2.15 節規定的好處，除非公司被告知該參與者已將參與權出售給該參與者等

為了借款人的利益，參與者同意像貸款人一樣遵守第 2.15 (g) 條。

(g) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行或中央銀行的任何擔保債務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；前提是此類擔保權益的質押或轉讓均不得解除貸款人在本協議下的任何義務或替代任何此類質押該貸款人的受讓人或受讓人作為本協議的一方。

第 10.06 節。生存。借款人在本協議中以及與本協議有關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和擔保均應被視為本協議其他各方所依賴，在本協議的執行和交付後繼續有效（但是，此類陳述和擔保只能在生效日期、本協議下的任何借款時間或其他日期作出或視為作出）或者此類陳述和擔保即是其中的一部分特別要求根據本協議的規定發放，包括與第 2.19 節規定的任何增量循環融資或根據第 2.20 節延長到期日以及任何貸款的發放有關的貸款，無論任何此類其他方或代表其進行任何調查，儘管行政代理人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已收到任何違約或錯誤陳述或擔保的通知或知情，並將繼續全面生效只要本協議項下任何貸款或任何費用或任何其他應付金額的本金或任何應計利息尚未償還且未支付，並且承諾未到期或終止，即有效。無論本協議所設想的交易如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止，或者本協議或其中的任何條款的終止，第2.13、2.14、2.15和10.04節以及第VIII條的規定均應繼續有效，並保持其全部效力和效力。

第 10.07 節。對手；整合；有效性。(a) 本協議和任何其他貸款文件可以在對應方中籤署（也可由本協議的不同當事方在不同的對應文件上籤署），每份協議和任何其他貸款文件均應構成一份原件，但所有這些文件合在一起應構成一份合同。本協議和與應付給行政代理人和某些貸款人的費用有關的任何單獨的信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，當行政代理人收到本協議的對應協議時，協議生效，這些對應協議合併在一起時由本協議其他各方簽名，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於他們的利益。

(b) 交付 (x) 本協議、(y) 任何其他貸款文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 10.02 節發出的任何通知）、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或由此設想的交易（均為 “輔助文件”）的已執行副本) 即通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 文件或任何其他電子方式傳輸的電子簽名指複製實際簽名頁圖像的意思應在交付本協議的手動簽署副本、其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段），每種形式都應具有相同的法律效力手工簽名、其實際交付或使用等效力、有效性或可執行性視情況而定，使用紙質記錄保存系統；前提是，未經行政代理人事先書面同意並根據其批准的程序，此處的任何內容均不要求行政代理人接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制上述規定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人均有權依賴據稱由其提供的此類電子簽名或代表任何借款人，無需進一步説明對其進行驗證，沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，並且（ii）應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由手動簽名的對應方進行跟進。在不限制前述內容概括性的前提下，每位借款人特此 (i) 同意，無論出於何種目的，通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf. 或任何其他電子手段傳輸的電子簽名，用於複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的實際簽名頁圖像和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(ii) 貸款人行政代理人和每位貸款人可以選擇創建本協議的一份或多份副本，任何任何格式的影像電子記錄形式的其他貸款文件和/或任何輔助文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件（所有此類電子記錄在所有用途上均應視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），(iii) 放棄對法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件僅以缺乏本協議的紙質原始副本為由，此類其他貸款文件和/或此類輔助文件，包括其任何簽名頁，以及 (iv) 放棄因行政代理人和/或任何貸款人依賴或授權使用電子簽名和/或通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 文件或任何其他複製實際執行人圖像的電子簽名和/或任何其他電子手段進行傳輸而對任何貸款相關人員提出的任何索賠

簽名頁面，包括因任何借款人未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。

第 10.08 節。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內無效；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 10.09 節抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人或關聯公司在任何時候向公司或任何借款子公司的信貸或賬户欠下的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定期存款、臨時性或最終存款）以及該貸款人或關聯公司在任何時候應向公司或任何借款子公司的信貸或賬户支付的其他債務公司或該借款子公司現在或將來存在的所有債務根據該貸款人持有的本協議，無論該貸款人是否根據本協議提出任何要求，也無論此類義務可能尚未到期。在貸款人提出任何此類抵消和申請後，每位貸款人應立即通知公司和行政代理人；前提是，不發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。本節規定的每位貸款人的權利是對該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

第 10.10 節。適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。(a) 本協議和其他貸款文件應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

(b) 每位貸款人和行政代理人特此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用的貸款文件都有管轄法律的規定，但任何貸款人就本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易的完成或管理向管理代理人提出的任何索賠均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。

(c) 本協議各方特此不可撤銷和無條件地就其自身及其財產接受位於曼哈頓自治市鎮的美國紐約南區地方法院（如果該法院缺乏屬事管轄權，則受設在曼哈頓自治市鎮的紐約州最高法院）以及任何由其引起或與之相關的任何上訴法院的專屬管轄權本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易，或用於承認或執行任何判決，本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠（以及對行政代理人或其任何關聯方提起的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠）均可在該聯邦審理和裁定（至

法律允許的範圍）或紐約州法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的權利。本協議各方特此不可撤銷和無條件地在法律和有效範圍內最大限度地放棄其現在或以後對在本節 (b) 段提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄為維持任何此類法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行辯護。

(d) 本協議的各方不可撤銷地同意按照第 10.02 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第 10.11 節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄對因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

第 10.12 節標題。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響協議的解釋，也不得在解釋萬億.is協議時予以考慮。

第 10.13 節機密性。(a) 每個行政代理人和放款人同意維護信息的機密性（定義見下文），但可以 (a) 向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問、保險公司、再保險公司、保險經紀人和其他顧問（據瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性質）信息並指示對此類信息保密），（b）向任何監管機構要求的範圍，(c) 在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內，或

向本協議的任何其他當事方提供類似的法律程序，(e) 與行使本協議下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟或本協議項下權利的執行有關的類似法律程序，(f) 受制於包含與本節條款基本相同的條款的協議，向 (i) 本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者協議或 (ii) 任何證券化、掉期或任何實際或潛在的交易對手（或其顧問）與公司、任何子公司及本協議項下的義務相關的衍生交易，(g) 在保密的基礎上向任何評級機構進行與公司或本協議提供的信貸額度有關的評級，(h) 經公司同意，或 (i) 在非機密情況下向行政代理人或任何貸款人公開此類信息 (i) 在非機密情況下向行政代理人或任何貸款人公開的範圍內來自借款人以外的其他來源的依據。如果任何政府機構或任何其他個人要求任何貸款人或行政代理人披露信息或以其他方式打算根據本節 (c) 款披露任何信息，除非法律禁止，否則貸款人或行政代理人應立即以書面形式通知公司，使公司有機會尋求保護令或採取公司認為適當的其他行動以保護信息的機密性。就本節而言，“信息” 是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但不包括在公司披露之前行政代理人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息，以及安排機構定期向為貸款行業服務的數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息。任何被要求維護本節所規定信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。每家貸款機構確認其維持內部政策和程序，包括 “道德牆” 程序，旨在防止非法使用機密信息，此類程序適用於信息。

(b) 為避免疑問，本第 10.13 節中的任何內容均不禁止任何人在未通知任何個人（任何此類實體，即 “監管機構”）的情況下，自願向任何政府、監管或自律組織披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，以適用於該監管機構的法律或法規禁止本第 10.13 節中規定的任何此類披露禁令為限。

第 10.14 節。向公眾分發某些材料的授權；重要的非公開信息。(a) 各貸款機構承認，根據本協議向其提供的信息可能包括有關公司及其子公司或其證券的重大非公開信息，並確認其已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類非公開信息

根據這些程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）提供信息...

(b) 公司或行政代理人根據本協議或在管理本協議過程中提供的所有信息，包括豁免和修正請求，均為辛迪加層面的信息，其中可能包含有關公司及其子公司或其證券的重大非公開信息。因此，每家貸款機構向公司和行政代理人表示，其已在其管理問卷中確定了一名信貸聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息。

(c) 如果公司未向美國證券交易委員會提交本協議，則公司特此授權行政代理人向包括其公眾在內的所有貸款人分發本協議和貸款文件的執行版本。該公司承認其理解，即Public-Siders及其公司在持有貸款文件的情況下可能正在交易其他各方各自的證券。

(d) 公司聲明並保證，貸款文件中的任何信息均不構成或包含聯邦和州證券法所指的重大非公開信息。如果任何已執行的貸款文件在本協議發佈之日後隨時構成聯邦和州證券法所指的重大非公開信息，則公司同意將通過新聞稿或向美國證券交易委員會公開備案立即公開此類信息。

第 10.15 節《愛國者法案》和《實益所有權條例》。每家貸款機構特此通知公司，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）（“愛國者法案”）和/或《受益所有權條例》，必須獲取、驗證和記錄識別每位借款人的信息，這些信息包括每位借款人的姓名和地址以及允許該貸款人根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別每位借款人的其他信息。

第 10.16 節貨幣兑換。(a) 如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議所欠款項以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在最大限度內，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在作出最終判決之日的前一個工作日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(b) 任何借款人就應付給本協議任何一方或本協議所欠債務的任何持有人（“適用債權人”）的任何款項所承擔的義務，無論以本協議規定應付金額時使用的貨幣（“判決貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，都只能在適用債權人收到任何款項後的工作日清除根據判決貨幣的到期日，適用債權人可以按照正常的銀行業務程序在相關司法管轄區使用判決貨幣購買協議貨幣；如果以此方式購買的協議貨幣金額少於最初應付給適用債權人的協議貨幣金額，則無論作出任何此類判決，每位借款人均同意，作為一項單獨的義務，向適用債權人賠償此類損失。本第 10.16 節中包含的借款人的義務在本協議終止以及根據本協議支付所有其他應付款項後繼續有效。

第 10.17 節。沒有信託義務。借款人承認，上述各公司的管理代理人、每家貸款人和關聯公司的經濟利益可能與公司、子公司及其關聯公司的經濟利益相沖突。公司代表自己和子公司同意，在交易的各個方面以及與之相關的任何通信中，一方面，公司、子公司及其關聯公司，另一方面，管理代理人、每家貸款人及其關聯公司的業務關係不會以暗示或其他方式給貸款人帶來任何信託義務，或其中任何一方的關聯公司，任何此類責任均不被視為已產生與任何此類交易或通信有關。

第 10.18 節。確認並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構的股份或其他所有權工具，

其母實體或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構，並且其將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

如果適用的調解機構通知貸款人已經或可能受到保釋行動的約束，則應立即通知行政代理人和公司。

第 10.19 節。某些ERISA事項。(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人（x）代表並保證從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起向該人及其各自關聯公司的利益，為避免疑問起見，不向任何借款人或任何子公司或為任何借款人或任何子公司的利益，以下至少有一項是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議，

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由內部決定）房屋資產管理公司），適用於該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行滿足 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節的要求，以及

(D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 行政代理人與該貸款人之間可能自行決定以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

(b) 此外，除非 (1) 前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或 (2) 貸款人根據前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 聲明並保證，截至該人成為本協議貸款人當事方之日，以及 (y) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，以管理代理人及其利益為重各自的關聯公司，為避免疑問，對於任何借款人或任何子公司的利益，管理代理人不是該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款或承諾及本協議（包括與本協議、任何貸款文件或任何相關文件中行政代理人保留或行使任何權利有關的貸款人的資產）的受託人此處或其它）。

第 10.20 節。利率限制。儘管本文有任何相反的規定，但如果適用於任何貸款的利率，以及根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”），在任何時候均超過持有此類貸款的貸款人根據適用法律可能簽訂、收取、收取、接收或保留的最大合法利率（“最高利率”），則應付的利率本協議項下的此類貸款以及與之相關的所有應付費用應為僅限於最大速率。在合法範圍內，本應為此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，在該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日每天按隔夜利率計算的利息和費用應增加（但不得超過其最高利率）。

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。

惠普公司，

作者 /s/Andrea Noseda
    
姓名：安德里亞·諾塞達
標題：財務主管

摩根大通銀行，N.A.，無論是個人還是作為行政代理人，

作者 /s/abhishek Joshi
    
姓名：Abhishek Joshi
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

法國巴黎銀行，

作者 /s/妮可·羅德里格斯
    
姓名：妮可羅德里格斯
標題：董事

作者 /s/ Nicolas Doche
    
姓名：尼古拉斯·多切
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

美國銀行，N.A.

作者 /s/ Injah Song
    
姓名：Injah Song 7/31/24
標題：董事

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

美國高盛銀行，

作者 /s/Nicholas Merino
    
姓名：尼古拉斯·梅里諾
標題：授權簽字人

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

美國富國銀行北美分行，

作者 /s/Gambo Audu
    
名稱：Gambo Audu
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行

作者 /s/ Stella Zhang
    
姓名：張小姐
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者 /s/Vicky Tooma
    
姓名：Vicky Tooma
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行，

作者 /s/ 安德烈斯·巴博薩
    
姓名：安德烈斯·巴博薩
職位：董事總經理

作者 /s/ 邁克爾·萊昂納多斯
    
姓名：邁克爾·萊昂納多斯
職位：執行董事

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

美國銀行全國協會，

作者 /s/ 盧卡斯·科爾曼
    
姓名：盧卡斯·科爾曼
職位：副總統

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

法國農業信貸企業和投資銀行，作為貸款人

作者 /s/保羅·阿倫斯
    
姓名：保羅·阿倫斯
標題：董事

作者 /s/Gordon Yip
    
姓名：葉國棟
標題：董事

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

荷蘭國際銀行股份有限公司，都柏林分行

作者：/s/ 羅伯特·奧多諾休
    
姓名：羅伯特·奧多諾休
職位：董事總經理

作者：/s/Cormac Langford
    
姓名：科馬克·蘭福德
職位：董事總經理

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

興業銀行，

作者 /s/ 理查德·伯納爾
    
姓名：理查德·伯納爾
職位：董事總經理

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

渣打銀行，

作者 /s/ 克里斯托弗·特雷西
    
姓名：克里斯托弗·特雷西
職位：融資方案董事

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

摩根士丹利銀行，N.A.

作者 /s/ 邁克爾·金
    
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

三菱日聯銀行有限公司

作者 /s/ 莉蓮·金
    
姓名：莉蓮·金
標題：董事

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

中國銀行洛杉磯分行

作者 /s/Jason Fu
    
姓名：Jason Fu
職務：高級副總裁

HP INC. 的簽名頁五年信貸協議

加拿大帝國商業銀行紐約分行

作者 /s/ 伯納黛特·墨菲
    
姓名：伯納黛特·墨菲
職位：董事總經理兼授權簽署人

[時間表和展品故意省略]