美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 11 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合虧損報表 |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表 |
4 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
26 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
49 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
49 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
49 |
第 5 項。 |
其他信息 |
49 |
第 6 項。 |
展品 |
50 |
簽名 |
52 |
|
我
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告或本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略、訂單積壓的實現、計劃和前景、現有和潛在產品、研發成本、成功時機和可能性、市場增長、趨勢、事件以及未來運營和業績的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
1
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本季度報告中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
您應該完整閲讀本季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
本季度報告還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究和類似數據中獲取了該行業、業務、市場和其他數據。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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應收補助金 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款，包括應付關聯方的款項 $ |
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應計費用和其他流動負債，包括應付關聯方的款項 |
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遞延收益 |
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經營租賃負債 |
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可轉換本票，包括應付關聯方的 $ |
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應付票據，包括應付關聯方的款項 $ |
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流動負債總額 |
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遞延收益 |
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經營租賃負債 |
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應付票據，包括應付關聯方的款項 $ |
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認股證負債 |
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盈利責任 |
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其他長期負債，包括應付關聯方的款項 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註18） |
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非控股權益 |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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) |
負債總額、非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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產品收入，淨額 |
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總收入，淨額 |
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運營費用： |
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銷售商品的成本，包括關聯方費用 $ |
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銷售、一般和管理費用，包括關聯方費用 $ |
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研究與開發，包括關聯方費用 $ |
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無形資產的攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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收益負債公允價值的變化 |
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可轉換本票公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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) |
Legacy Gelesis 優先股的贖回價值增加 |
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( |
) |
非控股權看跌期權佔贖回價值的增加 |
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) |
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) |
分配給非控股權益持有人的收入 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以千計）
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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綜合損失 |
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) |
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) |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的非控股權益簡明合併報表，REDEEMABLE 可轉換優先股和股東權益（赤字）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
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非控股權益 |
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Legacy Gelesis 可贖回可轉換優先股 |
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普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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在業務合併之前，Legacy Gelesis優先優先股佔贖回價值的增加 |
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( |
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業務合併後將Legacy Gelesis可轉換優先股轉換為普通股 |
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業務合併的收益，扣除發行成本和假定負債 |
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業務合併後將Legacy Gelesis優先股認股權證轉換為普通股認股權證 |
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企業合併後的盈利負債的確認 |
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企業合併時承擔的私募認股權證負債 |
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股票薪酬支出 |
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行使認股權證 |
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非控股權益的增加 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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非控股權看跌期權佔贖回價值的增加 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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發行限制性股票單位 |
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發行普通股認股權證 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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發行限制性股票單位 |
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發行普通股認股權證 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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無形資產的攤銷 |
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減少使用權資產的賬面金額 |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣交易的未實現虧損 |
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非現金利息（收入）支出 |
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收益負債公允價值的變化 |
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認股權證公允價值的變化 |
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可轉換本票公允價值的變化 |
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One S.r.l. 看漲期權公允價值的變化 |
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利率互換合約公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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應收補助金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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庫存 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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來自投資活動的現金流： |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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業務合併的收益，扣除交易成本 |
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應付票據的本金償還 |
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償還可轉換期票 |
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發行可轉換期票和認股權證的收益 |
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行使認股權證的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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應付賬款和應計費用中包含的財產和設備的購買 |
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收入負債的確認 |
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對應付票據支付的利息 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
GELESIS HOLDINGS, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外）
業務性質
Gelesis Holdings, Inc.，或本公司，前身為Capstar特殊用途收購公司或 “CPSR”，是一家根據特拉華州法律註冊成立的以消費者為中心的生物治療公司。該公司旨在通過專有的水凝膠技術改變體重管理，其靈感來自生蔬菜的成分和機械特性。自成立以來，公司幾乎將所有精力都用於業務規劃、技術許可、研發、商業活動、招聘管理和技術人員以及籌集資金，並通過發行可贖回可轉換優先股和普通股、許可和合作協議、供應和分銷協議、長期貸款、可轉換本票融資和政府補助為其運營提供資金。
該公司目前生產和銷售基於專有水凝膠技術的Plenity®（“產品”）。Plenity於2019年4月12日獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的重新許可，可與飲食和運動結合使用時有助於體重管理。2020年，該公司獲得了其原始的歐洲合規性（CE）證書，該證書允許Plenity作為醫療器械在歐洲以及可接受CE標誌的世界其他地區銷售。自2020年5月以來，Plenity已在美國通過處方上市。2023年1月，該公司向美國食品藥品管理局提交了510（k）份申請，要求將Plenity從處方藥（“處方藥”）改為非處方藥（“非處方藥”）。
2021 年 7 月 19 日，Gelesis, Inc.（及其合併子公司 “Legacy Gelesis”）與特拉華州的一家公司和特殊目的收購公司 CPSR 和 CPSR Gelesis Merger Sub, Inc. 簽訂了業務合併協議（經2021年11月8日和2021年12月30日修訂，“業務合併協議”）（“合併”）Sub”）。2022年1月13日，Legacy Gelesis、CPSR和Merger Sub根據業務合併協議的條款完成了業務合併（“業務合併”）。根據業務合併協議，在截止日期，(i) Merger Sub與Legacy Gelesis合併並併入Legacy Gelesis（“合併”），Legacy Gelesis是合併中倖存的公司，合併生效後，Legacy Gelesis成為CPSR的全資子公司，(ii) CPSR更名為 “Gelesis Holdings, Inc.”（及其合併子公司 “Gelesis Holdings”）。業務合併，加上PIPE投資和Backstop Purchasing股份的出售，產生了大約美元
根據美國普遍接受的會計原則，業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告目的，CPSR被視為 “被收購” 公司。該決定主要基於Legacy Gelesis的股東佔合併後公司投票權的相對多數，Legacy Gelesis在收購前的業務包括Gelesis Holdings唯一的持續業務，由Legacy Gelesis任命的Gelesis Holdings董事會的大部分成員，以及由Gelesis Holdings全部高級管理層組成的Legacy Gelesis的高級管理層。因此，出於會計目的，Gelesis Holdings的合併財務報表代表了Legacy Gelesis合併財務報表的延續，業務合併被視為Legacy Gelesis為CPSR的淨資產發行股票並進行資本重組。CPSR的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
計劃合併
2023年6月12日，公司與特拉華州有限責任公司PureTech Health LLC（“母公司” 或 “PureTech”）和特拉華州有限責任公司兼母公司全資子公司（“合併子公司”）Caviar Merger Sub LLC（“合併協議”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，公司將與合併併入合併 Sub（“合併”）與Merger Sub作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。母公司和合並子公司均為PureTech Health PLC的子公司，後者實益擁有
合併的條件是：i) 公司獲得合併協議中定義的公司股東批准；ii) 公司或其子公司沒有破產或破產程序或正式的公司行動來啟動任何此類程序；iii) 與公司向美國食品和藥物管理局提交申請相關的某些條件，包括公司不應具備的條件
6
收到了美國食品和藥物管理局的 “不基本等同” 信函或通知，指出了美國食品和藥物管理局的任何缺陷，對成本和糾正這些缺陷的時間限制，iv）收到了與公司某些貸款機構達成的重組適用債務條款的協議的某些修正案，v) 此類交易的其他慣例成交條件。公司預計，這些條件中至少有一個或多個將得不到滿足，因此PureTech需要豁免或修改該條件。如果合併完成，則在合併生效前夕公司國庫中持有的每股已發行公司普通股（不包括（i），（ii）母公司或其任何直接或間接子公司（包括合併子公司）擁有的股份，（iii）根據商業合併協議（“BCA”）發行的限制性公司普通股，日期截止日期為
在簽訂合併協議時，如附註10所述，公司於2023年6月12日收到了美元
公司將需要在未來籌集額外資金來為其運營提供資金。公司將尋求通過股票發行、債務融資、戰略合作和許可安排、政府補助或其他融資機制相結合來籌集必要的資金。公司為完成正在進行和計劃中的臨牀研究以及監管和商業工作提供資金的能力可能在很大程度上取決於公司能否以可接受的條件獲得足夠的資金。如果公司沒有足夠的資金來源，則公司可能被要求推遲、減少或取消研發計劃，減少或取消商業化工作並裁員。此外，公司還面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於目標市場全面產品商業化失敗的風險、臨牀試驗和臨牀前研究、COVID-19 疫情對公司供應鏈和運營業績的影響、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規以及競爭對手開發技術創新的風險。
演示基礎
此處包含的未經審計的公司中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的，這些原則載於《會計準則編纂》（“ASC”）、財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則更新（“ASU”）和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度。根據此類細則和條例的允許，本報告中通常包含的某些信息和腳註披露已從本報告中縮減或省略了根據公認會計原則編制的合併財務報表中。因此，這些簡明的合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及公司於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。
未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的，並在必要時在本報告中進行了更新。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公平反映公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績、非控股權益、可贖回的可兑換優先股和股東赤字以及截至2023年6月30日的六個月的現金流。這種調整是正常的、經常性的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的業績。
公司的簡明合併財務報表包括公司、其兩家全資子公司和可變權益實體（“VIE”）Gelesis S.r.l. 的賬目，該公司擁有該公司的控股權益，是主要受益人。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
7
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司持續評估上述估計；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異。
後續事件
公司考慮資產負債表日之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。公司評估了截至這些簡明合併財務報表向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或可供發佈之日的所有事件和交易。
業務合併
公司使用收購會計方法對其業務合併進行核算。收購價格歸因於所購資產和承擔的負債的公允價值。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作費用。收購或承擔的可識別資產和負債按收購日的公允價值分開計量。收購價超過被收購方可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。通過企業合併收購的業務的業績自收購之日起包含在公司的合併財務報表中。
如附註1所述，公司於2022年1月13日根據2021年7月19日與CPSR簽訂的業務合併協議完成了業務合併，該協議於2021年11月8日和2021年12月30日修訂。根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，作為合法收購方的CPSR被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於Gelesis以CPSR的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
金融工具的公允價值
FasB ASC 820《公允價值計量與披露》（“ASC 820”）中的指導方針定義了公允價值，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
級別 1 — 投入是指報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。
第 2 級 — 基於非活躍市場或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場的報價進行估值。
第 3 級 — 需要投入的價格或估值，這些投入對公允價值衡量既重要又不可觀察。
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，即使市場假設不容易獲得，公司自己的假設也要反映市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用的假設。公司使用截至測量之日的最新價格和投入，包括市場混亂期間。在市場混亂時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會降低。這種情況可能導致儀器從 1 級重新分類為 2 級或從 2 級重新分類為 3 級。
公司的收益負債、私募認股權證、利率互換、看漲期權負債和可轉換本票按公允價值定期入賬。應收賬款、應收補助金、應付賬款和應計費用的賬面金額被視為其公允價值的合理估計，因為這些工具的到期日很短。應付票據的賬面金額也被視為根據債務性質對公允價值的合理估計，對於具有類似特徵的工具，債務按現行市場利率計息。公司的現金等價物和有價證券按公允價值記賬，根據上述公允價值層次結構確定。
收益負債：在業務合併方面，傳統Gelesis股權持有人有權在實現某些收益目標後獲得額外普通股。由於收益對價包含一項結算條款，無法將其與公司股票掛鈎，因此根據ASC 815和以下條款，它被歸類為按公允價值持有的負債
8
每個報告期的票據均按公允價值進行調整。在確定盈利負債的公允價值時，公司採用了蒙特卡羅模擬價值模型，其中收益的公允價值是盈利期內每日分配潛在結果的現值。
私募認股權證責任：根據ASC 815，私募認股權證被確認為負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值持有的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在確定私募認股權證負債的公允價值時，公司從一開始就定期使用了經過修改的蒙特卡羅模擬價值模型。
One Srl看漲期權：關於2020年10月與One Srl簽訂的修訂協議，該公司授予One的或有看漲期權，以回購
可轉換本票：不時與公司過渡融資安排一起發行的可轉換本票在發行時按公允價值確認，隨後的公允價值變化記錄在隨附的合併運營報表中（見附註12）。期票的公允價值是使用基於多情景的估值方法確定的。混合工具的公允價值是通過計算每種情景下 “具有” 相應轉換功能和 “不使用” 的工具價值來確定的。估算可轉換本票公允價值時使用的重要輸入包括估計的貼現率、預期期限和每種情景的結果概率。
收入確認
產品收入
該公司主要通過與在線藥房和遠程醫療提供商的協同合作伙伴關係，將Plenity在美國市場進行商業化，而在線藥房和遠程醫療提供商又根據處方直接向患者出售Plenity。在美國以外，公司主要尋求與戰略合作伙伴合作，以推銷Plenity，並在必要時獲得必要的監管批准。
公司確認產品收入的金額，該金額反映了當客户獲得對產品的控制權時，公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價，這種對價發生在公司客户收到產品的某個時間點。
可變對價儲備
產品銷售收入按淨銷售價格（交易價格）記作產品收入，其中包括可變對價的估計，這些對價可向已建立儲備金的客户報銷，其產生於（a）向最終用户收取的運費，（b）藥房配送和平臺費用，（c）商户和手續費，（d）公司向最終用户提供的促銷折扣，以及（e）預期產品質量回報儲備金。這些合同調整準備金基於相關銷售所得金額或將要申報的金額，分為應收賬款減少額（如果金額應付給客户）或流動負債（如果金額應付給客户以外的一方）。在適當的情況下，這些估計會考慮一系列可能的結果，這些結果是根據相關因素進行概率加權的，例如公司的歷史經驗、當前的合同和法定要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和付款模式。總體而言，這些儲備金反映了公司根據合同條款對公司有權獲得的對價金額的最佳估計。交易價格中包含的可變對價金額可能會受到限制，並且僅在未來一段時間內累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才包含在淨銷售價格中。最終收到的實際對價金額可能與公司的估計有所不同。如果未來的實際業績與公司的估計有所不同，公司將調整這些估計，這將影響此類差異公佈期間的淨產品收入和收益。該公司沒有計劃在美國或海外市場尋求政府或商業付款人補償。因此，可變對價儲備金不包含與政府和付款人回扣或退款相關的任何組成部分。
產品退貨
除產品質量相關的情況外，本公司通常不接受客户退貨。公司至少每季度並在每個報告期結束時評估與質量相關的回報，並調整相應的產品保修準備金和負債。
股票薪酬
根據ASC 718 “薪酬—股票薪酬”，公司核算了向員工和非員工發放的所有股票薪酬獎勵。公司的股票薪酬主要由股票期權組成。這個
9
基於股份的獎勵的衡量日期是授予日期，股票薪酬成本被確認為相應必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。每筆股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求管理層做出判斷並做出估計，包括：
非僱員獎勵的計量日期是獎勵公允價值不變的授予日期。非僱員的股票薪酬成本在歸屬期內被確認為支出。股票薪酬支出根據提供相關服務的職能在簡明合併運營報表中進行分類。沒收行為在發生時予以記錄。
最近發佈的聲明
2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-01《租約（主題842）：共同控制安排》。此次更新要求承租人在共同控制組的租賃權益改善的使用壽命內（無論租賃期限如何），只要承租人通過租賃控制標的資產（租賃資產）的使用，承租人就應在共同控制組租賃改善措施的使用壽命內攤銷與普通控制租約相關的租賃權益改善。但是，如果出租人通過與不屬於同一共同控制組的另一實體租賃獲得對標的資產使用的控制權，則攤還期不得超過共同控制組的攤還期。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則與普通控制租賃相關的租賃權益改善應計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。這些租賃權益改善受主題360 “不動產、廠房和設備” 中的減值指導的約束。此更新在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效，並且允許提前申請。本指導應適用於：(i) 預期地適用於在首次申請之日或之後確認的所有新的租賃權益改善；(ii) 前瞻性地適用於在首次申請之日或之後確認的所有新的和現有的租賃權益改進，現有租賃權益改善的任何剩餘未攤銷餘額在當日確定的剩餘使用壽命內分攤給共同對照組；或 (iii) 追溯到期初在該實體中，該實體首先將主題842與任何租賃權一起申請根據主題842列報的最早期初，通過對留存收益的期初餘額進行累積效應調整，確認原本不會攤銷或減值的改善。該公司正在評估此更新的潛在影響，不打算在2023財年提前採用此更新。
10
截至2023年6月30日，定期按公允價值計量的資產和負債包括以下內容（以千計）：
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公允價值測量 |
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公允價值 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產： |
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利率互換合約（見附註11） |
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負債： |
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2022 年可轉換本票（見附註 11） |
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2023 年 NPA 初步收盤説明（見註釋 11） |
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一個 S.r.l. 看漲期權（見附註 10） |
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— |
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— |
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以公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年12月31日，定期按公允價值計量的資產和負債包括以下內容（以千計）：
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公允價值測量 |
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||||||||||
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|
公允價值 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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資產： |
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利率互換合約（見附註11） |
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負債： |
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2022 年期票（見附註 11） |
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盈餘負債（見附註13） |
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私募認股權證責任（見附註12） |
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— |
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一個 S.r.l. 看漲期權（見附註 10） |
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— |
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以公允價值計量的負債總額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司三級金融工具公允價值的變化：
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可轉換本票 |
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一份 Sr.l. 看漲期權 |
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盈利責任 |
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私募認股權證責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行可轉換期票 |
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分配給認股權證發行的交易價格 |
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公允價值的變化 |
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外幣折算調整 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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有
該公司主要向有限數量的客户銷售該產品，包括遠程醫療和在線藥房，這些客户反過來又將產品轉售給消費者。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入包括以下內容（以千計）：
11
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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羅馬健康藥房有限責任公司 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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goGoMeds |
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CMS |
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其他 |
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總計 |
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羅馬健康藥房有限責任公司（“Ro”）
根據反滲透供應和分銷協議確認的淨產品收入為 $
goGoMeds (“GGM”)
Specialty Medical Drugstore, LLC、d/b/a/ GoGomeds 或 GGM 分銷協議確認的淨產品收入為 $
CMS 橋接 DMCC (“CMS”)
CMS 許可和合作協議中確認的淨產品收入為 $
儲備金和津貼
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中產品收入儲備和補貼的活動（以千計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與產品銷售相關的條款 |
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貸項和付款 |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日，產品相關儲備金和準備金僅包括應付給公司遠程醫療和在線藥房合作伙伴的合同調整，這些調整已扣除公司年度簡明合併資產負債表中的應收賬款。截至2023年6月30日，沒有拖欠其他方（包括聯邦和州政府或其機構）的產品相關儲備金或津貼。
庫存包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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庫存，總額 |
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減去：庫存儲備 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存總額 |
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$ |
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$ |
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2023年1月，該公司向美國食品藥品管理局提交了510（k）份申請，要求將Plenity的分類從僅限處方藥改為非處方藥，如果獲得美國食品藥品管理局的批准，消費者無需處方即可獲得Plenity。如果充足
12
被美國食品和藥物管理局批准為非處方藥體重管理輔助工具，帶有處方藥標籤和標記信息的部分製成品和原材料庫存將過時。此外，到期日介於 2023 年 7 月至 2024 年 3 月之間的製成品和在製品庫存受保質期限制。
截至2023年6月30日，該公司估計約為美元
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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預付費用 |
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$ |
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$ |
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預付保險 |
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預付合同研究費用 |
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研發税收抵免 |
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應收增值税 |
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應收所得税 |
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投資税收抵免 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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實驗室和製造設備 |
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$ |
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$ |
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土地和建築物 |
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租賃權改進 |
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計算機設備和軟件 |
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資本化軟件 |
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施工中 |
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財產和設備——按成本計算 |
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減去累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備——淨額 |
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$ |
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$ |
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||
該公司在意大利擁有並經營商業製造和研發設施，包括
折舊費用約為 $
13
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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應計工資和相關福利 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用和外部承包商（包括 |
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應計財產、廠房和設備增設 |
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應計庫存和製造費用 |
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One S.r.l. 股權收購的未付部分（見附註 10） |
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應付税款 |
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遞延法律費用 |
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應計利息 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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其他長期負債包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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長期納税負債 |
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$ |
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$ |
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一個 S.r.l. 看漲期權（見附註 10） |
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— |
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其他長期負債總額 |
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$ |
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$ |
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普利亞補助金
2020年5月，該公司獲得了意大利普利亞大區的一筆撥款，以激勵該公司在意大利製造和開展研發活動（“PIA 1補助金”），其主要基礎活動是開發商業設施以擴大產品的生產能力。
2020年11月，該公司獲得了意大利普利亞大區的第二筆撥款，以激勵該公司在意大利製造和開展研發活動（“PIA 2補助金”），其關鍵基礎活動是在商業設施開發第二條生產線以擴大該產品的生產能力，以及針對新的胃腸道健康適應症的研發活動。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月合併運營報表中與普利亞1補助金和普利亞2補助金相關的確認金額（以千計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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PIA 1 補助金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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歸屬於研發支出的收入 |
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設施和設備投資應佔收入 |
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PIA 2 補助金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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歸屬於研發費用的收入（重新分類） |
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( |
) |
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設施和設備投資應佔收入 |
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— |
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— |
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下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日合併資產負債表上記錄的與普利亞大區1號補助金和普利亞2號補助金有關的金額（以千計）：
14
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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PIA 1 補助金 |
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應收補助金 |
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$ |
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$ |
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遞延收益 |
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遞延收入的當期部分 |
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PIA 2 Grant |
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應收補助金 |
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應收長期補助金 |
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遞延收益 |
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遞延收入的當期部分 |
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One S.r.l.（“One”）經修訂的專利許可和轉讓協議
2008年10月和2008年12月，公司與One簽訂了專利許可和轉讓協議及主協議，One是公司核心專利的原始發明人和所有者，也是公司的關聯方（見附註18和19），以許可並隨後購買某些知識產權，以開發水凝膠類候選產品。隨後，One協議於2014年12月（“2014年一項修正案”）、2019年6月（“2019年一項修正案”）、2020年10月（“2020年一項修正案”）和2022年8月（“2022年一項修正案”）進行了修訂和重述。
結合2019年的One修正案，公司將公司需要為未來淨收入支付的特許權使用費減少作為ASC 350（無形資產——商譽及其他）的無形資產，這些無形資產將在其使用壽命內攤銷，使用壽命被確定為與基礎知識產權相關的專利最早於2028年11月到期。此外，該公司還收購了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，對One股東的剩餘未貼現付款義務分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中，因為預計將在未來十二個月內結算。截至交易日或2023年6月30日和2022年12月31日，經修訂和重述的主協議的未來里程碑均未達到或被認為可能實現。
結合2020年第一修正案，公司取消了在2019年第一修正案中發行可贖回可轉換優先股認股權證的義務，以獲得額外的商業里程碑對價和購買普通股的認股權證。此外，該公司向One授予了回購的應急看漲期權
One S.r.l. 看漲期權在發行之日被記錄為按公允價值持有的負債，並在隨後的每個報告日重新計量，公允價值的變化記錄在隨附的簡明合併運營報表中的其他收益（支出）中。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。估算看漲期權負債公允價值時使用的重要輸入包括標的股票價格的估計公允價值、預期期限、無風險利率和預期波動率。該公司確定，截至2023年6月30日的One S.r.l. 看漲期權的公允價值微乎其微，這反映了附註1中描述的與即將完成的合併相關的預期。因此，由於對微不足道價值的評估，以下公允價值假設表中未列出截至2023年6月30日的估值假設。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中公司One S.r.l. 看漲期權負債變動的摘要（以千計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允價值的變化 |
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( |
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外幣折算收益 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
以下加權平均假設用於確定One S.r.l. 看漲期權負債截至2022年12月31日的公允價值：
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十二月三十一日 |
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2022 |
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預期期限 |
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預期的波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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% |
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所有權益的估計公允價值 |
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$ |
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看漲期權的行使價 |
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$ |
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研究創新基金（“RIF”）融資
2020年8月，Gelesis S.r.l. 與歐盟以外的投資基金RIF簽訂了貸款和股權協議，根據該協議，Gelesis S.r.l. 獲得了歐元
公司在非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表中記錄了以下非控股權益組成部分（以千計）：
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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看跌期權的增加 |
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— |
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分配給非控股權益持有人的收入 |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未償還的不可轉換債務彙總如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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意大利經濟發展署貸款 |
$ |
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$ |
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Intesa Sanpaolo 貸款 1 |
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Intesa Sanpaolo Loan 2 |
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地平線2020 貸款 |
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RIF 股東貸款 |
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聯合信貸貸款 |
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債務總額 |
$ |
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|
$ |
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未攤銷的貸款折扣和發放成本 |
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( |
) |
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( |
) |
債務賬面總額 |
$ |
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$ |
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當前部分 |
$ |
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$ |
|
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長期部分 |
$ |
|
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$ |
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||
截至2023年6月30日，未償還的不可轉換債務的未來到期日如下（以千計）：
16
|
截至 2023 年 6 月 30 日 |
|
|
2023 |
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|
|
2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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5 年以上 |
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到期日總額 |
$ |
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|
2022年期票
2022年第三季度，公司發佈了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年期票的未清餘額總額為美元
以下假設用於確定2023年6月30日和2022年12月31日2022年期票的公允價值：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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預期期限 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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合格融資後的還款概率 |
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— |
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% |
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持有人選擇轉換選項的可能性 |
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— |
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% |
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業務合併的概率 |
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% |
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— |
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公司違約的可能性 |
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% |
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— |
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2023 年優先擔保票據和認股權證購買協議（“2023 年不良貸款——首次收盤”）
2023年2月21日，公司與PureTech（“2023年NPA”）簽訂了票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司發行了本金總額為美元的短期可轉換優先擔保票據（“初始收盤票據”）
根據2023年NPA發行的初始認股權證與公司自有股票掛鈎，符合ASC 810-0-15-74規定的衍生品範圍例外情況，因此被記錄為額外實收資本的變化。因此，2023年NPA初始收盤收益總額為美元
普通股的市場價格 |
$ |
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預期的波動率 |
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% |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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— |
|
因此，初始收盤票據的分配公允價值和相關的遞延融資成本為美元
17
非實質性金額產生的利息支出。
|
2023年6月30日 |
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2023年2月21日 |
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預期期限 |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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合格融資後的還款概率 |
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— |
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— |
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企業合併後持有人選擇轉換的可能性 |
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% |
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% |
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公司違約的可能性 |
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% |
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% |
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持有人在發生其他違約事件時選擇轉換選項的可能性 |
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— |
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% |
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2023 年 NPA — 額外收盤
2023 年 NPA 第 1 號修正案：2023 年 5 月 1 日，公司和 PureTech 簽訂了 2023 年 NPA 第 1 號修正案（“第 1 號修正案”），根據該修正案，PureTech免除了某些條件並收到了（i）本金總額為美元的可轉換票據
對2023年NPA的有限豁免和2023年NPA的第2號修正案：2023年5月26日，公司和PureTech簽訂了對2023年NPA的有限豁免（“豁免”），根據該豁免，PureTech免除了與公司發行美元有關的某些條件
過渡説明：關於附註1中描述的合併協議的執行，公司於2023年6月12日發行了美元
2023年NPA票據的第3號修正案和到期日延長：2023年6月28日，公司和PureTech簽訂了2023年NPA的第3號修正案（“第3號修正案”），根據該修正案，根據2023年NPA發行的所有票據的到期日延長至
第二次和第三次收盤時收到的現金收益以及產生的發行成本分別根據截至2023年5月1日和2023年5月26日收盤日的相對公允市場價值在各自的票據和認股權證之間進行分配。根據一家獨立估值公司進行的公允價值分析，截至2023年5月1日，第二次收盤票據和認股權證的分配價格為美元
截至2023年6月30日，2023年NPA票據的總賬面金額為美元
18
以下是截至2023年6月30日的六個月中認股權證負債活動的摘要：
|
|
私募認股權證 |
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
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|
公允價值的變化 |
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|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
— |
|
私募認股權證
2023 年 6 月 30 日，有
認股權證最初按公允價值入賬，隨後的公允價值變動記錄在隨附的簡明合併運營報表中。認股權證在發行時和2023年6月30日均採用修改後的蒙特卡羅模擬價值模型和大量不可觀測的三級輸入進行估值。
以下加權平均假設用於確定截至2022年12月31日私募認股權證負債的公允價值：
|
|
私募認股權證 |
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|
預期期限 |
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預期的波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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% |
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Gelesis普通股的價格 |
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$ |
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認股權證的行使價格 |
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$ |
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|
2023 年 3 月，紐約證券交易所監管局通知公司，公司已低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司連續保持全球平均市值
以下是截至2023年6月30日的六個月中收益負債活動的摘要：
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盈利責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
公允價值的變化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
19
在 Business Combanication 收盤時以及 2023 年 6 月 30 日，有
收益負債最初按公允價值入賬，隨後的公允價值變動記錄在隨附的簡明合併運營報表中。發行時和2022年12月31日的盈利負債是使用蒙特卡羅模擬和大量不可觀測的3級投入對收益負債進行估值的。
以下加權平均假設用於確定截至2022年12月31日的收益負債的公允價值：
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2022年12月31日 |
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預期期限 |
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預期的波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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Gelesis普通股的價格 |
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$ |
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該公司股票代碼為GLS或GLSH的普通股自2023年4月10日起暫停在紐約證券交易所的交易，隨後在場外交易市場上交易，價格在美元之間
普通股
公司的法定股本包括 (a)
公開認股權證
關於業務合併，公司假定
一旦公共認股權證可以行使，公司可以召集公共認股權證以兑換現金：
如果公司要求贖回公共認股權證，則公司可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上進行贖回，如認股權證協議所述。此外，在任何情況下都不會要求公司進行淨現金結算。
2023 年 6 月 30 日，有
展期認股權證
20
合併後，2023 年 6 月 30 日，有
就在業務合併完成之前，現有的Legacy Gelesis普通認股權證也根據交換率進行了拆分
截至2023年6月30日和2022年12月31日，為未來發行預留的普通股如下：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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行使期權和歸屬限制性股票時發行的普通股 |
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所有類別的可兑換敞篷車的兑換 |
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— |
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— |
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行使普通股認股權證時發行 |
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Earnout 股票 |
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為未來發行預留的普通股總額 |
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2021 年股票期權計劃
2022年1月，公司董事會批准了2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃取代了2016年股票期權和補助計劃以及2006年股票激勵計劃，規定向公司員工、董事和非僱員授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。2021 年計劃最初被授權發佈
期權和限制性股票獎勵通常根據受贈方在董事會確定的補助金到期後的特定時期內繼續在公司任職的情況歸屬
期權的公允價值是根據授予期權的條款和條件在授予之日使用Black-Scholes估算的，並在歸屬期內予以確認。限制性股票獎勵的公允價值是授予之日的公允價值減去獎勵行使價（如果有）。期權和限制性股票獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。
在隨附的簡明合併運營報表中，員工和非僱員的股票薪酬支出按類別彙總如下（以千計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和管理 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
股票期權活動
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司的股票期權活動：
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|
的數量 |
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加權- |
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|
加權- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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沒收-未歸屬 |
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( |
) |
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$ |
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沒收——歸屬 |
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— |
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已過期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
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$ |
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$ |
— |
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|||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
|
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|
$ |
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$ |
— |
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已歸屬，預計將於 2023 年 6 月 30 日歸屬 |
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$ |
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$ |
— |
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股票期權的總內在價值是根據股票期權的行使價與普通股的公允價值之間的差額計算得出的。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬期權的總公允價值為美元
2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票單位（“RSU”）活動
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司的RSU活動：
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RSU 數量 |
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加權- |
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截至2022年12月31日已發行和未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年6月30日未付清 |
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$ |
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每個 RSU 都有權持有人通過歸屬獲得一股普通股，而 RSU 的獎勵是基於必要服務期內的懸崖歸屬時間表，在此期間，公司確認限制性股票的薪酬支出。RSU 的歸屬取決於某些服務和/或某些績效條件的滿足。公司根據其對是否有可能實現服務和/或績效條件的確定，將這些獎勵的估計授予日期公允價值認定為服務和/或績效期內的股票薪酬支出。公司評估在每個報告期內實現服務的概率和我們的績效條件。如果有累積調整，則記錄在案，以反映服務和/或業績相關條件的估計或實際結果隨後的變化。
截至2023年6月30日，發放的RSU獎勵的未確認的薪酬成本總額為美元
該公司記錄的準備金少於 $
公司繼續評估影響其遞延所得税淨資產可變現性的正面和負面證據，並確定公司確認遞延所得税淨資產收益的可能性不大。因此，已分別從截至2023年6月30日和2022年12月31日的美國遞延所得税淨資產餘額中記錄了全額估值補貼。
22
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股虧損的計算方法如下：
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|
在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
按贖回價值增加可贖回優先股 |
|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
非控股權看跌期權佔贖回價值的增加 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
分配給非控股權益持有人的收入 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、認股權證和收益股票，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這樣做將減少每股淨虧損。因此，在所有報告期內，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
|
|
6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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收購普通股的期權和限制性股票 |
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普通股認股權證 |
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Earnout 股票 |
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— |
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— |
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總計 |
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截至2023年6月30日的三個月和六個月中可能攤薄的普通股等價物總額不包括
經營租賃
在
下表彙總了公司的經營租賃活動（以千計）：
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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租賃負債，當前 |
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租賃負債，非流動 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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經營租賃租金費用 |
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$ |
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|
$ |
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23
截至2023年6月30日，公司不可取消的經營租約下的租賃負債的未來到期日如下（以千計）：
剩餘的 2023 年到期日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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5 年以上 |
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未貼現租賃到期日總額 |
$ |
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|
估算利息 |
|
( |
) |
租賃負債總額 |
$ |
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特許權使用費協議
在確認相關收入期間，在隨附的簡明合併運營報表中，來自特許權使用費協議的淨產品銷售額和分許可收入的費用被確認為商品銷售成本。
PureTech
2009年12月，公司與該公司的重要股東PureTech簽訂了特許權使用費和再許可收入協議，根據該協議，公司必須向PureTech支付一筆特許權使用費和再許可收入協議
One S.r.l
根據與One簽訂的經修訂和重述的主協議，公司必須支付
撥款協議
公司已獲得政府機構的補助金，這些補助金在發生符合條件的費用時被確認為收入（見附註11）。贈款協議包含某些條款，除其他外，包括在規定的時間內維持在該地區的實際存在。不遵守這些契約將需要向發放機構全額或部分退還補助金。
該公司與關聯方進行了以下交易：
PureTech
2019年6月，PureTech與該公司簽訂了轉租協議（見附註18）。關於轉租, 公司產生的租賃費用約為 $
2022年7月25日，公司向PureTech發行了本金為美元的可轉換本票
在2023年2月至2023年6月期間，公司簽訂了2023年NPA和修正案，總收益為美元
24
2023 年 NPA 可轉換優先擔保票據的未償餘額共計 $
SSD2
2022年7月25日，公司向SSD2, LLC發行了本金為美元的可轉換本票
One S.r.l
與 One 創始人簽訂的諮詢協議
該公司與One的創始人之一（也是公司的股東）簽訂了公司科學和技術發展的諮詢協議。公司從One創始人那裏獲得的諮詢服務費用總額低於美元
收購 One
關於與One簽訂的經修訂和重述的主協議（見附註10），公司收購了一份
此外，公司支付的特許權使用費不到美元
退休收入基金交易
在2020年8月達成的RIF交易中，公司獲得了 $
25
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “Gelesis” 是指Gelesis Holdings, Inc.及其合併子公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與（i）本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及（ii）經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2022年12月31日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的財務狀況和經營業績的討論和分析 2023 年 3 月 28 日。本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中列出的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1A項中列出的因素，實際業績可能存在重大差異來自以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果，以及分析。
概述
我們是一家商業階段的生物治療公司，專為消費者參與而打造。我們專注於開發一流的超吸水性水凝膠療法，用於慢性胃腸道或胃腸道疾病，包括體重過重、2 型糖尿病、非酒精性脂肪肝病/非酒精性脂肪肝炎（“NAFLD/NASH”）、功能性便祕（“FC”）和炎症性腸病。我們的仿生超吸水水凝膠的靈感來自生蔬菜的成分和機械特性（例如硬度）。它們可以方便地以膠囊形式服用，與水一起服用，以產生更大體積的非聚集性小水凝膠片，這些片段成為膳食中不可或缺的一部分，並在消化系統中局部起作用。
我們的第一款商用產品Plenity於2019年4月12日獲得美國食品藥品管理局的重新批准，可幫助超重或肥胖的成年人進行體重管理，與飲食和運動結合使用時，體重指數（BMI）為25至40 kg/m2。2023年1月，我們向美國食品藥品管理局提交了一份上市前通知，即510（k），要求在美國將Plenity從處方藥改為非處方藥或非處方藥，並預計美國食品藥品管理局將在2024年第一季度之前就我們的510（k）申報做出決定。我們認為，Plenity的優勢在於其差異化的安全與功效特徵、獲得廣泛認可的標籤以及對消費者的可負擔性。因此，我們認為，提供Plenity非處方藥可以使那些為體重過重而苦苦掙扎的人更容易獲得Plenity，降低與收購新會員相關的成本，並使我們能夠降低與處方發放程序相關的成本，同時也為我們開闢新的銷售渠道。
我們的產品線還包括受腸道健康影響的常見慢性病的多種其他潛在候選療法，這些藥物目前正在臨牀和臨牀前測試中，包括2型糖尿病、NAFLD、NASH和FC，均基於我們的水凝膠技術。
自成立以來，我們一直將資源用於業務規劃、開發專有的超吸水性水凝膠製造專業知識和技術、臨牀前和臨牀開發、商業活動、招聘管理人員和技術人員以及籌集資金。迄今為止，我們通過發行可贖回可轉換優先股的收益、許可和合作協議、長期貸款和政府補助為我們的運營提供資金。迄今為止，我們已經蒙受了重大的營業虧損。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為770萬美元和1,280萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.356億美元。我們預計，在可預見的將來，運營現金流將繼續出現虧損和負運營現金流。
因此，在我們能夠從產品銷售中產生正現金流之前，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。在此之前，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括合作、許可、經銷商合作伙伴關係或類似安排，為我們的運營融資。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他安排（如果有的話）。如果我們無法獲得資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部商業化工作、研發計劃或產品管道擴張，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
截至本季度報告發布之日，我們預計，在考慮任何額外融資之前，我們現有的現金和現金等價物以及應收賬款和補助金的收款不足以償還公司的當前債務，距離本季度報告其他部分所包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月
26
季度報告。因此，我們得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，考慮到我們將繼續作為持續經營企業運營。我們的財務報表不包含因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。有關更多信息，請參見 “—流動性和資本資源”。
最近的事件
從紐約證券交易所退市
2023 年 4 月 10 日，紐約證券交易所監管機構做出了將普通股退市的決定，因為我們已經低於紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在連續的 30 個交易日內保持全球平均市值至少為 1500 萬美元。我們沒有對除名決定提出上訴。隨後，從2023年4月11日開始，我們的普通股已在場外市場集團公司運營的場外交易粉紅市場（“場外交易市場”）上市。關於退市，紐約證券交易所於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交了第25號表格，內容涉及將我們的普通股從上市中移除以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條撤回普通股的註冊，該法於十天后生效。我們將繼續向美國證券交易委員會提交所有必需的文件，並繼續遵守適用於根據《交易法》申報公司的所有美國證券交易委員會規章制度。
與 PureTech 合併
2023年6月12日，我們與特拉華州有限責任公司（“母公司”）PureTech Health LLC和特拉華州有限責任公司兼母公司的全資子公司Caviar Merger Sub LLC簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據其中規定的條款和條件，我們將與Merger Sub合併併成Merger Sub（“合併”）Merger Sub 作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。母公司和合並子公司都是PureTech Health PLC的子公司，PureTech Health PLC實益擁有我們的16,883,102股普通股和259,345,750股認股權證。
合併的條件是：i) 我們獲得股東的批准，ii) 我們或我們的子公司沒有破產或破產程序或正式的公司行動來啟動任何此類程序，iii) 與我們向食品和藥物管理局提交文件相關的某些條件，包括我們不會收到美國食品和藥物管理局發出的指明任何缺陷的 “實質上等同的” 信函或通知，以及有關此類缺陷、對成本和糾正時限的限制，iv) 收到了對協議的某些修訂公司的某些貸款機構將重組適用債務的條款，以及v) 此類交易的其他慣例成交條件。我們預計，這些條件中至少有一個或多個將得不到滿足，因此PureTech需要豁免或修改該條件。如果合併完成，我們在合併生效前夕持有的每股普通股（不包括（i）在我們國庫中持有的股份，（ii）母公司或其任何直接或間接子公司（包括合併子公司）擁有的股份，（iii）根據截至2021年7月19日的《商業合併協議》（“BCA”）在Legacy Gelesis之間發行的限制性普通股 Capstar 特殊用途收購公司（“CPSR”），經修訂和/或以其他方式修改，受所有條款和條件的約束BCA關於股東持有的 “盈利股票”（“盈出股票”）和（iv）股票的條件將自動轉換為，此後將僅代表獲得0.05664美元現金的權利（“合併對價”），不含利息，需繳納適用的預扣税。合併完成後，我們將成為母公司的子公司，不再是上市公司。
2023 年優先擔保票據和認股權證購買協議
2023年2月21日，我們與PureTech簽訂了票據和認股權證購買協議（“2023年NPA”），根據該協議，我們發行了本金總額為500萬美元的短期可轉換優先擔保票據（“初始收盤票據”），並以0.2744美元的行使價購買23,688,047股普通股的認股權證。初始平倉票據的年利率為12％，將於2023年7月31日到期。根據2023年NPA發行的票據由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，包括但不限於全球範圍內的知識產權、監管文件和產品批准、許可和商標（我們位於意大利的子公司Gelesis, S.r.l. 的股權和持有的資產除外），以及PureTech在美國的100％股權的質押。
2023年5月1日，我們修訂了與PureTech簽訂的2023年2月21日的票據和認股權證購買協議（“第1號修正案”）。根據該修正案，PureTech以200萬澳元的現金收購價免除了最初NPA中包含的某些條件，並且（i）我們向PureTech發行了本金總額為200萬美元的附加票據（“第二份收盤票據”）；（ii）我們向PureTech發行了額外的認股權證，用於在一次行使中購買最多192,307,692股普通股
27
價格為0.0182美元（“第二次收盤權證”）。此外，由於從紐約證券交易所退市，對初始認股權證進行了修訂，規定其行使不再需要股東的批准，此外，根據NPA發行的票據的轉換不再需要股東的批准。
2023年5月26日，我們與PureTech簽訂了對2023年NPA的有限豁免（“豁免”），根據該豁免，PureTech免除了發行本金總額為35萬美元的可轉換票據（“第三張收盤票據”）的某些條件。此外，我們與PureTech簽訂了2023年NPA第2號修正案（“第2號修正案”），根據該修正案，如果我們與除PureTech和/或其關聯公司以外的任何一方就收購提案（定義見合併協議）簽訂具有約束力的最終協議，我們將立即向PureTech支付相當於未償附加票據本金總額200％的款項，附加票據將被取消。根據第2號修正案和豁免，我們向PureTech發行了面值為35萬美元的額外票據（“第三次收盤票據”）和額外的認股權證，以行使價0.0142美元購買最多43,133,803股普通股（“第三次收盤認股權證”），總現金購買價為35萬美元。
橋牌筆記
在執行合併協議方面，我們於2023年6月12日以300萬澳元的現金價格向PureTech發行了300萬美元的可轉換票據（“過渡票據” 或 “2023年NPA的第四次收盤票據”）。根據第2號修正案，沒有就過橋票據向PureTech同時簽發任何認股權證。
第 3 號修正案及延長 2023 年 NPA 票據的到期日
2023年6月28日，我們對2023年NPA進行了第3號修正案（“第3號修正案”）PureTech，根據該修正案，根據該修正案，根據NPA向PureTech發行的所有票據的到期日延長至2024年3月31日。
影響運營結果的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素不僅為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素。
新消費者收購
我們吸引新消費者的能力是我們未來增長的關鍵因素。迄今為止，我們已經通過在美國的商業發佈以及營銷和銷售策略的持續發展成功地吸引了消費者。我們打算通過直接向消費者推廣Plenity來在美國獲得新會員。但是，鑑於現金資源有限併為了保持流動性，我們暫停了對廣大知名媒體和消費者收購的投資，並減少了數字營銷支出，同時等待美國食品藥品管理局批准我們提交的將Plenity從Rx轉為非處方藥的51萬份申請。但是，我們將繼續通過以下兩個渠道之一向消費者提供Plenity的商業服務：
留住消費者
我們留住消費者的能力是我們創收能力的關鍵因素。我們預計，我們的直接送貨上門、簡單透明的定價和消費者參與度將增強消費者的體驗並促進經常性收入。如果未來消費者留存率下降，那麼未來的收入將受到負面影響。消費者繼續為我們的產品和服務付費的能力也將影響我們未來的運營業績。
世界其他地方
我們正在評估全球戰略合作伙伴關係，以在全球範圍內建立我們的品牌；但是，我們也可能保留權利。
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候選產品擴展
除Plenity外，我們還通過靶向胃腸道通路的自然過程，投資了一系列流行和重要的胃腸道或胃腸道相關慢性疾病的候選產品，包括2型糖尿病、NAFLD/NASH、慢性特發性便祕和炎症性腸病。隨着時間的推移，我們預計將繼續投資我們的產品線，以擴大我們的商業機會。該管道的持續臨牀前和臨牀開發將需要大量的財政資源。如果我們無法在Plenity中產生足夠的需求或以優惠的條件籌集額外資金（如果有的話），我們可能沒有足夠的資金來投資於其他候選產品的研發。
關鍵業務指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。我們認為，以下指標對評估我們的業務很有用（除非另有説明，否則以千美元計）：
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在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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以千計 |
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
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||||
收購了新成員 |
|
|
5,251 |
|
|
|
43,800 |
|
|
|
13,188 |
|
|
|
84,200 |
|
已售商品數量 |
|
|
15,819 |
|
|
|
139,890 |
|
|
|
44,442 |
|
|
|
244,460 |
|
產品收入，淨額 |
|
|
1,107 |
|
|
|
8,973 |
|
|
|
2,860 |
|
|
|
16,487 |
|
每單位平均銷售價格，淨價 |
|
$ |
69.98 |
|
|
$ |
64.14 |
|
|
$ |
64.35 |
|
|
$ |
67.44 |
|
毛利潤 |
|
|
609 |
|
|
|
4,187 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
6,788 |
|
毛利率 |
|
|
55.0 |
% |
|
|
46.7 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
|
41.2 |
% |
獲得新成員
我們將獲得的新會員定義為在本財政期內通過Plenity開始減肥之旅的美國消費者數量。這是在本財政期內開始減肥之旅的經常性和非經常性消費者的總人數。截至本季度報告發布之日，我們不區分經常和非經常性消費者，因為 (i) 我們堅信每位會員的減肥之旅本質上都是長期和長期的，而且 (ii) 我們尚未啟動留住和/或贏回會員的長期戰略和機制。在未來一段時間內，我們將繼續評估該業務指標的效用。
已售單位
銷售單位定義為通過我們與在線藥房和遠程醫療提供商的戰略合作伙伴關係以及出售給美國以外的戰略合作伙伴的處方向消費者出售的Plenity28天供應單位的數量。
產品收入，淨額
參見本討論和分析的其他部分，標題為 “經營業績的關鍵組成部分——產品淨收入”。
每單位平均銷售價格，淨價
每單位平均銷售價格，淨額是指該期間每單位銷售的總價格，減去每單位可變對價的估計值，為預期產品退貨、最終用户的運費、藥房配藥和平臺費、商家和加工費以及向最終用户提供的促銷折扣設立了儲備金。有關我們的收入確認政策的更詳細討論，請參閲下文的 “——關鍵會計政策及重大判斷和估計” 以及隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註中附註2的 “收入確認” 部分。
毛利和毛利率
我們的毛利是指淨產品收入減去總銷售成本，毛利率是以淨產品收入的百分比表示的毛利。請參閲本討論和分析中其他標題為 “經營業績的關鍵組成部分——商品銷售成本” 的討論。
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我們的毛利潤和毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們對產品收取的價格、我們向供應商收取的銷售成本的某些組成部分的成本、一段時間內的渠道銷售組合以及我們出售庫存的能力。我們預計我們的毛利率將在長期內增加，儘管毛利率可能會因這些因素和其他因素而在不同時期之間波動。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的衡量標準，因為它有助於更一致地説明我們業務的潛在趨勢和歷史經營業績。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層評估我們業務健康狀況和經營業績時使用的指標。
但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此指標用於業務規劃目的。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除折舊和攤銷費用的淨（虧損）收入、所得税準備金、利息支出、股票淨薪酬以及與收益負債公允價值變化、認股權證負債的公允價值、可轉換本票負債和One S.r.L. 看漲期權相關的虧損。
下表分別對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
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|
在截至6月30日的三個月中 |
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|
在截至6月30日的六個月中 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
以千計 |
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
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||||
調整後 EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(7,681) |
) |
|
$ |
(12,513) |
) |
|
$ |
(12,827) |
) |
|
$ |
(18,216 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2,066 |
|
|
|
987 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
2,573 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
2,384 |
|
|
|
7,976 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
21,965 |
|
收益負債公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(18,812) |
) |
|
|
(563) |
) |
|
|
(52,681) |
) |
認股權證公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(2,600) |
) |
|
|
(130) |
) |
|
|
(6,084) |
) |
可轉換股票公允價值的變化 |
|
|
(2,672) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,631) |
) |
|
|
156 |
|
One S.r.l. 看漲期權公允價值的變化 |
|
|
(141 |
) |
|
|
607 |
|
|
|
(677) |
) |
|
|
865 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
566 |
|
|
|
186 |
|
|
|
1,457 |
|
|
|
321 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
(5,478 |
) |
|
$ |
(24,169 |
) |
|
$ |
(11,238) |
) |
|
$ |
(51,101) |
) |
調整後息税折舊攤銷前利潤的一些侷限性包括（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤不能正確反映未來要支付的資本承諾，以及（ii）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能反映這些資本支出。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們將承擔與本演示文稿中的調整類似的費用。不應將我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤解釋為推斷我們的未來業績將不受這些支出或任何異常或非經常性項目的影響。在評估我們的
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業績，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP業績。
演示基礎
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。本討論和分析中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中規定的美國公認的權威會計原則。
運營部門被確定為企業的組成部分，首席運營決策者首席執行官在做出有關資源分配和評估業績的決策時，可以對其進行單獨的離散財務信息進行評估。我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門。
歸屬於我們的可變權益實體（“VIE”）Gelesis S.r.l. 的非控股權益在合併資產負債表中作為股東權益（赤字）單獨列報，在非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表中列報為非控股權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
運營結果的關鍵組成部分
產品收入，淨額
當我們向客户轉移承諾的商品或服務的金額時，我們會根據ASC主題606（與客户簽訂的合同收入）確認產品收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
我們的產品收入來自Plenity的產品銷售，扣除可變對價的估計，為預期的產品退貨、最終用户的運費、藥房配送和平臺費用、商户和手續費以及向最終用户提供的促銷折扣建立了儲備金。
銷售商品的成本
銷售商品的成本包括我們專有的Plenity超吸水性水凝膠的製造成本（在此期間確認了收入），以及封裝、包裝、運輸、供應管理和質量保證的相關成本。在確認相關收入期間，特許權使用費協議產生的費用也被確認為產品銷售成本的一部分。直接用於製造Plenity單位的財產和設備的部分折舊被確認為資產折舊壽命內銷售商品成本的一部分。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用中有很大一部分由我們的銷售和營銷費用組成，其中包括我們在美國市場的有限合同銷售隊伍和全權的消費者收購費用。
銷售、一般和管理費用在發生時記為支出。銷售、一般和管理成本包括因我們的產品商業化而產生的銷售和營銷成本、工資和人員支出、股票薪酬支出以及我們開展一般業務所需的計劃和基礎設施成本。
研究和開發費用
研究和開發費用在發生時記為支出。在提供服務時，預付的研發費用將在服務期內遞延和攤銷。研發成本包括工資和人事支出、股票薪酬支出、諮詢成本、外部合同研發費用以及折舊和公用事業。這些活動主要涉及配方、CMC、臨牀前和發現活動。因此，我們不會逐項跟蹤這些研發費用，因為它們主要與部署在多個正在開發的項目的支出或用於使用我們平臺技術的未來產品和產品線候選產品和產品線的支出有關。這些費用包含在下表中未分配的研發費用中。
臨牀試驗成本是研發費用的一部分，包括臨牀試驗和相關的臨牀製造成本、支付給臨牀研究組織和研究場所的費用。我們在逐項指示的基礎上跟蹤和維護這些成本。
攤銷費用
31
攤銷費用涉及無形資產，該修正案是我們與核心專利原始發明者簽訂的主協議所產生的無形資產，根據該修正案，我們需要為未來淨收入支付的特許權使用費的百分比有所降低。該無形資產將在其使用壽命內攤銷，截至修訂之日，該使用壽命被確定為與基礎知識產權相關的專利最早於2028年11月到期。
其他非營業收入（支出），淨額
收益負債公允價值的變化
根據ASC 815，我們有收益股可作為增量對價或有發行。收益份額最初按公允價值入賬，並在每個報告日重新計量為公允價值，直到結算合併運營報表中確認的公允價值變動產生的損益。
認股權證公允價值的變化
我們已向投資者發放了認股權證，這些認股權證按負債分類，最初按公允價值記錄，並在每個報告日重新計量為公允價值，直到結算合併運營報表中確認的公允價值變動產生的損益。
利息支出，淨額
淨利息支出包括我們的各種貸款產生的利息以及我們的現金、現金等價物和有價證券所得的利息收入。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入主要包括我們從意大利政府機構獲得的補助金所獲得的收入、在意大利因符合條件的支出而獲得的研發税收抵免以及外匯交易的損益。其他淨收入還包括One Srl看漲期權公允價值的變化。
所得税準備金
在確定用於財務報表目的的所得税支出時，我們必須做出一定的估計和判斷。當前應付或可退還的税款金額是應計的，遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產還可確認可變現虧損和税收抵免結轉。遞延所得税資產和負債是使用實質性頒佈的税率來衡量的，該税率適用於預計收回或結算這些臨時差額的當年。如果我們不評估遞延所得税淨資產的變現，則不將其記錄在案。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響已在包括實質性頒佈日期在內的期間的財務報表中得到確認。
32
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較：
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
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在截至6月30日的三個月中 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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（未經審計） |
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|
（未經審計） |
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收入： |
|
|
|
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產品收入，淨額 |
$ |
1,107 |
|
|
$ |
8,973 |
|
|
$ |
(7,866) |
) |
總收入，淨額 |
|
1,107 |
|
|
|
8,973 |
|
|
|
(7,866) |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售商品的成本 |
|
498 |
|
|
|
4,786 |
|
|
|
(4,288) |
) |
銷售、一般和管理 |
|
7,456 |
|
|
|
32,450 |
|
|
|
(24,994) |
) |
研究和開發 |
|
2,582 |
|
|
|
5,523 |
|
|
|
(2,941) |
) |
無形資產的攤銷 |
|
567 |
|
|
|
566 |
|
|
|
1 |
|
運營費用總額 |
|
11,103 |
|
|
|
43,325 |
|
|
|
(32,222) |
) |
運營損失 |
|
(9,996) |
) |
|
|
(34,352) |
) |
|
|
24,356 |
|
其他非營業收入（支出），淨額 |
|
2,315 |
|
|
|
21,839 |
|
|
|
(19,524) |
) |
所得税前虧損 |
|
(7,681) |
) |
|
|
(12,513) |
) |
|
|
4,832 |
|
所得税準備金 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
$ |
(7,681) |
) |
|
$ |
(12,513) |
) |
|
$ |
4,832 |
|
產品收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月，我們確認的產品收入淨額為110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為900萬美元，下降了790萬美元，下降了88％。截至2023年6月30日的三個月，我們按單位平均售價出售了15,819套，扣除69.98美元，而截至2022年6月30日的三個月，按單位平均售價計算為139,890套，扣除64.14美元。
銷量減少的主要原因是廣泛的媒體活動暫停以及處方Plenity品牌的數字營銷工作減少，而我們預計美國食品藥品管理局將在2024年第一季度之前對我們的非處方藥申請做出決定。與處方藥Plenity在美國全面商業發佈相關的活動於2021年底開始，隨後於2022年2月開展了首次全國性的廣泛宣傳媒體活動。我們在2022年第三季度暫停了廣泛的媒體活動，並在2023年第一季度減少了數字營銷工作，以保持流動性。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的三個月，我們確認的商品銷售成本為50萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為480萬美元，減少了430萬美元，下降了90％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊佔銷售成本的比例分別為50萬美元和60萬美元。銷售成本的下降主要歸因於截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，銷售單位有所減少。
截至2023年6月30日的三個月，毛利為60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，毛利為420萬美元。截至2023年6月30日的三個月，毛利率為55％，而截至2022年6月30日的三個月，毛利率為47％。毛利率略有增長的主要原因是庫存的每單位制造成本降低，但由於在截至2023年6月30日的三個月中銷量減少，每件發貨的配送成本上漲部分抵消了毛利率的增長。
銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用：
33
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
649 |
|
|
$ |
22,197 |
|
|
$ |
(21,548 |
) |
一般和管理費用 |
|
|
4,632 |
|
|
|
5,285 |
|
|
|
(653 |
) |
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
2,175 |
|
|
|
4,968 |
|
|
|
(2,793) |
) |
銷售、一般和管理費用總額 |
|
$ |
7,456 |
|
|
$ |
32,450 |
|
|
$ |
(24,994) |
) |
截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為750萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,250萬美元，下降了2,500萬美元，下降了77％。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了2150萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，與2022年同期相比，基於處方的Plenity暫停了廣泛的宣傳活動，並減少了基於處方的Plenity的數字營銷工作。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，非現金股票薪酬支出減少了28萬美元。減少的主要原因是2022年下半年至2023年第一季度之間取消了非必要職位。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用減少了70萬美元。下降歸因於自2022年9月以來為保持流動性而開展的成本節約活動，包括取消某些銷售、營銷和供應鏈職位。
研究和開發費用
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的研發費用：
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|||
GS200 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
(4) |
) |
GS300 |
|
|
— |
|
|
|
(55) |
) |
|
|
55 |
|
GS500 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未分配的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他研發費用 |
|
|
2,373 |
|
|
|
2,566 |
|
|
|
(193) |
) |
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
209 |
|
|
|
3,008 |
|
|
|
(2,799) |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
2,582 |
|
|
$ |
5,523 |
|
|
$ |
(2,941) |
) |
截至2023年6月30日的三個月，我們的研發費用為260萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為550萬美元，減少了290萬美元，下降了53％。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，非現金股票薪酬支出減少了280萬美元。這一下降主要是由於我們的大多數研發計劃在2022年下半年暫停以保持流動性，因此研發人員減少了。
非營業收入（支出），淨額
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的營業外收入（支出）：
34
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|||
收益負債公允價值的變化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,812 |
|
|
$ |
(18,812) |
) |
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
2,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,672 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
(2,600) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(565) |
) |
|
|
(186) |
) |
|
|
(379) |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
208 |
|
|
|
613 |
|
|
|
(405) |
) |
非營業收入總額，淨額 |
|
$ |
2,315 |
|
|
$ |
21,839 |
|
|
$ |
(19,524) |
) |
截至2023年6月30日的三個月，我們確認了淨額為230萬美元的營業外收入，而截至2022年6月30日的三個月中，淨收入為2180萬美元，營業外收入減少了1,950萬美元。截至2023年6月30日的三個月的收入主要歸因於我們未償還的可轉換本票公允價值變動帶來的270萬美元收益。截至2022年6月30日的三個月，營業外收入主要歸因於收益負債和認股權證負債的公允價值變動帶來的收益分別為1,880萬美元和260萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較：
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
|
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品收入，淨額 |
|
$ |
2,860 |
|
|
$ |
16,487 |
|
|
$ |
(13,627) |
) |
總收入，淨額 |
|
|
2,860 |
|
|
|
16,487 |
|
|
|
(13,627) |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售商品的成本 |
|
|
1,735 |
|
|
|
9,699 |
|
|
|
(7,964) |
) |
銷售、一般和管理 |
|
|
15,743 |
|
|
|
70,156 |
|
|
|
(54,413) |
) |
研究和開發 |
|
|
6,219 |
|
|
|
12,933 |
|
|
|
(6,714) |
) |
無形資產的攤銷 |
|
|
1,133 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
|
24,830 |
|
|
|
93,921 |
|
|
|
(69,091) |
) |
運營損失 |
|
|
(21,970 |
) |
|
|
(77,434) |
) |
|
|
55,464 |
|
其他非營業收入（支出），淨額 |
|
|
9,159 |
|
|
|
59,218 |
|
|
|
(50,059) |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(12,811) |
) |
|
|
(18,216 |
) |
|
|
5,405 |
|
所得税準備金 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(12,827) |
) |
|
$ |
(18,216 |
) |
|
$ |
5,389 |
|
產品收入，淨額
截至2023年6月30日的六個月，我們確認的產品收入淨額為290萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,650萬美元，下降了1,360萬美元，下降了83％。截至2023年6月30日的六個月中，我們按單位平均售價出售了44,442套，扣除64.35美元，而截至2022年6月30日的六個月中，按單位平均售價計算為244,460套，扣除67.44美元。
銷量減少的主要原因是廣泛的媒體活動暫停以及處方Plenity品牌的數字營銷工作減少，而我們預計美國食品藥品管理局將在2024年第一季度批准我們的非處方藥申請。與處方藥Plenity在美國全面商業發佈相關的活動於2021年底開始，隨後於2022年2月開展了首次全國性的廣泛宣傳媒體活動。我們在2022年第三季度暫停了廣泛的媒體活動，並在2023年第一季度減少了數字營銷工作，以保持流動性。
銷售商品的成本
截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的商品銷售成本為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為970萬美元，減少了800萬美元，下降了82％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊作為銷售成本的組成部分分別為120萬美元和80萬美元。銷售成本的下降主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，銷售單位有所減少。
截至2023年6月30日的六個月的毛利為110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的毛利為680萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為39％，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利率為41％。一個
35
毛利率下降主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中銷量減少所致，每件發貨的配送成本增加。
銷售、一般和管理費用
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
2,988 |
|
|
$ |
43,361 |
|
|
$ |
(40,373) |
) |
一般和管理費用 |
|
|
8,823 |
|
|
|
12,903 |
|
|
|
(4,080) |
) |
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
3,932 |
|
|
|
13,892 |
|
|
|
(9,960) |
) |
銷售、一般和管理費用總額 |
|
$ |
15,743 |
|
|
$ |
70,156 |
|
|
$ |
(54,413) |
) |
截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用為1,570萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為7,020萬美元，下降了5,440萬美元，下降了78％。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售和營銷費用減少了4,040萬美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與2022年同期相比，基於處方的Plenity暫停了廣泛的宣傳活動，並減少了基於處方的Plenity的數字營銷工作。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，非現金股票薪酬支出減少了1,000萬美元。減少的主要原因是記錄了與2022年第一季度完成的業務合併相關的或有可發行收益股份的既得部分的一次性薪酬成本，但自2022年下半年以來銷售、營銷和供應鏈員工人數的減少部分抵消了減少額。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了410萬美元。減少的原因是2022年第一季度完成的業務合併產生的專業和法律費用，以及自2022年9月以來為保持流動性而開展的成本節約活動。
研究和開發費用
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的研發費用：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
GS200 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
(47) |
) |
GS300 |
|
|
— |
|
|
|
127 |
|
|
|
(127) |
) |
GS500 |
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
(75) |
) |
未分配的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他研發費用 |
|
|
5,676 |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
1,065 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
543 |
|
|
|
8,073 |
|
|
|
(7,530) |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
6,219 |
|
|
$ |
12,933 |
|
|
$ |
(6,714) |
) |
截至2023年6月30日的六個月中，我們的研發支出為620萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,290萬美元，減少了670萬美元，下降了52％。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，非現金股票薪酬支出減少了750萬美元。這一減少主要是由於記錄了與2022年第一季度完成的業務合併相關的或有可發行收益股份的既得部分的一次性薪酬成本，但自2022年下半年以來研發人員減少部分抵消了這一損失。
臨牀適應症（GS200、GS300 和 GS500）研發費用的下降主要歸因於截至2021年12月31日的年度中對GS200 的LightuP研究的結論，以及Plenity商業化的戰略優先順序，特別是在我們的財務和人力資源方面。其他研究和
36
截至2023年6月30日的六個月中，開發費用與截至2022年6月30日的六個月相比增加了100萬美元，這主要是由於用於研發的設施管理費用增加所致。
非營業收入（支出），淨額
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的營業外收入（支出）：
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
以千計 |
|
（未經審計） |
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
|||
收益負債公允價值的變化 |
|
$ |
563 |
|
|
$ |
52,681 |
|
|
$ |
(52,118) |
) |
可轉換本票公允價值的變化 |
|
|
7,631 |
|
|
|
(156 |
) |
|
|
7,787 |
|
認股權證公允價值的變化 |
|
|
130 |
|
|
|
6,084 |
|
|
|
(5,954) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(1,457) |
) |
|
|
(321) |
) |
|
|
(1,136) |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
2,292 |
|
|
|
930 |
|
|
|
1,362 |
|
非營業收入總額，淨額 |
|
$ |
9,159 |
|
|
$ |
59,218 |
|
|
$ |
(50,059) |
) |
截至2023年6月30日的六個月，我們確認了淨額為920萬美元的營業外收入，而截至2022年6月30日的六個月中，淨收入為5,920萬美元，收入減少了5,010萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，營業外收入主要歸因於我們未償還的可轉換本票公允價值變動帶來的760萬美元收益，收益和認股權證負債公允價值變動帶來的總收益70萬美元，與One S.r.l. 看漲期權公允價值變動相關的收益70萬美元，收入160萬美元在意大利地區補助金和投資税收抵免中，扣除1.5美元的利息支出部分抵消百萬。
截至2022年6月30日的六個月中，營業外收入主要歸因於收益負債公允價值變動帶來的收益為5,270萬美元，以及與認股權證負債公允價值變動相關的收入為610萬美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股權和債務工具、許可和合作協議、供應和分銷協議以及政府補助金。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額為790萬美元。截至本季度報告發布之日，我們預計我們現有的現金和現金等價物以及應收賬款和補助金的收款不足以履行我們當前的債務。
由於我們的可用現金和現金等價物、長期的運營虧損、運營產生的負現金流以及鉅額的累計赤字，我們得出的結論是，我們繼續經營的能力存在很大疑問。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的意見中分別加入了強調事項的段落，以説明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，考慮我們將繼續作為持續經營企業運營。我們的財務報表不包含因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。
過去，我們在經營活動中出現了負現金流，運營中出現了重大虧損。由於我們打算對業務進行投資以支持Plenity的商業化，我們預計至少在未來十二個月內將繼續蒙受營業虧損，因此，我們將需要額外的資本資源來發展我們的業務。
未來的流動性要求
由於可用於運營的可用流動性有限，我們實施了替代業務計劃，自2022年第三和第四季度以來大幅削減了銷售、營銷和供應鏈活動，裁減了員工，推遲了商業基礎設施方面的某些長期資本支出和某些研發費用。我們已經尋找並將繼續尋找融資和其他替代商業安排或地域分銷合作伙伴關係，為與出售Plenity相關的某些銷售和營銷投資提供資金。我們預計，這些行動將為我們提供足夠的流動性來管理短期風險和不確定性，（i）使我們能夠執行替代業務計劃，（ii）使我們有時間獲得融資替代方案以提供長期流動性，（iii）使我們能夠為Plenity的持續商業化提供資金。參見第二部分第1A項，“風險因素——無法保證擬議的合併會及時或根本完成。如果擬議的合併未完成，我們的業務可能會遭受重大損失，股價可能會下跌。” 和 “風險因素”
37
— 如果我們未能成功實施替代商業計劃和/或及時籌集額外資金，我們可能沒有足夠的現金和流動性來支付運營費用和其他債務。任何此類事件都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。” 在本10-Q表格中，瞭解有關可能影響我們流動性和籌集額外資金能力的某些因素的更多信息。
在2024年第一季度獲得美國食品藥品管理局的預期批准後，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營並推行非處方藥戰略。在我們能夠通過產品銷售創造收入之前（如果有的話），我們希望通過發行額外的股權、債務融資或其他資本來源（可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易）來為我們的運營提供資金。
2023 年 6 月 12 日，我們與 PureTech 和 Merger Sub 簽訂了合併協議。在合併協議中規定的成交條件令人滿意地完成之前，我們預計該交易將於2023年第四季度完成。在簽訂合併協議方面，除了先前在2023年從PureTech獲得的740萬美元收益外，我們還通過發行可轉換票據從PureTech獲得了300萬美元。本次和之前發行的可轉換票據的收益旨在為我們提供必要的資金，使我們能夠通過完成擬議的合併，繼續作為獨立實體開展業務。儘管計劃進行合併，並通過向PureTech發行可轉換票據提供資金，但我們預計，截至簡明合併財務報表發佈之日以及收取應收賬款和補助金之日的手頭現金不足以在簡明合併財務報表發佈之日後的至少十二個月內履行我們的義務，如果沒有額外的過渡資金，可能不足以在合併的預期完成日期之前繼續運營。我們籌集額外資金的條件是獲得PureTech的同意。
截至本季度報告發布之日，我們將繼續評估籌集額外資金的機會。如果我們未能成功籌集額外資金，我們可能需要進一步限制支出，特別是在全權銷售和營銷活動以及我們的製造和供應鏈職能方面，清算全部或部分資產或尋求其他戰略選擇，和/或尋求美國破產法規定的保護。我們另類商業計劃執行的進一步變化可能會影響Plenity銷售的增長、收購和留住消費者的步伐以及我們普通股的價格。
收入預測
我們的收入預測在很大程度上取決於（i）我們吸引新消費者和/或留住現有消費者的能力，以及（ii）我們獲得額外資金和及時籌集足夠資金的能力，以支持Plenity在美國全國範圍內的廣泛銷售和營銷。如果我們獲得額外資本的機會延遲或不足，可能會對Plenity的出售和我們的收入預測產生不利影響。
融資風險
我們預計在合併協議允許的範圍內或母公司同意的情況下，在每種情況下，都將投入大量精力籌集資金，重組債務，確定和評估潛在的戰略替代方案，但是，無法保證我們將成功獲得足夠的資金，以滿足我們可接受的條件或時間表或完全可以接受的運營需求。此外，如果市場條件使我們無法完成此類交易，我們可能需要評估其他替代方案，以重組我們的業務和資本結構。這些努力的任何失敗都可能迫使我們推遲、限制或終止我們的運營，裁員，停止Plenity和其他開發計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略選擇，和/或尋求美國破產法條款的保護。
儘管我們根據我們認為合理的假設估算了流動性需求，但由於業務狀況的變化或其他發展，包括供應鏈挑戰、COVID-19 造成的中斷、競爭壓力和監管發展等，我們可能需要額外的現金資源。由於我們無法控制的原因，我們的預算預測可能會出現成本超支，Plenity的銷售增長可能低於預期，這將構成實現正現金流的風險。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Plenity銷售額的增加，客户羣的增加，支持擴大銷售、營銷和開發活動的支出時間和範圍，以及 COVID-19 疫情的影響。將來，我們還可能達成收購或投資補充業務、服務和技術，包括知識產權的安排。
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我們對流動性的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地使用可用的資本資源。我們的現金流可能會波動且難以預測，將取決於本討論和分析中其他地方提到的許多因素。如果我們需要從外部來源獲得額外的股權或債務融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，公司可能會進行尚未完成的融資交易。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
現金流
下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量：
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在截至6月30日的六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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以千計 |
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提供的現金（用於）： |
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運營活動 |
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(8,079) |
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投資活動 |
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(242) |
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(5,067) |
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融資活動 |
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8,765 |
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42,189 |
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匯率對現金的影響 |
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53 |
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(406) |
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現金和現金等價物的增加（減少） |
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497 |
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(3,056) |
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用於經營活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為810萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,980萬美元。流出量的減少主要歸因於自2022年下半年以來採取的成本節約措施，包括減少研發、供應鏈、銷售和營銷活動以及取消非必要職位，而我們預計美國食品藥品管理局將在2024年第一季度批准我們的非處方藥申請。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為510萬美元。資金外流主要歸因於在截至2022年6月30日的六個月中，為擴大商業製造規模購買了190萬美元的物業和設備。由於我們需要保留現金，投資活動中使用的現金大幅減少，而我們擴大生產規模的計劃被推遲到美國食品藥品管理局批准我們的場外交易申請獲得批准之後，我們才能夠成功地在場外交易市場對Plenity進行再營銷。
融資活動提供的現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為4,220萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，現金流入主要來自發行短期可轉換優先擔保票據和認股權證的收益，部分被意大利定期貸款的還款所抵消。截至2022年6月30日的六個月的現金流入主要歸因於2022年1月完成業務合併後獲得的7,050萬美元的淨收益，但這部分被我們在2022年1月償還的可轉換期票（總額為2730萬美元）所部分抵消。
合同義務和承諾
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的合同義務和承諾與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務和承諾” 標題下的合同義務和承諾沒有實質性變化。有關這些承諾的更多信息，請參閲本季度報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註18。
關鍵會計政策及重大判斷和估計
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策與2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的政策沒有重大變化，但本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中附註2所述的變化除外。
最近的會計公告
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有關近期會計聲明的討論，請參閲本季度報告其他部分所含未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2。
《喬布斯法》會計選舉
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）第107（b）條，“新興成長型公司” 可以將新的或修訂後的會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們選擇利用這一豁免將採用新的或修訂的會計準則推遲到這些準則適用於私營公司之前。但是，在允許的情況下，我們提前採用了合併財務報表附註2中所述的某些標準。我們目前正在評估JOBS法案中規定的其他豁免和較低的報告要求。例如，作為 “新興成長型公司”，我們不受交易法第14A（a）和（b）條的約束，否則這些條款要求我們（1）將某些高管薪酬問題提交股東顧問投票，例如 “按工資説”、“頻率説話” 和 “黃金降落傘”；以及（2）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性以及比較我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的對比。
我們還打算依據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定豁免，該規則要求我們提供有關財務報告內部控制的審計師認證報告。我們將繼續保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，直至以下時間最早：（1）首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（2）年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（3）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（4）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
截至2023年6月30日，根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上是有效的。管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表根據美國公認會計原則在所有重大方面公允地反映了公司在披露期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時成為訴訟的當事方，在正常業務過程中受到索賠的影響。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何法律訴訟，管理層認為如果對我們作出不利的裁決，將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度的風險。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 中描述了可能影響公司業務或運營的某些因素。除下文列出的風險因素外，先前在此類10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。在決定投資我們的證券之前，您應考慮所有這些風險，以及本10-Q表季度報告和10-K表年度報告中列出的其他信息。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們與 PureTech 的交易相關的風險
無法保證擬議的合併會及時完成或完全完成。如果擬議的合併得不到完成，我們的業務可能會遭受重大損失，我們的股價可能會下跌。
2023年6月12日，我們與特拉華州有限責任公司（“母公司”）PureTech Health LLC和特拉華州有限責任公司兼母公司的全資子公司Caviar Merger Sub LLC簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據其中規定的條款和條件，我們將與Merger Sub合併併成Merger Sub（“合併”）Merger Sub 作為母公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併中倖存下來。母公司和合並子公司是PureTech Health PLC的子公司，該公司實益擁有16,727,582股普通股、購買155,520股普通股的期權以及PureTech持有的總共購買259,345,750股普通股的認股權證。
除其他外，合併的條件是：（i）在為獲得公司股東批准而舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）上，（x）母公司或其任何子公司或關聯公司不直接或間接擁有的大多數普通股的持有人以贊成票批准合併協議，以及（y）大多數股份的持有人在每種情況下，我們的普通股都是未償還的，有權在特別會議上就此進行表決會議（統稱為 “股東批准”），（ii）公司或其子公司沒有啟動任何此類程序的破產或破產程序或正式的公司行動，（iii）不存在與公司向美國食品藥品監督管理局提交的文件有關的某些不利事件，包括我們不會收到美國食品藥品監督管理局發出的指明任何缺陷和限制的 “實質上等同的” 信函或通知，關於糾正它們的成本和時限，（iv）) 收到了與公司某些貸款人簽訂的重組適用債務條款的協議的某些修正案，以及（v）此類交易的其他慣例成交條件，包括不對公司產生重大不利影響、陳述和擔保的準確性、契約的履行以及某些慣例結算證書的交付。合併的完成不受融資條件的限制。我們預計，這些條件中至少有一個或多個將無法滿足，因此PureTech需要豁免或修改該條件。如果條件未得到滿足或免除，則擬議的合併可能會被嚴重推遲或放棄。如果擬議的合併未完成，我們的持續業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成擬議合併所帶來的任何好處的情況下。
在合併結束之前的時期，由於合併的公告或待定對我們的業務關係、財務狀況、經營業績和業務的影響，我們的業務面臨某些固有風險，包括：
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由於多種因素，合併可能會延遲，也可能最終無法完成，包括：
如果合併不結束，我們的業務和股東將面臨額外的風險，包括：
我們還可能因未能完成擬議的合併或未能履行合併協議下的義務而受到訴訟。如果擬議的合併未完成，這些風險可能會成為現實，並可能對我們的業務、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。
即使成功完成，合併也會給我們的股東帶來某些風險，包括：
如果擬議的合併未完成，我們可能無法成功完成替代交易，其條件與PureTech的擬議合併條款一樣優惠，或者根本無法完成，否則我們可能無法繼續經營我們的業務。我們的董事會可能會決定解散和清算Gelesis。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。
儘管我們已經與PureTech簽訂了合併協議，但擬議合併的完成可能會推遲或根本不會完成，並且無法保證擬議的合併將帶來我們預期的預期收益。如果我們無法完成擬議的合併，董事會可能會選擇採取替代戰略，其中之一可能是與擬議合併類似的戰略交易。嘗試完成像擬議合併這樣的替代交易既昂貴又耗時，而且我們無法保證會發生這樣的替代交易。或者，我們董事會可以選擇繼續運營以推進項目的發展，這將需要我們獲得額外的資金，並繼續努力為計劃尋求潛在的合作、合作或其他戰略安排，包括出售或以其他方式剝離計劃資產，或者董事會可以決定解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，並受特拉華州法律規定的約束，隨着時間的推移，隨着我們繼續為運營提供資金，可供分配的現金金額將減少。此外，我們可能面臨與解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的金額
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進行保留。因此，如果公司清算、解散或清盤，我們的普通股持有人可能會損失全部或很大一部分投資。
如果發生不利變化，而我們和PureTech仍然完成合並，則合併後的組織普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對我們公司、PureTech或兩者的股東的價值。
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提案，包括可能優於合併協議所設想安排的提案。
合併協議的條款禁止我們徵求替代收購提案，也禁止我們與主動提出收購提案的人合作，除非在有限的情況下，我們的董事會本着誠意認定，從財務角度來看，主動提出的善意替代收購提案比合並條款更有利於股東，並且合理地有可能根據合併條款及時完成，同時考慮到賬户所有法律、監管、財務、融資等該提案和合並協議的各個方面。我們的董事會還必須真誠地確定，不對此類提案採取行動將與其信託義務不一致。如果我們終止合併協議以達成替代收購提案，則需要支付35萬美元的終止費，並向母公司償還不超過100萬美元的某些費用。
在擬議的合併懸而未決期間，我們面臨業務不確定性和合同限制，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
就合併的懸而未決而言，一些客户、供應商和其他與我們有業務關係的人可能會推遲或推遲某些商業決策，或者可能因為合併而決定尋求終止、改變或重新談判他們與我們的關係，這可能會對我們的收入、收益和現金流以及普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。
根據合併協議的條款，在完成合並之前，我們的業務行為受到某些限制，這可能會對我們執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下籤訂或修改合同、收購或處置資產、承擔債務或產生資本支出的能力。在合併完成之前，此類限制可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
合併完成方面的延誤或其他不利事態發展可能會加劇上述所有風險。
與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們依靠高管和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。在合併完成之前，合併完成後，公司的現任和潛在員工在合併後的公司中的角色可能會遇到不確定性，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在合併協議生效期間，我們受某些臨時契約的約束，我們的管理層可能會分散注意力。
合併協議通常要求我們在正常過程中經營業務，但某些例外情況除外，包括適用法律的要求，並要求我們遵守慣常的臨時運營契約，這些契約限制我們在未經母公司批准（此類批准不得不合理地被拒絕、延遲或附帶條件）的情況下采取某些特定行動，直到合併完成或合併協議根據其條款終止。例如，合併協議要求我們每兩週和每月提供預算計劃和現金流預測，以證明PureTech滿意的資本需求。這些限制可能會使我們無法尋求在合併完成之前可能出現的某些商機，並可能影響我們執行業務戰略和實現財務和其他目標的能力，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。
此外，我們的管理層還需要就擬議合併的懸而未決採取某些其他行動，包括召集股東會議以對合並進行審議和表決，就我們向股東徵集代理人蔘加此類會議提交一份委託書，盡最大努力獲得與合併有關的所有必要同意和批准，並滿足其他條件合併的完成，解決了任何就合併對公司提起訴訟，並回答我們可能從股東、員工、供應商和其他利益相關者那裏收到的有關合並的問題。採取這些行動可能需要我們的管理層花費時間和資源，從而減少我們的管理時間和資源
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否則可以直接用於我們正在進行的業務運營。如果我們的管理層無法在業務上花費必要的時間和資源，我們的經營業績可能會受到負面影響。
與PureTech的融資交易的攤薄性質可能導致PureTech擁有我們絕大多數已發行普通股的所有權，而收購其他股東的收益有限。
自成立以來，我們通過發行股票和債務工具為我們的運營融資，並與PureTech進行了多筆融資交易。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已經發行並持有16,727,582股普通股、購買多達155,520股普通股的期權、本金總額為2540萬美元的票據（可轉換為378,943,720股普通股）以及購買259,345,750股普通股的認股權證，這些認股權證是立即認股權證可行使。如果PureTech選擇轉換所有票據並行使所有認股權證，PureTech將持有655,172,572股普通股，約佔公司的92.0％。因此，PureTech所有權權益造成的稀釋可能導致PureTech擁有我們絕大多數已發行普通股的所有權以及第三方收購我們的任何收購所得。在這種情況下，其他股東只能獲得任何此類交易收益的一小部分。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的普通股的活躍交易市場可能永遠無法發展或持續下去，這可能使出售您購買的普通股變得困難。
我們的普通股目前在場外交易市場（定義如下）上市，未在證券交易所上市。場外交易市場的證券交易量通常遠低於證券交易所。我們的普通股活躍交易市場可能不會發展或繼續，或者如果得到發展，也可能無法持續下去，這將使您難以以有吸引力的價格（或根本不出售）出售我們的普通股。我們的普通股的市場價格可能會跌至您的購買價格以下，並且您可能無法以或高於您購買此類股票的價格（或根本不能）出售我們的普通股。
紐約證券交易所已將我們的公開認股權證和普通股從其交易所退市，這已經並且可能限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，但由於我們未能維持紐約證券交易所的持續上市標準，該標準要求上市公司在《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01B條連續30個交易日保持至少1500萬美元的平均全球市值，我們的普通股於2023年4月10日從紐約證券交易所退市。2023 年 4 月 11 日，我們的普通股開始在 OTC Markets Group Inc. 運營的場外交易粉紅市場（“場外交易市場”）上交易 2023 年 4 月 26 日，紐約證券交易所根據第 12 (b) 條提交了取消上市和註冊的通知
1934 年與美國證券交易委員會簽訂的《交易法》。我們的認股權證此前也已從紐約證券交易所退市。
從紐約證券交易所退市使投資者更難交易我們的普通股和認股權證，可能導致我們的證券和流動性交易價格下跌以及其他重大不利後果，包括：
遵守更嚴格的規則，可能會導致二級交易市場的交易活動水平降低
我們的普通股；
我們現在不符合紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所的上市標準，預計在可預見的將來也不會。我們無法保證我們的普通股或認股權證將繼續在該市場上交易，無法保證經紀交易商是否會繼續在場外交易市場提供普通股的公開報價，我們的普通股或認股權證的交易量是否足以提供高效的交易市場，或者我們的普通股或認股權證將來會繼續在該市場上報價，這可能會導致尋求買入或賣出的投資者的交易量大幅減少和流動性減少我們的普通股或認股權證。
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我們的普通股價格一直波動不定，並且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股目前在場外交易市場上公開交易，股票代碼為 “GLS”。我們普通股的市場價格和交易量一直且可能繼續保持高度波動，普通股的價格已大幅下跌。迄今為止，我們的普通股收盤價已從2021年2月9日的高點10.78美元波動至2023年4月13日的每股0.01美元的低點。迄今為止，每日交易量從大約零到9,578,900股不等。普通股市場價格和交易量的持續波動可能導致普通股的購買者蒙受鉅額損失。出於多種原因，我們的普通股的市場價格和交易量可能繼續保持波動，包括應對本文所述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，或者出於與我們的運營無關的原因，其中許多可能超出了我們的控制範圍，例如：
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近年來，尤其是 COVID-19 疫情期間，股票市場和生物技術公司經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。除其他外，普通股市場價格的持續下跌使我們更難按照我們可接受的條件籌集資金，甚至根本無法籌集資金，也可能使我們的投資者難以出售普通股。此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券出現波動或市場價格大幅下跌後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
由於我們的普通股受 “便士股” 規則的約束，因此經紀人通常不能要求購買我們的普通股，這會對其流動性和市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定豁免。目前，我們在場外交易市場上普通股的市場價格低於每股5.00美元，因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “便士股” 公司。此外，我們預計我們的股價在可預見的將來不會升至5.00美元以上。“便士股” 的名稱要求任何出售我們證券的經紀交易商披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定買方合理適合購買證券。這些規定限制了經紀交易商尋求購買我們普通股的能力，因此減少了我們股票的公開市場流動性。
此外，由於美國證券交易委員會和金融業監管局（FINRA）的明顯監管壓力，越來越多的經紀交易商拒絕允許投資者買入和賣出或以其他方式使低價股難以出售。“便士股” 的名稱可能會對我們的普通股價格產生抑制影響。
與財務狀況和融資需求相關的風險
我們是一家處於商業階段的生物療法公司，但迄今為止，我們的產品銷售有限。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計未來幾年我們將繼續蒙受持續虧損。
我們是一家處於商業階段的生物療法公司，迄今為止，我們已經通過合作收益為我們的運營提供了資金，
普通股和可轉換優先股的發行，可轉換和不可轉換債務和非攤薄債券的發行
從政府機構收到的補助金。自成立以來，除2013財年外，我們每年都蒙受損失。我們的
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為770萬美元和1,280萬美元，截至2022年12月31日止年度的淨虧損分別為5,580萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.356億美元。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資金產生不利影響。我們預計，至少在未來幾年內，營業虧損水平將不斷增加。我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷費用，以及與上市公司運營相關的額外成本。由於與Plenity商業化和開發任何未來的候選產品相關的風險和不確定性，我們無法預測未來的虧損幅度或何時實現盈利（如果有的話）。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法在季度或年度的基礎上維持或提高盈利能力。
我們的盈利能力取決於我們創造產品銷售的能力。迄今為止，我們的產品銷量有限
of Plenity，我們不知道何時或是否會從 Plenity 那裏獲得有意義的產品銷售。我們生成產品的能力
銷售取決於多種因素，包括但不限於我們的以下能力：
我們預計，隨着Plenity的商業化，我們將產生大量的銷售和營銷成本，如果沒有持續的資金，我們可能無法在產品銷售後很快實現盈利，而且如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。未能成功將Plenity商業化將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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如果我們未能成功實施替代業務計劃和/或及時籌集額外資金，我們可能會
沒有足夠的現金和流動性來支付運營費用和其他債務。任何這樣的事件都會有材料
對我們的業務和財務狀況的不利影響。
我們實施了一項替代商業計劃，優先考慮反批准和與此類監管相關的費用
路徑、短期營運資本需求，以及推遲商業基礎設施的某些長期資本支出；以及
某些研發費用。我們減少和優化了對銷售和營銷的投資，將投資列為優先事項
高回報和高曝光介質。我們一直在尋找替代的監管途徑和替代的商業安排或地域分銷夥伴關係，以促進Plenity的商業啟動。我們業務計劃執行的這些變化可能會影響Plenity銷售的增長以及收購和留住消費者的步伐。我們可能需要籌集額外資金來為我們的運營和替代業務計劃提供資金。無法保證我們能夠成功實施這一戰略或獲得足以在我們可接受的條款或時間範圍內滿足運營需求的資本，或者根本無法保證。此外，如果市場條件使我們無法完成此類交易，我們可能需要評估重組業務和資本結構的其他替代方案。
我們認為，我們目前的現金和現金等價物將不足以為我們的未來十二個月的業務提供資金
本10-Q表其他地方包含的未經審計的合併財務報表的日期，這引起了人們對我們的實質性懷疑
繼續作為持續經營企業的能力。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為790萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及應收賬款和補助金的收款不足以償還公司的流動債務，並且在本10-Q表格其他地方包含的未經審計的合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，而不會通過增加收入和從外部來源籌集額外資金來產生正現金流。此外，我們預計，只有在全權銷售和營銷活動以及製造和供應鏈職能方面，將全權支出持續減少到以前的水平，才能實現現金流的擴大。此外，我們目前的運營計劃基於當前的假設，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。如上所述，如果我們無法及時獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，我們可能需要大幅削減、推遲或停止我們的研發計劃或Plenity的商業化（包括我們的營銷工作），或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略選擇，和/或尋求其他戰略選擇，和/或尋求美國法律規定的保護.《破產法》，這可能會對我們的業務產生重大影響，財務狀況和經營業績。無法保證我們將能夠繼續作為一個持續經營的公司。
未來籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄
權利。
我們可能會通過私募股權和公共股權和債務發行、政府或其他第三方相結合來尋求額外資本
籌資, 營銷和分銷安排以及其他合作, 戰略聯盟和許可安排或這些來源的組合.在我們通過出售普通股或可轉換證券籌集額外資金的範圍內
或者可以兑換成普通股，你在我們的所有權權將被稀釋。此外，任何此類證券的條款都可以
包括對您作為股東的權利產生重大不利影響的清算或其他優先權。此外，如果我們在2022年7月25日和2022年8月4日發行的任何期票出現付款違約，但五天後仍未得到治癒，(i) 我們將
必須向此類票據的持有人發行某些認股權證，然後持有人可以行使認股權證購買我們的普通股
而且 (ii) 此類票據的持有人也可以選擇將此類票據下的未償本金和應計利息轉換為
我們普通股的多股。進一步的債務融資（如果有的話）將增加我們的固定還款義務，並可能
涉及包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務，
進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對Plenity、我們的知識產權或未來的寶貴權利
收入來源或以對我們不利的條件授予許可證。
48
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
2.1 |
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Gelesis Holdings, Inc.、PureTech Health LLC和Caviar Merger Sub LLC之間於2023年6月12日簽訂的協議和合並計劃，參照公司於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1 |
3.1 |
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經修訂和重述的 Gelesis Holdings, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2022 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） |
3.2 |
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經修訂和重述的 Gelesis Holdings, Inc. 章程（參照公司於 2022 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入） |
4.1 |
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公司與大陸股份轉讓與信託公司於2020年7月1日簽訂的認股權證協議（參照Capstar特殊目的收購公司於2020年7月8日提交的8-K表最新報告的附錄4.1合併）。 |
10.1 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC 和 PureTech Health LLC 於 2023 年 5 月 1 日簽訂的票據和認股權證購買協議第 1 號修正案（參照公司於 2023 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） |
10.2 |
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可轉換優先擔保本票的表格（參照公司於2023年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） |
10.3 |
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修訂後的認股權證表格（參照公司於2023年5月3日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入其中） |
10.4 |
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新認股權證表格（參照公司於 2023 年 5 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入） |
10.5 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC之間於2023年5月26日簽訂的票據和認股權證購買協議的有限豁免，參照該公司於2023年5月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1 |
10.6 |
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日期為2023年5月26日的可轉換優先擔保本票，根據公司於2023年5月31日提交的8-K表格最新報告的附錄10.2向PureTech Health LLC發行 |
10.7 |
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2023年5月26日根據公司於2023年5月31日提交的8-K表格最新報告的附錄10.3向PureTech Health LLC簽發的認股權證 |
10.8 |
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參照公司於 2023 年 6 月 12 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 編制的投票和支持協議表格 |
10.9 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC根據公司於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.2對票據和認股權證購買協議的第2號修正案 |
10.10 |
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根據公司於2023年6月12日提交的8-K表格最新報告的附錄10.3，向PureTech Health LLC發行的日期為2023年6月12日的可轉換優先擔保本票 |
10.11 |
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Gelesis Holdings, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis, Inc.、Gelesis 2012, Inc.、Gelesis LLC和PureTech Health LLC於2023年6月28日簽署的票據和認股權證購買協議的第3號修正案（參照公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1+ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2+ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
50
* 隨函提交。
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本展品的某些部分被省略了，因為它們不是實質性的，如果被披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 |
+ 此處附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為隨本10-Q表季度報告一起提供，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何文件。
51
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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GELESIS HOLDINGS, INC. |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ Yishai Zohar |
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Yishai Zohar |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 14 日 |
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作者： |
/s/ 艾略特·馬爾茲 |
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艾略特·馬爾茨 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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