附件5.2

Davis Polk&Wardwell LLP的觀點

2024年8月6日

ADC治療公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士

女士們、先生們：

ADC治療公司，a匿名者協會根據瑞士法律組織 (公司“)正在向證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊聲明(”註冊聲明“)，以便根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)進行註冊，(A)普通股，每股面值0.08瑞士法郎(”普通股“) ；(B)本公司的債務證券(“債務證券”)，可依據本公司與其內指名的受託人(“受託人”)(“契約”)訂立的契約而發行； (C)本公司的認股權證(“認股權證”)，可依據本公司與其內指名的認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的一份或多份認股權證協議(“認股權證代理”)發行(每份該等認股權證協議，即“認股權證協議”)；(D)採購合同(“採購合同”)，可根據公司與採購合同代理(“採購合同代理”)簽訂的一份或多份採購合同協議(“採購合同代理”)(每份此類採購合同協議均為“採購合同協議”)簽發；(E)單位(“單位”)，可根據公司、銀行或信託公司作為單位代理人(“單位代理人”)和單位持有人之間簽訂的一份或多份單位協議(“單位協議”)發行(每個此類單位協議為“單位協議”)；及(F)認購權(“權利”)，可根據本公司與將於其中指名的認購代理(“權利代理”)訂立的一項或多項認購權協議(“權利代理”)(每項認購權協議均為“權利協議”)而發行。

作為貴公司的律師，我們已經審查了這些文件、公司記錄、公職人員證書和我們認為必要或建議的其他文書的原件或副本，以發表本意見。

在陳述此處表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實的、完整的正本，(Iii)作為登記聲明的證物提交的所有尚未簽署的文件將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vii)吾等審閲的本公司就文件內的事實事項作出的所有陳述均屬準確。

基於上述內容，並在符合以下附加假設和條件的前提下，我們建議您：

如受託人及本公司已正式授權、籤立及交付與發行任何債務證券有關的契約及任何補充契約；特定系列債務證券的特定條款已根據契約正式授權及設立；且該等債務證券已根據契約及適用的承銷或其他協議正式授權、籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據適用的條款強制執行，但須受適用的破產規限。

一般影響債權人權利的破產法和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到使政府行動或影響債權人權利的外國法律生效的可能的司法或監管行動的影響，前提是我們不對(W)任何高利貸或暫止法下的任何權利放棄的可執行性、(X)欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響、(Y)有效性、要求或涉及按法院在適用法律下的情況下確定的比率或金額對摺算率進行調整的任何部分的法律約束力或可執行性，以商業上不合理或罰款或沒收或(Z)任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，該條款允許持有人在債務證券加速時收取所述本金的任何部分，以確定構成未賺取利息的程度。

與發行任何認股權證有關而訂立的認股權證協議已由認股權證代理人及本公司正式授權、簽署及交付；認股權證的具體條款已根據該認股權證協議正式授權及確立；且該等認股權證已根據認股權證協議及適用的包銷或其他協議妥為授權、籤立、發行及交付，而該等認股權證將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債及類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限，並可能受制於影響債權人權利的政府行動或外國法律的司法或監管行動。

當採購合同代理人和本公司正式授權、簽署和交付與發佈任何採購合同有關的採購合同協議時；採購合同的具體條款已正式授權並根據採購合同協議確定；且該等購買合約已根據購買合約協議及適用的承銷或其他付款協議妥為授權、簽署、簽發及交付，該等購買合約將構成本公司有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及類似的一般影響債權人權利的法律、合理性及衡平法的概念及普遍適用的原則所規限，並可能會受到司法或監管行動的影響，使政府行為或影響債權人權利的外國法律生效。

單位代理和公司已正式授權、簽署和交付與發行任何單位有關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定。且該等單位已根據單位協議及適用的承銷或其他協議妥為授權、籤立、發行及交付，且該等單位將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限，並可能受影響債權人權利的政府行為或外國法律生效的司法或監管行動的影響。

當與發行任何權利有關而訂立的權利協議已由權利代理及本公司正式授權、籤立及交付；權利的特定條款已根據權利協議正式授權及確立；而該等權利已根據權利協議及適用的包銷或其他協議而正式授權、簽署、發行及交付，則該等權利將構成有效及具約束力的義務

可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則的制約，並可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能司法或監管行動的影響。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(I)公司董事會應已正式確定此類證券的條款，且在瑞士法律要求的範圍內，公司股東應已正式授權發行和出售此類證券，且這種授權不得被修改或撤銷； (Ii)根據瑞士法律，本公司是並將繼續有效地作為一家信譽良好的公司存在(如果存在此類概念)；(Iii)註冊聲明應已生效，且該效力不應被終止或撤銷；(Iv)契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議、單位協議和權利協議均為協議各方的有效、具有約束力和可強制執行的協議(以上關於本公司的明確規定除外)；以及(V)不應發生任何影響此類擔保的有效性或可執行性的法律變更。我們還假定，本公司發行、籤立、交付和履行任何此類擔保的條款(A)在公司權力範圍內，(B)不違反或構成公司章程或其他構成文件項下的違約，(C)不需要由任何政府機構或向任何政府機構採取行動或向任何政府機構提交文件，機構或官員且(D)不違反適用法律或公共政策或法規的任何條款或對公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令或任何協議或其他文書，或(Ii)任何認股權證協議、購買合同協議、單位協議和權利協議以及根據任何此類協議發行的任何擔保，均受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。由於上述意見涉及瑞士法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，依賴Homburger股份公司今天向您提交的意見。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附件提交，並進一步同意在招股説明書中“法律事項” 標題下提及我們的名稱，這是註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條需要獲得同意的人類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP