附件5.1
Homburger AG的意見
2024年8月6日
ADC Treateutics SA-S-3表格註冊聲明
女士們先生們
我們曾擔任ADC Treateutics SA的瑞士特別法律顧問，ADC Treateutics SA是一家根據瑞士(本公司)法律註冊成立的股份公司，其提交的(I)S-3表格(註冊説明書)的註冊説明書，包括招股説明書，將於本公告的日期提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，以便根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)登記某些證券，包括(A)公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎(普通股)，(B)公司債務證券(債務證券)，(C)公司認股權證(認股權證)， (D)購買合同(購買合同)，(E)單位(單位)，及(F)認購權(權利， 及連同債務證券，認股權證，購買合同和單位，招股説明書(招股説明書)及(Ii)招股説明書(招股説明書)將於本招股説明書日期提交予美國證券交易委員會，內容與本公司發售及出售普通股有關，(I)將於本公司股本範圍外發行及/或(Ii)將於 本公司持有並先前根據(I)於根據或實質上與(I)相同的交易中創設的庫藏股中交付，總要約價最高達100,000,000美元(已發行股份)。作為這樣的律師，我們被要求就瑞士法律的某些法律問題提出我們的意見。
本文中使用但未定義的大寫術語的含義與文件(定義如下)中此類術語的含義相同。
| I. | 意見基礎 |
本意見僅限於並以本協議生效的瑞士法律為依據。這些法律及其解釋可能會發生變化。本意見也僅限於本文所述事項和文件(定義如下)，不得理解為含蓄地或 延伸至任何文件或任何其他事項中提及的任何協議或其他文件。
出於本意見的目的，我們沒有對文件中提到或可能提到的事實情況進行任何盡職調查或類似的調查，我們也沒有對文件中陳述和保證的事實的準確性或文件中假定的事實背景發表任何意見。
就本意見而言，我們僅審閲了以下文件 (統稱為文件)：
| (i) | 註冊説明書的電子副本，包括招股説明書； |
| (Ii) | 經公證的公司章程電子副本(雕像)截至2024年6月13日的公司(章程)；以及 |
| (Iii) | 本公司董事會(董事會)於2024年7月26日的通函決議電子副本，其中批准(I)向美國證券交易委員會提交註冊説明書和招股説明書，以及(Ii)發行，發售及出售已發行股份(董事會決議案)。 |
除文件外，我們未審查任何與本意見相關的文件 。因此，我們的意見僅限於文件及其在瑞士法律下的法律含義。
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本意見認為，瑞士法律概念 是用英語表達的，而不是用其原文表達的。這些概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不完全相同。關於受瑞士法律以外的法律管轄的文件，出於本意見的目的，我們依賴其中包含的詞語和短語的簡單含義，而沒有 考慮它們根據相關管理法律可能具有的任何意義。
| 二、 | 假設 |
在提出以下意見時，我們假定了以下情況：
| (a) | 所有作為原件提交給我們的文件都是真實和完整的，並且所有作為副本(包括但不限於電子副本)提供給我們的文件與原件一致； |
| (b) | 作為正本提交給我們的所有文件和作為副本提交給我們的所有文件的正本都是由聲稱已籤立或證明(視情況而定)的個人正式簽署和認證的， 該等文件和任何該等文件上的任何電子簽名已由該電子簽名所屬的個人在其上粘貼 ，並且該個人已保存並提交了以電子簽名方式簽署的文件，以防止該簽名被移除或其他{br>更改； |
| (c) | 我們檢查過的所有原始文件或其副本上的所有簽名都是真實的和 可信的； |
| (d) | 文件的每一方(本公司除外)均為正式成立的公司或其他法律實體，根據其註冊成立和/或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果適用) ，且文件的任何一方(本公司除外)均未通過或在所有普通股發行之前都不會通過自動清盤決議。法院未就任何一方(本公司除外)的清盤、解散、破產或管理作出任何呈請書，或在發行所有普通股之前， 將會提出或作出命令；亦未就任何一方(本公司除外)或其任何資產或收入，委任破產接管人、受託人、管理人或類似的高級人員。 |
| (e) | 除本文明確提出的意見外，在與本意見相關的範圍內，文件中包含的所有信息和確認以及與文件有關的所有重大陳述均真實、準確； |
| (f) | 除瑞士外，其他任何司法管轄區的法律均無可能影響本協議所表達意見的規定 ； |
| (g) | 註冊説明書和招股説明書已由公司正式提交； |
| (h) | 註冊説明書、招股説明書和章程是不變的、正確的、完整的和最新的，並且在註冊説明書、招股説明書和公司章程(視具體情況而定)中沒有做出本應或應該反映在註冊説明書、招股説明書或公司章程中的變更。 |
| (i) | 董事會決議(一)已在正式召開的會議上以其中規定的方式正式通過，(二)未經修改，(三)完全有效； |
| (j) | 在發行、發售和出售任何普通股和/或證券之前，公司董事會將正式授權發行、發售和出售該等普通股和/或證券，並將有效排除 現有股東在發行、發售和出售登記聲明或招股説明書中所設想的該等普通股和/或證券時的優先購買權。 |
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| 這種授權和排除將不會被修改，並將在所有該等普通股和/或證券發行之前完全有效； |
| (k) | 從公司有條件股本(有條件股本)中為融資、收購和其他目的而發行的有關普通股的所有行使通知將按照瑞士法律和相關合同安排及時交付； |
| (l) | 本公司並無亦不會進行任何可被視為償還股本的交易(恢復原狀)；及 |
| (m) | 所有授權、批准、同意、許可證、豁免(適用於本公司或章程的瑞士強制性法律規定除外)，以及提交註冊説明書和招股説明書的其他要求，或因本公司履行註冊説明書和招股説明書中明示的義務或與履行註冊説明書和招股説明書中明示的義務相關的任何其他活動而進行的任何其他活動，均已在適當時間正式獲得或履行，並且現在和將來仍是完全有效的，且各方所受的任何相關條件均已得到滿足。 |
| 三. | 意見 |
基於前述，並受制於以下所列資格， 我們認為，自普通股發行之日起，將根據任何證券的條款轉換、行使、交換或以其他方式發行的任何普通股，以及發行的普通股，在每種情況下，如果和當根據章程細則、基本合同安排和瑞士法律發行和支付時--尤其是在發出書面轉換或行使通知之後(如果適用)，並且該等普通股的發行價已按照章程細則支付，相關的 合同安排和瑞士法律以及在相應股本登記後 在沃州商業登記簿(如適用)上增加的股本-以及如果和當該等普通股已登記入本公司的無證書證券賬簿時，已經或將被有效發行，按其面值全額支付 且無需評估。
| 四、 | 資格 |
上述意見受以下限制條件限制：
| (a) | 我們律所的律師是蘇黎世律師事務所的成員，並不自稱是除瑞士法律以外的任何法律方面的專家。因此，我們在此僅就瑞士法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律對本協議所涵蓋事項的適用性或效力不發表任何意見。 |
| (b) | 有關任何普通股的投票權及相關權利的行使，僅於根據章程細則的規定於本公司股份登記冊登記為擁有投票權的股東後方可行使，並受章程細則所規定的限制所規限。 |
| (c) | 在本意見中，“不可評估”一詞是指有關股份持有人無須作出任何進一步貢獻。 |
| (d) | 我們不對註冊聲明和招股説明書是否準確、真實、正確、 完整或不具誤導性發表意見。特別是，但不限於上述，吾等對註冊聲明及招股章程是否為投資者提供足夠資料以對本公司、本公司合併範圍內的任何公司及普通股作出知情評估並無意見。 |
| (e) | 我們不對監管事項或任何商業、會計、計算、審計或其他非法律事項發表意見。 |
自本意見發佈之日起，我們不承擔任何義務 通知您任何事實或法律上的變化或引起我們以後的注意。
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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在標題下提及我們的名字。“法律事務在招股説明書中， 在給予這種同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條所要求的同意的那類人。
本意見受瑞士法律管轄，並應根據瑞士法律進行解釋。
真誠的你，
/S/洛倫佐·託格尼
Homburger AG
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