附件1.2

公開市場買賣協議^SM

2024年8月6日

傑富瑞公司麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

ADC Treateutics SA是一家瑞士股份公司(匿名者協會)註冊在瑞士埃帕林吉斯，並根據瑞士法律組織 (“本公司“)建議，在符合本協議所述條款及條件的情況下，不時透過Jefferies LLC作為銷售代理及/或委託人(”代理“)出售本公司普通股，每股面值0.08瑞士法郎(”普通股“)，按本協議(”本協議“)所載條款，總髮行價最高可達100,000,000美元。

第1節.定義

(A)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應分別具有以下 含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的權力。

“代理期” 指自本協議簽訂之日起至(X)代理商根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據‎‎第(Br)7款終止之日中最早發生之日的期限。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“有效價格” 指銷售價格減去銷售佣金。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“底價” 指公司在銷售通知中設定的最低價格，低於該價格，代理商在銷售通知書規定的適用期間內不得出售股票，該最低價可由公司在銷售通知書規定的期間內的任何時間通過向代理商遞交書面變更通知進行調整，在任何情況下，未經代理商事先書面同意，最低價不得低於1.00美元， 代理商可全權酌情扣留該價格。

“最高計劃金額” 指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(A)根據《有效登記聲明》(定義見下文)登記的普通股數量或金額，(B)公司和/或其任何子公司可發行的超出公司資本範圍或由公司和/或其任何子公司以國庫形式持有並由公司董事會為根據本協議出售而預留的普通股數量。(C)根據S-3表格(包括其一般指示I.b.6，如適用)獲準出售的普通股數量或面值；(D)公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或面值；或(E)100,000,000美元。

^SM《公開市場銷售協議》是傑富瑞有限責任公司的服務標誌

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“主要市場”指紐約證券交易所或當時普通股(包括任何股票)上市的其他國家證券交易所。

“銷售金額”(Sale Amount) 指代理商根據任何銷售公告出售的股份的銷售總價。

“銷售通知” 指公司按照本協議以附件形式向代理商提交的書面通知，由公司首席執行官、首席財務官或首席法務官簽署。

“銷售通知日期” 指在代理期內根據‎第3(B)(I)條交付銷售通知的任何交易日。

“銷售價格” 指代理人根據本協議配售的每一股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金” 指根據本協議出售的股份總收益的最高3%(3.0%)，或本公司與代理商就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議。

“結算日期” 指根據本協議規定出售股份的銷售通知所規定期間內每個交易日之後的第一個營業日，屆時公司應將該交易日出售的股份金額交付給代理商，代理商應將該銷售收到的有效價格交付給公司。

“股份”指根據本協議出售的公司普通股。

“交易日” 指主板市場開放交易的任何日子。

第2節公司的陳述和擔保

本公司代表代理商並向代理商保證，並同意：(1)本協議日期，(2)每個銷售通知日期，(3)每個結算日期，(4)根據‎第(4)(O)節要求本公司交付證書的每個觸發事件日期(定義如下)，和(5)每個銷售時間(以上提到的每個時間稱為“陳述日期”)， 除招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在 或在申述日期之前披露外：

(A)本公司已編制並將向證監會提交(視乎情況而定)S-3表格中載有基本招股説明書(“基本招股説明書”)的貨架登記説明書。除其他證券外，該等登記聲明亦登記本公司根據證券法發售及出售股份。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書，其中將包含與股份有關的基本招股説明書及相關招股説明書或招股説明書補編(如適用)。 除文意另有所指外，該註冊説明書(S)包括根據證券法第4300億規則被視為其一部分的任何資料，包括根據證券法表格S-3第12項不時修訂或補充的所有財務報表、證物及附表，以及根據《證券法》表格S-3第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件。在此稱為《註冊説明書》及與股份出售有關的招股説明書副刊，並構成該等註冊説明書的一部分(S)，連同根據證券法第424(B)條就某項股份發售向證監會提交的基本招股説明書及任何招股説明書副刊，包括根據表格第12項以參考方式併入或視為已納入其中的所有文件

S-3根據證券法，在每種情況下，不時修訂或補充的招股説明書在本文中稱為“招股説明書”，但如果本公司根據證券法第424(B)條向代理人提供了任何經修訂的招股説明書 以供其在與股份發售有關的情況下使用，則“招股説明書”一詞應指自首次向代理人提供供其使用的經修訂招股説明書 起及之後。如本協議所用，“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股説明書時，應被視為包括本公司在本協議日期後根據交易所法案向證監會提交的任何文件，而該等文件是或被視為納入其中的，作為參考。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息根據證券法以引用方式併入或以其他方式被認為是註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的一部分或包括在任何指定的 日期；本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為 指幷包括(但不限於)根據《證券法》提交的任何文件，該文件是或被視為在《證券法》中引用或以其他方式被視為《註冊説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的一部分或包括在任何指定日期。

在註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效的時候，以及在公司最近的10-k表格年度報告提交給委員會時，如果晚些時候，公司滿足了證券法下當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，本公司每次提交Form 10-k年度報告時，本公司將符合證券法規定的當時適用的使用Form S-3表格的要求。

(B)根據證券法規則462(B)就註冊聲明提交的 註冊聲明和任何註冊聲明(a“規則462(B)註冊聲明”)已經或將被證監會根據證券法宣佈為有效(在證券法要求宣佈該有效性的範圍內)。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意地提供與此相關的補充或補充信息， 如果有。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效 ，而證監會並無就此目的提起訴訟或待決，或就本公司所知，並無考慮或威脅 。

招股章程於提交時已遵守或將會(視乎適用而定)在所有重大方面符合證券法，且如透過其電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交(除根據證券法S t規例可能準許者外)，與送交代理以供與股份發售及出售有關使用的招股章程副本相同。註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明及其任何生效後的任何修訂均於註冊聲明生效時或 在每個陳述日期遵守並將在所有重大方面遵守證券法，且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。截至本協議日期，招股説明書和任何自由寫作招股説明書(定義見下文)(統稱“銷售時間信息”)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，沒有誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期及每個申述日期並無且將不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。前三句中陳述和保證的陳述和保證不適用於註冊説明書、規則462(B)註冊説明書或其任何生效後修正案、招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的陳述或遺漏，該等陳述和保證依據 並與代理商以書面明確向本公司提供以供其中使用的信息一致，應理解並同意代理商向本公司提供的唯一此類信息包括‎第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為登記聲明的證物提交 ，這些合同或文件沒有描述或

按要求提交。本註冊説明書及擬進行的股份發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。

(C)在根據《證券法》第164、405和433條規則發行股票方面， 公司並非“不符合資格的發行人”。根據證券法 規則433(D)規定，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給委員會。公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由公司或代表公司編制、使用或參考的每份自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守證券法規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，而每份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個申報日沒有、不會也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何文件。除在首次使用前向代理商提供的免費寫作招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，公司未準備、使用或參考，且未經代理商事先同意，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(D)於登記聲明及招股章程中以參考方式併入或視為納入的文件，在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令的要求(視何者適用而定)，且在與招股章程內的其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其中陳述或作出陳述所需的重大 事實， 並無誤導性。

(E)在向證監會提交時的任何自由書面招股説明書，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 將不包含對重大事實的不真實陳述，或根據招股説明書中的情況，不會遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重要事實，而不會誤導人。

(F)公司已正式註冊成立，並作為瑞士股份公司有效存在(匿名者協會)根據瑞士法律享有良好的信譽(在本概念適用的範圍內)，有法人權力和權力擁有其財產，並按照《登記説明書》和招股説明書的規定開展業務，未處於清算或接管狀態，也未成為任何破產或破產程序的標的，在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內，均有正式資格辦理業務(如果適用，則為良好) ，除 未能符合上述資格或信譽良好(在本概念適用範圍內)不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的範圍內。

(G)本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地以公司身份存在(如適用，信譽良好)，擁有註冊聲明及招股章程所述的公司擁有其財產及開展業務的權力及權限，未處於清盤或接管或任何無力償債或破產程序中，並有正式資格辦理業務(及，如適用，在每個司法管轄區 其業務的進行或其物業的所有權或租賃需要該等資格，但如未能符合該資格或信譽良好(在本概念適用的範圍內)不會對本公司 及其附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外。除各註冊説明書及招股章程另有描述外，本公司各附屬公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行、繳足股款及免税，且該等股份由本公司直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。除註冊説明書及招股章程所披露的 及本公司以庫房形式持有的普通股外，本公司直接或間接於任何公司、合夥企業、組織、信託或其他實體並無股本或其他權益或所有權或所有權權益。

(H)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(I)出售股份前已發行的普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。

(J)(I) 本公司的已發行及已發行股本以及本公司的資本範圍及有條件股本與各註冊説明書及招股章程所載的法律事宜相符，(Ii)除各註冊説明書及招股章程另有説明外，並無任何未償還權利(包括但不限於認購權)、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的工具、證券或權利，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何普通股或本公司其他股權，或本公司或其任何附屬公司承諾發行任何普通股或授予任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權的任何種類的合約、承諾或安排，(br})除各註冊聲明及招股章程另有描述外，並無未償還權利(包括但不限於認購權)，認購權證或期權，或可轉換為或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司的任何股份的工具、證券或權利，或本公司或其任何附屬公司為當事方的任何合同、承諾或任何類型的安排，而根據該等合約、承諾或安排，本公司或其任何附屬公司已承諾發行可兑換為或可交換的任何股份、權利、認股權證或期權或票據，本公司任何附屬公司的任何股份及(Iv)除各註冊説明書及招股章程另有描述外，股份其後的轉讓並無法律限制。

(K)股票的出售將在結算日得到正式授權，並且(I)股票在按照本協議所設想的方式交付和支付時，將始終有效發行、全額支付和免税；以及(Ii)股票在按照本協議所設想的方式交付和支付時，將只受公司組織章程或適用法律所適用的任何限制的約束，可自由轉讓，除非各註冊聲明和招股説明書中另有説明，且不受任何未被有效排除的優先購買權的約束。公司或其任何子公司授予的第三方權利或類似權利 (包括但不限於《瑞士聯邦中介證券法》第24條和第25條規定的任何擔保權益)。

(L)公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務，並不違反(I)適用法律、(Ii)公司章程(雕像)或組織條例(Règlement 組織本公司(Iii)或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體，或對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構、法院的任何判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)款不會對本公司或本協議項下履行其義務的權力和能力造成重大不利影響。公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但以下情況除外：(A)已獲得或放棄的或各州證券或藍天法律可能要求的與股票發售和出售有關的義務；(B)將股票登記在沃州商業登記簿上；(C)設立中介證券(S國際文憑) 將股份存入存託信託公司及其後存入一個或多個證券賬户(S)；及(D)股份於主要市場上市，惟(A)至(D)項須於適用交收日期或 前取得或完成。

(M)除各註冊聲明及招股章程另有描述外，根據瑞士現行法律及法規，所有已宣派及股份應付的股息及其他分派(如有)可以可自由兑換的瑞士法郎支付，且除與某些國家有關的國家及國際制裁的限制外，可自由轉出瑞士，而無需任何政府機構或機構的任何授權。

(N)對本公司及其附屬公司整體而言， 並無對本公司及其附屬公司產生任何重大不利影響，或涉及對本公司及其附屬公司整體而言，在財務或其他方面，或對本公司及其附屬公司的盈利、 業務或營運作為一個整體，從註冊説明書及招股章程所載的情況而言，對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的任何發展。

(O)沒有任何法律或政府程序懸而未決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司 沒有受到威脅，或本公司的任何財產

本公司或其任何附屬公司受以下事項影響：(I) 招股説明書在所有重要方面準確描述的程序，以及合理地預期 不會對公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的程序，或對公司履行本協議項下義務或完成招股説明書預期的交易的權力或能力造成重大不利影響的程序 或(Ii)要求在註冊説明書或招股章程中描述且未在所有重大方面進行描述的程序； 且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些法律、法規、合同或其他文件沒有在所有重要方面進行描述或按要求提交。

(P)根據經修訂的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”一詞， 公司並不是，在招股章程所述的發售及出售股份及運用股份所得款項生效後，並不需要註冊為“投資公司”。

(Q)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州、州和地方法律和法規(br})，(Ii)已根據適用的環境法律獲得開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但不符合環境法的情況除外，未能收到所需的許可證、牌照或其他批准 或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款及條件，對本公司及其附屬公司整體而言不會 造成重大不利影響。

(R)不存在任何與環境法律相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，該等成本或負債單獨或合計不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(S)除 就擬出售股份或按各註冊聲明及招股章程所述另有有效豁免或遵守外，本公司與任何 人士並無訂立任何合約、協議或諒解，以授權該人士根據證券法就本公司任何證券提交註冊聲明，或要求本公司將該等證券納入根據註冊聲明登記的股份 。

(T)(I) 本公司或其子公司或受控關聯公司，或任何董事或高管，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何員工、代理人或代表 未採取或將採取任何行動， 直接或間接地為推進要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官員的行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其附屬公司和受控聯屬公司 已按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持並將繼續 維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及此處所載的陳述及保證。以及(Iii)本公司或其附屬公司不會直接或間接使用要約、付款、付款承諾或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法律，而直接或間接使用要約、付款、付款承諾或授權。

(U)公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。

由任何政府機構 (統稱為《反洗錢法》)管理或執行，任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均未進行或據本公司所知受到威脅。

(V)(I) 本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、代理人、受控附屬公司或代表都不是個人或實體(“個人”)，或由以下個人擁有或控制：美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“安理會”)管理或執行的任何制裁的標的， 歐洲聯盟(“EU”)、陛下財政部(“HMT”)、瑞士國家經濟事務祕書處(“SECO”)、瑞士國際法總局(“DIL”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，或位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、位於烏克蘭的克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民共和國)，所謂的盧甘斯克共和國和美國財政部長根據14065號行政命令可能確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)。(Ii)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：資助或促進任何人士或與任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在獲得該等資金或協助時是制裁的標的；或以任何其他方式導致任何 人士(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。(Iii)自2019年4月24日以來，本公司及其附屬公司從未、現在及將來不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(W)在各註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務，亦無訂立任何重大交易； (Ii)本公司並無就其根據股權補償計劃的條款終止服務而向其僱員或其他服務提供者購買任何未償還股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何 股息或分派；及(Iii)除向國庫發行普通股外，本公司及其附屬公司的股本並無 任何重大變動(除行使或交收或股權授予或授予或沒收股權外)、短期債務或長期債務， 本公司及其附屬公司的短期債務或長期債務除分別在註冊聲明和招股説明書中所述的每種情況外。

(X)公司及其子公司對其擁有的對公司及其子公司的業務具有重大意義的所有不動產和所有個人財產(‎第2(Y)節專門涉及的知識產權除外)擁有良好和可交易的所有權，在每種情況下都不受任何留置權的影響，產權負擔和缺陷，除登記聲明和招股説明書中所述的以外，或不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司 及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外(登記聲明或招股章程所述除外)。

(Y)(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、 專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、 商標、服務標記及商號(統稱為，在註冊聲明或招股説明書(“本公司知識產權”)所述的每一種情況下，本公司及其子公司的產品或服務商業化後(包括在本公司及其子公司的產品或服務商業化後)，在每一種情況下，均適用於或合理地需要 其現在經營的業務的開展和未來擬經營的業務；(Ii)公司的

除第三方許可人的習慣復原權外，沒有第三方對公司的任何知識產權擁有權利；(Iii)公司及其子公司擁有的公司知識產權，以及據公司所知，公司及其子公司獲得許可的公司知識產權仍然存在，並且據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的；(Iv)沒有懸而未決的 或據本公司所知，其他人對本公司任何知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，且據本公司所知，本公司不知道有任何事實可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理 基礎；(V)沒有任何未決的或據本公司所知受到書面威脅的其他人挑戰本公司在任何公司知識產權或對任何公司知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且 公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Vi)本公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的書面通知。(Vii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何公司知識產權；(Viii)據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，以及(B)本公司正在開發的招股説明書、註冊説明書或招股説明書中所述的產品或服務的商業化將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權；(Ix)據本公司所知，本公司及其附屬公司 已遵守本公司或其附屬公司獲授予知識產權的每項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用；(X)據本公司所知， 在起訴本公司知識產權中包括的專利和專利申請時，本公司及其子公司 遵守了美國專利商標局和所有有類似要求的外國機構對該等專利和專利申請的誠實信用義務；(Xi)代表本公司或本公司的任何子公司參與開發本公司知識產權的所有員工或承包商已簽署了一份發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其在該等公司知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的子公司，且未違反或違反該協議；(Xii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並未因違反對本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務或以其他方式侵犯任何人士的權利而取得或使用本公司的任何知識產權；及(Xiii)本公司及其附屬公司使用並已使用商業上合理的努力，以適當地 維護所有擬作為商業祕密保密的資料。

(Z)本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司員工的 勞資糾紛，但如註冊説明書或招股章程所述，或據本公司所知，在上述任何一種情況下，均不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；且本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的 僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(Aa)本公司及其每一家子公司均由公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，保險金額為本公司合理相信在其所從事的業務中屬審慎及慣常的金額，但如未能如此承保，則不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響； 本協議日期前三年內，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何保險；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有的 承保範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需的 成本 將不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，但如註冊聲明或招股章程所述者除外。

（bb） 公司及其子公司（作為一個整體）擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局頒發的開展各自業務所需的所有證書、授權和許可證，除非未能獲得此類證書、授權和許可證，單獨或總體不會對公司及其子公司（作為一個整體）產生重大不利影響， 兩者都不是

公司或其任何子公司已收到 與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證相關的任何訴訟通知，如果出現不利決定、裁決或調查結果，單獨或 將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，但登記聲明或招股説明書中所述者除外。

(Cc)本公司及其子公司 在合併的基礎上維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易 是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許 按照在美國適用的公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據 ，招股説明書公平地在所有 重要方面提供所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。

(Dd)除各註冊説明書及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii) 本公司的財務報告內部控制並無重大及不利影響，或合理地 可能對本公司財務報告的內部控制造成重大及不利影響。

(Ee)除各註冊聲明及招股章程所述外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D條或S規則的任何銷售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據 未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(Ff)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已要求延期(除非未能提交報税表對本公司及其附屬公司整體而言不會產生重大不利影響 )，並已就此繳納所有須繳税款( 不提交或不支付不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況除外)，或除 目前正本着誠意競投，且已於 公司的財務報表中為其計提公認會計原則所需的準備金外)，且並無對本公司或其任何附屬公司不利確定的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生不利影響的税項虧空 ，併合理預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響)。

(Gg)登記報表或招股章程所載的綜合財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地列報貴公司於所列日期的綜合財務狀況及其營運業績及所列期間的現金流量，且，除登記報表或招股章程另有披露外，該等財務報表 乃根據所涵蓋期間內一致採用的公認會計原則編制，但本公司季度財務報表的任何正常年終調整除外，且除其中另有註明外。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據 在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Hh)曾審計本公司某些財務報表的普華永道會計師事務所是：(I)根據證券法以及委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例對本公司進行審計的獨立註冊公共會計師事務所；(Ii)關於本公司的獨立法定審計師和受國家監管的審計公司(法國興業銀行對L的審計調查)根據《公司條例》的適用條款和《瑞士審計監督法》(L的農業和監督組織 )及根據該等條例頒佈的任何條例。

(Ii)除各註冊聲明及招股説明書所述外，代理商、本公司或其在瑞士的任何附屬公司或其任何税務機關或其任何税務機關不須就(I)本協議的簽署、交付或完成，(Ii)創建、配發及發行股份而支付印花、文件、發行、登記、轉讓、預扣或其他税項或其他税項。(Iii)由代理人向代理人或買方出售及交付股份，或(Iv)代理人以本協議預期的方式轉售及交付股份。

(Jj)根據瑞士法律，無需(I)使代理人能夠執行其在本協議項下的權利，使任何股份持有人能夠行使其在本協議項下的權利，只要他們不是以其他方式在瑞士從事業務，或(Ii)僅由於代理或本公司股份的任何持有人有資格或 有權在瑞士開展業務而簽署、交付或完成本協議。

(Kk)根據瑞士法律，本協議以 形式對公司強制執行，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

(Ll)瑞士法院 將承認在紐約州法院獲得的任何針對本公司的最終金錢判決為有效判決，除非 該判決被認為與瑞士公共政策不符。

(Mm)本公司及其任何子公司均不享有任何法院管轄的豁免權或瑞士法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權；然而，前提是，(1)此種法律選擇不得延伸至非合同義務，(2)所選紐約州法律的內容可能需要 作為事實加以證明，以及(3)瑞士法院將適用瑞士程序規則。根據瑞士法律，‎第8(G)節中包含的公司不可撤銷且無條件的放棄和不在任何法律訴訟、訴訟或基於本協議的訴訟中主張任何此類豁免權的協議是有效的，並且具有約束力。

(Nn)根據瑞士法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將予以尊重。然而，前提是(1)此種法律選擇不得延伸至非合同義務，(2)所選紐約州法律的內容可能需要事實證明，以及(3)瑞士法院將適用瑞士程序規則。本公司有權並已根據‎第8(G)節，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給指定法院的司法管轄權(如‎第8(G)節所定義)，並有權指定、指定和授權，並且根據‎第8(H)節，已在任何指定法院合法、有效和有效地指定、任命和授權代理人，以在基於或根據本協議 的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件 。

(Oo)本公司及其任何附屬公司或附屬公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的證券。

(Pp)本公司未有 注意到任何事項令本公司相信註冊聲明及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自可靠及準確的來源。

(Qq)除各註冊聲明或招股章程所述，以及除不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外， 整體而言，(I)註冊聲明及招股章程所述、或註冊聲明及招股章程所述、或註冊聲明及招股章程所述的臨牀前研究及臨牀試驗，或據本公司所知，由本公司或其附屬公司進行或贊助的，或本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究及臨牀試驗，如果仍然懸而未決，則根據提交給美國食品和藥物管理局(FDA)、瑞士治療產品管理局(Swissmedic)和其他適用監管機構(包括但不限於執行與FDA、FOPH、

Swissethics和Swissmedic)(統稱為“監管機構”)、監管機構的適用規則和條例，以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐；(Ii)註冊聲明和招股説明書中對該等研究和試驗結果的描述是準確的，並公平地呈現了由此得出的數據；(Iii)本公司不瞭解註冊聲明和招股説明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果對註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果提出質疑；(Iv)本公司及其附屬公司一直在運作，目前嚴格遵守監管當局所有適用的法規、規則和條例；及(V)本公司或其任何附屬公司並無接獲監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止、修改或暫停註冊説明書及招股章程所述或其結果於註冊説明書及招股章程所述的任何臨牀前研究或臨牀試驗，而據本公司所知，除就與設計及實施該等研究或試驗有關的修改的一般課程通訊外，本公司並無合理理由作出此等修改。

(Rr)除各註冊説明書或招股章程所述，以及除不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司整體而言並無就註冊説明書及招股説明書所述或提及的本公司產品或候選產品向監管當局提交任何所需的提交、聲明、上市、註冊、報告或提交。據本公司所知，所有該等備案、聲明、上市、登記、報告或提交均符合提交時適用的法律；而據本公司所知，任何適用的監管當局並未就任何該等備案、申報、上市、登記、報告或提交提出任何有關遵守適用法律的不足之處。

(Ss)除各註冊聲明或招股説明書所述，且除不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司作為整體，一直並一直遵守所有適用的醫療保健法。 就本協議而言，“醫療保健法”指：(I)《聯邦食品、藥品及化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及以下各節)；《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節及其後)；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、 美國《虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事經濟罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、美國民事《虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)，與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286和287節，以及美國1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(第42 U.S.C.§1320d及以下)、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法》(42 U.S.C.§17921及其後)修訂的HIPAA；(Iv)根據這些法規頒佈的法規；以及(V)適用於本公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、 包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或 處置的任何及所有其他適用的聯邦、州或外國醫療法律和法規。本公司或其子公司均未收到來自任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知 指控其違反任何醫療保健法的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟不會受到威脅。本公司及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，本公司或其任何僱員、高級職員、董事、承包商或代理人，或其子公司或子公司的任何僱員、高級職員、董事、承包商或代理人，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃(如美國法典第42篇第1320a-7b(F)節所定義)或人類臨牀研究，或據本公司所知，不受政府調查、調查、程序或其他可合理預期會導致此類停職、暫停、或者排外。本公司及其子公司已按醫療保健法的要求提交、獲取、保存或 提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，以及所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 或

修訂及時、完整、準確，在提交日期的所有重要方面都沒有誤導性(或在隨後提交的材料中進行了更正或補充)。

(Tt)除各註冊聲明或招股章程所述，且除不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外， 整體而言，(I)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據及數據庫，包括個人資料(定義如下)、其各自客户及員工的數據及信息、 及任何敏感資料，並無違反安全規定或事故、未經授權的訪問或披露或其他損害，由公司及其子公司維護、處理或存儲的機密或受監管的數據(統稱為IT 系統和數據)；(Ii)資訊科技系統及數據足以應付本公司及其附屬公司目前所進行的業務運作，並按要求運作及執行；(Iii)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以實施和維持商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、物理、技術和行政保障及控制，以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，而這些信息技術、網絡安全和數據保護控制、政策和程序以及業務連續性/災難恢復和安全計劃旨在防範和防止信息技術系統和數據的安全漏洞、未經授權的使用或訪問、禁用、挪用、修改、或其他危害或濫用，並維護和保護他們的重要機密信息以及與公司及其子公司業務運營相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，這些信息和數據符合合理的行業標準。“個人數據”是指 (I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(Ii)GDPR(定義見下文)所定義的“個人數據”；(Iii)任何符合HIPAA規定的“受保護健康信息”的信息。以及(Iv)符合以下條件的任何其他信息：(A)受適用的隱私法、法規或合同監管，以及(B) 允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與確定身份的人的健康或性取向有關的任何數據。

(Uu)除各註冊聲明及招股章程所述，以及除不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外， 整體而言，(I)本公司及其各附屬公司已遵守並目前在所有重大方面遵守所有適用的內部及外部隱私政策、合約義務、適用的州、聯邦及國際數據 隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA、歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)、以及任何適用法院或仲裁員或其他政府或監管機構的其他法規、判決、命令、規則和條例(統稱為“數據安全義務”)；(Ii)本公司未收到任何適用的政府當局就本公司或其附屬公司未遵守任何數據安全義務而發出的書面通知或提出的書面投訴；(Iii)任何適用的法院或政府機構、主管當局或機構並無針對本公司或其附屬公司違反任何數據安全義務的訴訟、訴訟或法律程序待決或受到書面威脅； (Iv)為確保遵守《數據安全義務》，本公司及其附屬公司始終具備、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析受《數據安全義務》 約束的個人數據有關的政策和程序(以下簡稱《政策》)；及(V)本公司及其附屬公司已根據適用法律及監管規則或要求，向用户或客户作出其當時現行政策的所有披露 ，而據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。

(V)本公司維持 符合交易所法令要求的披露控制及程序；該等披露控制及程序旨在確保本公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與本公司有關的重要資料，而該等披露控制及程序在合理的 保證水平下有效。

(Ww)普通股已根據交易法第12(B)或12(G)條登記，並在主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能具有以下效果的行動：

根據交易法終止普通股登記或將普通股從主要市場退市，本公司亦未收到任何有關佣金或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

(Xx)本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股或任何關於普通股的“參考證券”(定義見交易所法令(“規則M”)下的規則m規則100)的行動，而不直接或間接地使代理的活動生效，且並無採取任何直接或間接違反規則m的行動，不論是否促進股份出售或回售或其他。

(Yy)本公司就股份發售向代理人或代理人的代表律師提供的所有資料均屬真實、完整、正確 ，並符合金融行業監管局‘S’規則，以及根據金融業監管局規則向金融業監管局提供的任何函件、備案文件或 其他補充資料均屬真實、完整及正確。自提交註冊説明書和任何招股説明書之日起，本公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”一詞的定義。

(Zz)除招股章程另有披露 外，並無任何經紀、尋獲人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或尋獲人費用或其他費用或佣金。

(Aaa)本公司在所有重大方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的所有適用條款。

(Bbb)本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“在市場上”或持續的股權交易訂立任何協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何 高級職員或代表簽署並在發售股份時送交代理人或代理人的大律師的任何證明書，應視為本公司於該證明書發出之日就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認， 代理商以及根據本協議‎第4(O)節提交的意見中，本公司的律師和代理商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節出售普通股

(A)出售證券 。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可在代理期內，根據公司可能交付的銷售通知，不時尋求通過代理以銷售代理的身份出售股票，或直接向代理以委託人的身份出售股票，銷售總價最高可達計劃金額 。

(B)銷售機械 。

(I)銷售通知。根據本文所述條款和條件，在代理期內任何交易日，如果‎‎第5(A)節和‎第5(B)節規定的條件已得到滿足，公司可通過向代理商遞交銷售通知來行使其要求出售股份的權利；然而，前提是，(A)在任何情況下，公司 不得交付銷售通知，條件是(X)請求銷售金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前銷售通知銷售的所有股票的銷售總價的總和將超過最高計劃金額； 和(B)在任何銷售通知交付之前，任何先前銷售通知的期限應已屆滿或終止。 銷售通知應視為在交易日通過電子郵件發送給本公司附表A所列人員並經公司確認的銷售通知

通過電話(包括給這樣確定的人員的語音郵件 消息)，但有一項諒解，即在充分事先書面通知的情況下，代理商可不時修改此類人員的名單 。

(Ii)代理 努力。根據本協議規定的條款和條件，在收到銷售通知後，代理將根據銷售通知中規定的信息，根據銷售通知中規定的信息，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力， 按照銷售通知中規定的信息，配售代理已同意作為銷售代理的股份，除非已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止銷售通知中所述股份的出售。 為免生疑問，本協議雙方可隨時修改銷售通知，前提是雙方以書面形式同意 任何此類修改。

(Iii)要約和銷售方式。該等股份可(A)經本公司同意以協商交易方式發售及出售，或(B)以證券 法令第415(A)(4)條界定為“按市場發售”的任何法律允許的其他方式發售及出售，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或在任何其他現有交易市場進行的普通股銷售。本協議不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方式，代理人配售任何股份的方式(除上文(A)款規定外)由代理人自行決定。

(Iv)向本公司確認。如果作為本合同項下的銷售代理，代理應在下午5：30之前向公司提供書面確認。(紐約市時間)在其根據本協議配售股份的交易日，列明於該交易日售出的股份數目、相應的銷售價及就該等股份向本公司支付的實際價格。

(V)結算。 每次股份出售將於該等股份出售的適用結算日期結算，並在符合‎‎第(Br)5節的規定下，在每個結算日期當日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式轉讓所出售的股份，轉讓方式為：將代理人或其指定代理人的賬户存入托管信託公司的存款/提款系統中，或以雙方共同同意的其他交付方式，並在收到該等股份後， 在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的登記股票，且具有良好的交付形式，代理商將在結算日期前通過電匯 將即時可用資金的相關當日有效價格交付至公司指定的賬户。本公司可在每次根據本協議出售股份 時，以商定的價格將股份以委託人的身份出售給代理人。

(Vi)暫停銷售或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可在書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知另一方後，暫停任何股票出售，出售通知中規定的 期限立即終止；然而，前提是，(A)該暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本合同規定配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司在代理人向本公司確認出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務遵守‎‎關於該等股份的第3(B)(V)條；以及(C)如果本公司未能履行在結算日交付股票的義務，則本公司同意，對於因本公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括但不限於罰款、利息和有據可查的合理法律費用和支出)，本公司將使代理人不受損害。本協議雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(Br)(V)款的要求交付股份以結算銷售，代理人 可向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據‎第3(B)(I)條以書面方式向該代理人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(Vii)不保證就業等。本公司承認並同意：(A)不能保證代理人配售股份成功；(B)代理人如不出售股份，將不對公司或任何其他人士承擔任何責任或義務； 及(C)代理人應

除代理人與本公司另有明確協議外，並無義務根據本協議以本金方式購買股份。

(Viii)材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司和代理商同意，在本公司 持有重大非公開信息的任何期間，本公司不應向代理商發送任何銷售通知，代理商也沒有義務配售任何股份。

(C)費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理商支付銷售佣金，由代理商從適用的銷售金額中扣除銷售佣金，以獲得適用的銷售金額(包括根據‎第3(B)(Vi)條暫停或終止的銷售)。

(D)費用。 公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或提及的任何自由編寫招股説明書(定義如下)、及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和支出；(Vi)公司或代理人在根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法進行要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)相關的所有備案費用、律師費和開支，並在代理人提出要求時，準備和印刷“藍天調查”或備忘錄和“加拿大包裝紙”及其任何補充材料，向代理人提供關於該等資格、登記、確定和豁免的建議；(Vii)代理人律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查(如果有)以及批准代理人蔘與股票的發售和分配有關的合理費用和律師費用；(Viii)FINRA審查(如果有)附帶的備案費用；以及(Ix)與股票在主板市場上市相關的費用和開支。根據上文第(Vi)款和第(Br)(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)100,000美元與本協議的執行和(B)25,000美元，與公司根據‎第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文)相關。

第4節.附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意 如下：

(A)交易所 法案合規性。在代理期內，公司應：i)按照交易法第13、14或15條規定的方式，在交易法規定的時間內，及時向委員會提交所有報告和文件；以及ii)或者(1)在其Form 10-Q季度報告和Form 10-k年度報告中包括一個摘要，其中詳細列出了相關報告期內(1)根據本協議通過代理商出售的股票數量和(2)本公司從該等出售中收到的淨收益，或(2)編制一份招股説明書附錄，其中包含此類摘要信息，或在證券法或交易法允許的其他備案文件中包含此類摘要信息，並且至少每季度一次 ，並受本‎第4條的約束。根據證券法規則424(B)(以及證券法規則424(B)和規則4300億所要求的期限)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(B)證券 合規法案。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到委員會關於登記聲明或招股説明書的任何 意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或對招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期；(Iii)任何張貼-

對《註冊説明書》 或任何第462(B)條的有效修訂生效；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的任何命令，或 將普通股從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或為任何該等目的而威脅或啟動任何法律程序。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其最大努力在切實可行的情況下儘快解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)和規則 433(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件。

(C)《招股説明書》修正案和附錄及其他證券法事項。如果招股説明書將發生的任何事件或存在的情況導致 有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述為作出其中陳述所需的重要事實，則應根據招股説明書交付給買方時的情況 ，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括證券法，公司同意(受‎第(Br)4(D)節和‎第4(F)節的約束)根據招股説明書交付給買方的情況，迅速準備、向委員會提交併自費提供招股説明書的修正案或補充文件(包括提交通過引用併入其中的文件)，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據招股説明書交付給買方的情況，招股説明書具有誤導性或因此 。經修訂或補充後，將遵守適用法律，包括證券法。代理商對任何此類修訂或補充條款的同意或交付均不構成放棄公司根據‎第4(D)節和‎第4(F)節承擔的任何義務。

(D)代理人對擬議修正案和補充材料的審查。在修改或補充《註冊説明書》(包括根據《證券法》第462(B)條提交的任何註冊聲明)或《招股説明書》(不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告的任何修訂或補充)之前，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充的時間之前一段合理的時間內，向代理人提供一份該等建議的修訂或補充的副本，但僅限於該等建議的修訂或補充與本協議擬進行的交易有關。未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議的修訂或補充 ，並不得在證券法規則424(B)規定的適用期限內向委員會提交根據該規則規定必須提交的招股説明書。

(E)使用免費寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，本公司和代理人均未準備、使用、提及或分發，或將準備、使用、引用或分發構成 證券法規則405中有關本協議擬進行的發售的“自由寫作招股説明書”的任何“書面通訊”(任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“自由寫作招股説明書”)。

(F)免費編寫招股説明書。公司應在提交或使用招股説明書的建議時間之前的一段合理時間內，向代理提供由公司或代表公司準備、使用或參考的每一份建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充的副本，未經代理同意，公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，不得無理扣留、附加條件或拖延。 公司應免費向代理提供：按代理人合理要求，提供由本公司或代表本公司編制或使用的任何免費書面招股説明書的副本數量。如果在證券法規定招股説明書(包括但不限於，根據第173(D)條)與股份銷售有關的任何時間(但無論如何，如果在任何時間，通過 幷包括本協議的日期)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用、或本公司所指與註冊聲明所載資料衝突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，視乎當時的情況而定

在隨後的時間，公司應根據隨後的情況，及時修改或補充自由寫作招股説明書，以消除或糾正這種衝突，或使經如此修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，以消除或糾正這種衝突，或根據具體情況，遺漏陳述必要的重大事實。然而，前提是，在修改或補充任何該等自由寫作招股章程之前，公司應在建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向代理人提供供審核之用，而未經代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，不得無理扣留、附加條件或延遲。

(G)提交 代理自由寫作招股書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司根據證券法第433(D)條的規定向證監會提交由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人將不需要根據該招股説明書提交招股説明書。

(H)註冊説明書和招股説明書複印件。自本協議之日起至《證券法》(包括但不限於第173(D)條)要求提交招股説明書與股票銷售有關的最後一次之日起，公司同意向代理人提供《登記説明書》及其各項修訂的副本(可以是電子副本)、 以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其形式與《證券法》或《證券法》第424(B)條規定的向委員會提交的形式相同。均按代理商可能不時合理要求的數量至 時間；而且，如果根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付招股説明書， 在出售通知中規定的與股票發售或 出售相關的任何期限，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書交付時的情況， 不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因，有必要在相同的時間內修改或補充招股説明書或根據交易所法案提交任何文件，以符合證券法或交易法的規定，通知代理商並要求代理商暫停出售股票的要約(如果接到通知，代理商應在切實可行的範圍內儘快停止此類要約)；如果公司決定修改或補充當時經修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》，應立即通過電話通知代理商(並以書面形式確認)，並準備並立即向委員會提交經當時修訂或補充的《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定，包括提交一份通過引用併入其中的文件；然而，前提是如代理人在上述期間被要求遞交有關股份交易的招股説明書，本公司應迅速擬備並向證監會提交該等修訂或補充文件。

(I)藍色 天空合規性。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律， 取得出售股份的資格或登記(或獲得豁免)，並須遵守該等法律，並在股份分配所需的時間內繼續有效的該等資格、登記及豁免。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序文件的送達，或 將被作為外國公司徵税。本公司將於任何司法管轄區內就暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或任何與該等豁免有關的豁免)或為任何該等目的而提出的任何訴訟或任何法律程序的威脅通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其所能儘快取得撤回該等命令。

(J)損益表。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表(無需審計)，該報表涵蓋至少12個月的期間，從本協議日期後本公司的第一個會計季度開始 ，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定；

提供在委員會的EDGAR系統或該系統的任何後續系統中備案的範圍內，公司應被視為已向其證券持有人和銷售代理提供該等聲明。

(K)上市； 股份保留。(A)本公司將盡商業上合理的努力維持股份在主板市場的上市；及(B)本公司將於每個銷售通告所示銷售期的第一個交易日起至(I)適用銷售期間的最後一個交易日及(Ii)適用銷售通告被取消之日(無優先購買權)後的第二個交易日(以較早者為準)期間預留及提供股份，以使本公司 能夠履行其於各自銷售通告項下的責任。

(L)轉接 代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(M)盡職調查。在本協議有效期內，本公司將合理地配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人 可能不時合理要求的情況下，提供信息並向公司高級管理人員和公司高級管理人員提供文件。

(N)陳述和保證。本公司承認，每次交付銷售通知和每次在結算日交付股票應被視為：(I)向代理商確認，本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述和擔保，在銷售通知日期或結算日期(視屬何情況而定)是真實和正確的，如同在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充文件)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關出售通知的股份結算日期不屬真實及正確，則本公司將通知代理商，猶如該等陳述及保證乃於每個該等 日期作出(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(O)觸發事件日期的交付成果 ；證書。本公司同意，在首份銷售通知日期當日或之前，以及在首份銷售通知日期後的本協議期限內，：

(A)提交招股章程或修訂或補充任何註冊説明書或招股説明書(只與股份以外的證券發售有關的招股説明書補充文件或根據‎第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)， 以生效後的修訂、貼紙或補充文件的方式提交，但不以將文件納入註冊説明書或招股説明書的方式；

(B)在每一情況下，向監察委員會提交公司的10-k表格年報或10-Q表格季度報告(包括載有經修訂的財務資料或對以前提交的10-k表格年度報告或10-Q表格季度報告作出重大修訂的任何表格10-K/A或表格10-Q/A )；或

(C) 向監察委員會提交本公司表格8-k的現行報告，該報告載有經修訂的財務資料(根據表格8-k第2.02或7.01項“提供”的資料除外)，或根據表格10-k第8.01項作出披露(該等資料涉及根據財務會計準則第 144號報表將某些財產重新分類為非持續經營)，而該等資料對代理人在合理酌情決定權下提供本公司的證券是重要的；

(任何此類事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)條款的情況下，只有在代理人合理地確定該公司8-k表格中的當前報告中包含的信息是重要的)提供觸發 事件日期的證書，其形式和實質應符合代理人及其律師滿意的形式和實質，基本上類似於本合同附件中的附件 b。本‎第4(O)條規定的提供證書的要求應自動免除在沒有銷售通知懸而未決或停牌生效時發生的任何觸發事件日期，該豁免將持續到公司根據本條款交付股份銷售指示之日起 較早的日期(該日曆季度應為

被視為觸發事件日期)和下一個 發生的觸發事件日期。儘管如上所述，如果本公司在停牌生效的觸發事件日期之後決定出售股票，並且沒有根據本‎第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供與本‎第4(O)條相符的證書，其日期自 股份出售指示發出之日起。

(P)法律意見。在第一份銷售通知日期或之前，並在每個觸發事件日期或之前， 公司有義務根據‎第4(O)條交付證書，該證書不適用於該證書，且不包括本協議的日期，(A)公司的美國律師Davis Polk&Wardwell LLP的負面保證書和書面法律意見，以及公司的瑞士律師Homburger AG的書面法律意見，每一份均註明交付日期，其形式和實質 令代理商及其律師合理滿意，與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似， 根據當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改；以及(B)公司知識產權律師Foley&Lardner LLP、Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC和Mewburn Ellis LLP各自的書面法律意見，均註明交付日期，其格式和實質內容基本令代理人及其律師滿意，基本上與以前提供給代理人及其律師的表格相似，並根據需要對登記聲明和招股説明書進行必要的修改。

本公司可根據代理人的酌情決定權，向代理人提供該律師的信賴函件，以取代該等意見書，以代替該等意見書於隨後的定期申報文件中提出， 該意見書允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書已就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(但該先前意見中的陳述應視為與經修訂的註冊聲明及招股章程有關，或自該觸發事件日期起予以補充)。

(Q)安慰 信。在第一份銷售通知之日或之前，以及公司根據‎第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期(不適用於該證書且不包括本協議的日期 )之日或之前，公司應促使獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers SA)以令代理人及其律師合理滿意的形式和實質，向代理人提供一份日期為交付日期的安慰函，該會計師事務所審計了登記報表中所包含或引用的財務報表。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；然而，前提是只有在觸發事件日期規定的觸發事件日期包含根據《交易所法案》向委員會提交的財務報表，並通過引用將其併入或被視為納入招股説明書的情況下，才需要任何此類安慰函。如果代理商提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日向代理商提交安慰函，要求提交包含公司重大修訂財務信息(包括重述公司財務報表)的8-k表格的當前報告。公司每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(R)祕書證書。在第一份銷售通知發出之日或之前，以及 公司有義務根據‎第4(O)條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，除本協議日期外，公司應向代理商提供一份由公司祕書籤署的證書，簽署日期為交付日期，其形式和實質與本協議附件C所附的格式和實質基本相似。

(S)經紀人的自有賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律為代理人本人及其客户買賣普通股 。

(T)投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(U)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱股票價格或任何

其他參考證券，無論是為了促進股份的出售或再出售或其他，公司將，並將盡商業上合理的努力，促使其每一關聯公司遵守m規則的所有適用條款。如果m規則第102條(“規則102”) 的限制不適用於股票或任何其他參考證券，根據規則102(D)節中規定的任何例外，則公司將在接到代理人的通知後立即(或，如果稍後，在通知中所述的時間)，並應在商業上作出合理努力，使其每一關聯公司遵守規則102，如同該例外並不適用，但規則102的其他規定(由歐盟委員會解釋)確實適用。如果不再滿足規則102第(D)節規定的要求，公司應立即通知代理商。

(V)其他銷售通知 。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立合約 以出售、授予任何可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券(本協議項下股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，或進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易。在緊接本合同項下向代理人交付任何出售通知之日之前的第二個交易日起至緊接股票結算日之後的交易日止的期間內；並且在本協議終止前，不會直接或間接地進行任何其他“市場交易”或持續的股權交易，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置普通股(根據本協議提供的股份除外)的任何選擇權或可轉換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；然而，前提是， 對於(I)根據任何激勵性薪酬計劃向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予或結算期權、限制性股票或受限股份單位，或公司在行使根據該計劃授予的期權時發行普通股，將不需要此類限制，在每種情況下，在本協議日期生效，或在公司隨後向EDGAR提供的文件中披露，或公司向委員會提交與此相關的S-8表格登記 聲明時，(Ii)於行使購股權或認股權證或轉換登記聲明及招股章程所披露的證券時發行、要約或出售普通股；。(Iii)本公司發行、要約及出售與收購、合資、商業或合作關係有關的普通股，或 本公司收購或許可另一人士或實體的證券、業務、物業或其他資產，或根據本公司就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃(提供根據本條款(Iii)本公司可發行或出售的普通股總數不得超過緊接該等發行或出售前已發行及已發行普通股總數的5.0%(br})，或(Iv)純粹因登記聲明及招股章程所述的合約責任而向監察委員會提交(包括效力)登記聲明及招股章程(包括修訂及補充文件)。

第5節.交付銷售通知書和和解的條件

(A)本公司有權遞交銷售通知書及代理商有義務出售股份的先決條件。本公司 交付銷售通知的權利必須在銷售通知交付之日得到滿足，而代理商在銷售通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務 必須在銷售通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(I)公司陳述和保證的準確性 ；公司的表現。公司應在根據‎第4(O)節要求交付證書的日期或之前 交付根據‎第4(O)節要求交付的證書 。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於‎‎第4(P)節、‎第4(Q)節和‎第4(R)節所載的契諾。

(Ii)沒有禁制令。任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織 制定、訂立、公佈或認可，以禁止或直接和實質性地對本協議預期的任何交易產生不利影響，也不應啟動任何可能對本協議預期的任何交易產生禁止或重大不利影響的程序。

(三)重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露外，(A)在代理人的判斷下， 不應發生任何重大不利變化；和(B)不應發生任何降級，也不應就任何意向或潛在降級或任何審查可能的變化發出任何通知，而該變化不表明可能的變化的方向， 任何“國家認可的統計評級組織”對公司或其任何子公司的任何證券的評級，按交易法第3(A)(62)節的定義定義。

(四)未發生普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於 普通股)應未被證監會、主板市場或FINRA暫停交易，普通股(包括但不限於 普通股)應已獲準在主板上市或報價，且不應從主板市場退市。本公司的任何證券的交易或報價應已被證監會或主要市場暫停或限制，或已暫停或限制在主要市場的一般證券交易，或已由證監會或FINRA在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(2)任何聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停銀行業；或(Iii)將發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展 ，因代理人判斷為重大及不利，使以招股章程所述方式及 所述方式及 上市或執行證券銷售合約並不切實可行。

(B)要求在每個銷售通知日期交付的文件。代理人有義務以其商業上合理的努力在本協議項下配售股票，條件是在銷售通知日或之前，向代理人交付由公司首席執行官、首席財務官或首席法務官簽署的符合代理人合理滿意的形式和實質的證書。大意是，在該證書的日期 應已滿足交付該銷售通知的所有條件(如果上述陳述應在銷售通知中列出，則不需要該證書或在‎第4(O)節中描述的證書中)。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知本公司，《註冊説明書》、《招股説明書》或《銷售時間信息》或其任何修訂或補充包含關於代理商的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理商的合理意見中是重要的並且需要在其中陳述的事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)代理 律師法律意見。代理人應已於根據‎第4(P)條要求提交本公司法律意見的日期 當日或之前收到來自Cooley LLP的代理人律師的意見，而本公司應已向該等律師提供其可能合理要求的文件，使其能夠傳遞該等事項。

第6節.賠償和繳費

(A)代理人的賠償 。本公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員，以及根據證券法、交易所法令、其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或法規，或外國司法管轄區的法律或法規(包括在任何訴訟的和解下)，代理人或該高級職員、僱員或受控人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不受《證券法》或《證券法》或《交易所法》所指的控制代理人的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。該等損失、申索、損害、法律責任或開支 (或下文預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)登記聲明或其任何修訂所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括根據證券法第4300億規則被視為其中一部分的任何資料，或遺漏或被指控遺漏或被指稱遺漏其中規定須予陳述的重大事實或

有必要使其中的陳述不具誤導性； 或(Ii)公司根據證券法或招股説明書(或其任何修正案或附錄)第433(D)條使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不誤導，並向代理人和每名該等高級人員賠償，員工 和控制人支付任何和所有有記錄的費用(包括代理人選擇的律師 的合理和有文件記錄的費用和支出)，因為此類費用是代理人或該高級人員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動時合理產生的；但前提是， 上述彌償協議並不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但 僅適用於因代理人依據並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的 範圍內的損失、申索、損害、法律責任或開支，但有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的唯一該等資料包括以下(B)段所述的資料。本‎‎第6(A)節中規定的賠償協議應是公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充。

(B)對本公司、其董事和高級管理人員的賠償。代理商同意賠償本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據證券法或交易法控制本公司的每個人(如果有)，使其不會因本公司或任何此類董事、 高級管理人員或控制人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用而受到損害，並使其不受損害。或已提供或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規 (包括在任何訴訟的和解中)，產生於或基於：(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第4300億規則被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實；或(Ii)公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)規則第(Br)433(D)條使用、提及、提交或要求提交的任何自由寫作招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏 根據作出陳述的情況而必需的重要事實，而非誤導性；但是，就上述(I)和(Ii)中的每一項而言，僅限於因任何不真實的陳述或被指控的不真實的陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的範圍，該等陳述或被指稱的不真實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合代理人明確提供給公司的書面信息，以供在註冊聲明、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用，雙方理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書第九段第一句“分銷計劃”下所列的信息，並 補償公司和每個上述董事、高級職員和控制人與公司或該等高級職員、董事或控制人就調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、 索賠有關的任何和所有有據可查的費用(包括公司選定的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出)。損害、責任、費用或行為。本‎第6(B)節中規定的賠償協議應是代理商或公司在其他方面可能承擔的任何責任的補充。

(C)通知和其他賠償程序。在本‎‎第6條規定的受賠方收到任何訴訟開始的通知後，如果要根據本‎‎第6條向賠付方提出索賠，則該受賠方應立即以書面形式將訴訟開始通知給賠方，但遺漏通知給賠方並不解除其對任何受賠方的任何責任，除非根據本‎‎第6條所包含的賠償協議，或在不因此類違約而受到損害的範圍內。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並且在 範圍內，它應在收到被補償方的上述通知後，立即選擇向被補償方發出書面通知，以合理滿意的律師對該被補償方進行辯護；然而，前提是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，則被補償方應具有

合理地得出結論，如果被補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行辯護時的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，則被補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，否則 有權代表被補償方參與此類訴訟的辯護。在收到受補償方的通知後，除非(I) 被補償方已根據前一句的但書(但理解為， )聘請了單獨的律師，否則根據本‎第6節，受補償方將不對受補償方承擔與辯護相關的任何法律或其他費用。賠償一方不承擔一名以上律師(連同當地律師)的費用和開支，這些律師代表作為訴訟當事人的受保障方)，受保障方的律師(連同任何當地律師)應由受保障方挑選(如為上述‎‎第(Br)6(A)節和‎第6(B)節所指的受保障方的律師)，(Ii)在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師代表受補償方，或(Iii) 補償方已書面授權為受補償方聘請律師，費用由補償方承擔，在上述兩種情況下，律師的費用應由補償方承擔，並應在發生費用時支付。

(D)和解。 本‎‎第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意和解或原告有最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管 有前述規定，但如果被補償方在任何時候要求被補償方按照‎第6(C)節的規定向被補償方補償律師費和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後30天以上 達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前不應按照該請求向被補償方進行補償。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，而受補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的 ，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該被補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任。

(E)出資。 如果本‎‎第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或因其他原因不足以使受補償方就其中提到的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應向因本條款第6條所述的任何損失、索賠、損害、負債或費用而產生的受保障方支付或應付的總金額作出貢獻，(I)按適當的比例反映公司收到的相對 利益，另一方面，代理根據本協議提供股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按照適當的比例 ，一方面反映上文第(I)款所述的相對利益，另一方面反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與代理商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理商收取的佣金總額的比例相同。本公司及代理人的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏的失實或被指稱的失實陳述或被指稱遺漏是否與本公司或代理人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

一方當事人因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他限制，但須符合‎‎第6(C)條規定的限制。

此類當事人因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理產生的費用或開支。如果要根據本‎‎第(Br)6(E)節提出分擔請求，則適用‎‎第(br}6(C)節中關於任何訴訟開始通知的規定；然而，前提是對於已根據‎‎第6(C)節發出賠償通知的任何訴訟，不需要額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本‎‎第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮本‎‎‎第6(E)條所指的公平考慮，則不公正和公平。

儘管有本‎‎‎第6(E)節的規定 ，代理商不應被要求提供任何超過代理商因此計劃的發售而收到的銷售佣金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。就本‎‎‎第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易法控制代理人的每名人士(如有)，應與代理人享有相同的出資權利 ，而公司的每名董事、簽署註冊聲明的每名公司高級職員，以及根據證券法及交易法控制本公司的每位人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利 。

第7節.終止與生存

(A)期限。 根據本‎‎第7條的規定，本協議的期限應自本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本‎‎第7條提前終止。

(B)終止； 終止後存活。

(I)任何一方均可在代理期結束前，按照本協議的要求，在向另一方發出十(Br)個交易日的通知後發出書面通知，終止本協議；提供(A)如果公司在代理商 向公司確認任何股份出售後終止本協議，公司仍有義務遵守‎‎第3(B)(V)條關於該等股份的規定，(B)‎‎第2節、‎‎第3(D)節、‎第6節、‎第 第7節和‎第8節在本協議終止後繼續有效。如果任何股份出售的終止發生在結算日期 之前，則該等出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)除‎‎第7(B)(I)條的生存條款外，本協議規定或依據本協議作出的本公司、本公司高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表所作的任何調查，以及本協議中任何相反的規定，本協議項下出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止將繼續有效。

第8節雜項

（a） 按 發佈和披露。任何一方均不得發佈任何新聞稿或類似公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何 披露）與本協議或此處設想的任何交易有關的任何交易 ，未經另一方事先書面批准，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求的一方合理認為是必要或適當的。如果需要任何此類 新聞稿或類似公開聲明，做出此類披露的一方應在做出此類披露之前與另一方進行合理協商 ，並且雙方應盡一切商業上合理的努力，本着善意，就此類披露達成協議各方合理滿意的 文本; 提供對於與本協議各方合理滿意的先前披露基本相似的任何披露，不需要 進行此類磋商和同意。

(B)沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議以委託人身份行事時，僅以委託人身份行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)代理商尚未、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論代理商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明文規定的義務外，代理商不對本公司負有任何義務，(Iv)代理商及其附屬公司可從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易。 及(V)代理商並未就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務意見 而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C)研究 分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須且 應獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可就公司或其各自的投資銀行部門的觀點持有觀點並提出聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司 瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的情況下，本公司可不時 為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

(D)通知。 本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應通過電子郵件(如果適用)或傳真(如果適用)或傳真 發送給雙方，並確認如下：如果發送給代理人：Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York，NY 10022，傳真：(646) 786-5719，請注意：總法律顧問，並將副本(不構成通知)發送至：Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001， 。如果致公司：ADC Treateutics SA，Biopôle，Road de la CorNiche 30億，1066 Epalinges，Swiss，注意：首席法務官，並附上副本(不構成通知)：Davis Polk(Br)&Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，NY 10017，收件人：Deanna Kirkpatrick和牙生·克什瓦爾加；電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com 和yasin.kethvargar@davispolk.com本協議任何一方均可根據本‎第8(D)節的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(E)繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於‎第6節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人 均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人處購買股份的任何購買者。

(F)部分 不可執行。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定 因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(G)管轄 法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)。關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對

在這樣的法院提起的任何相關程序的地點，以及在這樣的法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的該等豁免。

(H)服務代理人的任命。本公司特此不可撤銷地指定ADC Treateutics America，Inc.，其辦事處位於新澤西州默裏山山路4樓430號，郵編：07974，作為其在任何相關訴訟程序中的程序送達代理，並同意在任何該等相關訴訟程序中向其送達程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與此有關的個人管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證該 代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

(I)判決 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣 ，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，代理人可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市購買美元的匯率為 。本公司欠代理商或任何控制代理商的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在代理商或控制人收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於代理商或控制人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買 美元。如果如此購買的美元少於本協議項下代理商或控制人最初應得到的金額，公司同意作為單獨的義務賠償代理人或控制人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下的代理或控制人最初應支付的金額，則代理或控制人同意向公司支付相當於如此購買的美元在本協議項下最初應支付給代理或控制人的金額超出的金額。

(J)一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可 簽署兩份或兩份以上副本，其中每一份應為正本，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付便攜文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改 ，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由 受惠各方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用 ，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給公司，因此，本文書（ ）連同本文書的所有副本，將根據其條款成為具有約束力的協議

非常真誠地屬於你，

The foregoing Agreement is hereby confirmed and accepted by the Agent in New York, New York as of the date first above written.