已於2024年8月6日向美國證券交易委員會提交 。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

根據1933年證券法登記的聲明

ADC治療公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

生物波勒

濱海公路30億

1066埃帕林斯

瑞士

+41 21 653 02 00

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

ADC Therapeutics America，Inc

430 Mountain Avenue，4^這是地板

新澤西州默裏希爾郵編：07974

(908) 546-5556

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。 ☐

如果本表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則 413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明 的有效修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

ADC Treateutics SA(以下簡稱“本公司”)根據本註冊説明書登記了總額為300,000,000美元的證券，其中包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415(A)(6)條規定的194,281,632美元未售出證券，這些證券是根據本公司以S-3表格(文件編號333-270570)的註冊説明書(文件編號333-270570)登記的。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書附錄可能提供和出售的普通股包括在根據 基本招股説明書可能提供和出售的300,000,000美元證券中。銷售協議招股説明書附錄中包含的100,000,000美元中根據 銷售協議未售出的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中銷售。

此招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月6日

招股説明書

ADC治療公司

$300,000,000

普通股
債務證券
認股權證
訂閲權限
採購合同
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售高達300,000,000美元的以下證券的任何組合：普通股、債務證券、認股權證、認購權、購買 合同和單位(統稱為“證券”)。證券可能以不同的系列、不同的時間發行和出售，其金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。作為本招股説明書的補充，我們將提供這些證券的具體條款 以及這些證券的發行和銷售的具體方式。招股説明書附錄 還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄。

本招股説明書涵蓋的證券可通過一家或多家承銷商、交易商和代理商發售，或直接向購買者發售。適用的招股説明書附錄將列出 承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名、支付給他們的任何適用佣金或折扣以及分銷計劃的具體條款 。有關這些證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第39頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ADCt”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書中的任何適用的招股説明書附錄和我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件中描述的任何風險因素(如果適用)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

招股説明書日期： 2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書中所述的任何證券組合，最高可達300,000,000美元。本招股説明書 介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行或出售證券時，我們都將提供這些證券的具體條款，以及這些證券將作為本招股説明書的補充發行和銷售的具體方式。招股説明書補充部分還可以補充、更新或修改本 招股説明書中的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含本招股説明書中以引用方式併入的所有信息、 以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入的信息”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。 我們已將證物存檔或合併到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀 附件中可能對您很重要的條款。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果這些文件之一中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文檔-具有較晚日期的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的任何參考文件所包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中通過參考納入的文件的交付時間 或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本公司或任何承銷商、交易商或代理商均未授權 任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們或任何承銷商、經銷商或 代理商均不對他人向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書 不構成要約出售或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券 。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書 。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語均指ADC Treateutics SA及其合併子公司。

商標

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA和我們的公司徽標。所有其他商號、商標和服務

本招股説明書中出現的其他公司的標誌是其各自所有者的財產 。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可在沒有^® 和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和交易名稱來暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

我們公司

概述

ADC Treeutics是抗體藥物結合物(ADC)領域的領先商業化全球先驅，擁有經過驗證的差異化技術平臺、強大的下一代研發工具箱和專業的端到端能力。我們正在推進我們的專有ADC技術，以改變血液系統惡性腫瘤和實體腫瘤患者的治療模式。

公司和公司信息

我們是一家瑞士股份公司(匿名者協會) 根據瑞士法律組織。我們成立的‎是一家瑞士有限責任公司(法國興業銀行 責任限制)，並於2011年6月6日轉換為瑞士‎股份有限公司(Société 匿名者)根據瑞士法律，2015年10月13日。我們有三家‎子公司：ADCTreateutics(UK)Limited、ADC Treateutics America，Inc.和ADCTreateutics(NL)BV。‎我們的主要執行辦公室位於瑞士Epalinges 1066 Epalinges的科尼基30億路的Biopôle，我們的電話號碼是+41 21 653 02 00。我們的網站是Adctherapeutics.com。 對本網站的引用僅為非活動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會 併入本招股説明書或註冊説明書中。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和我們當時最新的Form 10-k年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的後續10-Q季度報告和當前Form 8-k報告中對這些風險因素的任何更新，以及 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息，以供參考。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 如果發生任何事件或事態發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大影響 。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合《交易法》第21E節和修訂後的《1933年‎證券法》(簡稱《證券法》)第27A節的‎前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，‎包括有關我們未來催化劑、運營結果和財務狀況的陳述、 商業和商業‎戰略、市場機會、產品和候選產品、研究流水線、正在進行和計劃中的 ‎臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、研發成本、預計收入和支出、‎收入和支出的時間、成功的時間和可能性，以及‎管理層對未來運營的計劃和目標均屬前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多‎前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。

前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設，以及做出此類陳述時我們管理層可獲得的‎信息。此類聲明受已知和未知風險和不確定性的影響，‎由於以下原因，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同‎各種因素，包括但不限於：我們自成立以來發生的鉅額淨虧損，我們對在可預見的未來繼續虧損的預期，以及我們需要籌集額外的 資本來為我們的運營和執行我們的業務計劃提供資金；我們在貸款協議下的負債和與橡樹資本管理公司、L.P.和Owl Rock Capital Advisors各自管理的基金(作為貸款人)的某些附屬公司和/或基金的債務，以及作為管理代理的Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.，以及相關的限制性契約； 與Healthcare Royalty Management，LLC管理的某些實體簽訂的買賣協議及其對我們能夠從ZYNLONTA的銷售和涉及ZYNLONTA的許可協議中產生的現金金額的負面影響，以及對我們作為收購目標的吸引力的負面影響 我們在預期時間內完成臨牀試驗的能力(如果有的話)，正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、結果和結果，無論是公司贊助的試驗還是通過調查員發起的試驗，以及這些結果的充分性；我們的產品和候選產品的不良反應或不良事件；我們和我們的合作伙伴獲得並保持對我們的產品和候選產品的監管批准的能力；我們和我們的合作伙伴成功將我們的產品商業化的能力；我們產品的可用性和覆蓋範圍和報銷範圍；生產我們的產品和候選產品的複雜性和難度；我們行業的激烈競爭，包括新技術和療法；任何早期研究項目的時間和結果 以及未來的臨牀結果；我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及製造、生產、存儲和分銷我們的產品和候選產品，以及我們產品的某些商業化活動；我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力，以及我們經營業務而不侵犯他人知識產權的能力 ；我們對未來收入、費用和額外融資需求的估計；我們產品和候選產品的市場規模和增長潛力 ；潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及已確定的 ‎在本招股説明書的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

因為前瞻性陳述本身就存在風險，而且‎不確定性，其中一些無法預測或量化，其中一些超出了我們的控制範圍， 您 ‎不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們的運營方式是 ‎不斷變化的 環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，這是不可能的 ‎管理層預測 所有風險因素和不確定性。除適用法律要求外，我們不打算 ‎公開更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 ‎事件、情況變化或其他情況。 您應該閲讀本招股説明書、由以下人士合併的文件 ‎在本招股説明書中的引用以及我們作為證物提交給其註冊説明書的文件‎本招股説明書是完整的一部分，我們的理解是，我們未來的實際結果可能是實質性的‎與我們預期的不同。‎

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關‎主題的信念和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日向我們提供的信息，雖然‎我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的 查詢、‎或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者 ‎不要過度依賴這些陳述。‎

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則發行的主要目的將是增加我們的資本和財務靈活性，我們出售證券的淨收益 將用於一般公司用途和其他商業機會。

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股息。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，管理我們債務的協議，包括貸款協議，限制了我們支付股息的能力。未來與股息政策有關的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

根據瑞士法律，任何股息都必須得到我們股東的批准。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會向股東提出的股息建議符合瑞士法定法律和我們的公司章程。瑞士公司只有在上一業務年度或本業務年度有足夠的可分配利潤時才可以支付股息(貝內菲斯副校長杜碧蘭)或從以前的業務年度結轉(報告 de bénéfices)或它是否有可分配的儲備(Ré服務於自由的處置)，根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表，並在扣除瑞士法律及其組織章程所要求的準備金分配後 證明瞭這一點。可分配儲備通常被登記為自由儲備(Ré提供圖書館服務 )或作為出資額的儲備(資本港灣)。股本外的分配，即公司已發行股票的總面值，只能通過減少股本的方式進行。見“股份資本和公司章程説明”。

股本説明及章程

“公司”(The Company)

我們是一家瑞士股份公司(匿名者協會) 根據瑞士法律組織。我們成立的‎是一家瑞士有限責任公司(法國興業銀行 責任限制)2011年6月6日，我們的註冊辦事處和‎註冊地位於瑞士沃德州埃帕林吉斯。根據瑞士‎的法律，我們於2015年10月13日轉變為瑞士股份公司。我們的註冊地在瑞士沃德州的埃帕林吉斯。我們的註冊辦事處‎和總部目前位於瑞士埃帕林吉斯1066號科尼基公路30億的Biopôle。‎

《公司章程》

普通增資、資本範圍和有條件股本

根據瑞士法律，我們可以增加股本(資本行動) ‎股東大會決議(普通增資)必須在‎召開後六個月內由董事會執行才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律， 在‎以現金支付認購和增持的情況下，需要由‎以出席股東大會的股份的多數通過決議。在認購和‎相對於實物出資或實物收購資金增加的情況下，當股東的法定優先‎認購權或預先認購權利受到限制或撤回時，或者涉及將自由‎可支配股本轉換為股本時，需要在‎股東大會上由三分之二的股份代表和所代表的股份的大部分面值通過決議。 ‎

根據《瑞士債務法典》(代號DES義務)(“CO”)，我們的股東通過股東大會上三分之二的代表股份和所代表股份面值的‎多數通過的‎決議，可以：

優先認購權和先行認購權

根據《公司條例》，股東擁有優先認購權 (《權利公約》)‎認購新股。對於有條件的資本，股東擁有(I)認購期權的優先認購權和(Ii)優先認購權 ‎‎(《權利與義務》)用於認購附帶期權或轉換權的債券和類似債務‎工具。‎

股東大會上以三分之二的股份 和所代表的股份面值的‎多數通過的決議，可能會授權我們的董事會在某些情況下撤回 或限制優先認購權或提前認購權。‎

如果授予優先認購權，但未行使優先認購權， 董事會可自行決定分配未行使的‎優先認購權。‎

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們的資本範圍從7,123,355.68瑞士法郎(下限)到10,685,033.52瑞士法郎(上限)。我們的董事會被授權在資本範圍內增加或減少一次或幾次股本，並可以任何金額增加或減少股本，並可直接或間接收購或處置股份， 至2028年6月14日，或至資本範圍較早到期為止。增資或減資可通過發行 至44,520,973股普通股和註銷至多44,520,973股普通股(視情況而定)，或在資本範圍內增加或降低現有股份的面值，或同時減持和重新增加股本來實現。如果我們的 股本因有條件資本(見下一小節)的股票發行而增加，則 資本範圍的上限和下限將相應地增加。

如果在資本範圍內增資，董事會 必須確定‎出資的類型、發行價和股息開始發放的日期。‎ 如果在資本範圍內進行減資，董事會必須在必要的程度上決定減資金額的使用。

在資本範圍內增資，董事會 經我公司章程授權，‎撤回或限制股東的優先認購權，並在新發行的股票在下列情況下分配給第三方或我們‎：

這種撤回或限制股東優先認購的授權 完全與我們的資本範圍掛鈎。如果由於任何原因導致資本範圍失效，例如普通增資已完成，則撤回或限制優先認購權的授權將與資本範圍同時失效。‎‎

我們已同意在某些情況下不使用上述授權‎提取 或限制股東的優先認購權，並將其分配給第三方或我們。 具體而言，我們不會限制紅海集團的優先認購權。根據公司章程第4a(4)(G)條，限制公司或其附屬公司的預先認購權，或根據章程第4c(3)條 限制Redmilar或其附屬公司的預先認購權，只要(I)Redmilar(包括其附屬公司和任何其他組成“集團”的個人或實體(如交易法第13D-5條所界定)不直接或間接控制、擁有或有權控制或集體擁有， 佔本公司股本20%以上的股份或(Ii)紅杉資本(包括其聯營公司及任何其他人士或組成“集團”(定義見交易法第13d-5條)的任何其他人士或實體)直接或間接控制、擁有或有權控制或共同擁有佔本公司股本20%以上的股份，但董事會確定紅杉資本無意改變對本公司的控制權。

我們的有條件股本

認股權證和可轉換債券的有條件股本

我們的名義股本可能會增加，包括防止收購和控制權變更，通過發行不超過17,909,703股普通股 ，我們的名義股本可能會增加最多1,432,776.24瑞士法郎，這些普通股必須全額繳足，每股面值為0.08瑞士法郎，通過行使與公司或我們的子公司之一的認股權證、可轉換債券或類似工具相關的期權和‎轉換 權利。在這種情況下，股東將不擁有優先認購權。但‎是否有權提前認購此類認股權證、可轉換債券或類似工具。認股權證、可轉換債券或類似工具的‎持有者有權在認股權證、可轉換債券或類似工具的‎發生時獲得新股。‎

發行可轉債、權證或類似工具時， 董事會有權撤回或‎限制股東的預認購權：‎

在預認購權被撤回或受到限制的情況下，(I)行使可轉換債券、認股權證或‎類似工具的期限不得超過自相應工具發行之日起的15年，以及(Ii)‎可轉換債券的轉換、交換或行使價格，

權證或類似工具必須參考或 根據公司股本或市場狀況的估值進行‎調整。‎

股權激勵計劃的附條件股本

不包括股東的優先認購權和預先認購‎權利，我們的名義股本可以通過(直接或‎間接)發行不超過11,700,000股普通股而增加最高總額936,000瑞士法郎，這些普通股必須全部繳足，通過行使或強制行使期權、接收或收購股份的其他權利或‎授予或強加給員工、董事會成員的轉換權。公司的承包商或顧問或我們子公司的‎或通過董事會制定的一個或多個股權激勵計劃為公司或子公司提供服務的其他人員。‎

未經認證的證券

我們的股票是無證書證券的形式(權利人-勇士， 《公約》第973c條所指)。‎根據《公司條例》第973c條，我們保存了一份非公開的非公開註冊的未認證證券‎‎(遺囑登記)。我們可以隨時將未認證的證券轉換為 股票(包括‎全球證書)，一種證書轉換為另一種證書，或股票證書(包括全球 證書)轉換為‎無證書證券。登記入股份登記冊後，股東可隨時要求我們就其股份發出‎書面確認書。然而，股東無權要求轉換‎和/或 印刷和交付股票。我們可以隨時打印和交付股票證書。‎

股東大會

常會/特別會議、權力

股東大會是我們的最高法人機構。 根據瑞士法律，‎股東年度大會必須在公司財政年度結束後的六個月內每年舉行。在我們的情況下，‎通常意味着在6月30日或之前。此外，還可能舉行特別股東大會。‎

股東大會可以在瑞士境內或境外同時舉行，如果與會者的投票立即傳遞到所有會議地點(多地股東大會)，則可以同時在不同地點舉行。董事會可以允許不在股東大會會議地點 的股東以電子方式參與並行使權利(“混合股東大會”)。我們的公司章程 還允許股東大會在沒有實體會議場所的情況下召開，但使用電子方式(“虛擬股東大會”)。

根據我們的公司章程，以下權力 完全屬於股東大會：

股東特別大會可由董事會決議或‎股東大會決議召開，或在某些情況下由公司的審計師、清盤人或債券持有人的‎代表(如有)召集。此外，我們的公司章程規定，如果代表我們股本或投票權至少5%的股東以書面形式要求召開特別‎股東大會，我們的公司章程要求董事會召開‎特別股東大會。召開股東特別大會的請求 必須列出要討論的事項和‎要採取行動的提案。此外，如果根據我們獨立的 年度法定資產負債表，我們一半的股票‎資本和法定準備金不在我們的資產範圍之內，並且預期的重組措施屬於股東大會的職權範圍，董事會必須 召開特別股東大會並提出‎財務重組措施。‎

投票和法定人數要求

股東決議和選舉(包括董事會成員的選舉)需要‎對出席股東大會的代表的多數股份投贊成票， 除非‎法律或我們的公司章程另有規定。‎

根據我們的公司章程，需要‎在股東大會上 通過一項決議，獲得三分之二的投票權和股份面值的多數，每一股都作為‎代表出席 會議：‎

同樣的表決要求也適用於根據經修訂的《2003年瑞士聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法案》(“瑞士合併法案”)作出的有關公司間交易的決議。見“--章程--強制收購；評估權”。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與紐約證券交易所上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，以及 該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

告示

股東大會必須在‎會議日期前至少20天由董事會召開 。召開股東大會的方式是在我們的官方‎出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登通知，或者將通知包括在委託書中。 註冊股東也可以通過允許文本證明的形式獲得‎通知。股東大會通知必須載明日期、開始和結束時間、會議形式和地點、‎議程項目、董事會或任何股東的議案，包括簡短説明，以及獨立代表的姓名和地址。 ‎對不在議程上的事項的決議不得在股東大會上通過，但‎召開股東特別大會或發起特別調查的議案除外。股東大會 可隨時投票的‎。對於涉及議程中包含的項目的動議‎或不會導致投票的辯論，無需事先通知。‎

如無異議，我們股份的所有股東或代表均可召開股東大會，而無需遵守召開股東大會的正式要求 (全能大會)。本次股東大會可就股東大會職權範圍內的所有事項進行討論並通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表出席會議。

議程請求

根據我們的組織章程，一名或多名股東的 合計持股‎至少佔股本的0.5%或投票權‎可要求將某一項目列入股東大會議程，或將與某一議程項目有關的提案列入召開股東大會的通知 。

為了及時，我們必須在會議召開前至少90個日曆天收到‎股東的請求。‎請求必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：‎

此外，如果股東打算向公司的 股東徵集委託書，該股東應根據適用的美國證券交易委員會規則將這一意圖通知公司。

我們的業務報告、薪酬報告和審計師的報告必須在不遲於 股東大會召開前20天發佈或以其他方式提供給我們的‎股東。‎備案的股東可能會被書面通知這一點。

分鐘數

我們必須在股東大會後15個日曆日內以電子方式提供股東大會的決議和選舉結果 。此外，每位股東可要求在會議結束後30個日曆日內向其提供會議記錄。

投票權

我們的每一股普通股使持有者有權投一票。普通股 不可分割。表決權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記簿上的股東(包括任何被提名者)或用益物權行使。有權在股東大會上投票的人可以由獨立代表持有人(每年由股東大會選舉)、其法定代表人或任何其他獲得書面授權的人代表。主席有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含防止投資者 獲得超過我們已發行股本15%的投票權的條款。具體而言，如果個人或法人收購普通股，直接或間接對商業登記簿登記的登記股本的15%以上擁有投票權的，超過15%的登記股份應作為沒有投票權的股份登記在股份登記簿上(L題詞的侷限性)。這一限制同樣適用於一致行動的各方以及通過代名人持有或收購的股份，包括通過紐約的CEDE&Co.(或任何繼承人)作為紐約存託信託公司(“DTC”)的代名人以結算代名人身份行事的股份。具體地説，如果股票由第三方受益人的被提名人持有，該受益人(單獨或與第三方一起)控制着商業登記簿中記錄的股本的15%以上的投票權 ，我們的公司章程

規定董事會可以註銷該被提名人持有的投票權超過15%的股份的登記。此外，我們的公司章程包含條款 ，允許董事會對被指定人持有的股票進行具有投票權的登記，但須遵守條件、限制和報告要求，或在登記後強加或調整這些條件、限制和要求。然而，在我們首次公開募股之前持股超過15%的任何股東 仍在註冊時擁有該等股份的投票權。此外，董事會可在特殊情況下批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可以向股東建議支付股息或中期股息或其他分配，但本身不能‎授權分配。股息和中期股息支付 需要在股東大會上由‎代表的多數股份通過決議。此外，我們的審計師 必須確認我們董事會的股息提議‎符合瑞士成文法和我們的公司章程。‎

根據瑞士法律，我們只有在上一年或當前業務‎年度有足夠的可分配利潤的情況下才可以支付股息(貝內菲斯副校長杜碧蘭)或從上一業務年度結轉 (《Bénéfice報告》)，或者如果我們‎有可分配的資本儲備(RéServe L發行杜資本)，每一項均由根據瑞士法律編制的經審計的獨立‎法定年度或中期財務報表 證明，並已扣除瑞士法律和組織章程規定的‎所要求的準備金分配 。

根據《公司條例》，我們必須保留每年利潤的至少5%作為 法定利潤儲備(為L效勞)。如有虧損結轉，必須先消除虧損，然後才能將其撥入法定利潤準備金。法定利潤公積金應累積至與法定資本公積金一起達到商業登記簿記錄的本公司股本的50%為止。此外，除其他事項外，我們須將股票發行的淨收益撥入法定資本儲備。CO允許我們累積‎額外的儲備。此外，購買我們自己的股票 (無論是我們還是子公司)會減少與此類自己股票的購買價格 對應的可分配準備金。最後，在‎某些情況下，CO要求創建不可分配的重估準備金。‎

不允許從已發行股本(即，我們已發行股份的總面值)中進行分配，‎只能通過普通減資或在(也)允許減資的資本範圍內進行 (參見“股本和章程説明-普通 增資、資本範圍和有條件股本”)。普通減資需要由出席股東大會的‎ 過半數股份通過決議。董事會必須在《瑞士官方商業公報》中向債權人發出通知，通知債權人在滿足某些條件的情況下，可在債權人通知公佈後30天內為其債權申請擔保。然後，註冊審計專家必須根據對債權人的要求的結果 確認，儘管我們在商業登記簿上記錄的股本減少了，債權人的債權仍然完全由‎覆蓋。如果普通減資的所有要求都已滿足，董事會必須修改公共契約中的公司章程。我們的股本可以被‎削減到低於100,000瑞士法郎的水平，但前提是必須同時以足夠的新的全額繳足資本重新建立‎100,000瑞士法郎的法定最低股本。 普通股本的削減必須在股東大會決議後6個月內完成。‎

我們的董事會決定股息權利的開始日期 。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付‎，但股東也可以在年度股東大會上決議‎按季度或其他分期付款。‎

股份轉讓

未經證明的股票(權利人-勇士)僅可通過轉讓的方式轉讓。僅當相關中介證券按照適用的規則向收購人的證券賬户進行貸記時，才能將存入證券賬户的股份或股份的實益權益轉賬。我們的公司章程規定，如果證券是通過中介機構持有的，如註冊商、轉讓代理機構、信託公司、銀行或類似實體，任何轉讓、授予此類中介證券的擔保權益或用益物權以及與之相關的附屬權利都需要中介機構的合作，以便此類轉讓、授予擔保 權益或用益物權對吾等有效。

投票權只有在股東登記在股東名冊上(註冊並執行操作)，並註明其姓名和地址(如屬法人實體，則為註冊辦事處) 作為有表決權的股東。關於適用於控制和行使投票權的限制的討論，見 “股本和公司章程説明--公司章程--投票權”。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司條例》，股東有權查閲有關其本身股份及‎的股份登記冊 ，以行使其股東權利。沒有其他 個人有權檢查‎共享註冊表。持有我們名義股本或投票權總計至少5%的股東有權檢查我們的賬簿和通信，但必須保護我們的商業祕密和 其他合法利益。我們的董事會被要求在收到檢查請求後四個月內做出決定。拒絕這一請求需要書面證明。如果檢查請求被董事會拒絕， 股東可以在30天內請求法院下令檢查。見“瑞士法律和特拉華州法律的比較-帳簿和‎記錄的檢查”。‎

專項調查

股東行使信息或者查閲權的， 該股東可以向股東大會提議，由專門的‎審查員對具體事實進行專項調查 。如果股東大會批准該提議，我們或任何‎股東可以在股東大會後30個歷日內，在我們註冊的‎辦事處(目前是瑞士沃德州的埃帕林吉斯)請求法院任命一名特別審查員。如果‎股東大會拒絕該請求，代表我們股本或投票權至少5%的一名或多名股東 可以請求法院任命一名特別的‎審查員。如果請願人能夠證明‎董事會成員或我們的執行委員會成員違反了法律或我們的公司章程，並且這種違規行為適合對公司或股東造成損害，法院 將發佈此類命令。調查費用 通常由‎分配給我們，只有在特殊情況下才分配給請願人。‎

強制收購；評估權利

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、‎轉換和某些資產轉移)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要‎批准股東大會上所代表的三分之二的股份，以及所代表的股份的面值的多數‎。‎

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的 同意，則所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股票來收購瑞士公司。瑞士合併法規定，在持有90%的已發行股份的情況下，可以進行所謂的“套現”或“擠兑”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股票以外的其他形式獲得補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於在以下時間生效的業務合併：{br

法定合併或分立的形式，並受瑞士法律的約束， 瑞士合併法規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以請求主管法院確定合理的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售“我們的全部或幾乎所有資產”可能需要獲得‎三分之二的股東大會上所代表的股份數量的批准，以及‎的大多數股東所代表的股份的面值的批准。是否需要股東決議取決於特定的‎交易，包括是否滿足以下測試：‎

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，除代價(無論是股份或現金)外，該股東可額外收取一筆款項，以確保股東收取股東所持股份的公允價值。在法定合併或分立之後，根據瑞士合併法，股東可以 對倖存公司提起評估訴訟。如果對價被認為不足，法院將決定足夠的賠償 付款。

董事會

我們的公司章程規定，董事會應 由至少三名但不超過九名‎成員組成。‎

董事會成員和董事長由股東大會每年選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止 ，並有資格連任。董事會的每一位成員都必須單獨選舉產生。

權力

根據我們的公司章程，董事會擁有 以下不可轉讓和不可剝奪的權力和職責：‎

董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時，將其部分權力，特別是直接管理權，授權給一個或幾個其成員、委員會或第三方‎‎‎(如高管)，他們既不是董事會成員，也不是股東。 根據瑞士法律和我們的公司章程，授權的細節和其他程序規則，如法定人數‎要求 已在董事會制定的組織規則中設定。‎

對行政人員和董事的賠償

在瑞士法律的約束下，我們的公司章程為董事會和執行委員會的現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供了賠償 ，使他們免受因履行職責而產生的責任，並允許我們將任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用 預支給我們的董事和高管，但不包括在保險範圍內或第三方預支的範圍內。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主 可能需要賠償僱員因正確履行其與僱主簽訂的僱傭協議所規定的職責而產生的損失和費用。見“瑞士法和特拉華州法之比較--董事和執行人員的賠償和責任限制”。

我們已經與我們董事會的每一位成員和高管簽訂了賠償協議。

利益衝突、管理事務

董事會成員和執行委員會成員被要求立即向董事會充分通報與他們有關的利益衝突。董事會還需要採取措施來保護公司的利益。更廣泛地説，《公司條例》要求我們的董事和高管維護公司的利益，並對我們的董事和高管施加了‎忠誠和注意義務的義務。此規則通常被理解為取消‎董事和高管參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和‎高管對違反這些義務的行為負有個人責任。 此外，瑞士法律還包含‎條款，根據這些條款，董事和所有參與公司管理的人員對‎公司、每位股東和公司債權人因故意或疏忽違反‎職責而造成的損害負有責任。此外，瑞士法律包含一項條款，根據該條款，如果‎公司的任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關的任何人發生惡意行為，則向該股東或董事支付的款項必須 償還給該公司，但‎在一定範圍內支付的款項除外。‎

我們的董事會已經通過了《商業行為和道德準則》和其他政策，涵蓋了廣泛的‎事務，包括利益衝突的處理。‎

董事會和執行委員會的薪酬原則

根據瑞士法律，‎董事會和董事會全部或部分委託‎管理公司(我們稱為我們的“執行委員會”)的薪酬總額必須分別提交給我們的股東批准

年。我們的執行委員會目前由首席執行官、首席財務官、首席科學官和瑞士董事董事總經理組成。‎

董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須由我們的‎審計師審核。薪酬報告必須披露，除其他事項外，公司向董事會和執行委員會現任成員直接或間接授予‎的所有薪酬，以及與他們在公司內的前‎角色有關或不按慣例市場條件向前董事會成員和‎前高管授予的薪酬。‎關於薪酬、貸款和其他形式債務的披露必須分別包括董事會和執行委員會的總額。以及董事會每名成員和薪酬最高的高管的具體金額，具體説明這些人的姓名和職能。如果像本公司目前的情況那樣，前瞻性地批准可變薪酬 ，我們的董事會必須將薪酬報告提交給股東大會進行不具約束力的表決。

我們被禁止向董事會和執行委員會成員 提供某些形式的補償，例如：

在下列情況下，禁止向董事會和執行委員會成員支付在本公司直接或間接控制的實體中的活動的薪酬：(I)如果由本公司直接支付，將禁止薪酬 ；(Ii)公司章程沒有規定，或(Iii)薪酬未經股東大會批准。

每年，股東大會都要對董事會關於以下事項的提案進行表決：

董事會可提交股東大會批准與同一或不同期間有關的股東偏離或補充建議。

如果股東在股東大會上沒有批准董事會的薪酬方案，董事會必須在考慮所有相關因素的情況下制定新的方案，並將新方案提交同一股東大會批准，在隨後的股東特別大會或下一次年度股東大會上。

如果我們在股東大會批准執行委員會在相關期間的薪酬後任命新的執行委員會成員，而此類薪酬不足以支付新成員的薪酬，我們的公司章程允許我們向每位新成員支付不超過上次批准的執行委員會(最高)薪酬總額 的金額。

除固定薪酬外，董事會成員和執行委員會成員還可獲得浮動薪酬，具體取決於是否達到某些績效標準。績效標準可以包括個人目標、公司或其部分的目標，以及與市場、其他公司或類似基準有關的目標，同時考慮到可變薪酬接受者的地位和責任水平。 董事會或薪酬委員會應確定績效標準的相對權重 和各自的目標值及其實現情況。

補償可以現金、股票、金融工具、實物或其他類型的福利的形式支付或給予。授予、歸屬、行使和沒收的條件由董事會或薪酬委員會決定。

借款權力

瑞士法律和我們的公司章程都不限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或在董事會的指導下做出的，任何此類借款都不需要 股東批准。

回購股份和購買自己的股份

CO限制了我們回購和持有我們自己的股票的能力。我們 和我們的子公司只能在符合以下條件的情況下回購股份：(I)我們擁有購買價格金額的可自由分配儲備；以及(Ii)我們持有的所有股票的總面值不超過我們股本的10%。根據瑞士法律，如果股份是根據公司章程中規定的轉讓限制收購的，上述上限為20%。如果我們持有的股份超過股本10%的門檻，超出的部分必須在兩年內通過減資的方式出售或註銷。

吾等或吾等附屬公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括股息及在增資情況下的 優先認購權。

此外，只有在某些 情況下才允許選擇性股票回購。按照瑞士公司的慣例，在這些限制範圍內，根據適用的法律，我們可以不時地買賣我們自己的股票，以滿足供需失衡、提供流動性並平衡股票市場價格的差異。

重大股份權益的通知及披露

根據《證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為聯邦法案》或《金融市場基礎設施法案》(FMIA)，一般適用於瑞士公司股東的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不是在瑞士交易所上市的。

強制性投標規則

任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體有義務根據FMIA以最低價格提交對相關 公司所有未償還上市股權證券的現金要約，因為我們的股票不在瑞士交易所上市。

非居民或外國業主

除了適用於我們普通股的所有持有人的限制外， 瑞士法律或我們的公司章程對我們普通股的非居民或外國所有者持有或投票的權利沒有任何限制。

外匯管制

除了對特定國家、個人和組織的制裁外， 瑞士沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法影響向非居民普通股持有人支付股息、利息和其他款項。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ADCt”。

存託信託公司

在通過DTC持有的普通股中擁有實益權益的每個人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使股份持有人的任何權利。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們的股份登記簿由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company保存，該公司 擔任轉讓代理和登記機構。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認零碎的 股份權益。

瑞士法律和特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律與適用於‎美國公司及其股東的法律不同。下表總結了根據本公司所依據的《公司條例》和適用於在特拉華州註冊成立的公司‎及其股東的《特拉華州總公司法》的規定，股東‎權利方面的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些‎條款的總體摘要。某些特拉華州公司可能被允許排除以下在其章程文件中概述的條款的特定‎。‎

債務證券説明

我們可以發行債務證券，這些證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的， 可以交換和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨契約發行。提供的每一系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款(如有)，以及債券的重要條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書補編將在所要求的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的下列條款：

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。該等認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券或與該等證券分開發行。 每一系列認股權證將根據吾等與一名認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。任何認股權證的條款及適用的認股權證協議的主要條款將於 適用的招股説明書附錄中列明。

適用的招股説明書補編將在所要求的範圍內列出招股説明書補編所涉及的認股權證的下列條款：

認購權的描述

我們可能會發行認購權來購買我們的證券。認購權可獨立發行或與任何其他證券一起發行，可附於該等證券或與該等證券分開，並可由收取認購權的股東 或不可轉讓。對於任何認購權的發售，我們可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買任何未認購的證券。提供的任何認購權的條款 將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書補編將在所要求的範圍內列出招股説明書補編交付所涉及的認購權的以下條款：

如果在任何配股發行中發行的認購權少於全部認購權 ，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書 附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用招股説明書附錄中指定的上述任何組合、貨幣或商品而簽發購買合同。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售該等證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品。 購買價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股應受到瑞士法律的某些限制，這些限制通常適用於股份回購。然而，我們可以通過交付購買合同的現金 價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者如果是以相關貨幣為基礎的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行義務。適用的招股説明書補編 還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且 這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結算此類預付採購合同的義務 可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。 適用的補充説明如下：

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由 以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表 。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個託管機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的 形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券 ，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券的本金或面值合計部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非登記的全球證券的託管人、託管人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果未在下文中説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將 限於在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。 在登記的全球證券發行後，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者的賬户分別記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權 將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過 保存的關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的所有目的下由該已註冊全球證券代表的證券的唯一擁有者或持有人。 除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將該已註冊全球證券所代表的證券 登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交付 ，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的託管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中擁有實益 權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的 契約、認股權證協議有權給予或採取的任何行動

根據登記的全球證券或單位協議，登記全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與人採取或採取行動，參與人將授權通過他們擁有的實益所有人 給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有 的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價和利息支付 ，以及向以 託管人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。ADC Treateutics SA、受託人、權證代理、單位代理或ADC Treeutics SA的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對 記錄中因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將 的金額記入參與者的賬户。我們還預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法案》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊的全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券 將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

招股説明書附錄將説明發行證券的條款，包括：

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

這些證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書 副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般而言，任何代理 將在其委任期內盡最大努力行事。

在市場上向一個或多個承銷商或代理商進行銷售或通過這些承銷商或代理商進行銷售將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人 可以在代理基礎上或在委託人的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，股票可以

在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施 以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式按日出售。 分銷協議將規定，出售的任何普通股將以協商價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以 同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他 證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可授權承銷商、交易商或代理人徵集特定購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券，並根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項 進行賠償。

招股説明書補編還可以規定承銷商是否可以超額配售或實施將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，否則可能在公開市場上佔上風，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋 交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理可能是本公司及其附屬公司的客户，與其進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外， 將沒有成熟的交易市場。任何承銷商被出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。除我們的普通股外，這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

法律事務

瑞士法律規定的某些證券和其他事項的有效性將由瑞士蘇黎世的Homburger AG轉交給我們。紐約Davis Polk&Wardwell LLP將為我們確認某些證券的有效性以及與美國聯邦和紐約州法律有關的某些事項。任何承銷商、交易商或代理人將由其自己的法律顧問就與任何發行相關的問題提供建議。

專家

綜合財務報表和管理層對‎財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的報告中)‎通過參考截至2023年12月31日的10-k表格年度報告併入本招股説明書，‎‎2023是依據獨立的註冊‎公共會計師事務所普華永道的報告合併的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。‎

判決的強制執行

我們是根據瑞士法律組建的，我們的註冊辦事處位於瑞士埃帕林斯。此外，我們的許多董事和高管不是美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。我們的瑞士法律顧問告知我們，對於僅以美國聯邦 和州證券法為基礎的民事責任在瑞士的可執行性，或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。在瑞士，僅根據美國聯邦或州證券法對個人提起的原始訴訟，除其他事項外，受瑞士聯邦國際私法(PILA)中規定的原則管轄。PILA規定，如果結果與瑞士公共政策不一致，瑞士法院應排除適用非瑞士法律的條款。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。

瑞士和美國沒有條約規定相互承認和執行民商事判決。美國在瑞士法院的判決的承認和執行 受《瑞士憲法》規定的原則管轄。PILA原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在以下情況下才可在瑞士執行：

在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和當前報告以及代理 和信息聲明。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明 以及其他信息。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了《擱置登記説明書》 (包括對該登記説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表 中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明。欲瞭解更多關於我們和本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，您可以在上一段提供的網站上查看 S-3表格中的註冊説明書和與之一起存檔的證物。

我們維護着一個公司網站：Adctherapeutics.com。對我們網站的 引用僅為非活動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會 併入本招股説明書或註冊説明書中。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用信息 ，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，在本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或在本招股説明書中也以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。 任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式併入下列文件：

我們根據《交易所法案》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件(在每種情況下，不包括被視為已提供和未提交的任何信息或文件)、 (I)本招股説明書構成其一部分的註冊説明書初始提交之日或之後、該註冊説明書生效之前和(Ii)本招股説明書之日或之後、本招股説明書構成其組成部分的註冊 説明書終止或期滿之前，應通過引用的方式併入。

您可以通過我們獲取本招股説明書中引用的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得，網址為：Sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得 (Adctherapeutics.com)在向美國證券交易委員會備案或提供給 後，在合理可行的範圍內儘快提交。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含的或與其相關的信息 不包含在本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書構成‎的一部分。我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份‎通過參考納入本招股説明書的任何或所有報告或文件的副本，‎應書面或口頭向我們提出請求，地址如下：‎

投資者關係 ADC治療公司
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山大道430號，4樓
新澤西州默裏希爾，郵編：07974
(908) 731-5556

ADC治療公司

$300,000,000

普通股
債務證券
認股權證
訂閲權限
採購合同
個單位

招股説明書

, 2024

本招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月6日

招股説明書副刊

ADC治療公司

最高100,000,000美元

普通股

我們簽訂了一份公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC(“Jefferies”或“銷售代理”)於2024年8月6日簽訂的關於出售我們普通股的協議，每股面值0.08瑞士法郎，由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供(該協議，即“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過銷售代理髮售合共發行價高達100,000,000美元的普通股。

根據本招股説明書增刊 出售我們的普通股(如果有的話)將以任何允許的方式進行，該方式被視為1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415(A)(4)條所界定的“按市場發行”。銷售代理不需要銷售任何具體數量，但將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

銷售代理將有權獲得佣金，佣金最高為根據銷售協議出售的任何普通股銷售總價的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償 將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》規定的民事責任。有關支付給銷售代理的補償的更多信息，請參閲S-19頁開始的《分銷計劃》 。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ADCt”。2024年8月2日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股2.88美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲 本招股説明書補編S-7頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書補編的我們的證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件中的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

招股説明書補充日期： 2024年。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 附錄，介紹了此次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄 及通過引用併入本招股説明書的信息補充、更新和修訂所附招股説明書中包含或引用的信息 。

在購買我們提供的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包括 本招股説明書附錄中引用的所有信息，以及在標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書附錄 是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與附帶的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文檔補充 - 中的陳述，該文檔中日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

我們和銷售代理均未授權任何人向您 提供不同於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何自由編寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。對於其他人向您提供的任何其他信息，我們和銷售代理均不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書附錄 不構成要約出售或要約購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和銷售代理 均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區 需要為此採取行動的地區發售、持有或分發本招股説明書附錄。在美國境外擁有本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“ADC Treateutics”、“ADCt”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語均指ADC Treateutics SA及其合併子公司。

商標

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括ADC Treateutics、ADCt、ZYNLONTA和我們的公司徽標。所有其他商號、商標和服務

本招股説明書附錄中出現的其他公司的標誌為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可在沒有^®和™符號，但這種引用不應被解釋為其各自的 所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對此的權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含構成‎前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合交易法第21E節和修訂後的1933年‎證券法(“證券法”)第27A節的含義。除歷史事實的陳述外，‎‎包括有關我們未來催化劑的陳述、運營結果和財務狀況、商業和商業‎戰略、市場機會、產品和候選產品、研究流水線、正在進行的和計劃中的‎臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、研發成本、預計的收入和支出、‎收入和支出的時間、成功的時間和可能性，以及‎管理層對未來運營的計劃和目標 均為前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述‎可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將”和“潛在”等。‎

前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，以及作出前瞻性陳述時管理層可獲得的‎信息。此類陳述受 已知和未知風險和不確定因素的影響，‎和實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，原因包括但不限於：我們自成立以來發生的重大淨虧損， 我們預期在可預見的未來繼續蒙受虧損，以及我們需要籌集更多資本為我們的運營和執行我們的業務計劃提供資金 ；我們在貸款協議和擔保(“貸款協議”)項下的負債(“貸款協議”)，由橡樹資本管理公司、L.P.和Owl Rock Capital Advisors LLC各自管理的某些附屬公司和/或基金作為貸款人，以及Blue Owl Opportunistic Master Fund I，L.P.作為行政代理，以及根據這些協議訂立的相關限制性契諾；與Healthcare Royalty Management，LLC管理的某些實體的買賣協議及其對我們能夠從涉及ZYNLONTA的銷售和許可協議中產生的現金金額的負面影響，以及對我們作為收購目標的吸引力的負面影響；我們在預期時間內完成臨牀試驗的能力(如果有的話)；正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、結果和結果，無論是公司贊助的試驗還是通過研究人員發起的試驗，以及這些結果的充分性；我們的產品和候選產品的不良副作用或不良事件；我們和我們的合作伙伴獲得並保持對我們的產品和候選產品的監管批准的能力；我們的產品和我們的合作伙伴成功將我們的產品商業化的能力；我們產品的可用性和覆蓋範圍和報銷範圍；製造我們的產品和候選產品的複雜性和難度； 我們行業中的激烈競爭，包括新技術和療法；任何早期研究項目的時間和結果 以及未來的臨牀結果；我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及製造、生產、存儲和分銷我們的產品和候選產品以及我們產品的某些商業化活動；我們獲得、維護和保護我們的知識產權以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力 ；我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；我們產品和候選產品的市場規模和增長潛力 ；潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及在本招股説明書附錄的“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔中確定的那些 ‎。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和‎不確定性的影響，其中有些無法預測或量化，有些超出了我們的控制範圍，因此您的‎不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎不斷髮展的環境中運營。 可能會不時出現新的風險因素和不確定性，‎管理層不可能預測所有風險因素和不確定性 。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來‎事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。 您應閲讀本招股説明書、‎Reference併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們作為註冊説明書的證物提交的文件，其中所附的招股説明書是‎的完整組成部分，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。‎

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明 反映了我們對相關‎主題的信念和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日我們所掌握的信息，雖然‎我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能 是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查、 ‎或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者‎不要過度依賴這些陳述。‎

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮在我們最近的10-k年度報告中的以下和“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書附錄中引用引用的後續10-Q季度報告和當前的8-k表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何事件或事態發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到重大影響。

與此次發行相關的風險

您的投資的賬面價值可能會立即大幅縮水。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷 每股收購價格與我們當時的每股有形賬面淨值之間的差額。 普通股。請參見“稀釋”。

發行與行使可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券有關的普通股將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格和每股收益產生重大影響。

只要行使了任何已發行認股權證，行使了我們基於股份的薪酬計劃下的任何未償還 期權，根據我們的基於股份的薪酬計劃歸屬的任何未償還的RSU，或根據我們的基於股份的薪酬計劃發行了新的期權或RSU，我們的普通股可能會在 未來大量發行。我們無法量化與這種行使和歸屬相關的普通股發行數量。然而，根據此類行使和歸屬而發行普通股將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格和每股收益產生重大影響。

根據銷售協議，我們將出售的實際普通股數量和由此產生的總收益尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送安置通知 。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的普通股數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和我們在配售通知中設定的限制而波動。由於出售的每股價格 將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將出售的普通股數量或由此產生的毛收入。

本次發行的普通股將在“按市場發售”中出售。在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者在不同的 時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求， 酌情決定出售普通股的時間、價格和數量，並受銷售協議中的某些限制 ，沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷普通股價值的下降和稀釋 因為以低於他們支付的價格出售股票。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，如“收益的使用”中所述。然而，我們的董事會和管理層在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

收益的使用

我們可能會不時通過銷售代理以高達100,000,000美元的總髮行價 發售我們的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件 ，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於資助研發和商業化活動，以及營運資金和其他一般公司用途。

我們對此次發行淨收益的預期使用代表了我們目前基於我們目前的計劃和業務狀況的意圖，這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而變化。 我們實際使用此次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此， 我們無法肯定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額 。我們的董事會和管理層在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在使用此次發行所得資金之前，我們打算將所得資金淨額投資於各種保本工具，其中可能包括所有或組合的短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務。我們無法預測 投資的收益是否會產生良好的回報。

稀釋

每股普通股的有形賬面淨值是通過將我們的總資產、減去無形資產、減去總負債除以我們已發行的普通股數量來確定的。

截至2024年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為-14140美元萬，或每股普通股-1.47美元。在實施了我們假設以每股2.88美元的公開發行價出售100,000,000美元普通股的假設後，這是我們普通股在2024年8月2日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，截至2024年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為-4650萬，或每股普通股-0.35美元，即每股普通股立即增加1.12美元，立即稀釋每股3.23美元。

在行使任何已發行認股權證、行使我們基於股份的補償計劃下的任何未償還 期權、根據我們的基於股份的補償計劃歸屬下的任何未償還的RSU、根據我們的基於股份的補償計劃發行新的 期權或RSU或我們未來發行額外普通股的情況下，參與此次發售的投資者將面臨 進一步攤薄。

課税

以下討論基於瑞士和美國在本協議生效之日生效的税收法律、法規和監管做法，這些法律、法規和監管做法可能會發生變化(或受解釋變化的影響)，可能具有追溯力。

建議現有股東和潛在股東根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解瑞士或美國的税收法律、法規和監管做法，這些法律、法規和監管做法可能與他們 擁有、出售或以其他方式處置我們的普通股並獲得我們普通股的股息和類似的 現金或實物分配(包括清算收益和股票股息)或基於從出資中支付的資本減少或準備金支付的普通股分配 以及根據瑞士或美國的税收法律、法規和監管做法而產生的後果有關。

瑞士税務方面的考慮

預提税金

根據瑞士現行税法，公司向普通股股東(包括清算收益和紅股)支付的到期股息和類似的現金或實物分配應繳納瑞士聯邦預扣税(“預扣税”)，目前税率為35%(適用於應税分配總額)。 然而，普通股面值的償還和任何符合條件的額外實收資本(資本貢獻 準備金)的償還，均應在股息到期時現行法律和相關管理實踐所接受的限制範圍內。不需要繳納預扣税。本公司有義務從任何應税分配的總額中扣除任何適用的預扣税，並在該分配到期日起30天內向瑞士聯邦税務局繳納税款。

作為私人資產持有普通股的瑞士居民個人(“居民私人股東”)原則上有資格獲得預扣所得税的全額退還或抵免 ，如果他們在所得税申報單中適當報告相關收入的話。此外，(I)出於納税目的在瑞士居住的公司和個人股東，(Ii)不在瑞士居住的公司和個人股東， 在每一種情況下，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分而持有普通股的人， 出於納税目的在瑞士設有固定營業地點的常設機構，以及(Iii)出於收入 納税目的，被歸類為“專業證券交易商”的瑞士居民個人，原因包括頻繁交易或槓桿投資，股票及其他證券的股東(統稱為“境內商業股東”)原則上有資格獲得預扣所得税的全額退還或抵免，如果他們在其經營報表或所得税申報單(視情況而定)中適當報告相關收入的話。

出於納税目的不在瑞士居住的股東， 在每個情況下和在各自的納税年度內，不持有普通股作為通過在瑞士有固定營業地點的常設機構進行的貿易或業務的一部分，並且由於任何其他原因在瑞士不繳納公司或個人所得税(集體，(“非居民股東”)有權獲得預扣税的全部或部分退還，前提是該收款人為納税目的而居住的國家與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且符合該條約的其他條件。非居民股東 應該知道，申請條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國家而異 。非居民股東應就普通股的接收、所有權、購買、出售或其他處置以及申請退還預提税金的程序諮詢其法律、財務或税務顧問。

瑞士發行印花税

本公司將須繳交瑞士發行印花税(音色使命權)按發行價的1%發行普通股，扣除某些扣除。

瑞士證券轉讓印花税

二級市場上普通股的任何交易都要繳納瑞士證券轉讓印花税，税率為購買普通股所支付對價的0.15%；然而，只有在瑞士的銀行或其他證券交易商，如瑞士聯邦印花税法案(LOI fédérale sur Les droits de timbre)，是交易的一方或中間人，不適用豁免。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東不需要繳納任何瑞士聯邦、州或社區的股息和類似分配所得税，因為他們僅僅持有普通股。除某些例外情況外，這同樣適用於出售普通股的資本收益。有關預扣税的後果，請參閲“-瑞士税 注意事項-預扣税”。

居民私人股東與境內商業股東

獲得股息和類似現金的居民私人股東 或實物分派(包括清算收益和紅股或上文所述的普通股應納税回購)，不是普通股面值的償還，或者在現行法律和 各自的管理實踐中符合資格的額外實收資本(出資準備金)，必須在其個人所得税申報表中報告 此類收入，並就相關税期的任何應納税所得額 繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。居民私人股東因將普通股出售或以其他方式處置給第三方而變現的收益或虧損通常為免税私人資本收益或不可扣税資本損失，視具體情況而定。在特殊情況下，資本收益可能被重新定性為應税股息，特別是在如上所述應納税回購普通股時。當資本收益被重新定性為股息時，出於税務目的，相關收入對應於回購價格與普通股面值之和之間的差額，並在現行法律和相應行政慣例接受的限制範圍內，符合資格的額外實收資本(出資準備金)。

接受股息和類似 現金或實物分配的國內商業股東（包括清算收益以及紅股）必須在其 相關納税期間的運營報表中確認此類付款，並繳納瑞士聯邦、州和社區個人或企業所得税 （視情況而定），該期間累計的任何應税淨收入（包括股息）。作為企業納税人的國內商業股東 可能有資格獲得股息分配的參與減免（參與者的還原)， 如果持有的普通股總市值至少為100瑞士法郎萬。就州和社區所得税而言，根據居住地所在州的不同，關於參與減免的規定大體相似。

國內商業股東必須在其各自課税期間的營業報表中確認出售普通股時實現的損益，並就該課税期間的任何應納税所得額(包括出售或以其他方式處置普通股而實現的損益)繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。

瑞士財產税和資本税

非居民股東

持有普通股的非居民股東不需要繳納州和社區財富税或年度資本税，因為他們僅僅持有普通股。

常駐私人股東

居民私人股東必須將其普通股 報告為其私人財富的一部分，並須繳納州和社區財富税。

國內商業股東

國內商業股東被要求將其普通股作為其定義的商業財富或應税資本的一部分進行申報，並繳納州和社區財富或年度資本税 。

税務信息的自動交換

2014年11月19日，瑞士簽署了《多邊主管當局協定》。多邊主管當局協定以經合組織/歐洲委員會行政協助公約第6條為基礎，旨在確保自動信息交換(AEOI)的統一實施。 《國際税務信息自動交換聯邦法》(AEOI法案)於2017年1月1日生效 。AEOI法案是在瑞士實施AEOI標準的法律基礎。

AEOI是通過雙邊協議或多邊協議在瑞士推出的。這些協議已經並將在保證互惠的基礎上籤訂，遵守 特殊原則(即，交換的信息只能用於評估和徵税(以及用於刑事税務訴訟)) 和充分的數據保護。

根據此類多邊或雙邊協議和瑞士法律的實施，瑞士為居住在歐洲聯盟成員國或條約國家的個人的利益，收集和交換有關金融資產的數據，包括普通股，以及由此產生並貸記在瑞士支付代理人的賬户或存款。

瑞士促進美國《外國賬户税法》的實施

瑞士已與美國締結了一項政府間協議，以促進美國《外國賬户税收合規法》的實施。該協議確保美國 個人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內通過 團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協定基礎上的行政協助範圍內進行交換。2024年6月27日，瑞士和美國簽署了新的FATCA協議。新協議 規定了一種不同的金融賬户數據交換模式。如果協議得到實施，將由瑞士聯邦税務局提供相關信息，瑞士聯邦税務局再向美國税務機關提供相關信息，以取代目前基於直接通知的制度。信息交換也應是相互的和自動的。要實施新的FATCA協定，需要修改國家法律。根據目前的時間表，瑞士的變更模式將於2027年1月1日生效。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

以下是對持有和處置我們的普通股對美國持有者造成的重大美國聯邦收入 税收後果的描述。它沒有描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素 。

本討論僅適用於持有普通股 作為美國聯邦所得税資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。此外，它不描述除美國聯邦所得税後果之外的任何 税收後果，包括州和地方税後果以及遺產税後果， 也沒有描述美國聯邦所得税的全部

可能與美國持有者的 特殊情況相關的後果，包括替代的最低税收後果、1986年國內税法(經修訂)(稱為聯邦醫療保險繳費税)條款的潛在適用，以及適用於美國 持有者的符合特殊規則的税收後果，例如：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論的基礎是《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例以及瑞士和美國之間的所得税條約 (“條約”)，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力 。

“美國持有者”是我們普通股的實益所有人 ，就美國聯邦所得税而言，他有資格享受本條約的利益，他是：

美國持股人應就持有和處置普通股在其特定情況下在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

被動型外國投資公司規則

根據守則，我們將在任何課税年度成為PFIC，在該年度內，在對子公司應用某些前瞻性規則後，(I)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為生產 “被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言，我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額，並直接獲得我們在任何其他公司的收入中的比例份額，而我們直接或間接 擁有該公司至少25%的股份。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。

就這些目的而言，現金通常被描述為被動資產。 商譽通常被描述為非被動或被動資產，這取決於商譽所屬活動產生的收入的性質。我們的商譽應該在多大程度上被描述為非被動資產，目前還不完全清楚。我們 持有大量現金，雖然這種情況繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位在很大程度上取決於我們商譽的價值以及我們的商譽是被動的還是非被動的。我們在任何課税年度的商譽價值在很大程度上可以參考該年度我們的平均市值來確定。由於我們的市值 在2023年大幅下降，我們認為我們在2023納税年度是PFIC。還有一個風險是，我們將在2024年和可能未來的納税年度成為PFIC。我們沒有對我們的資產(包括商譽)進行任何估值。根據PFIC規則，我們普通股的美國持有者應就我們資產的價值和特徵諮詢他們的税務顧問，因為它們 受到一些不確定因素的影響。此外，我們的PFIC地位是一個實際的年度決定，只有在相關納税年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產構成以及我們的資產價值。 因此，我們2024年和任何未來納税年度的PFIC地位是不確定的。

如果我們是美國持有人持有普通股的任何一年的PFIC，在美國持有人持有普通股的後續所有年份，我們將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人選擇確認收益， ，就像它在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售了普通股一樣(這樣的選舉，一次“清洗 選舉”)。此外，本公司可能直接或間接持有或持有其他PFIC的股權(統稱為“較低級別的PFIC”)。根據歸屬規則，如果本公司是一家PFIC，美國持有人將被視為擁有其按比例持有的較低級別PFIC股票，並將根據以下 段中描述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置，在每種情況下，就像 美國持有人直接持有此類股票一樣。即使持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。 如果我們擁有一個或多個較低級別的PFIC，美國持有人應諮詢他們的税務顧問。

如果我們是美國持有者持有普通股 的任何納税年度的PFIC，則該持有者通常將受到不利的税收後果的影響。除非美國持有者及時作出“按市值計價” 選擇或“合格選舉基金”(“QEF”)選擇(將在下文討論)，否則美國持有者在出售普通股或以其他方式處置(包括某些質押)普通股時確認的收益(包括因清除 選舉而確認的任何收益)將在美國持有者對普通股的持有期內按比例分配。分配到銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給 其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將對由此產生的納税義務徵收利息費用。此外，如果美國持有者就其普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有者持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按與上文緊接描述的收益相同的方式徵税。

如果我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”進行“定期交易” ，則美國持有者將有資格對我們的普通股進行按市值計價的選擇 ，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果在每個日曆季度內至少有15天我們的普通股在合格交易所的交易量超過最低限度，我們的普通股將被視為“定期交易”。我們的普通股在紐約證券交易所上市，它是一個有資格達到這一目的的交易所。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非股票停止在既定市場交易。

如果美國持有人就我們的普通股作出按市值計價的選擇，則該持有人一般會將該持有人的普通股在每個課税年度結束時超過其經調整課税基準的公允市值的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股的調整計税基礎在該課税年度結束時超過其公允市場價值的任何超額 確認普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇，則該持有人在其普通股中的 計税基準將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年內，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但 僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額)。此次選舉不適用於我們的任何非美國子公司。因此，即使普通股按市值計價，美國持股人仍可根據PFIC超額分配製度 繼續就任何較低級別的PFIC納税。

如果一家是PFIC的公司向美國持有人提供了某些信息，則美國持有人可以通過選擇QEF來避免上述某些不利的税收後果，該QEF將根據其在PFIC的普通收入和淨資本利得中的比例 當前徵税。

QEF的選擇是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有者通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單 中，來進行QEF選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。為了符合進行QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。因為我們相信我們是2023納税年度的PFIC ，所以我們在我們的網站上為我們的美國投資者提供了必要的信息，以進行關於我們2023納税年度的QEF選舉 。

此外，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(或就特定的美國 持有人而言，被視為PFIC)，下面討論的有關支付給某些非公司美國持有人的股息優惠 費率將不適用。

關於PFIC以及按市值計價和QEF選舉的規則是複雜的，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持股人應就如何在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的普通股，諮詢他們的税務顧問。

信息返還

如果我們是美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC，美國持有者通常將被要求提交一份IRS Form 8621年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息，以及他們的年度美國聯邦所得税申報單。如果美國持有人未能提交年度報告 ，則該美國持有人的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後三年為止，除非是由於合理原因而非故意疏忽，否則在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。

潛在的美國持有者應就投資普通股的潛在PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

以下內容以上述關於PFIC規則的討論為準 。

普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配 一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中支付的股息。支付給某些非公司美國股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税 ，因此，根據適用的限制，其税率可能不高於適用於該美國股東的長期資本利得税。然而，如果我們 被視為美國持有人的PFIC，或者如果我們是支付股息的納税年度或之前的 納税年度的PFIC，則合格股息收入處理不適用。

股息金額將包括我們就瑞士所得税 扣繳的任何金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息收入扣減。股息將在美國持有人收到股息之日計入 美國持有人的收入。以 瑞士法郎支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

根據普遍適用的限制和條件，根據美國持有人的具體情況而有所不同的一些限制和條件，從普通股股息中預扣的瑞士所得税 (就符合本條約規定的降低税率的美國持有人而言，税率不超過本條約規定的税率)將 抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。這些普遍適用的限制和條件 包括美國國税局在2021年12月頒佈的法規(“外國税收抵免條例”) 中採用的新要求，任何瑞士税收都需要滿足這些要求，才有資格成為美國持有者的可抵免税種。然而，美國國税局以通知的形式發佈了指導意見，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的應課税 年度內，暫時免除這些新條例的要求。如果美國持有人(I)有資格並適當地選擇了本條約的利益，或者(Ii)根據最近發佈的臨時指導方針一貫選擇適用本規則的修改版本，並且 遵守該指導方針中提出的具體要求，則瑞士利息税一般將被視為可抵扣税款 (適用於此類臨時救濟適用的課税年度，對於依賴臨時救濟的美國持有人)。在所有其他美國持有者的情況下，這些要求是否適用於瑞士税收是不確定的，我們還沒有確定這些 要求是否已經得到滿足。如果瑞士税對美國持有者來説不是可抵扣的税款，或者該持有者不選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有者在為美國聯邦所得税目的計算其應納税所得額時可能有資格扣除瑞士 税，但受美國法律普遍適用的限制的限制。 選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税款。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。

外國税收的外國税收抵免和扣除的可用性和計算 取決於美國持有人的特定情況，涉及對這些情況應用複雜規則。 上面討論的臨時指導還表明，美國財政部和美國國税局正在考慮對2021年12月的規定提出修訂建議，在發佈撤回或修改臨時指導的補充指導之前，可以信賴臨時指導。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於其特定情況。

出售或以其他方式處置普通股

以下內容以上述關於PFIC規則的討論為準 。

美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或虧損將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售或以其他方式處置之日持有此類普通股的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。損益金額將等於美國持有者在處置的普通股中的納税基礎與處置時實現的金額之間的 差額，以美元為單位確定。非公司美國持有者確認的長期資本利得按低於普通收入和短期資本利得的税率繳納美國聯邦所得税 ，而短期資本利得按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税 。此損益通常為美國來源的損益，用於 外國税收抵免目的。然而，根據該條約有資格獲得福利的美國持有者可以選擇將收益 視為該條約下的外國來源收入，並就瑞士處置收益的税收申請外國税收抵免。《外國税收抵免條例》一般規定，如果美國持有者不選擇適用本條約的利益，則美國持有者不得就出售普通股所得的瑞士所得税申請外國税收抵免。然而，在這種情況下，瑞士對處置收益徵收的任何税款都可能是可扣除的或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受本條約下的福利，以及對處置收益徵收任何瑞士税的後果。資本損失的扣除額受到各種限制。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息和銷售收益是在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的，通常必須進行信息報告， 並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。

向美國持有者支付的任何預扣備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供了所需信息。

配送計劃

我們已與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞作為代理提供和出售高達100,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上發行”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies要出售的普通股數量、預計出售的日期、對任何一天出售的普通股數量的任何限制 以及不得低於該價格的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等普通股，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售我們普通股的義務 取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的普通股出售結算一般預計在出售之日後的第一個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Jefferies支付佣金，最高為我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。除 我們和Jefferies另有約定外，我們將補償Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過100,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金)約為260萬。在扣除任何其他交易費用後，剩餘收益將相當於我們在此次發行中出售我們普通股的淨收益。

傑富瑞將在紐約時間下午5：30之前向我們提供書面確認 根據銷售協議出售普通股的當天。每次確認將包括當日出售的普通股數量 、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞 將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被 視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。我們還同意為Jefferies可能需要為此類 債務支付的款項提供資金。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議允許的情況下終止。

銷售協議的主要條款摘要 並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本作為註冊説明書的證物存檔。 本招股説明書是該説明書的補充部分。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

可在Jefferies維護的網站上以電子 格式提供招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Jefferies可通過電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

瑞士蘇黎世的Homburger AG將為我們確認所發行普通股的有效性以及與瑞士法律有關的其他事項。有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。Jefferies LLC代表紐約的Cooley LLP就美國聯邦法律事宜和瑞士日內瓦的Lenz&Staehelin就瑞士法律事宜 進行此次發行。

專家

綜合財務報表和管理層對‎財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)‎通過參考截至12月31日止年度的10-k表格年報併入本招股説明書，‎‎2023是根據獨立註冊的‎公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書的，Pricewaterhouse Coopers SA是一家獨立註冊的Pricewaterhouse Coopers SA會計師事務所，是審計和會計方面的專家。‎

在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和當前報告以及代理 和信息聲明。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明 以及其他信息。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了《擱置登記説明書》 (包括對該登記説明書的修訂和證物)。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件和附表。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們已省略了部分註冊聲明 。欲瞭解本公司及本招股説明書增刊所提供的普通股的更多詳情，可於上一段提供的網站查閲S-3表格中的註冊説明書 及隨表格存檔的證物。

我們維護着一個公司網站：Adctherapeutics.com。對本網站的 參考僅為非活動的文本‎參考，其中包含或與之相關的信息不會 併入本招股説明書附錄或作為註冊聲明的‎。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中引用信息 ，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。 本招股説明書附錄中或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述對該陳述進行了修改或取代。除 經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄通過引用併入了以下文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交的所有後續文件(在每種情況下，被視為已提供和未提交的任何信息或文件除外)，(I)在首次提交註冊説明書之日或之後，且在本招股説明書附錄構成該註冊説明書一部分的日期或之後， 該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書補充日期或之後，本次發售完成或終止 之前，應以引用的方式併入。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書補編的任何備案文件，網址為：Sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可以在我們的網站上免費獲取(Adctherapeutics.com)在向美國證券交易委員會備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。對本公司網站的引用只是一種非活躍的文本參考，其中包含的‎或與之相關的信息不會被納入本招股説明書副刊或其構成‎部分的註冊聲明中。 我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份‎通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有報告或文件的副本，‎應書面或口頭向我們提出請求，地址如下：‎

投資者關係 ADC治療公司
C/o ADC Treateutics America，Inc.
山大道430號，4樓
新澤西州默裏希爾，郵編：07974
(908) 731-5556

ADC治療公司

最高100,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

傑富瑞

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的資料

第14項.發行和發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目(如有)外，我們預計 與根據本註冊聲明登記的證券的可能發售相關的費用：

項目15.對董事和高級職員的賠償

根據瑞士法律，公司可以賠償其董事或高級管理人員 的損失和費用(故意不當行為或疏忽引起的損失和費用除外，儘管法律學者 主張至少需要重大疏忽)，包括律師費、判決、罰款和和解金額 在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中因曾是公司的代表或向公司提供服務而實際和合理招致的費用。

在瑞士法律的約束下，我們的公司章程為我們董事會和執行委員會的現任和前任成員以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人提供了 賠償， 與他們履行職責相關的責任，我們的公司章程要求我們將任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯費用預付給我們董事會和執行委員會的現任和前任成員，但不包括在保險範圍內或由第三方墊付。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主 可能被要求賠償僱員因正確履行公司僱傭協議下的職責而產生的損失和費用 。

我們已經與我們董事會的每一位成員和高管簽訂了賠償協議。

作為對1933年《證券法》（經修訂）下產生的責任的賠償（“證券法”）可能允許公司董事、高級管理人員和控制人員， 公司已獲悉，美國證券交易委員會認為，（“SEC”），此類賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目16.展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(2)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格 中，前提是總量和價格的變化合計不超過“備案費表的計算”或“註冊費的計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化，視情況而定。在有效的登記説明書中；和

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大 信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，本條第(A)(1)款、第(Br)款(A)(2)和第(A)(3)款不適用，如果第(Br)款要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)款向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，且通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B) 提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(1)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(2)每份招股説明書均要求 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條作為依據第4300億條提交的登記聲明的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為在招股説明書中所述的發行中首次使用該形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合同生效後的較早日期(以較早的日期為準)作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。 根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該證券應被視為其首次真誠發售。但對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；以及

(1)與第424條規定必須提交的招股有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(2)與以下籤署的登記人或其代表準備的或由簽署的登記人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書 中包含以下籤署登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的部分；以及

(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的 註冊説明書，而當時提供的此類證券應被視為初始善意。 它的供品。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任提出賠償要求(登記人支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的登記人承諾提交申請書 ，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法(“信託契約法”)第310(A)條行事。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年8月6日在瑞士埃帕林吉斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過這些陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人在此組成並分別任命阿米特·馬利克、何塞·“佩佩”·卡莫納和彼得·J·格雷厄姆為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代權和繼任權，在與本註冊聲明有關的任何和所有身份下，包括以其姓名、位置和替代身份，包括以姓名和代表以下籤署人的名義簽署本註冊聲明、本註冊聲明和對其的任何和所有修改，包括《證券法》下根據規則462提交的生效後修正案和登記，並向美國證券交易委員會提交該修正案及其所有證物和與此相關的其他文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，在其可能或可以親自進行的所有意圖和目的的範圍內，完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，授予該等事實律師和代理人充分的權力 和授權， 或其替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2024年8月6日由下列人員以指定身份簽署：