美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

在過渡期內

委員會文件號： 001-40047

塔利斯生物醫學公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 31,685,827 註冊人的已發行普通股和優先股股份，包括 1,822,153 普通股和 29,863,674 第一系列可轉換優先股的股份，可轉換為1,990,914股普通股，根據2023年7月5日生效的15股反向股票拆分進行了調整。與反向股票拆分的1比15比率相比，已發行的1系列可轉換優先股的轉換率增加，轉換此類1系列可轉換優先股後可發行的普通股數量按比例下降。我們的1系列可轉換優先股是有表決權的普通股等價物，但有一定的限制。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（本季度報告）包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語以及表示未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本季度報告發布之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應仔細閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件，並已完整地作為本季度報告的附錄提交，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

塔利斯生物醫學公司

簡明資產負債表

（以千計，股票和麪值除外）

見未經審計的簡明財務報表附註

塔利斯生物醫學公司

簡明運營和綜合虧損報表（未經審計）

（以千計，股份和每股金額除外）

見未經審計的簡明財務報表附註

塔利斯生物醫學公司

股東權益（赤字）簡明表（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

見未經審計的簡明財務報表附註

塔利斯生物醫學公司

簡明的現金流量表（未經審計）

（以千計）

下表提供了截至上述每個時期的現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬情況：

見未經審計的簡明財務報表附註

塔利斯生物醫學公司

簡明財務報表附註（未經審計）

反向股票拆分對公司已發行和流通的1系列可轉換優先股的股票數量沒有影響。但是，已發行的1系列可轉換優先股的轉換率增加，轉換此類1系列可轉換優先股後可發行的普通股數量按比例下降 1 比 15 的比例。系列1可轉換優先股持有人的權利和特權不受反向股票拆分的影響。

* 扣除在發生時説明的沒收款項。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（年度報告）中本季度報告、經審計的財務報表和相關附註中的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的討論一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括年度報告 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。您應仔細閲讀年度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在提供與評估我們的財務狀況和經營業績相關的重要信息，包括對來自運營和外部來源的現金流的金額和確定性的評估。本節旨在重點介紹管理層已知的重大事件和不確定性，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或未來的財務狀況。這包括對所報告的業務產生重大影響的事項的描述和數量，以及根據管理層的評估合理可能對未來運營產生重大影響的事項。

最近的事態發展

2023年11月，由於不可預見的運營挑戰、產品開發時間表的挫折和動盪的市場狀況，該公司決定停止其位於加利福尼亞州雷德伍德城的實驗室和辦公設施的運營，將業務整合到其芝加哥工廠，並考慮戰略替代方案。此外，2023年11月14日，我們宣佈已聘請投資銀行道明考恩領導對戰略備選方案的全面審查，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易以及公司的自願重組、解散或清算。但是，鑑於不同戰略備選方案的預期時間表可能會有所不同，因此無法保證這一過程會促使我們進行交易，也無法保證任何交易如果繼續按有吸引力的條件完成，或者根本無法保證任何交易都將以有吸引力的條件完成。如果我們無法在合理的時間範圍內或根本無法完成戰略交易，那麼我們可能會停止所有業務並尋求股東批准以自願解散和清算公司。除非戰略備選方案的評估已經完成，或者我們得出披露是適當或法律要求的結論，否則我們預計不會披露這一過程的進展情況。

在評估戰略備選方案方面，為了擴大現金，我們實施了一項成本節約計劃，其中包括裁減約90％的職位，其餘員工主要集中在支持戰略備選方案的勘探和潛在完成上，以及保留有限的製造能力，以便有能力在整個過程中支持最低限度的研發職能。

概述

在2023年11月宣佈考慮戰略替代方案之前，Talis的目標是通過開發和商業化創新產品來實現診斷測試轉型，這些產品旨在實現對傳染病和其他疾病在護理點進行準確、可靠、低成本和快速的分子檢測。儘管及時診斷傳染病對於實現有效治療至關重要，但目前，檢測主要在中央實驗室進行，這要求樣本運送進行處理，結果的返回推遲了好幾天。即時護理測試通過提供臨牀護理所需的及時信息來解決這個問題。我們正在開發Talis One系統，這是一個樣本到答案、支持雲端的分子診斷系統，可以部署到美國和世界各地的各種測試環境中，以便在需要時在醫療點診斷傳染病。Talis One 系統包括緊湊型儀器、一次性測試盒和軟件，支持中央雲數據庫，它們可以協同工作。該系統旨在提供中央實驗室水平的準確性，由未經培訓的用户在不到 30 分鐘的時間內進行操作。

我們先前對女性和性健康提供者進行的調查證實，人們對採用即時醫療系統的興趣持續濃厚。我們認為，Talis One系統完全有能力滿足傳統和非傳統護理環境中不斷增長的需求。儘管有幾種市售的即時醫療系統，但我們認為，幾乎沒有哪些（如果有的話）足以滿足醫療保健提供者的需求，從而推動中央實驗室廣泛採用和過渡到牀旁測試

對各種傳染病進行檢測。我們相信，理想的傳染病診斷即時技術不僅高度準確、快速，而且易於使用、成本低廉、兼容雲端，並支持多路傳輸，可同時檢測多種病原體。

2023 年 7 月 19 日，由於失效率上升，我們暫停了 COVID-19 臨牀試驗，並決定終止這些臨牀試驗。我們還暫停了所有其他計劃中的臨牀試驗，這些試驗旨在支持我們其他測試的監管批准和商業化。

我們一直在開發Talis One測試，通過有針對性的產品菜單和嚴格的監管策略來應對女性健康和性健康中一些最關鍵的傳染病，以最大限度地降低風險並縮短首次商業發佈的時間。但是，在 2023 年 11 月，我們董事會決定尋求戰略替代方案，停止繼續開發我們的測試菜單，包括甲型流感、b 型流感和 COVID-19 的呼吸組；沙眼衣原體、淋病奈瑟菌和陰道滴蟲 (CT/NG/TV)；單純皰疹病毒 (HSV)；以及包括細菌性陰道炎在內的陰道感染（陰道感染小組）），主要側重於尋求戰略選擇。

我們投資並提高了製造能力的靈活性，以支持 Talis One 系統的開發和商業化。我們還建立了內部生產線，以提高我們的靈活性和穩定性，以支持我們在研發、臨牀試驗和商業化方面的戰略努力。這些內部生產線使我們能夠（i）在將生產轉移回合同製造合作伙伴之前，在內部進行工藝改進和成本降低；（ii）更快地進行創新以支持內部測試開發；（iii）支持商業化前的墨盒庫存水平。我們打算對內部生產線的墨盒進行一次墨盒穩定性研究，以確認我們在該生產線上進行的 COVID-19 測試的性能。為了進一步提高製造過程的效率和降低成本，我們重組了與合同製造合作伙伴的關係，簡化了供應鏈。此外，迄今為止，我們已經建造了數百種儀器，並投資並收到了原材料，以便再建造數千台儀器，以幫助確保我們有能力支持任何可能的戰略交易的完成。

我們外包了很大一部分製造工作。在外包給第三方合同製造商之前，設計工作、原型設計和試點製造均在內部進行。我們的外包生產策略旨在推動快速擴展。我們的某些零部件和材料供應商是單一來源供應商。為了支持商業上市，我們投資了Talis One墨盒的自動化墨盒製造生產線。被視為未來有其他用途的資產作為財產和設備資本化，而那些被確定為未來沒有其他用途的資產則記作支出。

自2013年成立以來，我們已將所有精力投入到研發活動、製造能力、籌集資金、建立知識產權組合、為這些業務提供一般和行政支持，並在需要時提供銷售支持。我們的運營資金主要是通過私募股權融資向外部投資者發行和出售可轉換優先股，以及發行可轉換本票和政府補助金收入。在首次公開募股之前，我們通過優先股融資和出售轉換成此類融資的可轉換期票從投資者那裏獲得了3.515億美元。此外，2021年2月17日，我們通過首次公開募股籌集了2.325億美元（扣除承保折扣、佣金和發行費用）。

自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別出現1,300萬美元和1,780萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.530億美元。如果我們符合以下條件，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負運營現金流：

截至2024年3月31日，我們的無限制現金及現金等價物為7,030萬美元。根據我們的計劃運營，我們預計，截至2024年3月31日，我們7,030萬美元的非限制性現金和現金等價物將足以為我們的簡明財務報表發佈之日起的至少未來12個月內的運營提供資金。我們希望通過現有的現金和現金等價物以及一種或多種可能的戰略替代方案為我們未來的運營提供資金。但是，無法保證這些戰略機會中的任何一個都會以優惠的條件執行或實現，有些機會可能會削弱現有股東的利益。

2023年3月，為了支持我們的長期財務目標，我們終止了以前在加利福尼亞州雷德伍德城的實驗室和辦公空間的租約，並簽訂了加利福尼亞州雷德伍德城新實驗室和辦公空間的轉租協議。此舉使我們的設施佔地面積減少了三分之二，我們預計在租約期內以折扣方式可節省約900萬美元的現金。雖然轉租仍然有效，但在2023年11月，我們決定停止在雷德伍德城實驗室和辦公設施的運營，並在截至2024年3月31日的三個月內將所有業務合併到我們的芝加哥辦事處。

2023年11月，在考慮戰略替代方案、降低成本和保留現金的計劃方面，我們宣佈裁員約90％（“2023年11月退休收入基金”）。作為這些行動的一部分，我們根據《員工調整和再培訓法》（“WARN法案”）向受影響的員工發出了通知，通知他們裁掉了截至2024年3月的工作。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔了與2023年11月退休收入基金相關的20萬美元支出，其中主要包括與僱員的留用協議相關的費用，前提是員工在完成出售、合併或自願重組、清算或解散期間保持令人滿意的工作表現並繼續在公司工作。與 2023 年 11 月 RIF 相關的費用包含在簡明運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理以及研發費用中。

視我們考慮戰略替代方案的計劃結果而定，我們預計將產生約50萬美元的與2023年11月退休收入框架相關的額外支出，其中基本上都將包括與裁員相關的費用。

反向股票分割

2023年6月30日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，以1比15的比例對普通股進行反向分割，每股面值0.0001美元，自美國東部時間2023年7月5日下午5點起生效（“反向股票拆分”）。在這一天，每15股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何零碎股份四捨五入到最接近的整股。普通股的已發行數量從大約2690萬股減少到大約180萬股。

反向股票拆分沒有改變我們的普通股或第一系列可轉換優先股的授權股份，它們分別保持在2億股和6000萬股。反向股票拆分沒有改變普通股的面值。根據我們的股權激勵計劃，對行使股票期權和/或限制性股票單位結算時可發行的每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應的調整。此外，反向股票拆分對我們發行和流通的1系列可轉換優先股的數量沒有影響。但是，已發行的1系列可轉換優先股的轉換率增加，轉換此類優先股後可發行的普通股數量與1比15的拆分比率成比例下降。

本截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中所有普通股和每股金額均已追溯調整，以使反向股票拆分生效，包括將等於面值普通股數量減少的金額重新歸類為額外的實收資本。

我們經營業績的組成部分

收入

迄今為止，我們還沒有從Talis One系統的銷售中獲得任何收入。由於2023年11月宣佈考慮戰略替代方案，我們不再計劃將Talis One系統商業化。

產品收入，淨額

2022年1月，我們開始分發抗原測試。根據會計準則編纂（ASC）主題606 “與客户簽訂合同的收入” 的規定，我們目前的所有產品收入均來自抗原測試的銷售。我們的產品收入是在將測試套件的控制權移交給客户後確認的。該計劃得出的結論是

2022年12月31日，因為抗原測試的大部分銷售發生在2022年。但是，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們從現有抗原測試的剩餘銷售中獲得了微不足道的收入。

補助金收入

2018年5月，該公司獲得了美國國立衞生研究院的資助，用於通過血液中病原體的快速富集、鑑定和表型抗生素敏感性測試進行診斷。2023年4月，公司根據該贈款行使了為期一年的期權，將期限延長至2024年4月。截至2024年3月31日，該補助金下還有40萬美元的額外資金可用，我們預計這筆資金不會得到充分利用。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認與該補助金相關的任何收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與該補助金相關的110萬美元收入。

該補助金不在與客户簽訂的合同會計指導的範圍內，因為政府實體和/或政府贊助的實體不是協議規定的客户。

產品銷售成本

2022年1月，當我們開始銷售抗原測試時，我們開始確認銷售產品的成本。銷售產品的成本包括材料成本、直接人工、庫存減記準備金以及產生的運費和手續費。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動、系統開發、製造能力投資以及根據我們的政府撥款產生的成本產生的內部和外部成本，包括：

除非監管審查過程進展到足以證明監管部門批准的客觀和有説服力的證據，並且可以斷言未來的經濟效益，否則我們不會在上市許可完成之前將上市前的庫存成本和不動產和設備成本資本化，除非監管審查程序被認為有可能實現未來的商業化。我們將上市前的庫存成本記錄為研發費用，或者如果用於營銷評估，則將此類成本記錄為銷售成本、一般和管理費用。當資產未來沒有其他用途時，我們會將財產和設備成本記入研發費用。根據管理層的判斷，考慮了許多因素，包括監管審批程序的現狀、審批程序的潛在障礙、預期的研發舉措和技術可行性風險、商業化的可行性和市場趨勢。

研發活動是我們歷史運營的核心。我們之前將研發工作重點放在獨立的 Talis One COVID-19 測試上，並開發針對女性和性健康感染的檢測方法，包括由甲型流感、乙型流感和 COVID-19、沙眼衣原體、淋病奈瑟菌和陰道滴蟲（CT/NG/TV）、單純皰疹病毒（HSV）和陰道感染小組（CT/NG/TV）測試組成的呼吸小組。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括我們的行政、財務、銷售和產品管理、商業運營、人力資源和法律職能人員的工資和其他相關成本，包括股票薪酬和獎金。銷售、一般和管理費用還包括法律、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、信息技術費用和設施相關費用，其中包括直接折舊費用以及設施租金和維護的分配費用以及其他運營費用。

其他收入（支出）

其他收入（支出）淨額主要包括在金融機構持有的現金存款的利息收入、投資於貨幣市場基金的資產的損益以及處置財產和設備的損益。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表彙總了我們的經營業績（以千計）：

補助金收入和產品收入，淨額

補助金收入與美國國立衞生研究院的撥款有關。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認與該補助金相關的任何收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與該補助金相關的110萬美元收入。

在我們簽訂了銷售抗原測試的分銷協議後，我們在2022年1月開始實現產品銷售。淨產品收入的變化是由該計劃在2022年底的結束推動的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們從現有抗原測試的剩餘銷售中獲得了微不足道的收入。

產品銷售成本

在截至2024年3月31日的三個月中，產品收入和產品銷售成本的下降是由於截至2023年3月31日的三個月中銷售單位的數量增加，而我們在2024年同期沒有開展類似的產品創收活動。

研究和開發費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為250萬美元和1,380萬美元，減少了1,130萬美元。我們產生的幾乎所有研發費用都與 Talis One 系統的開發和擴大生產有關，包括檢測 COVID-19 的測試以及其他呼吸系統、女性健康和性健康測試。1130萬美元的下降是由2023年11月的退休收入框架導致的320萬澳元的工資和相關費用減少以及340萬美元的製造成本下降所致，這是因為我們在董事會考慮戰略替代方案的同時基本停止了所有的研發和製造活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔了200萬美元的費用，用於購買專利、墨盒原材料和組件的許可證，這與終止了與合同製造商的供應協議，而我們在2024年同期沒有簽訂該協議。發射前庫存成本減少了130萬美元，使用外部服務的成本減少了110萬美元，這也促成了截至2024年3月31日的三個月研發費用減少。

銷售、一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為640萬美元，增長了530萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中記錄的與財產和設備相關的110萬美元的長期資產減值費用以及390萬美元的相關使用權資產。截至2023年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值費用。在截至2024年3月31日的三個月中，律師費增加了200萬美元，這也導致了銷售、一般和管理費用的增加。由於2023年11月的退休收入框架，工資和相關費用減少了160萬美元，部分抵消了這些增長。

流動性和資本資源

流動性來源

截至2024年3月31日，我們的無限制現金及現金等價物為7,030萬美元。我們主要通過公開股權發行、私募股權證券和政府補助為我們的業務提供資金。我們認為，截至2024年3月31日，我們的無限制現金和現金等價物餘額足以為我們的財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。我們希望通過現有的無限制現金和現金等價物以及一種或多種可能的戰略替代方案為我們未來的業務提供資金。但是，無法保證這些戰略機會中的任何一個都會以優惠的條件執行或實現，有些機會可能會削弱現有股東的利益。

2021年2月17日，我們完成了首次公開募股（IPO），根據該IPO，我們發行和出售了1,058,000股普通股（反向股票拆分前為15,870,000股），公開發行價格為每股240美元（反向股票拆分前每股16.00美元）。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，首次公開募股的淨收益為2.325億美元。

2023 年 11 月，由於我們計劃考慮戰略替代方案、降低成本和保留現金，我們解僱了大約 90% 的員工。在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔了與2023年11月退休收入基金相關的20萬美元支出，其中主要包括與僱員的留用協議相關的費用，前提是員工在完成出售、合併或自願重組、清算或解散期間保持令人滿意的工作表現，並在公司完成出售、合併或自願重組、清算或解散後繼續在公司工作。與 2023 年 11 月 RIF 相關的費用包含在簡明運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理以及研發費用中。視我們考慮戰略替代方案的計劃結果而定，我們預計將產生約50萬美元的與2023年11月退休收入框架相關的額外支出，其中基本上都將包括與裁員相關的費用。

現金流

下表彙總了我們在所列每個時期的現金流量：

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為640萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,300萬美元，應計費用和其他負債減少了200萬美元。這些資金外流被部分抵消了

應付賬款和非現金項目增加了230萬美元，包括與財產和設備相關的110萬美元的長期資產減值費用以及390萬美元的相關使用權資產和60萬美元的股票補償。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金有所減少，這是由於2023年11月的RIF和其他成本削減導致的員工薪酬成本降低，在董事會考慮戰略替代方案的同時，我們基本停止了所有研發和製造活動。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,650萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,780萬美元。這些資金外流被120萬美元的股票薪酬、80萬美元的非現金租賃費用和20萬美元的折舊和攤銷等非現金項目部分抵消，以及受保險相關預付費用攤銷的推動，預付費用和其他流動資產減少了130萬美元。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的現金與處置財產和設備所得收益有關，而在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於購買房產和設備的投資活動的現金進行了比較。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的現金與股票期權行使的收益有關，而在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的現金與根據公司員工股票購買計劃購買股票的收益有關。

合同義務和承諾

租賃

參見注釋 6。本季度報告第1項中包含的未經審計的簡明財務報表中的承諾和意外開支，以概述我們截至2024年3月31日的經營租賃承諾。

2023年3月，公司與我們以前位於加利福尼亞州雷德伍德城的工廠的房東簽訂了租賃終止協議。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了非實質性的慣例解僱和經紀費。我們以前位於加利福尼亞州雷德伍德城的設施的租約已於 2023 年 5 月 12 日終止。

2023 年 3 月，公司簽訂了我們目前位於加利福尼亞州雷德伍德城的實驗室和辦公空間的轉租協議。轉租將持續7年，沒有延期的選擇。新轉租約下的最低年度承諾約為100萬美元，固定年增長率為3.5％。出於會計目的，轉租於2023年5月1日開始，公司記錄的租賃負債和相應的使用權資產負債為730萬美元。儘管轉租仍然有效，但該公司於2023年11月決定停止其雷德伍德城實驗室和辦公設施的運營，並在截至2024年3月31日的三個月內將其所有業務合併到其芝加哥辦事處。

購買承諾

目前，我們沒有實質性的長期購買承諾。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們的年度報告中討論了我們的會計政策和估算。截至2024年3月31日，年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中作為關鍵會計政策和估計披露的項目沒有重大變化。

最近發佈的會計公告

截至2024年3月31日，我們預計不會對我們的財務報表或披露產生重大影響的會計公告。

最近採用的會計準則

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有采用任何新的會計準則。

新興成長型公司地位

2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是其他上市公司規定的日期，採用新的或經修訂的會計準則。但是，我們可能會盡早採用這些標準。

此外，作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的縮減披露要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可以在截至首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，即2026年12月31日，或者在我們不再是新興成長型公司的更早時間內利用這些豁免。我們將在 (1) 年總收入達到12.4億美元或以上的財年的最後一天；(2) 首次公開募股五週年之後的財年最後一天；(3) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；(4) 我們不再是新興成長型公司根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（CEO）和臨時首席財務官（臨時首席財務官）的參與下，評估了截至經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性，該報告所規定的截至本季度報告第13a-15（b）條或第15d-15條所規定的披露控制和程序的有效性 (b)。

披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在合理地確保收集這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們已經並且可能不時地參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和解費用、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

2022年1月7日左右，約翰·莫德拉克在美國加利福尼亞北區地方法院對該公司及其某些高管和董事以及摩根大通證券有限責任公司、美銀證券有限公司、派珀·桑德勒公司和BTIG, LLC提起集體訴訟，他們是該公司2021年2月首次公開募股（“IPO”）的承銷商，標題為Modrak訴Talis Biomedical Corp. 等人，編號為 3:22-cv-00105，據稱是代表購買在公司首次公開募股中註冊的公司股票的股東的。2022年2月18日，凱倫·米切姆在同一個法庭提起了實質性相同的訴訟，標題為米切姆訴塔利斯生物醫學公司等人，編號3:22-CV-01039-JD，針對該公司以及與莫德拉克訴訟相同的高級管理人員和董事。根據適用的聯邦證券法的規定，這兩起案件合併了共同首席原告。2022年12月9日，法院批准了公司的駁回動議，並允許原告修改其合併申訴。2023年1月13日，原告提出了修訂後的申訴，聲稱對所有被告違反了1933年《證券法》（“證券法”）第11條，對個人被告提出違反《證券法》第15條的指控。經修訂的申訴稱，該公司發佈的與公司首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書是虛假和誤導性的，沒有陳述與（1）儀器製造、（2）公司Talis One COVID-19 測試的可靠性和準確性以及（3）該公司在支持其EUA申請Talis One COVID-19 測試系統的初步研究中使用的比較器測試有關的重大不利事實。修訂後的申訴要求根據《證券法》第11條和第15條作出未指明的賠償、合理的律師費和其他費用。修訂後的投訴並未對上述承銷商提出索賠。2023年4月28日，法院駁回了我們的駁回動議。2024年2月9日，法院對該集體進行了認證，並任命原告馬丁·杜根為集體代表。探索正在進行中。試用期目前定於2025年2月24日進行。

2024年3月29日左右，Kriya Therapeutics, Inc. 向加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起訴訟，對該公司提起訴訟，標題為Kriya Therapeutics, Inc.訴塔利斯生物醫學公司，案件編號：24-CIV-01947。投訴稱，該公司違反了2023年3月對加利福尼亞州雷德伍德城現有設施的實驗室和辦公空間的轉租協議，原因是：（i）據稱未能支付據稱根據轉租應付的租金和其他費用；（ii）據稱放棄了該場所；（iii）據稱未能維持該場所的某些維護協議。該申訴要求賠償金、判決前和判決後的利息、包括律師費在內的訴訟費用和其他未指明的費用。該公司對投訴的迴應將於2024年5月9日到期。出於所有目的，該訴訟已分配給加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院第23部門的尊敬的雷蒙德·斯沃普閣下。法院民事專員的首次案件管理會議定於2024年8月28日舉行。行動中尚未設定試用日期。

第 1A 項。風險因素。

風險因素標題為 “我們可能無法在合理的時間框架內、以有吸引力的條件或根本無法成功完成戰略交易。如果我們無法完成戰略交易，那麼我們可以停止所有業務，尋求股東批准，自願解散和清算公司”，特此補充、修訂和重述公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第18頁，全文如下：

如果我們無法在合理的時間框架內、以有吸引力的條件或根本無法完成戰略交易，那麼我們可能會停止所有業務或對公司進行自願重組、清算或解散。

自 2023 年 11 月以來，在董事會考慮戰略替代方案的同時，我們已經基本停止了所有的研發和製造活動。我們可能無法在合理的時間範圍內、以有吸引力的條件或根本無法完成戰略交易，而市場條件，包括普通股的歷史波動，可能會限制我們以優惠條件或根本籌集資金的能力，而任何公開發行或私募債務或股權證券的條款都可能會大大削弱現有股東的利益。鑑於不同戰略備選方案的預期時間表可能會有所不同，因此整個過程沒有固定的時間表，也無法保證這一過程會促使我們進行交易，也無法保證任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件完成或根本完成。鑑於這些挑戰，如果我們無法完成戰略交易，那麼我們可以停止所有業務，尋求自願重組、清算或解散公司，其形式可以是《美國法典》第7章或第11章規定的自願破產申請或股東批准的清算和解散計劃。戰略交易或自願重組的完成、解散或

每家公司的清算都將對我們的增長戰略、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(a) 近期未註冊證券的銷售

沒有。

(b) 我們首次公開發行普通股所得收益的使用

2021年2月，美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格（文件編號：333-252360）註冊聲明生效。我們從首次公開募股中獲得了約2.33億美元的淨收益。截至2024年3月31日，我們已將本次發行的所有淨收益主要用於資助我們的研發活動、製造規模擴大項目和上市前庫存。

由於在獲得監管許可和大規模生產Talis One系統方面出現重大延誤，這反過來又推遲了Talis One系統的商業化，與我們在2021年2月12日根據第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中的初始估計相比，我們將首次公開募股淨收益的比例用於研發費用，用於商業活動的比例也較小。除上述內容外，與2021年2月12日根據《證券法》第424（b）（4）條向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書中所述的首次公開募股收益的計劃用途相比，沒有其他任何實質性變化。

(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

(a) 不適用。

(b) 不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署

由經正式授權的下列簽署人代表其出席。