AESI
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
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股東和成員權益及可贖回非控股權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
50 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
51 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
51 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
51 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
51 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
51 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
51 |
第 5 項。 |
其他信息 |
51 |
第 6 項。 |
展品 |
52 |
簽名 |
53 |
|
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
阿特拉斯能源解決方案公司
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計負債 |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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扣除折扣和遞延融資成本後的長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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遞延收入 |
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資產報廢義務 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益（累計赤字） |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
阿特拉斯能源解決方案公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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產品銷售 |
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服務銷售 |
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總銷售額 |
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銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用） |
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折舊、損耗和增值費用 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用（包括股票和單位薪酬支出，美元） |
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收購的無形資產的攤銷費用 |
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資產處置損失 |
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保險追償（收益） |
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營業收入 |
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利息（支出），淨額 |
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其他收入 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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減去：歸屬於阿特拉斯沙業有限責任公司的首次公開募股前淨收益 |
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減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
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歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益 |
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普通股每股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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基本 |
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稀釋 |
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||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
阿特拉斯能源解決方案公司
股東和成員權益及可贖回非控股權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
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可兑換 |
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會員 |
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舊地圖集 |
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舊地圖集 |
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新地圖集 |
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額外 |
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股東 |
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非控制性 |
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股權 |
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A 級 |
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B 級 |
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普通股 |
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已付款- |
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留存收益 |
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和會員 |
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利息 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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（累計赤字） |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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分紅 |
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股息等值權利 |
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基於股票的薪酬 |
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歸屬限制性股票後發行普通股 |
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與Hi-Crush交易相關的發行股票 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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可兑換 |
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會員 |
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舊地圖集 |
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舊地圖集 |
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新地圖集 |
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額外 |
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股東 |
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非控制性 |
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股權 |
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A 級 |
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B 級 |
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普通股 |
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已付款- |
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留存收益 |
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和會員 |
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利息 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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價值 |
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資本 |
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（累計赤字） |
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股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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之前的淨收益 |
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重組和重新歸類對可贖回非控股權益的影響 |
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A類普通股的發行 |
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產生的遞延所得税負債 |
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基於股票的薪酬 |
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向可贖回的非控股權益單位持有人進行的其他分配 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
阿特拉斯能源解決方案公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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用於投資活動的淨現金 |
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發行成本的支付 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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阿特拉斯能源解決方案公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 業務和組織
特拉華州的一家公司阿特拉斯能源解決方案公司（f/k/a New Atlas HoldCo.Inc.)（“新阿特拉斯” 及其子公司 “我們”、“我們的” 或 “公司”）根據特拉華州法律於2023年6月28日成立，是特拉華州的一家公司AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）（“Old Atlas”）的繼任者。新阿特拉斯是一家控股公司，也是阿特拉斯沙業有限責任公司（“阿特拉斯有限責任公司”）的最終母公司，該公司成立於2017年4月20日，特拉華州有限責任公司。阿特拉斯有限責任公司生產優質、當地採購的100目和40/70的沙子，在完井過程中用作支撐劑。支撐劑對於促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物是必要的。Atlas LLC百分之百的沙子儲量位於德克薩斯州二疊紀盆地內，業務包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州柯米特附近的四個設施（合稱 “柯米特設施”）、德克薩斯州莫納漢斯附近的第五個設施（“莫納漢斯設施”）和OnCore分佈式採礦網絡。
我們目前正在建立一個物流平臺，目標是提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這將包括Dune Express，這是一種目前正在建設的陸上輸送機基礎設施解決方案，以及我們不斷增長的適合用途的卡車和拖車車隊。
我們主要根據供應協議向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司銷售產品和服務，也通過公開市場上的現貨銷售。
首次公開募股
2023 年 3 月 13 日，Old Atlas 完成了其首次公開募股（“首次公開募股”）
重組
在首次公開募股方面，根據Old Atlas於2023年3月8日簽訂的主要重組協議，德克薩斯州有限責任公司阿特拉斯沙業管理有限責任公司（“ASMC”）、Atlas LLC、特拉華州有限責任公司（“控股公司”）、特拉華州有限責任公司Atlas Sand Holdings II, LLC（“Holdings”）、特拉華州有限責任公司阿特拉斯·桑德控股二號有限責任公司（“Atlas Holdings II, LLC”），特拉華州有限責任公司（“Atlas Sand Holdings II, LLC”），特拉華州有限責任公司（“Atlas Operating Holdings II”）、特拉華州有限責任公司阿特拉斯沙業管理二期有限責任公司（“ASMC II”）和阿特拉斯·桑德合併公司特拉華州有限責任公司Sub, LLC（“Merger Sub”）、Old Atlas及其各方完成了某些重組交易（“重組”）。作為重組的一部分：
5
重組的結果是，（i）Old Atlas的唯一實質性資產由運營單位組成，（ii）Atlas Operation的唯一重要資產由Atlas LLC的100％成員權益組成，（iii）Atlas LLC擁有並仍然擁有公司的所有運營資產。Old Atlas是Atlas Operating的管理成員，負責與阿特拉斯有限責任公司業務有關的所有運營、管理和行政決策，並整合阿特拉斯有限責任公司及其子公司的財務業績。
首次公開募股和重組的結果：
2023年3月13日，即Old Atlas完成首次公開募股之日，相應的遞延所得税負債約為美元
2023年9月13日，根據每份HoldCo運營協議的分配條款，我們向傳統所有者分配了先前由HoldCo持有的運營單位和舊阿特拉斯普通股股份。分配後，傳統所有者立即直接持有舊阿特拉斯A類普通股或舊阿特拉斯b類普通股（及相應的運營單位）的股份。
Up-C 簡化
2023年10月2日，Old Atlas和公司完成了截至2023年7月31日的主重組協議（“主重組協議”）中設想的Up-C簡化（定義見下文），該協議由Old Atlas、Atlas運營、特拉華州的一家公司AESI Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司AESI Merger Sub, LLC（“Opco Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub” 以及 PubCo Merger Sub、“Merger Subs”）和控股公司一起，以便除其他外，在新的公開控股下進行重組公司（“Up-C 簡化版”）。
根據主重組協議，(a) PubCo Merger Sub與Old Atlas合併併入Old Atlas（“PubCo Merger”），結果（i）當時發行和流通的Old Atlas的每股A類普通股被交換為新阿特拉斯的一股普通股，面值美元
與 Up-C 簡化有關：
6
Up-C簡化完成後，新阿特拉斯取代舊阿特拉斯成為上市實體，並通過其子公司開展以前由Old Atlas開展的所有業務，而Old Atlas仍然是Atlas Operating的管理成員。
Up-C簡化是一項常見的控制交易；因此，可贖回的非控股權益是作為股權交易收購的。根據贖回之日Old Atlas A類普通股的10天成交量加權平均收盤價，將可贖回的非控股權益調整為最大贖回金額。對可贖回非控股權益的賬面金額進行了重新分類，以反映公司所有權的變化，並對額外實收資本進行了抵消性分錄。2023 年 10 月 2 日，即 Up-C 簡化完成之日，相應的遞延所得税負債約為 $
Hi-Crush
2024年3月5日（“截止日期”），公司完成了對特拉華州公司Hi-Crush Inc.（“Hi-Crush”）二疊紀盆地支撐劑生產和物流業務及運營的收購，以換取總額為美元的混合對價
上述對Hi-Crush交易和合並協議的描述並不完整，受合併協議全文的約束和完全限定。合併協議的副本作為附件2.1提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄2.1提交。
柯米特設施運營最新情況
2024 年 4 月 14 日，該公司位於德克薩斯州柯米特的一家工廠發生機械火災。火災主要影響了加工設施的進料系統，該系統將沙子從乾燥機和分離器輸送到儲存筒倉。在2024年第二季度，該公司在工廠使用臨時裝載設備繼續生產。
7
由於火災，該公司對柯米特資產集團進行了減值分析，並確定無需進行減值。處置火災中受損資產的賬面淨值為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的要求編制的。公允列報財務報表所需的所有調整均已包括在內。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。這些財務報表包括新阿特拉斯公司、老阿特拉斯公司、阿特拉斯運營有限責任公司和阿特拉斯有限責任公司的全資子公司的賬目：阿特拉斯·桑德員工有限責任公司；阿特拉斯有限責任公司員工有限責任公司；阿特拉斯·桑德員工控股有限責任公司；方丹海德物流有限責任公司；OLC Kermit, LLC; OLC Monahans, LLC; Fountainhead Logistics, LLC; Fountainhead Logistics, LLC; LLC; Fountainhead Logistics, LLC; LLC; Fountainhead Logistics, LLC 方丹海德運輸服務有限責任公司和方丹海德設備租賃有限責任公司。
該公司於2024年3月5日收購了Hi-Crush及其部分全資子公司。這些財務報表包括Hi-Crush Operating, LLC（“Hi-Crush Operating”）（f/k/a Hi-Crush Inc.）和Hi-Crush Operatings的以下全資子公司的賬目：Hi-Crush LMS LLC；OnCore處理有限責任公司；Hi-Crush Permian Sand LLC；Hi-Crush PODS LLC；NexStage LLC；BulkTracer Holdings LLC；PropDispatch LLC；Pronghorn Logistics Holdings, LLC；以及 Pronghorn Logistics, LLC有關進一步的討論，請參閲註釋 3-Hi-Crush 交易。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。財務報表和這些附註應與公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
重組
正如附註1——業務和組織中所述，由於我們的首次公開募股和重組，在Up-C簡化之前，Old Atlas成為其擁有控股財務權益的Atlas運營和合並實體的管理成員。重組被視為共同控制下的實體之間的交易。因此，對首次公開募股和重組之前的財務報表進行了調整，合併了先前獨立的實體以供列報。但是，在我們首次公開募股之前，Old Atlas和Atlas Operating沒有任何業務或資產負債。因此，在我們完成首次公開募股之前的時期，財務報表代表Atlas LLC及其子公司的歷史財務狀況和經營業績。在我們完成首次公開募股之後至報告期結束的時期，財務狀況和經營業績包括舊阿特拉斯系統和新阿特拉斯系統的財務狀況和經營業績。
Up-C 簡化
如附註1——業務和組織中所述，由於Up-C的簡化，新阿特拉斯取代了舊阿特拉斯成為上市實體，並通過其子公司開展以前由Old Atlas開展的所有業務，而Old Atlas仍然是Atlas Operating的管理成員。Up-C簡化被視為收購受共同控制的實體之間的非控股權益交易。因此，除收購非控股權益外，舊阿特拉斯的簡明合併財務報表和經營業績按先前列報的相同基礎納入新阿特拉斯財務報表。
整合
財務報表包括公司和受控子公司的賬目。在合併中，所有公司間交易和賬户均已清除。
8
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和相關或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制這些財務報表時使用的重要估計數包括但不限於：支撐劑儲備金及其對按生產單位法計算損耗支出的影響；與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷；股票和單位薪酬；資產報廢債務；企業合併；商譽和收購的無形資產的估值；以及某些負債。該公司根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計有所不同。
業務合併
根據會計準則編纂（“ASC”）805 “企業合併”，使用收購會計方法對企業合併進行核算。收購價格根據其估計的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購資產和負債的公允價值根據ASC 820的指導方針 “公允價值計量” 進行計量。任何超過所收購淨可識別資產公允價值的超額收購價格均記為商譽。公司產生的任何與收購相關的成本均按實際支出記作支出。自收購之日起，收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。我們使用所有可用信息來估算公允價值，包括報價市場價格、收購資產和假定負債的賬面價值以及估值技術，例如貼現現金流、特許權使用費減免法（有或不採用方法）或多期超額收益法。我們聘請第三方評估公司協助確定可識別的長期資產、可識別的無形資產的公允價值，以及規定在滿足某些未來條件時向賣方支付額外對價的任何或有對價。這些估算值將在12個月的評估期內進行審查，並在獲得必要信息後立即進行調整，但不得遲於收購之日起一年。在確定每類收購資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。Hi-Crush交易中的收購價格包括按公允價值計量的滯留金。滯留金可能從估計淨營運資金金額變為實際淨營運資金金額以及其他慣例收購價格調整。滯留金額基於管理層截至本申報之日的最佳估計，可能需要進一步調整。該金額記錄在我們簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。
自截止日期起，被收購的公司採用了公司的所有會計政策。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有流動性高的投資，這些投資很容易轉換為現金，購買時的原始到期日為三個月或更短。截至2024年6月30日，我們的存款為美元
應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款在賺取時按成本入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。這些應收款通常不計利息。扣除信貸損失備抵後，我們應收賬款的賬面價值為估計的可收款金額。如果事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能受到減值，則將進一步考慮我們收取這些餘額的能力，並對備抵額進行相應調整。我們對新客户進行信用評估，有時需要存款和預付款，以降低信用風險。當未清餘額的全部或部分可能無法收回時，我們會設立信貸損失備抵金。
2023年1月1日，我們採用了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）——金融工具信用損失的計量”，該模型用包括應收賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了先前的發生損失減值模型。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未導致2023年1月1日對留存收益進行重大累積效應調整。
我們主要通過銷售產品和服務遭受信貸損失。我們通過審查客户賬户的歷史收款經驗和當前賬齡狀況，對個人客户和整體應收賬款進行分析。在評估補貼需求時，我們還會考慮客户的財務狀況和經濟環境。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $
9
截至 2024 年 6 月 30 日，三位客户代表
商譽和收購的無形資產
商譽是指在企業合併中收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽不進行攤銷，但每年在第四季度進行減值審查，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值審查。對潛在減值指標的判斷基於市場狀況和我們業務的運營業績。我們可能會首先使用定性方法評估我們的商譽減值，以確定是否存在表明申報單位賬面價值很可能大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行定量分析以確定是否存在減值。
公司在固定壽命的無形資產的估計使用壽命內按直線攤銷成本
其他無形資產
其他無形資產包括內部使用的軟件。公司適用ASC 350的規定，即 “無形資產——商譽及其他”。與購置內部使用軟件相關的成本在發生時計為資本，並在許可證或應用程序的估計使用壽命內攤銷，通常為
與其他無形資產相關的攤銷額為美元
財產、廠房和設備，包括折舊和損耗
不動產、廠房和設備按成本入賬，並使用直線法或生產單位法按其估計使用壽命折舊。在建工程包括尚未投入使用的資產，在相關資產或改善設施準備投入使用之前不會折舊。
延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本在資產的剩餘使用壽命內計入資本化並折舊，例行維修和保養費用按發生時列報。
固定資產按歷史成本記賬。
工廠設施和設備 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機和網絡設備 |
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建築物和租賃權改善 |
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物流設備 |
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礦牀被歸類為已探明和可能儲量後，礦山開發項目成本即被資本化。礦山開發成本包括工程、礦物學研究、鑽探和其他相關成本，用於開發礦山和拆除覆蓋層，以便最初暴露礦物並允許修建通道。勘探費用按支出記作開支，歸類為勘探費用。
10
採礦物業和開發成本使用生產單位法根據估計的可開採噸位進行攤銷，該噸位等於估計的探明儲量和可能儲量。對儲量估算的影響是前瞻性的。對於已探明和可能儲量的礦牀，鑽探和相關成本將資本化。這些活動旨在獲取有關礦牀的更多信息或將非儲備礦物轉化為已探明和可能的儲量，收益將在一年以上的時間內實現。
財產、廠房和設備的減值或處置
公司定期評估時事或情況是否表明我們的不動產、廠房和設備資產的賬面價值可能無法收回。如果情況表明賬面價值可能無法收回，則公司使用估算值來估算未來的未貼現淨現金流，包括但不限於對已探明和可能的沙子儲量的估計、預計的未來銷售價格（考慮歷史和當前價格、價格趨勢和相關因素）、運營成本和預期資本支出。如果未貼現的現金流低於資產的賬面價值，則公司確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。
公司礦產賬面價值和開發成本的可回收性取決於公司礦牀和相關加工設施的成功開發和商業生產。公司對礦產特性的潛在減值評估主要包括評估礦產儲量的變化或基本估計和假設，包括估計的生產成本。評估經濟可行性需要一定的估計，包括待生產產品的價格、加工回收率以及運營和資本成本。
資產退休義務
根據ASC 410-20 “資產報廢義務”，公司按負債發生時、有法律義務承擔報廢資產的費用以及可以合理估計債務公允價值時，按估計成本的公允價值記錄資產報廢負債。由於在這些資產報廢時清理和/或處置這些資產的各種合同義務，公司對某些資產負有資產的資產報廢義務。
資產留存債務公允價值的負債，相應增加相關長期資產的賬面價值，在債務事件發生時予以確認。資產使用直線法進行折舊，貼現負債通過在預期結算時間內增加而增加。
估計的負債是基於第三方對放棄成本的估計，包括估計的經濟壽命和對將土地運往租賃協議所要求的州的成本的外部估計。該公司使用的貼現利率反映了管理層對信貸調整後無風險利率的最佳估計。負債的修訂可能是由於估計成本的變化、經濟生活的變化或者聯邦或州監管機構制定了有關放棄的新要求所致。招生費用為 $
資產報廢義務的變化如下（以千計）：
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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金融工具的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入優先級分為三個級別，並將層次結構內的分類建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
11
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他投入以外的可觀察投入。
第 3 級 — 通常不可觀察的輸入，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。
資產負債表中作為流動資產或負債報告的金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和遞延收入，由於這些工具的短期到期，近似公允價值。該公司的政策是在期末確認級別之間的轉賬。該披露不影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
截至所示日期，我們的長期債務包括以下各項（以千計）：
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2024 年 6 月 30 日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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金融負債 |
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2023 年定期貸款信貸額度的未償本金 |
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級別 2 — 市場方法 |
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AddT貸款的未償本金 |
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級別 2 — 市場方法 |
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2023 年 ABL 信貸額度的未償本金 |
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級別 1 — 報價 |
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遞延現金對價票據的未償本金 |
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級別 2 — 市場方法 |
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其他債務的未償金額 |
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級別 1 — 報價 |
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12
收入
根據ASC主題606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），收入確認基於控制權的轉移，或客户從服務和產品中受益的能力，金額應反映為換取這些服務和產品而預期收到的對價。在確認產品和服務的收入時，交易價格是根據銷售訂單或與客户簽訂的合同確定的。
公司通過銷售客户購買的用於石油和天然氣行業的產品來產生產品收入。收入來自根據供應協議（條款可延長一年以上）向客户出售的產品，以及通過按現行市場價格執行的個人採購訂單的現貨銷售。該公司的產品收入主要取決於每噸已實現的價格和銷售量。在某些情況下，供應協議下的定價結構受某些合同調整的約束，由協議定價和固定定價相結合。這些安排可能會定期就定價和數量要求進行談判，這可能發生在動盪的市場條件下。
該公司通過向石油和天然氣行業的公司提供運輸、存儲解決方案、設備租賃和合同勞務服務來創造服務收入。運輸服務通常包括將產品從工廠設施運送到井場。發票金額反映了所提供的運輸服務。設備租賃服務為客户提供在合同期內或按工作訂單使用公司的車隊設備。發票金額反映了合同規定的每月最低限額，或者反映了賬單期內設備的使用時間。勞務服務為客户提供監督、後勤或現場人員。存儲解決方案和合同勞務的發票金額反映了賬單期間使用這些服務的時間。運輸、存儲解決方案、設備租賃和合同勞務服務是通過正式協議或根據既定定定價條款執行的工作訂單簽訂的。
根據ASC 606，公司在將控制權移交給客户並履行此類物品的履行義務之後的某個時間點確認產品收入，這種履行義務通常發生在客户到設施提貨時。當向客户提供服務並履行履約義務時，公司確認服務收入。公司的標準收款期限通常為30天，某些客户的付款期限可延長至60天。
公司的某些合同包含缺口條款，這些條款計算商定的費用，當客户在每份合同中規定的時間內未達到最低購買量並且合理確定可收款性時，將計入這些費用。由於公司沒有能力預測客户在此期間的訂單，因此識別與該狀況相關的可變性的能力存在限制。公司確認的短缺準備金收入為美元
截至2024年6月30日的三個月和六個月，該公司的收入來自德克薩斯州、新墨西哥州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的德克薩斯州和新墨西哥州。收入按產品和服務銷售進行分類，未提供收入信息的進一步分類。
該公司已選擇使用ASC 606的實際權宜之計，根據該權宜之計，它排除了披露分配給剩餘履約義務的交易價格以及預計何時確認此類收入。剩餘的履約義務主要由未履行的交付產品合同組成，其中大多數合同的剩餘期限不到一年，其中最終交易價格將完全分配給未履行的合同。公司在這些合同下的交易價格可能會受到市場狀況和潛在合同談判的影響，這些條件尚未確定，因此性質上是可變的。
遞延收入
公司偶爾會收到客户的預付款，用於未來交付的產品或施工援助捐款。在產品交付之前從客户處收到的款項記作合同負債，稱為遞延收入，並在產品交付時確認為收入。某些預付款由某些財產、廠房和設備的抵押權益擔保。在Hi-Crush交易中，公司獲得了客户預付款並記錄了美元
遞延收入餘額的變化如下（以千計）：
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2024年6月30日 |
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期初餘額 |
$ |
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收購 Hi-Crush 時獲得的客户預付款 |
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確認的收入 |
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( |
) |
期末餘額 |
$ |
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13
股票薪酬
根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 的衡量和確認條款，我們對股票薪酬進行了核算，包括激勵單位的授予、限制性股票獎勵、基於時間的限制性股票單位和績效股票單位。除非需要分批方法，否則我們通過按直線方式攤銷股票的公允價值（在授予日確定）來核算股票薪酬。
我們會將沒收款入賬，並撤銷先前確認的已沒收獎勵中未歸屬部分的股票薪酬支出。沒收的股份數量將用於根據LTIP進行獎勵。股票薪酬支出在公司簡明合併運營報表中被確認為銷售、一般和管理費用。
每股收益
我們使用庫存股法來確定已發行的限制性股票單位和績效股票單位的潛在稀釋效應。我們使用 “如果轉換” 的方法評估了舊阿特拉斯B類普通股的潛在稀釋效應，指出將舊阿特拉斯B類普通股轉換為舊阿特拉斯A類普通股不會對每股收益產生稀釋影響。舊阿特拉斯系統b類普通股的每股股票是與Atlas運營單位向除舊阿特拉斯以外的證券持有人發行的同時發行的，也是發行該股的結果。Old Atlas是一家控股公司，其唯一資產是阿特拉斯運營公司的股權。在Up-C簡化之前，Atlas運營單位的收益歸屬於Old Atlas和其他傳統所有者，他們是未償還運營單位的持有者。由於除Old Atlas以外運營單位的每位持有人還持有舊阿特拉斯b類普通股的一股，而且由於Old Atlas合併了Atlas Operation的經營業績，因此在Up-C簡化之前的每個運營單位的收益可衍生地歸屬於這些傳統所有者持有的舊阿特拉斯b類普通股的相應股份。出於這個原因，當遺產所有者決定行使贖回權並將運營單位（以及舊阿特拉斯B類普通股的相應份額）兑換成舊阿特拉斯A類普通股的股票時，不會對舊阿特拉斯A類普通股的每股收益產生稀釋性影響。
在Up-C簡化方面，在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和未償還的所有運營單位，除舊阿特拉斯持有的運營單位外，都被交換為新阿特拉斯普通股的一股，此類運營單位的持有人成為新阿特拉斯的股東，在生效時間前夕發行和未償還的所有舊阿特拉斯b類普通股均被交出並無代價取消。有關其他信息，請參閲附註12 —每股收益。
所得税
出於本次討論的目的，提及的 “Atlas Inc.” 指的是Up-C簡化完成之前的報告期的舊Atlas系統（“收盤”），以及收盤後的新Atlas系統。Atlas Inc. 是一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。附註1——業務和組織中提及的重組和Up-C簡化中與遞延所得税負債相關的財務報表影響，以及公司作為需繳納美國聯邦、州和地方所得税的應納税公司地位的税收影響，已反映在隨附的財務報表中。
公司使用資產負債法核算所得税，並每季度更新其年度有效所得税税率。根據這種方法，估計的年有效利率適用於公司年初至今的收入，不包括結算時記錄的離散項目。我們的有效税率可能每季度有所不同，這是因為我們的實際季度收益與年度預測相比的時間不同，這可能會影響定期比較。
阿特拉斯有限責任公司是Old Atlas的前身，成立為有限責任公司。作為有限責任公司，出於所得税目的，Atlas LLC要麼被視為無權實體，要麼被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。相反，與Atlas LLC應納税所得額相關的美國聯邦所得税義務已轉嫁給其所有者。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。公司評估在編制財務報表過程中所採取或預計將採取的税收狀況的不確定性，以確定適用的税務機關是否更有可能維持税收狀況。但是，有關評估的結論有待審查，並且可能會根據包括但不限於對税法、法規及其解釋的持續分析在內的因素而發生變化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司確實如此
14
最近發佈的會計公告尚未生效
所得税——2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該標準要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策，並適用於所有應繳所得税的實體。新標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內生效。該公司目前正在評估財務報表和相關披露的影響。
細分市場——2023年11月，財務會計準則委員會（FasB）發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改善應申報分部披露要求”，主要是通過加強對重大分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，對2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該準則將對其財務報表和相關披露產生的影響。
披露改進——2023年10月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2023-06：披露改進——編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，該修正案修訂了美國公認會計原則，以反映美國證券交易委員會向財務會計準則委員會提交的某些披露要求的更新和簡化。有針對性的修正案將美國證券交易委員會提交的27項披露中的14項納入法典編纂中。其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。亞利桑那州立大學2023-06可能會將某些披露從美國證券交易委員會文件的非財務部分轉移到財務報表附註中。只有美國證券交易委員會在2027年6月30日之前從其現行法規中刪除相關的披露或列報要求，亞利桑那州立大學2023-06年的每項修正案才會生效。截至2023年12月31日，沒有任何修正案生效。該公司目前正在評估財務報表和相關披露的影響。
注3 — Hi-Crush 交易
2024 年 3 月 5 日，公司完成了 Hi-Crush 交易並收購了
在截至2024年6月30日的三個月中，公司在最終確定收購價格分配時對考慮因素進行了調整。有關信息，請參閲下表
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2024年3月5日 |
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調整 |
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2024年6月30日 |
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收盤時向賣家現金 |
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$ |
— |
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$ |
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公司交易費用（賣方的交易費用）(1) |
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股票對價 (2) |
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遞延現金對價票據 (1) |
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( |
) |
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股東代表支出基金 (1) |
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預計調整滯留金額 (1) (3) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
公司根據ASC 805 “業務合併” 適用了收購會計方法，並按收購之日公允價值認可的收購資產和負債，超額收購對價記入商譽。購置財產和設備的公允價值以現有市場數據和成本方法為依據。在公司完成對收購資產和承擔負債的公允價值的估算後，可能會在計量期內（自收購之日起不超過12個月）記錄額外的調整。
15
下表彙總了截至2024年3月5日收購資產和負債公允價值的初步分配，包括截至2024年6月30日的計量期調整（以千計）：
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公允價值 |
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2024年3月5日 |
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調整 |
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2024年6月30日 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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備件庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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其他長期資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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( |
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長期債務的當前部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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遞延收入的本期部分 |
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( |
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其他流動負債 (1) |
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( |
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( |
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扣除折扣和遞延融資成本後的長期債務 |
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( |
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遞延所得税負債 |
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( |
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( |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
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融資租賃負債 |
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( |
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遞延收入 |
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( |
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( |
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資產報廢義務 |
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善意 |
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收購的淨資產 (2) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
初步的收購價格分配有待進一步完善，可能需要進行重大調整才能得出最終的收購價格分配。上述收購資產和假定負債的公允價值是初步的，基於截至報告日獲得的信息。公司聘請了一位獨立評估師來確定所收資產和承擔的負債的公允價值。根據收購會計方法，Hi-Crush的收購價格已根據收購日期的初步估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債。公允價值估算基於收入、市場和成本估值方法。總對價超過最初分配給所購可識別資產和承擔負債的金額的估計公允價值的部分已記作商譽。在許多情況下，公允價值的確定需要根據公司從現有信息中做出的最佳判斷，對貼現率、未來預期現金流和其他未來事件進行估計。某些資產和負債公允價值的最終確定將在獲得必要信息後儘快完成，但不得遲於收購之日起一年。截至2024年6月30日，我們的收購價格調整為美元
該公司的簡明合併運營報表包括收入 $
16
以下交易與Hi-Crush交易中的資產收購和負債假設分開確認。
收購的可識別無形資產
下表彙總了與Hi-Crush交易相關的可識別無形資產的關鍵信息：
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使用壽命（以年為單位） |
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公允價值 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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總計 |
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對可識別無形資產公允價值的初步估計主要是使用收益法確定的，該方法要求通過附帶或不帶法或特許權使用費減免（“RFR”）方法預測所有預期的未來現金流。由客户關係和商品名稱組成的無形資產分別使用有或無方法和RFR法進行估值，這兩種方法都是收益法的形式。
儲備
儲備金公允價值的初步估計值為 $
Pro Forma 財務信息
假設Hi-Crush交易發生在2023年1月1日，下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡要綜合經營業績（以千計），以未經審計的預計為基礎。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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收入 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上述未經審計的預計業績僅供參考，不一定代表Hi-Crush交易於2023年1月1日發生時可能出現的實際經營業績，也不一定代表未來的業績。
列報的所有期間未經審計的預計信息包括以下對Hi-Crush交易產生的業務合併會計影響的調整（如適用）：（i）與收購的有限壽命無形資產相關的額外攤銷費用，（ii）與收購融資相關的額外利息支出，（iii）不動產、廠房和設備的折舊或損耗支出，（iv）融資租賃的折舊和利息，以及（v）相關的税收影響假設收購發生在一月2023 年 1 月 1 日。對於預計將實現的運營成本節省或其他業務協同效應，尚未對預計實現的運營業績進行任何假設。
上述未經審計的預計合併信息中反映的重大非經常性調整包括將交易成本重新歸類為列報的最早期間。
17
附註4 — 商譽和收購的無形資產
善意
商譽賬面價值的變化（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額 |
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Hi-Crush |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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公司根據ASC 805 “業務合併” 採用了收購會計方法，並按收購之日的公允價值確認了從Hi-Crush交易中收購的資產和承擔的負債，超額收購對價記入商譽。隨着公司最終完成對收購資產和承擔負債的公允價值的估計，可能需要對商譽金額進行額外調整，請參閲附註3——Hi-Crush Transaction以進一步討論。商譽不進行攤銷，但我們在第四季度進行年度商譽減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。
收購的無形資產
下表顯示了截至2024年6月30日除商譽以外的收購無形資產的詳細信息（以千計）：
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賬面金額 |
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累計攤銷 |
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網 |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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總計 |
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) |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月中確認的攤銷費用為美元
預計的未來攤銷費用如下（以千計）：
2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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$ |
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2027 |
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$ |
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2028 |
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$ |
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2029 |
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$ |
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此後 |
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$ |
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總計 |
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附註 5 — 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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庫存 |
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$ |
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附註6 — 財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項（以千計）：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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與高產、可耗盡特性相關的工廠設施 |
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工廠設備 |
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土地 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機和網絡設備 |
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建築物和租賃權改善 |
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物流設備 |
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在建工程 |
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財產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊和損耗 |
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( |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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$ |
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折舊、損耗和增值費用中確認的折舊費用為美元
折舊、損耗和增值費用中確認的損耗費用為美元
銷售、一般和管理費用中確認的折舊費用為美元
長期資產的減值或處置
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。公司根據ASC 360-10-15 “長期資產的減值或處置” 進行長期資產減值分析。在2024年第二季度，該公司得出結論，由於柯米特的一處設施發生火災，對柯米特資產集團的身體狀況造成損害，該公司發生了觸發事件，需要對減值進行評估。
公司將資產和負債歸入最低水平，其中可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流，並根據未貼現的未來現金流總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流未表明該資產組的賬面金額可以收回，則根據貼現現金流分析，減值費用按資產組賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。
該公司進行了可收回性測試，並確定在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，關聯資產集團沒有減值。火災造成的損壞資產沒有剩餘賬面價值。該公司記錄了 $
該公司做到了
附註 7 — 租賃
我們的運營和融資租賃主要用於辦公空間、設備和車輛。這些租賃的條款和條件因基礎資產的類型而異。
某些租賃包括財產税、保險、維護和其他與租賃資產相關的運營費用等項目的可變租賃付款。根據指數或利率而變化的付款按起始日期的利率計入租賃資產和負債的計量中。所有其他可變租賃付款均不計入租賃資產和負債的計量，並在這些付款的債務發生期間予以確認。
19
租賃成本的組成部分如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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融資租賃成本： |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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與租賃相關的補充現金流和其他信息如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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融資租賃產生的運營現金流出 |
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為融資租賃的現金流出融資 |
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為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產： |
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融資租賃 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的租賃條款和折扣率如下：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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加權平均剩餘租賃期限： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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截至2024年6月30日，未來的最低租賃承諾如下（以千計）：
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財務 |
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正在運營 |
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2024 年的剩餘時間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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總計 |
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在簡明的合併資產負債表中，2023年12月31日的運營租賃負債的流動部分和融資租賃負債的流動部分從其他流動負債中分別重新歸類為運營租賃負債的流動部分和融資租賃負債的流動部分，其列報方式與本期相當。此外，在簡明合併資產負債表中，2023年12月31日的經營租賃負債和融資租賃負債分別從其他長期負債重新歸類為經營租賃負債和融資租賃負債，以實現與本期可比的列報。
20
2023年7月31日，阿特拉斯有限責任公司與作為行政代理人和初始貸款人的斯通布里亞爾簽訂了信貸協議（“2023年定期貸款信貸協議”），根據該協議，Stonebriar向Atlas LLC提供了包括1美元的定期貸款信貸額度
2022年5月16日，Atlas LLC與Stonebriar簽訂了主租賃協議，該協議規定了向最高美元提供資金的權利，但不是義務
2022年7月28日，Atlas LLC與Stonebriar簽訂了主租賃協議，該協議規定了向最高美元提供資金的權利，但不是義務
截至2024年6月30日，我們沒有其他尚未開始的租約。此處討論的某些運輸和物流租賃是附註9——承諾和意外開支中討論的購買承諾的一部分。
附註8 — 債務
債務包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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2023 年定期貸款信貸額度 |
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AddT 貸款 |
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2023 年 ABL 信貸額度 |
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遞延現金對價票據 |
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其他債務 |
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減去：債務折扣，扣除累計攤銷額美元 |
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減去：遞延融資費用，扣除累計攤銷額 $ |
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減去：當期部分 (a) |
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長期債務 |
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$ |
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(a) 長期債務的當前部分反映了根據2023年定期貸款信貸額度、AddT貸款和其他債務條款的還款額。 |
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21
遞延現金對價票據
根據合併協議，公司發行了有擔保的PiK切換賣方票據，初始總本金額為美元
遞延現金對價票據包括 $
Atlas LLC在遞延現金對價票據下的債務由與Hi-Crush交易相關的某些資產作為擔保。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023 年定期貸款信貸額度
2023 年 7 月 31 日，Atlas LLC 簽訂了 2023 年定期貸款信貸協議。
初始定期貸款分84個月分期支付，到期時最後還清剩餘的未償本金餘額。初始定期貸款的最終到期日為
2023年定期貸款信貸額度下的每筆延遲提取定期貸款（“滴滴貸款”）將按月等額分期支付，每月分期付款包括
在到期日之前的任何時候，Atlas LLC可以全部或部分贖回2023年定期貸款信貸額度下的未償貸款，價格等於
允許根據2023年定期貸款信貸協議中描述的某些有限例外情況和籃子向股東進行分紅和分配，並通常受2023年定期貸款信貸協議中規定的某些限制的約束，包括 (a) 沒有發生違約事件（定義見2023年定期貸款信貸協議）以及 (b) Atlas LLC保持至少$的要求
2023年定期貸款信貸額度包括某些非金融契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2023 年定期貸款信貸額度受最高限制
2023年定期貸款信貸額度的收益用於償還我們之前的2021年定期貸款信貸額度下的未償債務，償還與Stonebriar簽訂的某些設備租賃協議下的未償債務以及用於一般公司用途。截至2024年6月30日，阿特拉斯有限責任公司遵守了2023年定期貸款信貸額度的條款。
2023年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其子公司無條件共同或單獨擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。2023年定期貸款信貸額度由阿特拉斯能源解決方案公司在無擔保的基礎上無條件擔保。
22
2023 年定期貸款信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，公司、阿特拉斯有限責任公司和公司的某些其他子公司在公司、貸款方阿特拉斯有限責任公司和作為管理代理人的Stonebriar之間簽訂了定期貸款修正案，該修正案修訂了2023年定期貸款信貸協議。
《定期貸款修正案》提供了額外的滴滴涕貸款（“AddT貸款”），本金總額為美元
AddT 貸款包括 $
2023 年 ABL 信貸額度
2023年2月22日，作為擔保人的Atlas LLC及其某些子公司、作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（“ABL代理人”）以及作為貸款人的某些金融機構（“2023年ABL貸款機構”）簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年ABL信貸協議”），根據該協議，2023年ABL貸款機構向公司提供循環信貸融資本金最高為 $
Atlas LLC還可以根據2023年ABL信貸協議申請臨時貸款，本金總額不超過美元
根據2023年ABL信貸額度借款，Atlas LLC可以選擇按基準利率或定期SOFR（視情況而定）計息，外加基於2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性的適用利潤。定期SOFR貸款在適用的利息期內按定期SOFR計息，外加適用的利潤，範圍為
借款基礎最初定為美元
2024 年 3 月 5 日，公司提取了 $
截至 2024 年 6 月 30 日，Atlas LLC 有 $
23
2023 年 ABL 信貸額度要求，如果可用性小於 (i) 中的較大值
根據2023年ABL信貸協議，允許Atlas LLC根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分紅，並通常受其中所述的某些限制的約束，包括（i）沒有發生和正在發生違約事件（定義為2023年ABL信貸協議），以及（ii）沒有貸款，不超過美元
2023年ABL信貸額度包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。截至2024年6月30日，公司遵守了2023年ABL信貸額度下的契約。
2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其子公司無條件共同或單獨擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。
2023 年 ABL 信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，阿特拉斯有限責任公司和公司的某些其他子公司在阿特拉斯有限責任公司、其子擔保方、其貸款方和修訂2023年ABL信貸協議的ABL代理人之間簽訂了ABL修正案。
ABL修正案將循環信貸承諾增加到 $
ABL 修正案規定，如果可用性小於 (i) 中的較大值
根據ABL修正案，允許Atlas LLC根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，並通常受其中所述的某些限制的約束，包括（i）沒有發生和正在發生違約事件（定義見2023年ABL信貸協議），以及（ii）沒有貸款，不超過美元
其他債務
24
附註9 — 承付款和意外開支
特許權使用費協議
該公司已簽訂特許權使用費協議，承諾為其生產設施出售的沙子支付特許權使用費，公司已收到客户的付款。Atlas LLC分別與關聯方西利和史密斯基金會簽訂了與其在柯米特工廠的租賃財產相關的特許權使用費協議，並與其在莫納漢斯工廠的租賃財產相關的採礦協議。根據協議條款，與Kermit設施相關的特許權使用費協議在我們首次公開募股之日終止。根據與莫納漢斯設施相關的採礦協議，我們承諾為該設施出售的產品支付特許權使用費，並且必須支付最低特許權使用費 $
2024年3月1日，公司與德克薩斯州土地總局（“GLO”）簽訂了一項集合協議，在我們在Kermit物業的收費土地和租賃土地上建立一個集合單位。彙集協議目前的有效混合特許權使用費率為
與這些協議相關的特許權使用費在產品銷售時記錄，幷包含在銷售成本中。與這些協議相關的特許權使用費低於
備用信用證
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $
購買承諾
在正常運營方面，我們對產品和服務承擔短期購買義務。
訴訟
附註10 — 股東權益
普通股
公司有權發行
股息和分配
2024 年 2 月 8 日，公司宣佈派發股息為 $
2024 年 5 月 6 日，公司宣佈派發股息為 $
2024 年 8 月 1 日，公司宣佈派發股息 $
25
附註11 — 基於股票的薪酬
LTIP
2023年3月8日，我們採用了LTIP，以惠及公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。LTIP規定授予以下所有或任何類型的獎勵：（1）根據美國聯邦所得税法具有相應資格的激勵性股票期權；（2）不符合激勵性股票期權資格的股票期權；（3）股票增值權；（4）限制性股票獎勵；（5）限制性股票單位（“RSU”）；（6）紅股；（7）股息等價物；（8）其他股票基於基礎的獎勵；（9）現金獎勵；以及（10）替代獎勵。根據LTIP交割的股票可以從（i）已授權但未發行的股票，（ii）作為庫存股持有的股份或（iii）我們重新收購的先前發行的股票（包括在公開市場上購買的股票）中提供。
在Up-C簡化計劃結束時，New Atlas假定了LTIP以及根據LTIP授予的未償獎勵，包括當時根據LTIP未償還的限制性股票單位和績效份額單位的所有獎勵，無論是否歸屬，以及每個（i）RSU授予通知和RSU協議以及（ii）績效份額單位授予通知和績效分成單位協議，然後在每種情況下都作為證據 LTIP 下的傑出獎項。
關於LTIP的假設，公司還假設根據LTIP可供發行的剩餘股票儲備，但須進行與公司普通股相關的適當調整。根據LTIP的條款進行調整，
限制性股票單位
RSU代表在歸屬期結束時獲得新阿特拉斯普通股股份的權利，其金額等於歸屬的RSU的數量。只要參與者要麼繼續工作，要麼繼續向董事會提供服務（如適用），從授予之日起一週年開始，授予的RSU可以分三次等額分配給員工並行使；對於董事，則自授予之日起一週年紀念日。RSU受轉讓限制，如果獎勵獲得者在獎勵授予之日之前停止向公司提供服務，則通常有被沒收的風險。如果參與者在歸屬所有 RSU 之前因原因或無正當理由終止在公司的僱傭關係或為公司提供的服務，並且除非此類終止是 “符合條件的終止” 或由於適用的 RSU 協議中定義的 “控制權變更” 所致，否則任何未歸屬的 RSU 通常會自動終止並被沒收，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。如果公司申報並支付已發行普通股的股息，並且在該股息的記錄日期，參與者持有尚未結算的限制性股息，我們將把此類股息的金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付一筆現金金額，相當於參與者在截至記錄日持有多股普通股的登記持有人時本應獲得的現金分紅等於參與者持有的未結算為的RSU的數量自該記錄之日起，此類款項應在該等限制性單位歸屬之日起的60天內支付。此類限制性股票單位的股票薪酬支出是使用授予日的收盤價確定的。我們會在沒收發生時對其進行説明。我們確認與限制性股票單位相關的股票薪酬為美元
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單位數量 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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( |
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2024 年 6 月 30 日尚未歸屬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
26
績效共享單位
績效份額單位（“PSU”）代表獲得一股普通股的權利乘以獲得的PSU的數量，可以歸屬的PSU數量介於
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單位數量 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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2024 年 6 月 30 日尚未歸屬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
附註12 — 每股收益
每股基本收益（“EPS”）衡量實體在報告期內的業績。攤薄後的每股收益衡量的是實體在報告期內的業績，同時對該期間已發行的所有可能具有稀釋作用的普通股生效。公司使用庫存股方法來確定其未償還的限制性股票單位和PSU的潛在稀釋效應。公司不使用兩類方法，因為Old Atlas b類普通股、過去和未歸屬的限制性股票單位和PSU獎勵均為非參與證券。2023年期間，發行舊阿特拉斯A類普通股以換取傳統所有者持有的運營單位（及其相應的舊阿特拉斯b類普通股）對每股收益沒有稀釋作用，也未在攤薄每股收益的計算中予以確認。
由於Up-C的簡化，公司以前的雙重類別結構被取消，公司現在以單一類別的普通股進行交易。有關更多信息，請參閲附註2-重要會計政策摘要-每股收益。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的每股收益計算僅包括其在首次公開募股後期間的淨收益份額，省略了首次公開募股前的收入。此外，基本加權平均已發行股票的計算基於從我們的首次公開募股之日起至2023年6月30日股票的實際流通天數。
27
下表反映了根據截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行普通股數量（以千計，每股數據除外）對普通股股東的淨收益分配和所示期間的每股收益的計算：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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減去：歸屬於阿特拉斯沙業有限責任公司的首次公開募股前淨收益 |
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減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益 |
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歸屬於阿特拉斯能源解決方案公司的淨收益 |
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分母： |
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基本加權平均已發行股份 |
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限制性股票單位的稀釋潛力 |
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績效份額單位的稀釋潛力 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 (1) |
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歸屬於普通股持有人的基本每股收益 |
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歸屬於普通股持有人的攤薄後每股收益 (1) |
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(1) 為換取運營單位而發行的舊阿特拉斯A類普通股對每股收益沒有稀釋作用，也未包含在每股收益的計算中。 |
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附註 13 — 所得税
Atlas Inc. 是一家公司，需繳納美國聯邦、州和地方所得税。2023 年 3 月，阿特拉斯公司完成了首次公開募股
2023 年 10 月 2 日，公司完成了 Up-C 簡化。Up-C簡化的税收影響已反映在隨附的財務報表中。2023 年 10 月 2 日，相應的遞延所得税負債約為 $
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美國聯邦和州綜合所得税的有效税率為
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的所得税支出為美元
截至2024年6月30日的三個月，所得税支出總額與適用美國聯邦法定税率計算的金額不同
截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出總額與適用美國聯邦法定税率計算的金額不同
28
附註14 — 關聯方交易
布里格姆土地管理有限責任公司
Brigham Land Management LLC（“Brigham Land”）為我們的某些項目和計劃提供地勤服務。這些服務是按市場價格每小時提供的。百翰置地由文斯·布里格姆擁有和控制，文斯·布里格姆是公司的顧問，也是我們執行董事長巴德·布里格姆的兄弟。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向Brigham Land支付的款項總額約為美元
地球資源有限責任公司
地球資源有限責任公司（“地球資源”），前身為Brigham Earth有限責任公司，為我們提供專業和諮詢服務以及訪問某些信息和軟件系統的權限。地球資源由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向地球資源支付了這些服務的總金額約為美元
國歌風險投資有限責任公司
Anthem Ventures, LLC（“Anthem Ventures”）為我們提供運輸服務。Anthem Ventures由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向Anthem Ventures支付的這些服務總額約等於大約
心情愉快
In a Good Mood, LLC（“In a Good Mood”）為公司提供了按成本計費進入德克薩斯州奧斯汀穆迪中心預留空間的使用權，用於舉辦音樂會、體育賽事和其他機會，為我們的員工和商務娛樂提供福利。In a Good Mood 由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向In a Good Mood支付了這些服務的總款項約為
西利和史密斯基金會
有關公司與關聯方西利和史密斯基金會簽訂的特許權使用費協議和採礦協議的相關披露，請參閲附註9——承諾和意外開支。
重組
有關公司與關聯公司（包括巴德·布里格姆控制的實體）的交易的相關披露，請參閲附註1 — 業務和組織。
註冊權協議
在完成首次公開募股時，我們與某些遺產所有者簽訂了註冊權協議（“原始註冊權協議”），總共涵蓋了大約
2023年10月2日，公司與New Atlas及其簽名頁上註明的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）。簽訂A&R註冊權協議的目的是，除其他外，規定承擔新阿特拉斯原始註冊權協議規定的舊Atlas的義務。A＆R註冊權協議與原始註冊權協議基本相似，但包含某些行政和澄清性變更，以反映從雙重類別資本結構向單一類別普通股的過渡。無論註冊聲明是否已提交或生效，我們通常都有義務支付與這些註冊義務相關的所有註冊費用。這些註冊權受某些條件和限制的約束。
29
股東協議
在完成首次公開募股時，我們與某些傳統所有者（“主要股東”）簽訂了股東協議（“原始股東協議”）。除其他外，原始股東協議規定，我們的執行主席巴德·布里格姆有權根據這些主要股東持有的普通股百分比指定一定數量的候選人蔘加董事會的選舉或任命，如下所述。
根據原始股東協議，我們需要在適用法律允許的最大範圍內（包括特拉華州法律規定的任何信託義務）採取一切必要行動，促使選舉或任命布里格姆先生或其關聯公司指定的被提名人，並且每位主要股東同意使其各自的普通股被投票支持布里格姆先生指定的每位被提名人的選舉或他的附屬公司。如果董事會任期在董事任期結束之前終止，布里格姆先生或其關聯公司將有權指定其各自的董事會指定接班人。
此外，原始股東協議規定，只要布里格姆先生或其任何關聯公司有權指定董事會的任何成員，我們就必須採取一切必要行動，促使董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會在其成員中包括至少一名由布里格姆先生或其關聯公司指定的董事，除非此類成員資格會違反適用的證券法或證券交易所規則。
此外，只要主要股東集體實益擁有我們普通股的至少大部分已發行股份，我們同意未經布里格姆先生或其關聯公司事先同意，不會採取以下行動（或簽訂採取此類行動的協議），也不會導致我們的子公司採取以下行動（或簽訂採取此類行動的協議），但某些例外情況除外：
2023年10月2日，Old Atlas與新阿特拉斯和某些主要股東簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”）。簽訂A＆R股東協議的目的是，除其他外，規定新阿特拉斯承擔原始股東協議規定的舊阿特拉斯的義務。A＆R股東協議與原始股東協議基本相似，但包含某些行政和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類別普通股的過渡。
Up-C 簡化
有關公司Up-C簡化的披露，請參閲附註1——業務和組織。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中列出的財務報表和相關附註以及我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
除非上下文另有要求，否則 “新阿特拉斯公司” 指Up-C簡化完成後的阿特拉斯能源解決方案公司（定義見下文），“舊阿特拉斯公司” 指Up-C簡化完成之前的阿特拉斯能源解決方案公司，“阿特拉斯公司” 指Up-C簡化完成之前的報告期的舊阿特拉斯以及Up-C簡化完成後的新阿特拉斯系統，以及提及 “公司”、“我們”、“我們” 及類似表述是指阿特拉斯公司，以及其子公司，包括老阿特拉斯的前身阿特拉斯砂業有限責任公司（“阿特拉斯有限責任公司”）。提及 “阿特拉斯運營公司” 指的是阿特拉斯制砂運營有限責任公司，該公司是阿特拉斯公司的全資子公司，也是阿特拉斯有限責任公司的直接母公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除本報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 “可能”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“項目” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本報告和我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素和其他警示性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。儘管我們認為本報告中包含的前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：
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32
我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些風險包括但不限於 “第 1A 項” 部分中描述的風險。本報告中的 “風險因素” 以及我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素。
提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。如果本報告中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況的任何責任。
概述
我們是一家低成本生產商，生產高質量、當地採購的 100 目和 40/70 沙子，在完井過程中用作支撐劑。支撐劑對於促進從石油和天然氣井中回收碳氫化合物是必要的。Atlas LLC百分之百的沙子儲量位於德克薩斯州二疊紀盆地內，我們的業務包括支撐劑生產和加工設施，包括德克薩斯州柯米特附近的四個設施（統稱為 “柯米特設施”）、德克薩斯州莫納漢斯附近的第五個設施（“莫納漢斯設施”）和OnCore分佈式採礦網絡。截至2024年6月30日，我們的總年產能約為2800萬噸。
我們還運營一個物流平臺，旨在提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。這包括我們的適合用途的卡車和拖車車隊，並將包括Dune Express，這是一種目前正在建設的陸路輸送基礎設施解決方案。
我們的前任
阿特拉斯公司的前身由阿特拉斯有限責任公司及其部分全資子公司組成：阿特拉斯·桑德員工控股有限責任公司；阿特拉斯·桑德員工有限責任公司；阿特拉斯有限責任公司員工有限責任公司；方丹海德物流員工有限責任公司；阿特拉斯·桑德建築有限責任公司；OLC Kermit, LLC；OLC Monahans, LLC；以及 Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC, LLC; Fountainhead Logistics, LLC 統稱為 “阿特拉斯的前身”）。考慮到共同控制所有權，Atlas前身的歷史時期是合併列報的。除非另有説明，否則本報告中包含的歷史簡明合併財務信息顯示了Atlas Prevision的歷史財務信息。歷史簡明的合併財務信息並不代表未來任何時期的預期業績。
Up-C 簡化
2023年10月2日，Old Atlas和公司完成了截至2023年7月31日由New Atlas、Old Atlas、Atlas運營公司、AESI Merger Sub Inc.、特拉華州公司AESI Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas運營合併子公司、特拉華州有限責任公司（“Opco Merger Sub” PubCo Merger Sub（“Merger Subs”）和 Atlas Sand Holdings, LLC，除其他外，目的是在新的公開控股下進行重組公司（“Up-C 簡化版”）。
根據主重組協議，(a) PubCo Merger Sub與Old Atlas合併併入Old Atlas（“PubCo Merger”），結果（i）當時發行和流通的每股面值0.01美元的Old AtlasA類普通股（“舊阿特拉斯A類普通股”）的每股面值0.01美元（“舊阿特拉斯A類普通股”）被交換為新阿特拉斯普通股的一股，面值每股0.01美元（“普通股”），(ii) Old Atlas當時已發行和流通的所有b類普通股，面值每股0.01美元，均已交出並無償取消；(iii)) Old Atlas作為新阿特拉斯的直接全資子公司在PubCo合併中倖存下來；以及 (b) Opco Merger Sub 與阿特拉斯運營公司合併併入阿特拉斯運營公司（“Opco 合併”，以及PubCo合併後的 “合併”），結果 (i) 代表Atlas Operation成員權益的每個普通單位（均為 “運營單位”），但Old持有的運營單位除外 Atlas被換成了一股普通股，（ii）Atlas Operating成為新阿特拉斯的全資子公司。
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最近的事態發展
Hi-Crush
根據2024年2月26日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），2024年3月5日（“截止日期”），公司完成了對特拉華州一家公司Hi-Crush Inc.（“Hi-Crush”）的二疊紀盆地支撐劑生產和物流業務及運營的收購，以換取總額為4.558億美元的混合對價，但須根據2024年2月26日的某些協議和合並計劃（“Hi-Crush 交易”）進行慣例的收購（“Hi-Crush 交易”），由Atlas LLC、特拉華州的一家公司兼直接全資子公司Wyatt Merger Sub 1 Inc. 共同創立Atlas LLC、特拉華州有限責任公司Wyatt Merger Sub 2, LLC、Atlas LLC的直屬全資子公司Hi-Crush、執行合併協議或合併協議的每位股東（均為 “Hi-Crush 股東”，統稱為 “Hi-Crush 股東”）、Clearlake Capital Partners V Finance, L.P.，僅以Hi-Crush股東代表的身份和HC Minerals Inc. 特拉華州的一家公司（統稱為 “雙方”）。如需進一步討論，請參閲本報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）的附註3——Hi-Crush交易。
上述對Hi-Crush交易和合並協議的描述並不完整，受合併協議全文的約束和完全限定。合併協議的副本作為附錄2.1提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告附錄2.1提交。
柯米特設施運營最新情況
2024 年 4 月 14 日，該公司位於德克薩斯州柯米特的一家工廠發生機械火災。火災主要影響了加工設施的進料系統，該系統將沙子從乾燥機和分離器輸送到儲存筒倉。在2024年第二季度，該公司在工廠使用臨時裝載設備繼續生產。該公司得以在火災事故發生後的11天內過渡到臨時裝備。進料系統的重建於 2024 年 6 月完成，該工廠於 2024 年 6 月 30 日投入運營。
由於火災，該公司對柯米特資產集團進行了減值分析，並確定無需進行減值。處置火災中受損資產的賬面淨值為1,110萬美元，在簡明合併運營報表中記為資產處置損失。該公司已提出保險索賠，並正在追回使工廠恢復生產所需的重置成本。該公司已記錄了與該事件相關的1,000萬美元保險賠償，因為截至2024年6月30日，這筆追回金額被認為是可以收取的，並且可以依法執行。所得款項記作簡明合併運營報表中的保險賠償（收益），並記入簡明合併資產負債表的應收賬款。
財務發展
遞延現金對價票據
根據合併協議，公司發行了有擔保的PiK切換賣方票據，初始總本金額為1.118億美元，但須按慣例收購價格進行調整，最終到期日為2026年1月31日（“遞延現金對價票據”）。遞延現金對價票據是轉讓對價的一部分，在收購之日按公允價值估值。如果以現金支付，遞延現金對價票據的年利率為5.00％，如果以實物支付，則年利率為7.00％。從2024年3月29日起至到期日，遞延現金對價票據的利息按季度支付。
遞延現金對價票據包括460萬美元的債務折扣和約10萬美元的遞延融資成本。折扣和遞延融資成本直接從公司簡明合併資產負債表上債務的賬面金額中扣除，並使用實際利息法攤銷為利息支出。
Atlas LLC在遞延現金對價票據下的債務由與Hi-Crush交易相關的某些資產作為擔保。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023 年定期貸款信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，公司、Atlas LLC和公司的某些其他子公司簽訂了信貸協議第一修正案（“定期貸款修正案”），該公司與Atlas LLC及其貸款方和作為行政代理人的Stonebriar Commercial Finance LLC（“Stonebriar”）（“定期代理人”），該修正案修訂了2023年定期貸款信貸協議（定義見下文 “債務協議”）。
《定期貸款修正案》提供了額外的延遲提款定期貸款（“AddT貸款”），本金總額為1.5億加元，以及自修訂之日起至按每年10.86％的利率全額償還未償還本金的利息（按365天的實際天數計算）。自2024年4月1日起，AddT貸款將連續76個月分期支付合並本金和利息，每期金額為270萬美元，一直持續到2030年8月1日（含當日）。
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AddT貸款包括150萬美元的債務折扣50萬美元的遞延融資成本。折扣和遞延融資成本直接從公司簡明合併資產負債表上債務的賬面金額中扣除，並使用實際利息法攤銷為利息支出。
2023 年 ABL 信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，Atlas LLC和公司的某些其他子公司與Atlas LLC、其附屬擔保方、其貸款方和ABL代理人（定義見下文 “債務協議”）簽訂了《貸款、擔保和擔保協議第一修正案》（“ABL修正案”），該修正案修訂了2023年ABL信貸協議（定義見下文 “債務協議”）。
ABL修正案將循環信貸承諾增加到1.25億美元。現有貸款機構將其承諾額增加了2500萬美元，這導致根據會計準則編纂（“ASC”）470（“債務”）進行了債務修改。ABL修正案還增加了一家承諾額為2500萬美元的新貸款機構，從而根據ASC 470創建了新的債務安排，即 “債務”。遞延融資成本和債務發行成本將在協議期限內按預期攤銷。ABL信貸協議的到期日從2028年2月22日延長至最早的日期（a）2029年2月26日；（b）任何部分定期貸款債務到期日前91天的日期；或（c）總承諾根據本協議終止的任何日期。
ABL修正案要求，如果可用性（定義見2023年ABL信貸協議）小於（i）借款基礎的12.50％和（ii）1,250萬美元中的較大值，則在契約觸發期（定義見2023年ABL信貸協議）有效期間，Atlas LLC必須將固定費用覆蓋率（定義見2023年ABL信貸協議）維持在至少1.00至1.00之間。
根據ABL修正案，允許Atlas LLC根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，並通常受其中所述的某些限制的約束，包括（i）沒有發生違約事件（定義見2023年ABL信貸協議），以及（ii）未償還的貸款和不超過750萬美元的信用證，流動性超過3美元在該日期之前的 30 天內始終為 0.0 萬股息或分配；前提是如果任何未償貸款或未償信用證超過750萬美元且未發生違約事件且仍在繼續，則允許Atlas LLC支付股息和分紅，前提是：(i) 特定可用性（定義見2023年ABL信貸協議）高於 (a) 2,000萬美元和 (b) 預計借款基礎的20％（定義見AB2023）的20％ L 信貸協議）隨後生效，並在分紅或分配之日之前的30天內生效就好像此類股息或分配是在該期限開始時進行的，或者 (ii) (a) 特定可用性高於當時有效的 (x) 1,500萬美元和 (y) 15% 的預計借款基礎的兩者中的較大值，在分紅或分配之日之前的30天內，就好像此類股息或分配是在該期開始時進行的，以及 (b) 固定費用覆蓋率（如定義）根據2023年ABL信貸協議），按預計計算，大於2023年ABL規定的1.00至1.00信貸協議。此外，Atlas LLC可以額外支付股息和合格股權分配，並可能進行允許的税收分配（定義見2023年ABL信貸協議）。
2024年3月5日，公司在2023年ABL信貸額度下提取了5000萬美元用於一般公司用途。該提款包括30萬美元的債務發行成本和30萬美元的遞延融資成本。這些成本記錄在簡明合併資產負債表中的其他長期資產項下，並在協議有效期內按直線攤銷。
分紅和分配
2024年2月8日，公司宣佈普通股股息為每股0.21美元（基本股息為每股0.16美元，可變股息為每股0.05美元）。股息於2024年2月29日支付給截至2024年2月22日營業結束時的普通股登記持有人。
2024年5月6日，公司宣佈普通股股息為每股0.22美元（基本股息為每股0.16美元，可變股息為每股0.06美元）。股息於2024年5月23日支付給截至2024年5月16日營業結束時的普通股登記持有人。
2024年8月1日，公司宣佈派發每股普通股0.23美元的股息。股息將於2024年8月22日支付給截至2024年8月15日營業結束時的普通股登記持有人。
近期趨勢和展望
西德克薩斯中質原油（“WTI”）原油價格在2024年第二季度末為每桶82.69美元（“桶”），而2024年第一季度為每桶81.28美元，小幅上漲約2％。區間波動的大宗商品價格表明，本季度石油市場供應良好，但需求放緩略地抵消了這一點。歐佩克+國家重申，未來減產的進一步縮減將視市場情況而定。隨着烏克蘭和加沙衝突的持續存在，再加上歐洲和中東持續的地緣政治緊張局勢，支撐了油價上漲的環境。
35
結果，在此期間，油田活動水平相對較低。二疊紀盆地的鑽機數量同比減少了八臺活躍鑽機，期末活躍鑽機數量為308台。雖然我們看到效率推動了頁巖的整體產量，但達到同等產量所需的鑽機和水力壓裂人員更少。
但是，儘管石油和天然氣市場波動不定，但仍有三種潛在的積極長期趨勢使我們受益：
我們相信，我們規模的擴大以及規模和可靠性的提高，部分原因是收購了Hi-Crush，這將使我們能夠滿足勘探和生產公司在持續整合過程中不斷增長的規模。儘管二疊紀盆地的可用支撐劑供應持續增長，但我們認為市場有可能在2024年下半年保持穩定，並且有可能在2025年收緊，因為我們認為，如果大宗商品價格上漲，活動水平可能會增加。
我們如何創造收入
我們通過開採、加工和分銷支撐劑來創造收入，我們的客户在運營中使用這些支撐劑。我們根據供應協議或以現貨銷售的形式向客户出售支撐劑，這取決於支撐劑的生產成本、支撐劑的銷售量、所需的利潤率和當前的市場狀況。
收入還包括向客户提供的沙子物流服務的費用。我們的物流服務收入因多種因素而波動，包括支撐劑的運輸量、我們的設施與客户之間的距離以及現行運費。收入通常在根據合同交付產品時確認。
我們的一些合同包含缺口條款，用於計算商定的費用，當客户在每份合同中規定的時間內未滿足最低購買量時，將計入賬單。
開展業務的成本
我們產生的運營成本主要來自直接和間接的人工、運費、公用事業成本、燃料和維護成本以及特許權使用費。我們在支撐劑生產設施中承擔與員工相關的勞動力成本，這是將支撐劑轉化為成品的最重要成本。我們的支撐劑生產設施經過維護，以最大限度地減少計劃外停機時間，並確保我們的支撐劑的持續質量和滿足客户需求的能力。我們的加工設施（主要是天然氣和電力）的運營可能會產生可變的公用事業成本，這兩個設施都容易受到市場波動的影響。我們在許多業務領域租賃設備，包括我們的支撐劑生產運輸設備。我們承擔與保護區所有者簽訂的協議相關的可變特許權使用費支出和/或延遲租金。此外，包括管理費用分配、折舊和損耗在內的其他成本作為庫存的一部分資本化，並在出售庫存時反映在銷售成本中。我們的物流服務產生的運營成本主要包括卡車運輸公司向客户井場運送沙子的各種運費、設備租賃、直接和間接勞動力、燃料和維護成本以及特許權使用費。
我們如何評估我們的運營
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、繳款利潤率、維持資本支出和淨負債是我們的管理層以及投資者、研究分析師和其他人等財務報表外部用户（如調整後息税折舊攤銷前利潤）用來評估我們的非公認會計準則補充財務指標各時期的經營業績保持穩定消除發展活動的影響，就可用於為增長項目提供有機資金的資本資源發表看法，對於調整後的自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，評估我們的資產的財務業績及其長期維持分紅或再投資以有機資助增長項目的能力，而不考慮融資方法、資本結構或歷史成本基礎。
36
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為折舊前的淨收益、損耗和增值費用、利息支出、所得税支出、股票和單位薪酬、債務清償損失、資產處置損失、保險回收（收益）、未實現的商品衍生品收益（虧損）、其他收購相關成本和非經常性交易成本。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使他們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方法或資本結構的情況下將我們的運營業績與同行進行比較。我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時，將上述項目排除在淨收益中，因為這些金額可能因會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法而異，具體取決於會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以總銷售額。
我們將調整後的自由現金流定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去維護資本支出。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去投資活動中使用的淨現金。我們認為，調整後的自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出對投資者很有用，因為它們可以衡量我們業務產生現金的能力。
我們將調整後的自由現金流利潤率定義為調整後的自由現金流除以總銷售額。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出除以總銷售額。
我們將調整後的自由現金流轉換定義為調整後的自由現金流除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們將繳款利潤率定義為毛利加上折舊、損耗和增值費用。
我們將維護資本支出定義為資本支出，不包括增長資本支出和對先前產生的增長資本支出的重建。
我們將淨負債定義為扣除折扣和遞延融資成本後的總負債，加上使用權租賃負債，減去現金和現金等價物。
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、經調整後的息税折舊攤銷前利潤率減去資本支出利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、經調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和淨負債不代表也不應被視為淨收入、運營收入、經營活動提供的淨現金或根據通用會計準則列報的任何其他財務業績指標的替代品，也不應被視為更有意義的替代品 AP 作為衡量我們財務狀況的指標性能。調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出作為分析工具具有重要的侷限性，因為它們排除了影響淨收益（最直接可比的GAAP財務指標）的部分但不是所有項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後自由現金流利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後自由現金流轉換、繳款利潤、維持資本支出和淨負債的計算可能與其他公司的類似標題指標的計算有所不同。
下表顯示了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出、調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤率、調整後的自由現金流轉換、繳款利潤、維持資本支出和淨負債與所述期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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|||||||||||||
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（以千計） |
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淨收入 (1) |
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$ |
14,837 |
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|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
41,624 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
25,886 |
|
|
|
9,814 |
|
|
|
43,893 |
|
|
|
18,622 |
|
|
收購的無形資產的攤銷費用 |
|
|
3,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,829 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
12,014 |
|
|
|
4,027 |
|
|
|
18,990 |
|
|
|
8,048 |
|
|
所得税支出 |
|
|
3,066 |
|
|
|
5,054 |
|
|
|
11,001 |
|
|
|
12,731 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
59,571 |
|
|
$ |
90,106 |
|
|
$ |
120,337 |
|
|
$ |
173,517 |
|
|
基於股票和單位的薪酬 |
|
|
5,466 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
2,246 |
|
|
資產處置損失 |
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
保險追償（收益） |
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|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
非經常性交易成本 |
|
|
22 |
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|
1,116 |
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
|
其他與收購相關的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
|
調整後 EBITDA |
|
|
72,045 |
|
|
|
92,846 |
|
|
|
147,588 |
|
|
|
176,879 |
|
|
維護資本支出 |
|
|
5,418 |
|
|
|
6,025 |
|
|
|
9,878 |
|
|
|
10,787 |
|
|
調整後的自由現金流 |
|
$ |
66,627 |
|
|
$ |
86,821 |
|
|
$ |
137,710 |
|
|
$ |
166,092 |
|
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|
|||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|
|||||||||||||
淨收入 (1) |
|
$ |
14,837 |
|
|
$ |
71,211 |
|
|
$ |
41,624 |
|
|
$ |
134,116 |
|
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
25,886 |
|
|
|
9,814 |
|
|
|
43,893 |
|
|
|
18,622 |
|
|
收購的無形資產的攤銷費用 |
|
|
3,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,829 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
12,014 |
|
|
|
4,027 |
|
|
|
18,990 |
|
|
|
8,048 |
|
|
所得税支出 |
|
|
3,066 |
|
|
|
5,054 |
|
|
|
11,001 |
|
|
|
12,731 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
59,571 |
|
|
$ |
90,106 |
|
|
$ |
120,337 |
|
|
$ |
173,517 |
|
|
基於股票和單位的薪酬支出 |
|
|
5,466 |
|
|
|
1,624 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
2,246 |
|
|
資產處置損失 |
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
保險追償（收益） |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
非經常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
|
其他與收購相關的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
72,045 |
|
|
$ |
92,846 |
|
|
$ |
147,588 |
|
|
$ |
176,879 |
|
|
資本支出 |
|
|
115,790 |
|
|
|
85,895 |
|
|
|
211,276 |
|
|
|
146,835 |
|
|
Hi-Crush |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
142,233 |
|
|
|
— |
|
|
調整後息折舊攤銷前利潤減去資本支出 |
|
$ |
(43,745 |
) |
|
$ |
6,951 |
|
|
$ |
(205,921) |
) |
|
$ |
30,044 |
|
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
60,856 |
|
|
$ |
103,883 |
|
|
|
$ |
100,418 |
|
|
$ |
158,118 |
|
當期所得税支出 (2) |
|
|
308 |
|
|
|
(765) |
) |
|
|
|
722 |
|
|
|
3,104 |
|
運營資產和負債的變化 |
|
|
(6,586) |
) |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
|
11,914 |
|
|
|
7,107 |
|
現金利息支出 (2) |
|
|
10,813 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
|
17,304 |
|
|
|
7,619 |
|
維護資本支出 (2) |
|
|
(5,418 |
) |
|
|
(6,025) |
) |
|
|
|
(9,878) |
) |
|
|
(10,787) |
) |
非經常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
其他與收購相關的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
744 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
749 |
|
|
|
(185) |
) |
調整後的自由現金流 |
|
$ |
66,627 |
|
|
$ |
86,821 |
|
|
|
$ |
137,710 |
|
|
$ |
166,092 |
|
38
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
60,856 |
|
|
$ |
103,883 |
|
|
|
$ |
100,418 |
|
|
$ |
158,118 |
|
當期所得税支出 (2) |
|
|
308 |
|
|
|
(765) |
) |
|
|
|
722 |
|
|
|
3,104 |
|
運營資產和負債的變化 |
|
|
(6,586) |
) |
|
|
(15,212 |
) |
|
|
|
11,914 |
|
|
|
7,107 |
|
現金利息支出 (2) |
|
|
10,813 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
|
17,304 |
|
|
|
7,619 |
|
資本支出 |
|
|
(115,790) |
) |
|
|
(85,895) |
) |
|
|
|
(211,276) |
) |
|
|
(146,835) |
) |
Hi-Crush |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(142,233) |
) |
|
|
— |
|
非經常性交易成本 |
|
|
22 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
|
390 |
|
|
|
1,116 |
|
其他與收購相關的成本 |
|
|
5,888 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,091 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
744 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
749 |
|
|
|
(185) |
) |
調整後息折舊攤銷前利潤減去資本支出 |
|
$ |
(43,745 |
) |
|
$ |
6,951 |
|
|
|
$ |
(205,921) |
) |
|
$ |
30,044 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
25.1 |
% |
|
|
57.4 |
% |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
56.1 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出利潤 |
|
|
(15.2) |
)% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
(42.9) |
)% |
|
|
9.5 |
% |
調整後的自由現金流利潤率 |
|
|
23.2 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
28.7 |
% |
|
|
52.7 |
% |
調整後的自由現金流轉換 |
|
|
92.5 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
93.9 |
% |
39
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
毛利潤 |
|
$ |
60,355 |
|
|
$ |
88,851 |
|
|
$ |
129,101 |
|
|
$ |
171,195 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
25,027 |
|
|
|
9,433 |
|
|
|
42,202 |
|
|
|
17,952 |
|
貢獻利潤 |
|
$ |
85,382 |
|
|
$ |
98,284 |
|
|
$ |
171,303 |
|
|
$ |
189,147 |
|
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
||||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
||||||||||||||
當前税收費用對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
$ |
3,066 |
|
|
$ |
5,054 |
|
|
|
$ |
11,001 |
|
|
$ |
12,731 |
|
減去：遞延所得税費用 |
|
|
(2,758 |
) |
|
|
(5,819) |
) |
|
|
|
(10,279) |
) |
|
|
(9,627) |
) |
當期所得税支出（福利） |
|
$ |
308 |
|
|
$ |
(765) |
) |
|
|
$ |
722 |
|
|
$ |
3,104 |
|
現金利息支出對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
10,458 |
|
|
$ |
521 |
|
|
|
$ |
15,436 |
|
|
$ |
3,963 |
|
減去：債務折扣的攤銷 |
|
|
(1,083) |
) |
|
|
(120) |
) |
|
|
|
(1,490) |
) |
|
|
(238) |
) |
減去：遞延融資成本的攤銷 |
|
|
(118) |
) |
|
|
(104 |
) |
|
|
|
(196) |
) |
|
|
(191) |
) |
減去：利息收入 |
|
|
1,556 |
|
|
|
3,507 |
|
|
|
|
3,554 |
|
|
|
4,085 |
|
現金利息支出 |
|
$ |
10,813 |
|
|
$ |
3,804 |
|
|
|
$ |
17,304 |
|
|
$ |
7,619 |
|
維護資本支出，應計制對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購置不動產、廠房和設備 |
|
$ |
115,790 |
|
|
$ |
85,895 |
|
|
|
$ |
211,276 |
|
|
$ |
146,835 |
|
與投資活動相關的運營資產和負債的變化 (3) |
|
|
16,134 |
|
|
|
20,996 |
|
|
|
|
13,559 |
|
|
|
27,807 |
|
減去：增長資本支出和先前產生的增長資本支出的重建 |
|
|
(126,506) |
) |
|
|
(100,866 |
) |
|
|
|
(214,957) |
) |
|
|
(163,855) |
) |
維護資本支出，應計制 |
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
6,025 |
|
|
|
$ |
9,878 |
|
|
$ |
10,787 |
|
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
||
|
|
（未經審計） |
|||||||
|
|
（以千計） |
|||||||
債務總額 |
|
$ |
478,003 |
|
|
$ |
130,947 |
|
|
折扣和遞延融資成本 |
|
|
12,361 |
|
|
|
1,475 |
|
|
為使用權租賃負債融資 |
|
|
7,146 |
|
|
|
39,330 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
104,723 |
|
|
|
341,674 |
|
|
淨負債 |
|
$ |
392,787 |
|
|
$ |
(169,922) |
) |
|
40
影響我們經營業績可比性的因素
併購活動
2024年3月5日，公司完成了Hi-Crush交易，在該交易中，公司收購了Hi-Crush的幾乎所有二疊紀盆地支撐劑生產和物流業務和業務，以換取（i）1.401億美元的現金對價，（ii）交易結束時發行的970萬股普通股，以及（iii）遞延現金對價票據，初始總金額為1.118億美元。這段歷史影響着我們每年的經營業績的可比性。有關這些交易的更多信息可以在本報告其他地方的簡明合併財務報表附註3——Hi-Crush交易中找到。
上市公司開支
首次公開募股後，作為一家上市公司，我們產生了直接、增量銷售、一般和管理費用，包括但不限於與僱用新員工、實施與上市公司同行羣體具有競爭力的薪酬計劃相關的成本，包括股票薪酬、編制向股東提交的季度報告、納税申報表準備、獨立和內部審計師費用、投資者關係活動、註冊和過户代理費、增量董事和高級管理人員費用責任保險費用和獨立董事薪酬。這些直接、增量銷售、一般和管理費用不包含在我們首次公開募股前的經營業績中。
所得税
Atlas Inc. 是一家需繳納美國聯邦、州和地方所得税的公司。儘管Atlas Prevision在德克薩斯州需要繳納利潤税（低於修改後的税前收益的1％），但它過去和現在都被視為用於美國聯邦、州和地方所得税的直通實體，因此通常需要繳納和過去都要繳納美國聯邦、州或地方所得税。相反，Atlas前身的應納税所得額的納税義務已經轉嫁給了其所有者。因此，歸屬於Atlas Prevision的財務數據不包含任何州或地區的美國聯邦所得税或所得税條款（德克薩斯州的利潤税除外）。Atlas Inc. 需繳納美國聯邦、州和地方税，混合法定税率約為22％。
我們根據資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用根據ASC 740所得税的規定預計收回或結算臨時差額的當年生效的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。估值補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
2023年3月13日（首次公開募股的截止日期），相應的遞延所得税負債約為2750萬美元，這與對Atlas LLC投資的税基和賬面基礎之間的差異有關。遞延所得税負債的抵消額記入了額外的實收資本。
2023年10月2日，即公司完成Up-C簡化之日，相應的遞延所得税負債約為6,270萬美元，這與將Old Atlas的可贖回非控股權益兑換成公司普通股有關。遞延所得税負債的抵消額記入了額外的實收資本。
41
運營結果
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未經審計） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
產品銷售 |
|
$ |
128,210 |
|
|
$ |
125,216 |
|
|
$ |
241,642 |
|
|
$ |
253,358 |
|
服務銷售 |
|
|
159,308 |
|
|
|
36,572 |
|
|
|
238,543 |
|
|
|
61,848 |
|
總銷售額 |
|
|
287,518 |
|
|
|
161,788 |
|
|
|
480,185 |
|
|
|
315,206 |
|
銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用） |
|
|
202,136 |
|
|
|
63,504 |
|
|
|
308,882 |
|
|
|
126,059 |
|
折舊、損耗和增值費用 |
|
|
25,027 |
|
|
|
9,433 |
|
|
|
42,202 |
|
|
|
17,952 |
|
毛利潤 |
|
|
60,355 |
|
|
|
88,851 |
|
|
|
129,101 |
|
|
|
171,195 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理費用（分別包括股票和單位薪酬支出，分別為5,466美元、1,624美元、9,672美元和2,246美元） |
|
|
27,266 |
|
|
|
12,183 |
|
|
|
55,274 |
|
|
|
20,687 |
|
攤銷費用 |
|
|
3,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,829 |
|
|
|
— |
|
資產處置損失 |
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,098 |
|
|
|
— |
|
保險追償（收益） |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
營業收入 |
|
|
28,223 |
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76,668 |
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67,900 |
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150,508 |
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利息（支出），淨額 |
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(10,458) |
) |
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(521) |
) |
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(15,436) |
) |
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(3,963) |
) |
其他收入 |
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138 |
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118 |
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161 |
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302 |
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所得税前收入 |
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17,903 |
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76,265 |
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|
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52,625 |
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|
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146,847 |
|
所得税支出 |
|
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3,066 |
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5,054 |
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11,001 |
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12,731 |
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淨收入 |
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$ |
14,837 |
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$ |
71,211 |
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$ |
41,624 |
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$ |
134,116 |
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截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
產品銷售。截至2024年6月30日的三個月，產品銷售額增長了300萬美元，達到1.282億美元，而截至2023年6月30日的三個月，產品銷售額為1.252億美元。兩期之間支撐劑價格的下降導致產品銷售額減少了8,920萬美元，而銷售量的增加導致產品銷售額增長了9,220萬美元。
服務銷售。截至2024年6月30日的三個月，包括最後一英里物流服務的運費在內的服務銷售額增長了1.227億美元，達到1.593億美元，而截至2023年6月30日的三個月為3660萬美元。物流收入的增長是由於向最後一英里物流客户運送的銷量增加，以及Hi-Crush整整一個季度的貢獻。
銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）。截至2024年6月30日的三個月，銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了1.386億美元，達到2.021億美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為6,350萬美元。
截至2024年6月30日的三個月，與產品銷售相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增加）增加了3,640萬美元，達到6,800萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為3,160萬美元，這要歸因於Hi-Crush整整一個季度的出資，以及與柯米特工廠機械火災相關的額外臨時裝備設備相關的700萬美元成本。這被同期公用事業和特許權使用費支出的減少所抵消。
截至2024年6月30日的三個月，與服務相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了1.022億美元，達到1.341億美元，而截至2023年6月30日的三個月為3190萬美元。增長是由於在此期間向最後一英里物流客户發貨的銷量增加，以及Hi-Crush整整一個季度的貢獻。
折舊、損耗和增值費用。截至2024年6月30日的三個月，折舊、損耗和增值支出增加了1,560萬美元，至2,500萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為940萬美元，這是由於與上期相比投入使用的折舊資產有所增加，以及Hi-Crush整整一個季度的出資。
銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了1,510萬美元，至2730萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,220萬美元。增長歸因於840萬澳元的員工成本，包括與截至2023年6月30日的三個月相比，股票薪酬支出增加了390萬美元，與收購Hi-Crush產生的增量成本相關的80萬美元差旅、銷售和其他公司費用，以及截至2024年6月30日的三個月中與Hi-Crush交易相關的590萬美元其他收購相關成本。
42
我們的銷售、一般和管理費用包括授予員工的股權獎勵的股票薪酬支出的非現金支出。在截至2024年6月30日的三個月中，股票薪酬支出為550萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，股票薪酬支出為160萬美元。
資產處置損失。截至2024年6月30日的三個月，資產處置損失增加了1,110萬美元，達到1,110萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，資產處置損失沒有虧損，這是由於與柯米特工廠機械火災相關的某些資產沒有剩餘賬面價值並已被處置。有關更多信息，請參閲附註1-業務和組織——柯米特設施運營最新情況。
保險追償（收益）。截至2024年6月30日的三個月，保險賠償額增加了1,000萬美元，達到1,000萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中沒有保險賠償，這是因為截至2024年6月30日，與機械火災相關的1,000萬美元保險索賠被視為可收回且具有法律執行力。有關更多信息，請參閲附註1-業務和組織——柯米特設施運營最新情況。
利息（支出），淨額。截至2024年6月30日的三個月，利息支出淨額增加了1,000萬美元，達到1,050萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為50萬美元。這一增長是由Hi-Crush交易的收購融資推動的，其中包括1.5億美元的AddT貸款和1.118億美元的遞延現金對價票據。
所得税支出。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出減少了200萬美元，至310萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為510萬美元。下降的主要原因是所得税前收入減少。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
產品銷售。截至2024年6月30日的六個月中，產品銷售額下降了1180萬美元，至2.416億美元，而截至2023年6月30日的六個月為2.534億美元。兩期之間支撐劑價格的下降導致產品銷售額減少了1.584億美元，而銷售量的增加導致產品銷售額增長了1.466億美元。
服務銷售。截至2024年6月30日的六個月中，服務銷售額（包括最後一英里物流服務的運費）增長了1.767億美元，達到2.385億美元，而截至2023年6月30日的六個月為6180萬美元。物流收入的增長是由於向最後一英里物流客户運送的銷量增加，以及Hi-Crush整整一個季度的貢獻。
銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）。截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了1.828億美元，達到3.089億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.261億美元。
截至2024年6月30日的六個月中，與產品銷售相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增加）增加了3,600萬美元，至1.074億美元，而截至2023年6月30日的六個月為7,140萬美元，這要歸因於Hi-Crush整整一個季度的出資，以及與柯米特工廠機械火災相關的額外臨時裝備設備相關的700萬美元成本。這被同期維護、公用事業和特許權使用費的減少所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，與服務相關的銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加了1.468億美元，達到2.015億美元，而截至2023年6月30日的六個月為5,470萬美元。增長是由於在此期間向最後一英里物流客户發貨的銷量增加，以及Hi-Crush整整一個季度的貢獻。
折舊、損耗和增值費用。截至2024年6月30日的六個月中，折舊、損耗和增值支出增加了2420萬美元，達到4,220萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,800萬美元，這是由於與上期相比投入使用的折舊資產有所增加，以及Hi-Crush整整一個季度的出資。
43
銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了3,460萬美元，達到5,530萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,070萬美元。與截至6月30日的六個月相比，員工成本增加了1400萬美元，其中包括750萬美元的股票薪酬支出增加，410萬美元的差旅、銷售和其他與收購Hi-Crush相關的增量成本相關的公司費用，以及截至2024年6月30日的六個月中與Hi-Crush交易相關的1,650萬美元非經常性交易成本和其他收購相關成本，2023。
我們的銷售、一般和管理費用包括授予員工的股權獎勵的股票薪酬支出的非現金支出。在截至2024年6月30日的六個月中，股票薪酬支出為970萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，股票和單位薪酬支出為220萬美元。
資產處置損失。截至2024年6月30日的六個月中，資產處置損失增加了1,110萬美元，達到1,110萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，資產處置損失沒有虧損，這是由於與柯米特工廠機械火災相關的某些資產沒有剩餘賬面價值並已被處置。有關更多信息，請參閲附註1-業務和組織——柯米特設施運營最新情況。
保險追償（收益）。截至2024年6月30日的六個月中，保險賠償額增加了1,000萬美元，達到1,000萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中沒有保障，這是因為截至2024年6月30日，與機械火災相關的1,000萬美元保險索賠被視為可收回且具有法律執行力。有關更多信息，請參閲附註1-業務和組織——柯米特設施運營最新情況。
利息（支出），淨額。截至2024年6月30日的六個月中，利息支出淨額增加了1140萬美元，達到1,540萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為400萬美元。這一增長是由Hi-Crush交易的收購融資推動的，其中包括1.5億美元的AddT貸款和1.118億美元的遞延現金對價票據。
所得税支出。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出減少了170萬美元至1,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出減少了1,270萬美元。下降的主要原因是所得税前收入減少。與截至2023年6月30日的六個月相比，阿特拉斯公司在截至2024年6月30日的整整六個月首次公開募股後繳納的美國聯邦所得税的增加抵消了這一點。
流動性和資本資源
概述
迄今為止，我們的主要流動性來源是所有者的資本出資、運營現金流以及我們先前定期貸款信貸額度下的借款，以及我們之前的基於資產的貸款信貸額度。展望未來，我們預計我們的主要流動性來源將是運營現金流、經修訂的2023年ABL信貸額度（定義見下文 “債務協議”）下的可用資金、經修訂的2023年定期貸款信貸額度（定義見下文——債務協議”）下的借款，或我們在未來達成的任何其他信貸額度以及未來發行任何債務或股權證券的收益。我們預計，我們資本的主要用途將是向股東支付任何股息，投資我們的業務，特別是建造沙丘快車，以及為物流平臺中使用的卡車運輸車隊購買適合用途的設備。此外，我們還有例行設施升級和額外的輔助資本支出，除其他外，與合同義務和營運資金義務有關。
截至2024年6月30日，我們的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為1.258億美元，2023年ABL信貸額度下的可用資金為7,450萬美元，滴滴涕貸款（定義見下文 “債務協議”）。我們的現金和現金等價物總額為1.047億美元。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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合併現金流量表數據： |
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（以千計） |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
100,418 |
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$ |
158,118 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(353,509) |
) |
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(146,835) |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
147,640 |
|
|
|
248,381 |
|
現金淨增加（減少） |
|
$ |
(105,451) |
) |
|
$ |
259,664 |
|
44
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
經營活動提供的淨現金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金分別為1.004億美元和1.581億美元。減少的主要原因是銷售成本（不包括折舊、損耗和增值費用）增加1.828億美元，以及銷售、一般和管理費用增加3,460萬美元。1.65億美元的收入增長部分抵消了這一增長。
用於投資活動的淨現金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為3.535億美元和1.468億美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，這一增長主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中，在Hi-Crush交易上花費了1.422億美元，以及在柯米特和莫納漢斯設施、沙丘快車和物流資產上的資本支出。
融資活動提供的淨現金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金分別為1.476億美元和2.484億美元。這一下降主要與2023年6月30日相比於2023年6月30日籌集的3.034億美元的首次公開募股收益有關。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，與我們的收購融資相關的借款淨收益增加了2.015億美元，抵消了這一點。
資本要求
我們的主要增長和技術舉措包括繼續建造沙丘快車，以及為我們的卡車運輸車隊購買適合用途的設備。除了我們的增長和技術計劃外，我們目前的業務本質上不是資本密集型的，只需要維護我們的設施。除了資本支出外，我們還有與租賃、特許權使用費支付和債務相關的某些合同長期資本要求。見本報告其他部分所列財務報表附註7——租賃、附註8——債務和附註9——承付款和意外開支。我們目前的維護資本支出水平預計將保持在手頭現金和內部產生的現金流範圍內。
我們打算通過我們的主要流動性來源為我們的資本需求提供資金，其中包括手頭現金和運營現金流，必要時還包括2023年ABL信貸額度下的可用資金和2023年定期貸款信貸額度下的借款。
當我們的董事會宣佈向普通股持有人派發股息時，我們目前預計此類股息將從經營活動提供的現金中支付。我們預計不會借款來為普通股的股息融資。未來任何分紅的時間和金額將由董事會不時酌情決定。
債務協議
遞延現金對價票據
根據合併協議，公司發行了有利於Hi-Crush股東的遞延現金對價票據，最初的本金總額為1.118億美元。遞延現金對價票據是轉讓對價的一部分，在收購之日按公允價值估值，受慣例收購價格調整的影響，由Atlas LLC選擇以現金或實物支付。遞延現金對價票據將於2026年1月31日到期，如果以現金支付，則年利率為5.00％，如果以實物支付，則年利率為7.00％。從2024年3月29日起至到期日，遞延現金對價票據的利息按季度支付。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與遞延現金對價票據相關的利息支出分別為140萬美元和180萬美元。
遞延現金對價票據包括460萬美元的債務折扣和約10萬美元的遞延融資成本。折扣和遞延融資成本直接從公司簡明合併資產負債表上債務的賬面金額中扣除，並使用實際利息法攤銷為利息支出。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與折扣和遞延融資成本相關的利息支出總額分別約為70萬美元和80萬美元。
Atlas LLC在遞延現金對價票據下的債務由與Hi-Crush交易相關的某些資產作為擔保。遞延現金對價票據也由Atlas LLC在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023 年定期貸款信貸額度
2023年7月31日，Atlas LLC與作為行政代理人和初始貸款人的斯通布里亞爾簽訂了信貸協議（“2023年定期貸款信貸協議”），根據該協議，Stonebriar向Atlas LLC提供了定期貸款信貸額度，包括2023年7月31日發放的1.8億美元單筆預付定期貸款（“初始定期貸款”），並承諾提供高達1億美元的延遲提款定期貸款（統稱為 “” 2023 年定期貸款信貸額度”）。
初始定期貸款分84個月分期支付，到期時最後還清剩餘的未償本金餘額。初始定期貸款的最終到期日為2030年7月31日（“到期日”）。初始定期貸款的利率等於每年9.50％。
45
2023年定期貸款信貸額度下的每筆延遲提取定期貸款（“滴滴涕貸款”）將按月等額分期支付，除非提前預付，否則每月分期付款包括滴滴涕貸款的80％和到期時到期的剩餘20％未償本金餘額的最後付款。滴滴涕貸款的利率將等於每個延遲提取資金日期（均定義在2023年定期貸款信貸協議中）適用的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率加上每年5.95％。2025年1月1日當天或之前支付的初始定期貸款和滴滴涕貸款的所有月度分期付款將僅為利息。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與債務相關的利息支出分別為430萬美元和860萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與折扣和遞延融資成本相關的利息支出分別為30萬美元和60萬美元。
在到期日之前的任何時候，Atlas LLC可以全部或部分贖回2023年定期貸款信貸額度下的未償貸款，價格等於預付本金的100％（“預還金額”）的100％加上預付費用。對於2024年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款等於預付款金額的8％；對於2024年12月31日之後但在2025年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款金額的4％；對於2025年12月31日之後但在2026年12月31日當天或之前發生的任何預付款，預付款金額的3％；任何預付款的預付款金額的2％ 此後。2023年定期貸款信貸額度到期後，未償還貸款的全部未償本金以及與該貸款相關的利息、費用和其他應付金額將立即到期並支付，恕不另行通知或要求。
允許根據2023年定期貸款信貸協議中描述的某些有限例外情況和籃子向股東進行分紅和分配，並通常受2023年定期貸款信貸協議中規定的某些限制，包括 (a) 未發生違約事件（定義見2023年定期貸款信貸協議）以及（b）Atlas LLC保持至少3000萬美元的流動性（定義見2023年定期貸款信貸協議）受限玩家的預備版付款（根據2023年定期貸款信貸協議的定義）。
2023年定期貸款信貸額度包括某些非金融契約，包括但不限於對產生額外債務和某些分配的限制。2023年定期貸款信貸額度的最大槓桿比率為4.0至1.0（定義見2023年定期貸款信貸協議）財務契約。這種財務契約將在每個財政季度的最後一天進行測試。
2023年定期貸款信貸額度的收益用於償還我們先前根據2021年10月20日作為借款人的Atlas LLC與作為貸款人的Stonebriar簽訂的經修訂的信貸協議（統稱為 “2021年定期貸款信貸額度”）延期的信貸額度下的未償債務。所得款項還用於償還與Stonebriar簽訂的某些設備租賃協議下的未清債務，也用於一般公司用途。截至2024年6月30日，阿特拉斯有限責任公司遵守了2023年定期貸款信貸額度的條款。
2023年定期貸款信貸額度由Atlas LLC及其子公司無條件共同或單獨擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。2023年定期貸款信貸額度由阿特拉斯能源解決方案公司在無擔保的基礎上無條件擔保。
2023 年定期貸款信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，公司、Atlas LLC和公司的某些其他子公司簽署了《定期貸款修正案》。
《定期貸款修正案》規定，AddT貸款的本金總額為1.5億加元，以及自修訂之日起（包括修訂之日）未付本金的利息（按每年365天計算的利息），直至按年利率等於10.86％的年利率全額支付。自2024年4月1日起，AddT貸款將連續76個月分期支付合並本金和利息，每期總額為270萬美元，一直持續到2030年8月1日（含當天）。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為400萬美元和540萬美元。
AddT貸款包括150萬美元的債務折扣和50萬美元的遞延融資成本。折扣和遞延融資成本直接從公司簡明合併資產負債表上債務的賬面金額中扣除，並使用實際利息法攤銷為利息支出。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與折扣和遞延融資成本相關的利息支出總額分別為10萬美元和20萬美元。
46
2023 年 ABL 信貸額度
2023年2月22日，作為擔保人的Atlas LLC及其某些子公司、作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（“ABL代理人”）以及作為貸款人的某些金融機構（“2023年ABL貸款機構”）簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年ABL信貸協議”），根據該協議，2023年ABL貸款機構向公司提供循環信貸融資本金不超過7,500萬美元（“2023年ABL信貸額度”），其可用性（定義見2023年ABL信貸協議）受2023年ABL信貸協議中所述的 “借款基礎” 的約束。2023年ABL信貸額度包括信用證次級貸款，允許簽發總額不超過2500萬美元的信用證。2023年ABL信貸額度的預定到期日為2028年2月22日；前提是如果2023年2月22日前到期日少於91天的2023年定期貸款信貸額度中有任何金額在2027年6月30日到期，則2023年ABL信貸額度將於2027年6月30日到期。
阿特拉斯有限責任公司還可能根據2023年ABL信貸協議申請臨時貸款，本金總額不超過750萬美元。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，阿特拉斯有限責任公司在2023年ABL信貸額度下沒有未償還的活期貸款。
根據2023年ABL信貸額度借款，Atlas LLC可以選擇按基準利率或定期SOFR（定義見2023年ABL信貸協議）計息，外加基於2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性的適用利潤。定期SOFR貸款在適用利息期內按定期SOFR計息，外加適用的利潤，根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性，年利潤率從1.50％到2.00％不等。基準利率貸款的利息按適用的基準利率加上適用的利率計算，根據2023年ABL信貸協議中規定的平均可用性，年利率從0.50％到1.00％不等。除了為2023年ABL信貸額度下的未償還本金支付利息外，根據2023年ABL信貸額度的平均使用率，Atlas LLC還必須為2023年ABL信貸額度下的未使用承付款支付承諾費，該承諾費從每年0.375％到每年0.500％不等。Atlas LLC還必須支付常規信用證費用，前提是有一張或多張信用證未付款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們在2023年ABL信貸額度下分別確認了10萬美元和30萬美元的利息支出、未用承諾費和其他費用，歸類為利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了10萬美元的利息支出。
借款基礎最初設定為7,500萬美元，每月可用信貸金額變化，具體取決於我們可用作抵押品的合格應收賬款和庫存的金額。根據下文討論的ABL修正案，借款基礎增加到1.25億美元。借款基礎組成部分受習慣儲備金和資格標準的約束。
2024年3月5日，公司在2023年ABL信貸額度下提取了5000萬美元用於一般公司用途。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為90萬美元和110萬美元。該提款包括30萬美元的債務發行成本和30萬美元的遞延融資成本。這些成本記錄在簡明合併資產負債表中的其他長期資產項下，並在協議有效期內按直線攤銷。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與這些成本攤銷相關的利息支出分別為10萬美元。
截至2024年6月30日，阿特拉斯有限責任公司在2023年ABL信貸額度下有5,000萬美元的未償借款和60萬美元的未償信用證。
2023年ABL信貸額度要求，如果可用性小於（i）借款基礎的12.50％和（ii）750萬美元中的較大值，則在契約觸發期生效期間，Atlas LLC必須將固定費用覆蓋率維持在至少1.00比1.00之間。
根據2023年ABL信貸協議，允許Atlas LLC根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，並通常受其中所述的某些限制的約束，包括（i）未發生且仍在繼續，（ii）未償還的未用現金抵押的貸款和不超過750萬美元的信用證，流動性在30天內始終超過3000萬美元在分紅或分派之日之前；前提是，如果任何未償貸款或未償信用證超過750萬美元，並且沒有發生違約事件且仍在繼續，則允許Atlas LLC支付股息和分紅，前提是：(i) 可用性高於 (a) 1,200萬美元和 (b) 預計借款基礎的20％，以及在股息或分配之日之前的30天內，就好像分紅或分配已發放股息或分配一樣在該期限開始時，或如果 (ii) (a) 可用性高於 (x) 中的較大值）900萬美元和（y）當時有效的預計借款基礎的15％，在分紅或分配之日之前的30天內，就好像此類股息或分配是在該期限開始時進行的；（b）根據2023年ABL信貸協議的規定，按預計計算的固定費用覆蓋率大於1.00至1.00。此外，Atlas LLC可以額外支付股息和合格股權分配，並可能進行允許的税收分配。
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2023年ABL信貸額度包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及違約事件。截至2024年6月30日，公司遵守了2023年ABL信貸額度下的契約。
2023年ABL信貸額度由Atlas LLC及其子公司無條件共同或單獨擔保，並由Atlas LLC及其子公司的幾乎所有資產擔保。
2023 年 ABL 信貸協議的第一修正案
2024年2月26日，阿特拉斯有限責任公司和公司的某些其他子公司在阿特拉斯有限責任公司、其附屬擔保方、其貸款方和ABL代理人之間簽訂了ABL修正案。
ABL修正案將循環信貸承諾增加到1.25億美元。現有貸款機構將其承諾額增加了2500萬美元，從而根據ASC 470的 “債務” 進行了債務修改。ABL修正案還增加了一家承諾額為2500萬美元的新貸款機構，從而根據ASC 470創建了新的債務安排，即 “債務”。遞延融資成本和債務發行成本將在協議期限內按預期攤銷。ABL信貸協議的到期日從2028年2月22日延長至最早的日期（a）2029年2月26日；（b）任何部分定期貸款債務到期日前91天的日期；或（c）總承諾根據本協議終止的任何日期。
ABL修正案要求，如果可用性低於（i）借款基礎的12.50％和（ii）1,250萬美元中的較大值，則在契約觸發期生效期間，Atlas LLC必須將固定費用覆蓋率維持在至少1.00比1.00之間。
根據ABL修正案，允許Atlas LLC根據其中規定的某些有限例外情況和籃子支付股息和分配，並通常受其中所述的某些限制的約束，包括（i）沒有發生違約事件且仍在繼續，（ii）未償還的未償貸款和不超過750萬美元的信用證，在此之前的30天內，流動性始終超過3,000萬美元分紅或分派的日期；前提是如果任何未償貸款或未償信用證超過750萬美元，並且沒有發生違約事件且仍在繼續，則允許Atlas LLC支付股息和分紅，前提是：(i) 特定可用性（定義見2023年ABL信貸協議）高於 (a) 2,000萬美元和 (b) 當時有效和分紅之日前30天內預計借款基礎的20％中的較大值或者像分紅或分派是在該期限開始時一樣進行分配，或者 (ii) (a)) 特定可用性高於當時生效的 (x) 1,500萬美元和 (y) 15% 的預計借款基礎中的較大值，在分紅或分配之日之前的30天內，就好像此類股息或分配是在該期限開始時進行的；(b) 按預計計算的固定費用覆蓋率（根據2023年ABL信貸協議定義）大於1.00 根據2023年ABL信貸協議的規定，至1.00。此外，Atlas LLC可以額外支付股息和合格股權分配，並可能進行允許的税收分配（定義見2023年ABL信貸協議）。
其他債務
截至2024年6月30日，該公司還有410萬美元的設備融資票據的其他債務。這些設備融資票據的期限為2024年7月至2025年6月，利率從1.99％到3.24％不等。
關鍵會計政策與估計
截至2024年6月30日，我們先前在年度報告中披露的關鍵會計政策和相關估計沒有重大變化，但與最近完成的Hi-Crush交易（見下文 “業務合併” 和 “商譽和收購的無形資產估值” 項下所述）有關。請參閲我們的財務報表附註2——重要會計政策摘要中討論的會計政策。
財產、廠房和設備，包括折舊和損耗
為了計算除工廠設施和礦山開發成本之外的固定資產的折舊，我們使用資產投入使用時的最佳估計使用壽命。
採礦物業和開發成本，包括與採礦物業直接相關的工廠設施，按生產單位法攤銷，以現有儲量噸數估算。對儲量估算的影響是前瞻性的。對於已探明和可能儲量的礦牀，鑽探和相關成本將資本化。這些活動旨在獲取有關礦牀的更多信息或將非儲備礦物轉化為已探明和可能的儲量，收益將在一年以上的時間內實現。至少，我們將每年評估所有長期資產的使用壽命和剩餘價值，以確定是否需要進行調整。實際儲備壽命可能不同於我們對估計儲備壽命的假設。
我們每年或每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，都會對不動產、廠房和設備進行減值審查。如果此類審查表明長期資產的賬面金額無法收回，則公司將把此類資產的賬面金額減少至公允價值。
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新興成長型公司地位
根據2012年的《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），我們符合 “新興成長型公司” 的定義，這使我們能夠延長過渡期，以遵守喬布斯法案第107（b）條規定的新的或修訂的會計準則。在我們不再是新興成長型公司之前，我們選擇利用所有減少的報告要求和豁免，包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期。
我們選擇使用本次選舉所允許的分階段實施期可能使我們的財務報表難以與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司根據喬布斯法案第107條選擇退出更長的分階段實施期限，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，那麼根據《喬布斯法》第107條，這種選擇將是不可撤銷的。
業務合併
我們將收購的任何業務的收購價格分配給所收購的可識別資產和根據其估計的公允價值承擔的負債。任何超過所收購淨可識別資產公允價值的超額收購價格均記為商譽。我們使用所有可用信息來估算公允價值，包括報價市場價格、收購資產和假定負債的賬面價值以及估值技術，例如貼現現金流、特許權使用費減免法（有或不採用方法）或多期超額收益法。我們聘請第三方評估公司協助確定可識別的長期資產、可識別的無形資產的公允價值，以及規定在滿足某些未來條件時向賣方支付額外對價的任何或有對價。這些估算值將在12個月的評估期內進行審查，並在獲得必要信息後立即進行調整，但不得遲於收購之日起一年。在確定每類收購資產和負債的估計公允價值以及資產壽命時做出的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。Hi-Crush交易中的收購價格包括按公允價值計量的滯留金。與淨營運資金的最終結算和其他慣例收購價格調整相比，預計淨營運資金金額的變化可能會增加或減少。滯留金額基於管理層截至本申報之日的最佳估計，可能需要進一步調整。該金額記錄在我們簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。有關我們最近完成的對Hi-Crush收購的進一步討論，請參閲隨附財務報表附註3——Hi-Crush交易。
商譽估值和收購的無形資產
我們每年都會對我們的商譽和收購的無形資產進行減值評估，或者在事件或情況表明商譽或收購的無形資產的賬面金額可能無法收回時進行減值評估。如果資產的賬面價值超過其公允價值，我們會記錄減值費用，從而減少我們的收益。我們通過考慮定性因素，例如宏觀經濟、行業、市場或任何其他對公允價值有重大影響的因素，對減值可能性進行定性評估。用於減值審查和相關公允價值計算的預期未來現金流是基於對預計收入增長、定價、毛利率、銷售和收購率、營運資本波動、資本支出、貼現率和終端增長率的主觀判斷性評估。有關我們最近完成的收購的進一步討論，請參閲隨附財務報表附註4——商譽和收購的無形資產和附註6——不動產、廠房和設備。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們的業務面臨各種類型的市場風險，包括利率風險、市場需求風險、大宗商品定價風險、信用風險和通貨膨脹風險。自2023年12月31日以來，我們與這些項目相關的風險敞口沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本期結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性這份報告。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
正如附註3——Hi Crush Transaction在隨附的財務報表附註中披露的那樣，我們於2024年3月5日收購了Hi-Crush及其部分全資子公司，其總收入約佔截至2024年6月30日的三個月和六個月財務報表所示總收入的57％和44％。截至2024年6月30日，我們的財務報表顯示，在Hi-Crush交易中收購的Hi-Crush的總資產約佔總資產的33％。我們將Hi-Crush的披露控制和程序納入其對財務報告的內部控制的披露控制和程序排除在管理層對披露控制和程序有效性的評估範圍之外。這種排除符合美國證券交易委員會工作人員發佈的指導方針，即在收購後的一年內，管理層對財務報告內部控制的評估中可以省略對最近收購的企業內部控制的評估。作為公司持續整合活動的一部分，公司對收購業務的財務報告控制和程序正在實施中。在 2024 年 6 月 30 日之前，Atlas 和 Hi-Crush 使用了單獨的會計系統。本報告中列報的財務報表是使用從這些單獨的會計系統獲得的信息編制的。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2024年7月2日，據稱是股東（原告）的帕特里克·艾爾斯在特拉華州財政法院對公司的某些現任和前任董事以及公司的某些關聯公司提起了衍生和集體訴訟。該投訴聲稱違反了與公司重組有關的信託義務，該重組將公司的Up-C結構改為傳統的C公司。該申訴要求被告個人以及代表公司和其他前A類股東向被告提供未指明的賠償，並裁定律師費和費用。我們對這些指控提出異議，並打算對這些指控進行有力辯護。
除上述事項外，我們目前還參與並可能參與與我們的業務相關的法律訴訟、索賠、監管調查、審計和政府調查，包括假定的集體訴訟、集體訴訟、就業、商業索賠和其他事務。儘管根據目前掌握的事實和我們目前的保險承保範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。我們不知道政府當局正在考慮採取任何重大法律程序。
第 1A 項。風險因素。
先前在年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-k號法規（17 C.F.R. 第229.104節）第104項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本10-Q表季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的高級管理人員或董事均未加入（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品。
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自本10-Q表季度報告中包含的附錄索引。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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2023年10月2日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-k表格（委員會文件編號001-41828）最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的公司章程，自2023年10月2日起生效（參照註冊人於2023年10月3日提交的8-k表最新報告（委員會文件編號001-41828）附錄3.2納入）。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
95.1* |
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礦山安全披露。 |
101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104* |
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封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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這些證物與本10-Q表季度報告一起提交或提供。 |
# |
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根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表、附件或證物已被省略，但將應要求向美國證券交易委員會補充提供。 |
52
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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阿特拉斯能源解決方案公司 |
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日期：2024 年 8 月 6 日 |
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作者： |
/s/ 約翰·特納 |
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約翰·特納 |
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總裁兼首席執行官 |
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作者： |
/s/ 布萊克·麥卡錫 |
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布萊克·麥卡錫 |
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首席財務官 |
53