BellRing Brands, Inc. 是一家消費品控股公司，經營全球方便營養品類別，也是即飲型（“RTD”）蛋白質奶昔、其他即飲飲料和粉末的供應商。該公司有一個單一的運營和可報告細分市場，其主要產品是蛋白質類消費品。該公司的主要品牌是Premier Protein和Dymatize。

除非另有説明或文中另有説明，否則本財務報表和附註中提及的 “BellRing”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指BellRing Brands, Inc.及其子公司。

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）的規章制度根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的美國證券交易委員會（“SEC”），其基礎與公司截至2023年9月30日財年的經審計的合併財務報表基本一致。這些未經審計的簡明合併財務報表應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中。

這些未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為公允列報公司中期經營業績、綜合收益、財務狀況、現金流和股東權益所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用）。中期業績不一定代表任何其他中期或整個財政年度的業績。

公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據當前信息，沒有任何新的公告（下文描述的聲明除外）對公司的經營業績、綜合收益、財務狀況、現金流、股東權益或相關披露產生或將產生重大影響。

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09年會計準則更新（“ASU”），“所得税（主題740）：所得税披露的改進”。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度（即公司截至2026年9月30日的年度財務報表）生效，允許提前採用。該ASU應在預期情況下采用；但是，允許追溯性採用。該公司目前正在評估該標準的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》。該ASU對2023年12月15日之後開始的財政年度（即公司截至2025年9月30日的年度財務報表）和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效（即公司截至2025年12月31日的三個月的中期財務報表），允許提前採用。這個 ASU 需要追溯性採用。該公司目前正在評估該標準的影響。

下表顯示了按產品劃分的淨銷售額。

公司與Post Holdings, Inc.（“Post”）之間的交易被視為關聯方交易，因為公司的某些高管和/或董事擔任郵政的高級管理人員和/或董事。

MSA 費用和特許權使用費

公司根據主服務協議（“MSA”）使用郵政提供的某些功能和服務。這些職能和服務包括財務、內部審計、財務、信息技術支持、保險和税務事務、辦公和/或數據中心空間的使用、工資處理服務和税務合規服務。MSA 費用為 $0.8 和 $2.5 在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，分別為0.8 和 $3.1 分別在截至2023年6月30日的三個月和九個月中。MSA費用在簡明合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 中列報。

公司根據公司與郵政及其子公司之間的協議約束的價格，向郵政及其子公司許可某些知識產權，這些價格與類似的正常交易的價格一致。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中，向郵政及其子公司支付和收到的特許權使用費並不重要。

聯合包裝協議

2022年9月30日，公司的子公司Premier Nutrition Company, LLC（“Premier Nutrition”）與郵政的全資子公司彗星加工有限公司（“彗星”）簽訂了共同包裝協議（“代包協議”）。根據聯合包裝協議，Premier Nutrition為Comet採購了某些包裝材料，Comet在為Premier Nutrition生產RTD奶昔時使用這些材料。2023年12月，根據代加工協議的條款，康美開始為Premier Nutrition生產即溶奶昔。在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，Comet生產的RTD奶昔的購買量為美元4.3 和 $6.2，分別地。在2023財年，沒有購買Comet生產的RTD奶昔。

截至2024年6月30日和2023年9月30日，公司當前的應付賬款為美元1.0 和 $2.5，分別與RTD搖一搖的購買、MSA費用以及前一年的可報銷啟動費用有關，這些費用包含在簡明合併資產負債表的 “應付賬款” 中。截至2024年6月30日和2023年9月30日，郵政的當前應收賬款均不重要。

每股基本收益基於每個時期已發行普通股的平均數量。攤薄後的每股收益基於用於計算基本每股收益的普通股平均數量，並使用 “庫存股” 方法根據股票期權和限制性股票單位的稀釋效應進行調整。

下表顯示了每股基本收益和攤薄收益的計算。

下表列出了因反稀釋而被排除在攤薄後每股收益的加權平均股票計算之外的證券。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表中 “商譽” 的組成部分。

2023年8月，該公司批准了一項停止在北美的PowerBar業務的計劃。與終止相關的是，公司更新了與北美PowerBar業務相關的客户關係和商標的使用壽命，以反映公司預計在北美出售現有PowerBar產品庫存的剩餘期限。加速攤銷 零 和 $17.4 在截至2024年6月30日的三個月和九個月中分別記錄在案，這是由於與北美PowerBar業務相關的客户關係和商標的使用壽命進行了更新，這些使用壽命已於2024年6月30日全部攤銷和註銷。

公司的金融資產和負債包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於到期時間短（少於12個月），其賬面價值接近公允價值。該公司未在簡明合併資產負債表上以公允價值記錄其長期債務。截至2023年9月30日，循環信貸額度（定義見附註11）下未償借款的公允價值接近其賬面價值。根據市場利率，公司債務的公允價值（二級），不包括循環信貸額度下的任何借款，為美元860.9 和 $830.0 分別截至2024年6月30日和2023年9月30日。

某些資產和負債，包括財產、商譽和其他無形資產，使用第三級投入按非經常性公允價值計量。

下表列出了簡明合併資產負債表中 “長期債務” 的組成部分。

2022年3月10日，公司簽訂了信貸協議（經修訂的 “信貸協議”），該協議規定循環信貸額度，本金總額為美元250.0 （“循環信貸額度”），以美元、歐元和英國（“英國”）向公司提供的承付款英鎊。根據信貸協議，信用證的總金額最高為 $20.0。信貸協議下的任何未清款項必須在2027年3月10日當天或之前償還。

循環信貸額度下的借款年利率等於：（i）對於以美元計價的貸款，由公司選擇，基準利率（定義見信貸協議）加上利率，其範圍為 2.00% 到 2.75％取決於公司的有擔保淨槓桿比率（定義見信貸協議），或適用利息期的調整後定期SOFR利率（定義見信貸協議），加上利潤率，範圍為 3.00% 到 3.75％取決於公司的有擔保淨槓桿比率；（ii）對於以歐元計價的貸款，適用利息期內的調整後的歐元美元利率（定義見信貸協議）加上利潤率，範圍為 3.00% 到 3.75％取決於公司的有擔保淨槓桿比率；以及（iii）對於以英鎊計價的貸款，調整後的每日簡單RFR（定義見信貸協議）加上利潤，範圍為 3.00% 到 3.75％取決於公司的有擔保淨槓桿比率。循環信貸額度下每日未使用承諾金額的貸款費用將按以下費率累計 0.25% 到 0.375每年百分比，取決於公司的有擔保淨槓桿率。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，公司借款 零 和 $115.0 分別根據循環信貸額度，並已償還美元25.0 和 $135.0 分別在循環信貸額度下。循環信貸額度已使用部分的利率為 8.42截至2023年9月30日為％，截至2024年6月30日，循環信貸額度下沒有未償金額。循環信貸額度下的可用借款能力為 $250.0 和 $225.0 分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，有 不 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 9 月 30 日的未清信用證。

根據信貸協議的條款，公司必須將總淨槓桿比率（定義見信貸協議）維持在不超過 6.00:1.00，截至每個財政季度的最後一天計算。截至2024年6月30日，公司的總淨槓桿率未超過該門檻。

信貸協議應公司的要求並由貸款人或其他提供此類增量貸款的人自行決定提供潛在的增量循環和定期貸款，每種情況的條款待定，還允許公司承擔其他有擔保或無抵押債務，在任何情況下都受信貸協議中規定的條件和限制的約束。

此外，信貸協議規定了慣常的違約事件。違約事件發生後和持續期間，信貸協議下的貸款的到期時間可能會加快，信貸協議下的管理代理人和貸款人可以行使法律或貸款文件中規定的其他權利和補救措施，包括為信貸協議下的公司義務提供抵押擔保和擔保。

公司在信貸協議下的義務由其現有和隨後收購或組建的直接和間接子公司（非實質性子公司、某些排除在外的子公司和公司指定為非限制性子公司的子公司除外）無條件擔保，並由公司幾乎所有資產及其子公司擔保人資產的擔保權益擔保，但不包括不動產。

法律訴訟

聯合果汁訴訟

2013年3月，美國加利福尼亞北區地方法院代表一類假定的全國消費者對Premier Nutrition提起訴訟，要求金錢賠償和禁令救濟。該案斷言，Premier Nutrition有關其葡萄糖胺和軟骨素膳食補充劑飲料聯合果汁系列的一些廣告主張是虛假和誤導性的，該系列已於2023財年第一季度停產。2016年4月，地方法院在該訴訟（該訴訟以下稱為 “加州聯邦集體訴訟”）中認證了僅限加利福尼亞的一類消費者。

2016年和2017年，加利福尼亞聯邦集體訴訟的首席原告律師根據康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和賓夕法尼亞州的法律，代表假定類別的消費者向美國加利福尼亞北區地方法院提起了另外十起集體訴訟（“相關聯邦訴訟”）。這些投訴包含與加州聯邦集體訴訟類似的事實指控，也要求金錢賠償和禁令救濟。代表新澤西州消費者提起的訴訟被自願駁回。代表紐約消費者的訴訟審判於2022年5月開始進行，陪審團於2022年6月作出了有利於原告的裁決。2022年8月，法院對該案作出了有利於原告的判決，金額為美元12.9，其中包括法定賠償金和判決前利息。2022年10月，每位原告和Premier Nutrition向第九巡迴法院提交了上訴通知書，上訴尚待審理。其他八項相關的聯邦訴訟仍在審理中，法院已對每起案件（新墨西哥州除外）的個別州類別進行了認證。

2018年4月，地方法院以偏見為由駁回了加州聯邦集體訴訟。2020年，美國第九巡迴上訴法院在上訴中維持了這一駁回，原告要求第九巡迴上訴法院進行全面複審的申請被駁回。

2020年9月，同一位首席律師在加利福尼亞阿拉米達縣高等法院重新提起了針對Premier Nutrition的加州聯邦集體訴訟，指控與加利福尼亞聯邦集體訴訟相同的索賠並代表同一類假定加利福尼亞消費者尋求賠償和禁令救濟。2023年3月，阿拉米達高等法院部分批准並部分駁回了Premier Nutrition基於既決案件的判決動議。2023年5月，該法院重申了其裁決。2023年7月，Premier Nutrition向加利福尼亞上訴法院提交了命令令申請，但該令狀於2024年3月被駁回。2023年11月，法院將該案認證為集體訴訟。預計將在2024財年進行試驗。

2019年1月，同一位首席律師在加州阿拉米達縣高等法院對Premier Nutrition提起了另一項集體訴訟，指控與上述訴訟類似，並從加州聯邦集體訴訟期結束後開始代表假定的加利福尼亞消費者尋求金錢賠償和禁令救濟。2020年7月，法院發佈了對全州範圍內的課程進行認證的命令。Premier Nutrition 於 2023 年 7 月 7 日提出即決判決動議，該動議仍在審理中。預計將在2024財年進行試驗。

該公司繼續大力為這些案件辯護，並打算對任何不利的判決和損害賠償裁決提出上訴。該公司認為，這些案件的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

除律師費外，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三九個月中，沒有發生與該訴訟相關的費用。截至2024年6月30日和2023年9月30日，該公司的估計負債均為美元21.0 與簡明合併資產負債表中 “其他流動負債” 中包含的這些事項有關。

蛋白質產品集體訴訟

2023年6月，美國加利福尼亞北區地方法院代表一類假定的全國消費者對該公司和Premier Nutrition提起訴訟。該投訴稱，Premier Nutrition針對其RTD蛋白質奶昔和蛋白粉進行欺詐和虛假廣告（通過所謂的肯定陳述和遺漏），將這些產品作為良好的營養和蛋白質來源進行營銷，而這些產品含有大量未公開的鉛（或存在含有重大風險）（該訴訟以下稱為 “蛋白質產品類別訴訟”）。原告為經濟損失（據稱產品的價值低於所支付的價格）尋求金錢補救措施，並尋求禁令救濟。蛋白質產品集體訴訟指控高含量的鉛構成嚴重的安全風險，但沒有指控任何原告或假定的集體成員遭受了人身傷害，也沒有為人身傷害尋求任何補救措施。

該公司和Premier Nutrition於2023年8月提出動議，要求駁回此案，該動議獲得部分批准，部分被駁回。原告於2024年7月提出了修改後的申訴。該公司打算大力為該案辯護，

包括對任何不利的判決或裁決提出上訴。該公司認為，蛋白質產品集體訴訟的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

除律師費外，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三九個月中，沒有發生與蛋白質產品集體訴訟相關的費用。

加州 65 號提案關於蛋白質產品中鉛含量的通知

2023年6月7日，菲茨傑拉德·約瑟夫律師事務所（提起蛋白質產品集體訴訟的同一律師事務所）發佈了60天根據加州安全用水和毒素執法法（65號提案）提起訴訟的意向書，指控其違反了有關Premier Nutrition的RTD蛋白質奶昔和蛋白粉中鉛含量的65號提案（此事以下稱為 “蛋白質產品65號提案通知”）。

Premier Nutrition打算大力抵禦蛋白質產品65號提案通知。該公司認為，蛋白質產品65號提案通知的最終決議不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

除律師費外，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三九個月中，沒有發生與蛋白質產品65號提案通知相關的費用。

其他

公司受正常業務過程中產生的各種其他法律訴訟和訴訟的約束。管理層認為，根據目前已知的信息，考慮到估計負債的既定應計額（如果有），此類未決法律訴訟以及主張的法律索賠和可能提出的已知潛在法律索賠所產生的最終責任（如果有），對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流的個體或總體而言，預計不會對公司合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，儘管很難估計與監管事項合規支出有關的行動的潛在財務影響，但管理層認為，根據目前獲得的信息，此類合規事項產生的最終負債預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

下表彙總了公司回購其普通股的情況。

規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排

在截至2024年6月30日的三個月中， 不 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條的定義，公司的董事或 “高管” 採用或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408項。