1 附錄 10.2 高管僱傭協議本高管僱傭協議（“協議”）於2024年6月5日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Inspire Medical Systems, Inspire（“Inspire” 或 “公司”）與梅利莎·曼恩（“高管”）簽訂和簽訂。鑑於，高管希望按照此處規定的條款向公司提供服務。因此，考慮到上述前提以及本協議的共同契約和義務（特此確認已收到並充分履行本協議），雙方協議如下：1.就業。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，Inspire同意僱用高管，高管同意接受Inspire作為公司首席人事官的聘用，向公司首席執行官報告。據瞭解，除非本協議中另有明確規定，否則高管和高管在Inspire的僱用將受Inspire董事會（“董事會”）或其首席執行官採用的政策和條款（Inspire可能會不時修改）、Inspire的員工手冊以及針對Inspire受薪員工的其他政策的約束。高管的預計開始日期為2024年7月22日（“開始日期”）。2.職責。Executive的服務應專屬於Inspire，除非Inspire另有書面同意。高管應承擔主要責任並履行高管職位的職責以及高管和公司首席執行官可能共同商定的其他職責，應將高管的精力和全部工作時間用於起訴高管的職責，並應迅速忠實地履行與該僱用有關的所有職責。高管將按照Inspire董事會及其首席執行官的期望，以稱職和專業的方式履行高管的職責。如果外部活動首先向Inspire董事會或其首席執行官披露並獲得書面批准，則高管可以在公共或私人組織的外部董事會或委員會中任職。如果董事會或Inspire首席執行官認為外部活動與本協議的規定有任何衝突，損害了高管履行本協議項下高管職責的能力，或者以任何方式與Inspire的商業利益發生衝突，則不予批准。儘管有上述規定，行政部門仍可參與附錄A中規定的活動，未經事先批准即可參與慈善活動（包括但不限於在慈善或非營利組織董事會任職），並從事個人投資活動，前提是此類活動個人或總體上不會對行政部門履行本協議規定的職責、不造成利益衝突或違反任何條款造成實質性幹擾本協議的。3.僱用期限。本協議無意為行政人員的僱用規定任何最低或最高期限。Executive 和 Inspire 有一種 “隨意” 的僱傭關係，這意味着任何一方都有權終止僱用
2. 隨時隨地以任何理由建立關係，無論是否有原因。第5款規定的解僱原因和時間將決定第6款規定的離職後補助金和津貼金額 (如果有)。4.薪酬、報銷和福利。作為對高管在本協議下提供的所有服務的補償，公司同意向高管提供以下薪酬、報銷和福利：a. 簽約獎勵。作為高管開始在公司工作的對價，公司應在生效之後的第一個定期工資發放日向高管支付一次性現金獎勵，金額等於30萬美元，扣除適用的預扣金和扣除額（“簽約獎金”）。如果高管無正當理由（定義見下文）或公司無故終止高管的聘用（定義見下文）：(i) 在生效日十二 (12) 個月週年紀念日之前，高管特此同意償還淨税後簽約獎金，或 (ii) 在開始之日十二 (12) 個月週年日當天或之後，但在開始日期二十四 (24) 個月週年日之前，然後高管特此同意償還淨税後簽約獎金的百分之五十（50％）。此類簽約獎金的償還應在高管離職之日後的三十（30）天內支付。b. 基本工資。公司將根據Inspire的標準薪資慣例向高管支付基本工資。年化基本工資總額為430,000美元。基本工資應接受年度績效評估，並可能進行調整，由Inspire的薪酬委員會或董事會自行決定（不時增加 “基本工資”）。c. 激勵獎勵。作為額外薪酬，根據Inspire的管理激勵計劃（“MIP”）和/或Inspire的長期激勵計劃（合稱 “激勵計劃”）的條款和條件，高管將有資格獲得全權年度獎金和/或長期激勵薪酬（“激勵獎勵”），Inspire可能會不時採用、修改、補充、終止和/或取代這些計劃。關於激勵計劃，雙方的理解如下：i. 年度獎金薪酬。對於高管根據本協議任職期間結束的每個財政年度，高管將有資格根據MIP或可能不時生效的其他繼任計劃或計劃獲得年度獎金（均為 “年度獎金”）。高管的目標年度獎金應為基本工資（“目標獎金金額”）的60％，前提是高管和Inspire已實現某些績效目標和目的。高管在公司工作的第一年的任何年度獎金均應根據生效日期按比例分配。除非第 6 (c) 款另有規定，否則員工必須在日曆年的最後一天受僱才能獲得激勵獎勵。ii.初始股權獎勵。在高管開始在公司任職後一個月的最後一個交易日（“授予日期”），高管將獲得以下股票獎勵：
3（A）收購公允價值為45萬美元的公司普通股（“期權”）的期權（使用公司的black-scholes估值方法確定）。期權（i）的行使價將等於公司普通股在授予日的公允市場價值，（ii）將在四年內歸屬，25％的期權在授予日一週年之際歸屬，其餘75％將在授予日一週年之際按比例歸屬，此後將視高管在此期間的持續任職情況而定，以及（iii）應受公司2018年激勵獎勵的條款和條件的約束計劃（“2018年計劃”）和適用的標準獎勵協議形式。(B) 根據公司2024-26財年績效股票單位計劃（“2024年PSP”）授予績效股票單位（“PSU”），該獎勵中提供的目標股票數量等於90萬美元（基於授予日公司普通股的公允市場價值）。2024年PSP下的歸屬將在截至2026年12月31日的三年期結束後進行，並將基於公司在這三年期內實現董事會組織和薪酬委員會批准的某些績效目標的情況。根據該計劃可能歸屬的股票數量（如果有）可能佔目標股票數量的50％至200％不等。(C) 授予限制性股票單位，用於收購價值等於45萬美元的公司普通股（“RSU”）（基於授予日公司普通股的公允市場價值）。從撥款日一週年開始，RSU將每年分三次等額分期付款。iii.一般條款。(A) 高管獲得激勵獎勵的資格將由董事會或可能負責做出該決定的其他委員會自行決定。(B) 激勵計劃不一定是包羅萬象的，因為可能會出現Inspire未預料到的情況。如果Inspire認為情況允許，則可以解釋激勵計劃或更改激勵計劃。此外，如果Inspire確定此類激勵獎勵將違法或合理地對Inspire或其義務或協議造成不利影響，包括但不限於使Inspire沒有足夠的流動性（包括足夠的儲備金）來開展業務並在正常過程中償還債務，則高管獲得激勵獎勵的資格可能會受到影響。(C) Inspire 保留隨時通過添加、刪除或以其他方式修改激勵計劃的任何部分的權利，無論是否通知高管，前提是如果高管根據此類計劃獲得非現金薪酬，則高管應根據適用法律的要求收到計劃任何變更的通知，此外，任何此類變更通常適用於激勵計劃的參與者而且不是行政人員所特有的。
4 (D) 有關激勵計劃下激勵獎勵計算的任何問題都將由激勵計劃管理員根據激勵計劃的條款和條件最終確定，具體定義如下。d. 費用。Inspire 將向管理層報銷高管因履行本協議規定的高管職責而產生的所有普通、必要和合理的業務費用，包括娛樂、電話、差旅和雜項費用。根據公司的政策和程序，高管必須獲得有關此類費用的適當批准，高管必須向公司提供此類開支的文件，其形式應足以維持Inspire根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）對此類費用的扣除。例如休假。根據Inspire在任何特定時間生效的政策，高管有權帶薪或無薪休假。f. 健康、傷殘和人壽保險以及其他高管福利計劃。Inspire將向高管提供通常與Inspire其他全職受薪員工相同的健康、殘疾和人壽保險，以及目前存在或Inspire將來可能為其全職受薪員工制定的其他員工福利計劃，但須遵守適用的福利計劃的條款和條件。g. 賠償。Inspire將根據適用的特拉華州法規和Inspire的公司章程或章程的限制和其他條款和條件，為高管提供辯護、賠償並使其免受高管因向Inspire提供服務而產生的成本、支出、損害賠償和其他責任。h. 福利計劃的變更。據瞭解，本協議中提及Inspire制定或維護的特定員工福利計劃均無意更改這些計劃的條款和條件或阻止Inspire修改或終止任何此類福利計劃。i. 預扣税；税款。Inspire 可以根據任何法律或政府法規或裁決的要求從應付給行政部門的任何薪酬、報銷和福利中扣除所有聯邦、州、市和其他税收以及其他標準預扣和扣除額。高管承認，高管根據本協議獲得的部分款項和部分福利將構成薪酬，並將向高管全額納税。行政部門同意在行政部門的適用所得税申報表中正確報告此類付款和福利，並繳納所有相應的税款。5.終止。行政人員可隨時終止僱用，具體情況如下：a.死亡。行政人員死亡後，高管的聘用將自動終止。b. 殘疾。任何一方均可隨時終止高管的聘用
如果行政人員因殘疾而無法履行行政部門工作的基本職能，無論是否有適用的州和聯邦殘疾人法律所規定的合理便利，經書面通知另一方，則五次。就本協議而言，如果高管因患病或喪失工作能力，有資格根據Inspire為高管的福利而維護的任何長期殘疾收入保險單開始領取傷殘收入保險金，則應推定高管患有此類殘疾。如果高管沒有資格獲得此類補助，則如果高管在連續二十六 (26) 周以上實質上無法履行行政人員工作的基本職能，無論是否提供合理的便利，或者在任何十二 (12) 個月內總共三十六 (36) 周的較短的非連續時間，或在任何十二 (12) 個月內共計三十六 (36) 周的較短非連續時間，則應推定高管有這種殘疾。c. 有理由。在向高管發出書面通知後，Inspire 可以隨時以 “原因” 終止高管的聘用。“原因” 應定義為：i. 高管嚴重違反本協議規定的任何高管義務，或高管出於殘疾以外的其他原因一再未能或拒絕履行或遵守高管作為Inspire高管的職責、責任和義務；ii. 影響Inspire或Inspire的任何客户、供應商或員工的任何重大不誠實行為或其他違反高管忠誠度義務的行為；iii. 以有影響的方式使用酒精或其他藥物行政人員的職責、責任的履行和作為Inspire員工的義務；iv. 對重罪指控或任何涉及虛假陳述、道德敗壞或欺詐的罪行定罪，或認罪或不反對；訴高管對損害Inspire聲譽、業務或業務關係的任何其他故意或故意行為進行指控；或vi. 存在任何禁止高管繼續與Inspire合作的法院命令或和解協議。如果本第 5 (c) 款所述事項單獨或與其他此類事項一起是實質性的，則該事項應為 “實質性的”。d. 無理由。Inspire可以隨時無故終止高管的聘用，但須提前一（1）個月的書面通知高管。Inspire 可以自行決定在部分或全部通知期內不讓高管提供積極的就業服務，並在通知期的部分或全部期間安排高管帶薪休假。例如自願辭職。在向Inspire發出兩（2）周的書面通知後，高管可以隨時無故終止高管的聘用。此外，
6 高管可以出於正當理由終止高管的聘用。就本協議而言，“正當理由” 是指：i. 未經高管同意，大幅削減高管的職責或責任；ii. 未經高管同意，實質性削減基本工資，除非這種削減是高管員工工資總體減少的一部分，並且高管的減薪與工資的總體減少成正比；iii. 未經高管同意，公司離任高管的工作地點超過五十 (在此之前，距離高管工作地點50英里搬家，儘管商務旅行不應被視為高管工作地點的變動；或者 iv. 公司嚴重違反本協議。儘管如此，高管只有在出現上述一種或多種條件後，才能以正當理由終止高管的聘用，但高管必須首先在該條件出現後的九十（90）天內向公司提供高管聲稱的正當理由的書面通知，並且公司未能在發出此類通知後的三十（30）天內糾正此類聲稱的正當理由的依據。6.解僱時的付款和福利。行政人員離職後，行政人員僅有權獲得以下補助金和福利：a. 殘疾；死亡。如果高管因高管殘疾或死亡而終止僱用，則無論解僱日期如何，應酌情向高管或高管的遺產或繼承人支付 (i) 截至解僱之日前未支付的基本工資的任何部分；(ii) 根據相關計劃條款累積或先前發放但尚未支付給高管的任何現金獎勵；(iii) 任何現金獎勵，無論其解僱日期如何；(iii) 任何現金獎勵，無論其解僱日期如何；(iii) 任何現金獎勵，無論解僱日期如何；(iii) 任何現金獎勵；(iii) 任何根據相關計劃條款累積的現金獎勵；(iii) 任何現金獎勵，無論解僱日期如何；(iii) 任何現金獎勵，無論解僱日期如何) 根據Inspire維持的任何傷殘或人壽保險單應支付的任何福利高管在終止僱傭關係時的福利，但須遵守此類政策的條款和條件；(iv) 任何未付費用報銷；以及 (v) 根據任何Inspire激勵計劃或Inspire的任何其他員工福利計劃（例如401（k）計劃），高管或高管的遺產或繼承人（如果有）的其他既得福利（如果有），但須遵守這些計劃的條款和條件。b. 通過解僱為事業激勵；自願辭職。如果Inspire因故終止高管的聘用，或者如果高管辭職，則無論解僱日期如何，都應向高管支付（i）截至解僱之日尚未支付的基本工資的任何部分；（ii）任何未付費用報銷；以及（iii）根據Inspire的任何激勵計劃或Inspire的任何其他員工福利計劃（例如401（k）計劃），高管的其他既得福利（如果有），前提是遵守這些計劃的條款和條件。c. Inspire 無故終止。如果公司無故終止高管的聘用，則無論解僱日期如何，高管均應
7 應按上文第6 (a) 段的規定支付相同的款項和福利。此外，在遵守第10款的前提下，Inspire應在法律允許的最大範圍內，以令Inspire感到合理滿意的形式（“新聞稿”），前提是執行官不會因解僱而提起任何類型的訴訟或提出其他索賠（行使高管在本協議下的權利除外）: i. 向高管支付相當於 (A) 九 (9) 個月基本工資總和的金額終止日期以及 (B) 根據公司截至解僱之日的常規薪資慣例，從本財年第一天起至終止之日止的天數與365年的比率按比例分配目標獎金金額的部分，在從解僱之日起至解僱之日起的九 (9) 個月週年紀念日止的期限內，分期付款基本相等；前提是儘管本第 6 (c) (i) 款有任何相反的規定，如果此類終止僱傭關係發生在控制權變更後的十二 (12) 個月內（定義見下文）（該期限為 “COC期”），然後，Inspire應在控制權變更後的十二（12）個月內分期向高管分期支付（A）十二（12）個月的基本工資和（B）目標獎金金額的總和，以大致相等的分期付款方式代替本第6（c）（i）段規定的前述款項根據公司的規定，自終止之日起至終止之日起十二（12）個月週年紀念日止的期限自解僱之日起的常規薪資制度；ii. 繼續向高管和高管的合格受撫養人提供自解僱之日起至自解僱之日起的九 (9) 個月週年紀念日（如果終止僱傭關係發生在COC期內，則為十二（12）個月的週年紀念日（如果此類終止僱傭關係發生在COC期限內）為任何 COBRA 福利支付保費，但前提是行政人員有效選擇繼續提供 COBRA 的醫療保險終止日期）。iii. 如果此類終止僱傭發生在COC期限內，因此在生效日當天或之後授予的每位高管股權獎勵應立即全部歸屬（績效股票單位獎勵除外，應受此類獎勵的適用獎勵協議中規定的控制權變更條款的約束）。d. 控制權定義變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 公司股東出售其在公司的很大一部分股份，或合併、重組或合併，在此類出售、合併、重組或合併之前存在的公司股權持有人在此類出售、重組、合併或合併完成後不立即擁有合併股份的百分之五十（50%）以上倖存實體當時未完成的投票的投票權通常有權在董事選舉中投票的證券，但前提是此類事件導致董事會組成發生變化，導致此類事件發生後的董事不佔董事會多數成員；或 (2) 將公司的全部或基本全部資產出售或以其他方式處置給公司、公司任何子公司或公司股權持有人在出售前不久存在的實體
8 受益人擁有該收購實體當時未償還的有表決權證券的總投票權的百分之五十（50%）以下，這些證券有權在董事選舉中進行投票，但前提是此類事件導致董事會組成發生變化，以致此類事件發生前不久的董事在發生此類事件後不佔董事會的多數席位。7.商業保護。Inspire 擁有許多與其產品、服務和客户相關的機密和專有商業利益以及其他信息，需要充分保護這些信息。出於這個原因，其簽訂本協議的意願取決於行政部門對下文第8段規定的承諾的接受。高管明白，第8段中的業務保護將適用於高管的整個任期，並且在適用的情況下，即使根據本協議第5款終止了高管的聘用，無論解僱的原因或時間如何，也將繼續適用。8.離職後限制。a. 競爭限制。高管同意，在受僱於 Inspire 期間，Executive 不得受僱於從事與 Inspire 提供或開發的任何產品或療法相同或與之競爭的產品或療法的研發、營銷或分銷的組織或以其他方式為其提供服務。b. 禁止招募 Inspire 員工。高管同意，在受僱於Inspire期間，以及其後的十二（12）個月內，Executive不得招募、誘使他人蔘與或推動招攬任何人終止其在Inspire的僱用或違反其與Inspire的僱傭協議。c. 離職後披露。如果高管在Inspire的僱用終止，Executive同意，在上文第8（a）段所述的限制期限內，Executive將立即向Inspire通報任何新僱主的身份、高管新職位的職稱以及向該僱主提供的任何服務的描述。此外，高管同意在十 (10) 天內回覆Inspire提出的任何書面請求，要求提供有關高管工作活動的更多信息，足以向Inspire保證 Executive 沒有違反高管在本協議中承擔的任何義務。d. 禁止披露機密信息。高管應嚴格保密第8（e）段所定義的 “機密信息”，包括商業祕密和/或數據，未經公司事先書面同意，絕不會直接或間接披露、分配、轉讓、傳送、傳遞給高管自己或他人的利益或將其用於高管自身或他人的利益，也不得直接或間接披露、分配、轉讓、轉讓、傳遞給公司的競爭對手或任何其他個人或實體使用，包括，但不限於媒體、其他專業人員、企業、合夥企業或公眾，在高管在公司任職期間的任何時候或高管解僱後的任何時候
9. 在公司工作，無論高管解僱的原因如何，無論是自願還是非自願的。高管進一步承諾並同意，他將忠實遵守公司為確保機密信息的機密性而現行或可能制定的任何規則、政策、做法或程序，包括但不限於規則、政策、做法或程序：i) 限制授權人員的訪問；ii) 限制複製任何文字、數據或記錄；iii) 要求將財產、文件或數據存儲在公司提供的安全設施中，並限制安全或保管庫鎖組合或鑰匙授權人員；和/或 iv) 結賬和退貨或公司不時頒佈的其他程序。高管承認，公司已根據2016年《捍衞商業祕密法》的要求向行政部門提供了以下豁免權通知：（A）根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息的行為，行政部門不承擔刑事或民事責任，(B) 行政長官不得被關押根據任何聯邦或州商業祕密法，對於在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的機密信息，應承擔刑事或民事責任，如果此類文件是密封提交的；（C）如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則行政部門可以向行政部門的律師披露機密信息，並在法庭訴訟中使用機密信息（如果行政部門提起任何機密信息）包含機密信息的文檔信息處於密封狀態，除非根據法院命令，否則不披露機密信息。e. 機密信息的定義。就本協議而言，“機密信息” 是指公眾不為人所知的、公司專有或擁有的任何信息，包括但不限於商業祕密、發明以及與研究、開發、採購、營銷、會計、許可、業務系統、業務技術、客户名單、潛在客户名單、價目表、業務戰略和計劃、待申請專利的材料和/或設計、設計文檔、會議文件有關的信息，測試和/或測試標準或手冊，無論是文檔、電子、計算機還是其他形式。例如，機密信息可能包含在公司的客户名單、潛在客户名單、客户的特殊需求和要求、潛在客户的特殊需求和要求以及客户或潛在客户的身份中。無論信息的來源如何，都應被視為機密信息，任何標記或標記為 “機密” 或 “商業祕密” 的信息均應被視為機密信息。本段中對 “機密信息” 的定義並不完整。在行政人員任職期間，行政人員可能會不時獲得公眾不為人知的其他信息，以及
10. 與公司具有商業價值的業務相關的公司專有或由公司擁有的，這些信息應包含在本段的定義中，儘管上面沒有特別列出。機密信息的定義適用於主體信息、商業祕密或數據可能出現的任何形式，無論是書面、口頭還是任何其他形式的記錄或存儲。f. 限制。此處規定的限制不適用於：（A）在行政部門不違反本協議的情況下已經或成為公共領域的一部分；或（B）根據司法行動或政府法規披露的 “機密信息”，前提是行政部門在披露之前通知公司，並在公司選擇合法質疑和避免此類披露時與公司合作。例如，某些公司補救措施。高管承認，如果高管違反第8（a）、8（b）和/或8（d）段，公司將遭受無法彌補的損害。因此，公司有權獲得公平救濟，包括但不限於禁令，禁止或限制高管違反本協議第8 (a)、8 (b) 和/或8 (d) 款的行為，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果公司根據本第8（f）款尋求任何補救措施並在該訴訟中獲勝，則高管應向公司支付與該訴訟相關的合理律師費。如果公司在此類訴訟中沒有勝訴，公司應向高管支付與該訴訟相關的合理律師費。此外，如果有管轄權的法院裁定行政部門違反了第8（a）、8（b）和/或8（d）款，則此類段落中的限制將延長行政部門違反的期限。降落傘付款。a. 儘管本協議有任何其他規定，但如果公司向高管或以其他方式向高管支付或為其利益支付或支付的任何款項或利益，無論是根據本協議或其他條款支付、應付、分配或分配（所有此類付款和福利，包括上文第 6 段規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”）都將受到約束（全部或部分）改為《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），然後應將付款總額（按照下文第9（b）段規定的順序）減少到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但前提是：(i) 此類總付款的淨額有所減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額），並考慮逐步取消逐項扣除額和個人免税減去後的總付款額），大於或等於 (ii) 該總額的淨金額未進行此類減免的付款（但要減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及行政部門對此類未減少的總付款應繳的消費税金額，並考慮到逐步取消此類未減少的總付款的逐項扣除和個人豁免）。
11 b. 總付款應按以下順序減少：（i）按比例減少不受本法第409A條（“第409A條”）約束的任何現金遣散費，（ii）按比例減少不受第409A條限制的任何非現金遣散費或福利，（iii）按比例減少任何其他豁免的補助金或福利從第 409A 條中扣除，以及 (iv) 按比例或其他符合第 409 條的方式減少以其他方式支付給行政部門的任何款項或福利答；前提是，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 款而言，因公司股權獎勵加速歸屬而減少的任何款項應首先適用於本來會持續歸屬的公司股權獎勵。c. 公司將選擇一位在計算《守則》第280G條和消費税適用性方面有經驗的顧問，前提是顧問的決定應基於 “《守則》第 6662 條所指的 “實質性權力”，（“獨立顧問”）就本第9款的適用作出決定。獨立顧問應在觸發高管獲得總付款的權利之日起十五（15）個工作日內，或高管（前提是高管有理由認為任何總付款都可能需要繳納消費税）或公司要求的其他時間，向高管和公司提供其決定以及詳細的支持計算和文件。做出此類決定的費用以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由公司承擔。獨立顧問根據本協議作出的任何真誠決定對公司和高管均為最終的、具有約束力的決定並具有決定性。d. 如果後來確定為了實現本第9款的目標和意圖，(i) 本應進一步減少付款總額，則高管應立即將多餘的金額退還給公司，或者 (ii) 本應減少總付款額，則超出金額應由公司立即向高管支付或提供，但向高管支付或提供公司合理確定將在多大程度上根據第 409A 條徵收消費税。10.第 409A 節。a. 概述。本協議各方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應根據第 409A 條的要求進行解釋並納入其所要求的條款和條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定根據本協議應付的任何款項將立即根據第409A條向高管納税，則公司保留（沒有任何義務這樣做，也沒有義務對未這樣做的高管進行賠償）（i）通過公司認為必要的本協議修正案和適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策或適合保留預期的税收待遇本協議提供的好處，維護本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計或税收後果，和/或 (ii) 採取公司認為必要或適當的其他行動，免除第 409A 條規定的應付金額或遵守第 409A 條的要求，從而避免
12 根據該法徵收罰款。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將高管或任何其他個人因未能遵守第 409A 條要求而承擔的任何責任轉移給公司或其任何關聯公司、員工或代理人。b. 第 409A 條規定的離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 除非行政人員的解僱構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”，否則不得根據第 6款支付任何構成 “不合格遞延薪酬” 的款項；(ii) 就第 409A 條而言，根據本協議獲得分期付款的任何權利均應被視為有權獲得一系列單獨和不同的付款；以及 (iii)如果任何費用報銷或實物福利構成第 409A 條規定的 “遞延補償”，則此類報銷或補助金應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日提供。一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年的報銷資格。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則為避免第 409A (a) (2) 條禁止的分配，必須推遲啟動本協議下高管有權獲得的解僱補助金的任何部分《守則》(B) (i) 規定，高管解僱補助金的該部分不得在執行之前提供給高管(A) 自高管 “離職” 之日起計的六個月期限（該術語的定義見根據《守則》第409A條發佈的《財政條例》）或（B）高管去世之日以較早者為準；在這些日期中較早者，根據本判決延期的所有款項應一次性支付給高管，根據協議應支付的任何剩餘款項按此處另行規定支付。c. 發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，但由於高管解僱而根據本協議支付的任何 “不合格遞延薪酬”（在第 409A 條的含義範圍內）均受高管執行和發佈新聞稿的約束，(i) 公司應在解僱之日起七 (7) 天內向高管交付新聞稿，以及 (ii) 如果高管未能執行新聞稿在發佈到期日期（定義見下文）或之前，或及時撤銷高管接受本新聞稿之後，高管無權獲得以本新聞稿為條件的任何款項或福利。就本第 10 (c) 段而言，“解僱到期日” 是指公司及時向行政部門發佈新聞稿之日起二十一 (21) 天的日期，或者，如果高管解僱與 “退出激勵或其他解僱計劃有關”（該短語的定義見1967年《就業年齡歧視法》），則為四十五 (45) 天在此交貨日期之後。如果根據本協議因行政部門終止僱用關係而應支付的任何不合格遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），則根據本第 10 (c) 款延遲支付，例如
13. 應在高管離職之日後的第60天或之後的第一個工資發放日一次性支付13筆款項，前提是高管在第60天（並且任何適用的撤銷期已到期）之前執行且未撤銷解除該解除令。11.補償恢復。高管承認並同意，如果公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規章條例（包括但不限於由此產生的任何上市規則或標準）採取任何回扣或類似政策，他或她應在高管任期內及以後採取一切必要或適當的行動來遵守該政策由公司自行決定不時修改（包括但不限於為實施和/或執行此類政策訂立任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策）。本協議終止後, 行政部門根據本第 11 款承擔的義務應繼續有效。12.發明。“發明” 是指在Inspire受僱期間，由行政部門單獨或與其他人共同產生、構思或實施的任何和所有發明、發現、想法、工藝、著作、設計、開發和改進，無論是否受適用的專利、商標或版權法規的保護。a. 披露。高管同意立即以書面形式向Inspire披露所有發明。b. 所有權、轉讓和記錄保存。所有發明均為 Inspire 的專有財產。執行官特此將所有發明分配給 Inspire。行政部門同意保留準確、完整和及時的行政人員發明記錄，這些記錄應歸Inspire所有，應保存在Inspire的場所中。c. 合作。在Executive終止僱用期間和之後，Executive同意向Inspire提供一切必要的合作和協助，以完善、保護和使用其發明權。在不限制上述內容概括性的前提下，高管同意簽署所有文件，做所有事情，並提供Inspire認為必要的所有信息，以便（i）轉讓或記錄Executive在發明中的全部權利、所有權和權益的轉讓，以及（ii）使Inspire能夠在世界任何地方獲得發明的專利、版權或商標保護。d. 事實上的律師。Executive 不可撤銷地指定和任命 Inspire 及其正式授權的官員和代理人為事實上的律師，代表行政部門行事，代替執行和提交任何合法和必要的文件，並採取所有其他合法允許的行為，這些行為是轉讓、申請或起訴任何美國或外國的專利、版權或商標書申請所必需的，具有與Executive e簽訂的同等法律效力和效力。豁免。高管特此放棄並撤銷向Inspire提出的任何和所有索賠，或任何性質的索賠，並撤回高管現在可能提出或今後可能提出的索賠
14 侵犯因任何發明而產生的任何專利、版權或商標的行為。f. 未來專利。任何與Inspire業務有關的發明，如果高管在高管終止僱用後一 (1) 年內提交了專利申請，則應推定該發明涵蓋行政部門在高管任職期間構思的發明，但前提是行政部門以善意、同期、書面和經過適當證實的記錄證明該發明是在僱用終止後構思和製造的，沒有使用機密信息。g. 發佈或許可。如果一項發明與Inspire現有或合理的可預見商業利益不相關，則Inspire可以根據行政部門的書面要求自行決定將該發明發佈或許可給行政部門。除非由 Inspire 的總法律顧問以書面形式簽署，否則任何許可或許可均無效。h. 通知。特此通知高管，本協議和本第12段不適用於任何未使用Inspire設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由高管自行開發的發明，以及 (1) 與 (i) 與Inspire業務直接無關或 (ii) 與Inspire的實際或可證明預期的研究或開發無關的任何發明，或 (2) 與高管為Inspire開展的任何工作無關的任何發明. 13.其他。a. 完整協議。本協議的條款（以及本協議中設想或此處提及的任何其他協議和文書）旨在作為其關於公司僱用高管的協議的最終表述，並取代任何先前或同期協議的證據，也不得與之矛盾。本協議雙方還打算使本協議構成其條款的完整和排他性陳述，不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來更改本協議的條款。b. 解釋。應解釋本協議的每項條款，使其在適用法律下有效且可執行。如果本協議的任何條款在任何程度上根據適用法律無效或不可執行，則該條款在仍然有效和可執行的範圍內仍然有效。本協議的其餘部分也將繼續有效和可執行，整個協議將繼續在其他司法管轄區有效和可執行。如果有管轄權的法院認定本協議第8或12段的任何條款因任何原因不可執行，則該法院應對此類條款進行最低限度的改革，使其具有可執行性，雙方的意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行此類條款。c. 棄權。本協議的任何條款或條件均不應被視為具有
15 已放棄，除非請求執行棄權或禁止反言的當事方簽署書面聲明，否則不得禁止反言執行本協議的任何條款。豁免僅對豁免的具體條款或條件有效。除非特別説明，否則任何豁免均不構成持續放棄或對未來此類條款或條件的放棄。任何單一或部分行使本協議下的任何權利或補救措施均不妨礙任何一方以其他方式或進一步行使此類權利或補救措施，或法律或任何其他文件授予的任何其他權利或補救措施。d. 字幕。本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。e. 修改。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議。f. 適用法律。明尼蘇達州法律管轄本協議的有效性、解釋和執行，但以聯邦法律為前提的範圍內。與本協議相關的任何法律訴訟均應在明尼蘇達州的相應法院提起，本協議各方特此同意明尼蘇達州法院為此目的擁有專屬管轄權。g. 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並以當面、傳真或掛號信的形式提供給另一方。必須向Inspire的總裁兼首席執行官提供或發送給Inspire的通知；發給高管的通知必須親自或在高管家中提供或發送。h. Survive。儘管高管的僱用終止和本協議的終止，但本協議中與雙方在終止時或之後的期限、活動、義務、權利或補救措施有關的條款應在終止後繼續有效，並應適用於因本協議引起或以任何方式與本協議相關的所有權利、爭議、索賠或訴訟原因。i. 繼承人和受讓人。本協議對Inspire的繼任者和受讓人具有約束力，並使其受益。[故意將頁面的剩餘部分留空]
16. 為此，本協議各方自生效之日起簽署了本協議，以昭信守。[高管僱傭協議簽名頁] /s/ Melissa Mann INSPIRE 醫療系統公司/s/ 蒂莫西 P. 赫伯特作者：梅利莎·曼恩作者：蒂莫西 ·P· 赫伯特首席執行官
17 附錄 A：外部活動無