第三次修訂和重述
行政人員聘用協議
本協議是特拉華州一家公司IDEXX實驗室，Inc.和Jonathan(Jay)Mazelsky(高管)之間於2024年8月2日(“生效日期”)簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議(“本協議”)，並對本公司和高管之間於2019年10月23日由本公司和高管之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議進行了完整的修訂和重申。
鑑於，本公司希望繼續聘用該高管擔任本公司的總裁和首席執行官，並希望按下文所述的條款和條件收購併獲得該高管的服務；以及
鑑於，行政人員希望繼續受聘於本公司擔任總裁及行政總裁，並按下文所載條款及條件履行及服務本公司。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾以及其他良好和有價值的對價--本協議各方在此確認收到並得到充分的對價--本公司和執行人員同意如下：
1.聘用期。本公司特此同意繼續聘用行政人員，而行政人員在任何情況下均同意在符合本協議條款和條件的情況下繼續受僱於公司，自生效日期起至本協議任何一方根據本協議第3條終止對行政人員的僱用之日止(“聘用期”)。
2.僱傭條款。
(A)地位和職責；排他性。
(I)聘用期內，(A)執行董事應擔任本公司的總裁及行政總裁，而擔任本公司及其聯屬公司(定義見下文)的高級管理人員或董事的其他職位的執行董事應不時與本公司董事會(“董事會”)達成協議，並直接向董事會報告。執行董事以總裁及行政總裁的身份，於聘用期內按董事會合理及合法的指示，履行與該職位相稱的職責、職能及責任。在聘用期內，行政人員還應擔任董事會成員。高管的主要工作地點應是公司總部，目前總部位於緬因州的威斯布魯克。在本協議中，“關聯公司”一詞應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。
(Ii)在聘用期內，行政人員同意將行政人員的大部分營業時間和注意力投入本公司的業務和事務
本公司及其聯屬公司應忠實地為本公司服務，並應遵守及遵守董事會向行政人員發出的合法及合理的指示及指示，與本章程第2(A)(I)節一致。在受僱期間，高管應盡最大努力促進和服務於公司的利益，不得從事任何其他商業活動，無論該活動是否為了金錢利益而從事；但行政人員可(A)為任何公民、慈善、教育或專業組織服務，但該項服務須經董事會主席及董事會管治及企業責任委員會(“G&CR委員會”)主席批准；(B)在一個牟利商業企業(本公司除外)的董事會任職，但該項服務須經董事會主席及G&CR委員會主席批准；及(C)管理行政人員的個人投資，在每種情況下，只要任何此類活動不(X)違反本協議的條款(包括作為本協議附件A所附的發明和保密協議的條款和作為本協議附件b所附的競業禁止協議)或(Y)幹擾執行人員對公司的職責和責任。就此而言，“董事會主席”應指董事會領導的獨立董事(如果有)，或董事會主席(如果他或她是獨立的董事)。
(B)補償。
(一)基本工資。在受僱期間，高管將獲得相當於1,150,000美元的年度基本工資(“年度基本工資”)，根據公司的標準工資政策支付。在僱用期間，年度基本工資應在2025年第一季度進行審查，此後至少每年審查一次。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協定項下對執行人員的任何其他義務。年度基本工資不應在任何此類增加後減少，除本協議另有規定外，本協定中使用的年度基本工資一詞應指如此增加的年度基本工資。
(Ii)年終花紅。除年度基本薪金外，於聘用期內結束的每一歷年，行政人員均有資格根據公司業績及董事會薪酬及人才委員會(“薪酬委員會”)就有關歷年釐定的其他準則收取年度花紅(“年度花紅”)。行政人員自生效日期起至2024年12月止期間及其後僱傭期間結束的每一歷年的目標年度獎金機會，應相等於該日曆年末有效的年度基本工資的125%(“目標年度獎金機會”)。實際支付的年度獎金金額將取決於薪酬委員會每年設定的業績目標的實現或超過程度，以目標年度獎金機會的200%為上限(除非薪酬委員會酌情決定)，並應受薪酬委員會酌情決定的其他條款的約束。年度獎金應不遲於賺取年度獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日以現金形式支付，但高管必須在支付之日受僱於公司，才有資格獲得年度獎金。
(3)獎勵計劃；基於股權的獎勵。在聘用期內，高管有權參與公司的所有激勵計劃、慣例、政策和計劃(包括但不限於公司2018年股票激勵計劃(“2018年股票激勵計劃”)或公司採用的任何後續激勵計劃)，參與程度與公司其他高管普遍適用的程度相同。
(四)福利、儲蓄和退休計劃。在受僱期間，行政人員及/或行政人員家屬(視乎情況而定)有資格參與並領取本公司提供的福利、儲蓄及退休計劃、慣例、政策及計劃項下的一切福利，但該等福利、儲蓄及退休計劃、慣例、政策及計劃一般適用於本公司其他行政人員，並可不時生效。
(V)業務費用的報銷。在聘用期內，高管有權根據公司不時生效的政策、做法和程序，獲得高管所發生的所有合理費用的報銷。
(Vi)PTO。在聘用期內，根據公司不時生效的計劃、政策、方案和做法，高管有權享受每一歷年26天的帶薪休假(PTO)。
3.終止僱傭關係。
(A)死亡或傷殘。在本合同項下，高管在受僱期間死亡時，其受僱應自動終止。如果公司真誠地確定高管在受僱期間發生了殘疾(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可向高管提供書面通知，説明其終止聘用高管的意圖。在這種情況下，高管在本公司的僱用應在高管收到該通知後的第30天(“傷殘終止日”)生效；但在收到通知後的30天內，高管不得重新全職履行高管的職責。就本協議而言，“殘疾”指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等損害可能會導致死亡或預期持續不少於12個月，由本公司或其保險公司選定並由行政人員或行政人員的法律代表合理地接受。
(B)因由。在不違反第3(D)條的情況下，公司可在僱傭期間以任何理由或無理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指下列任何一項：
(I)行政人員在執行其對公司的任何職責時故意行為不當或嚴重疏忽，如有能力
在執行委員會收到董事會關於該故意不當行為或嚴重疏忽的書面通知後30天內，未得到治癒，達到董事會合理滿意的程度；
(Ii)行政人員故意不執行或拒絕執行董事局合理指派的指示，或故意拒絕配合由董事局或在董事局指示下進行的內部調查，而該內部調查如能糾正，但在行政人員接獲董事局關於該項不履行或拒絕的書面通知後30天內，仍未能糾正至令董事局合理滿意的程度；
(Iii)行政人員就以下事項提出的公訴書、行政人員對以下事項的認罪或否認：(X)任何重罪或(Y)任何涉及欺詐、盜竊、背信或類似行為的罪行(不論是否重罪)，不論是根據美國法律或美國任何州的法律或行政人員可能受其規限的任何外國法律；
(Iv)行政人員故意或持續不遵守公司的任何書面規則、規例、政策或程序，而該等規則、規例、政策或程序如不獲遵從，將會合理地預期會對公司的業務、財務狀況或聲譽產生重大不利影響，而該等影響是由公司按其合理酌情決定權而釐定的，而如屬能夠補救的失靈，則在行政人員接獲公司的書面通知後30天內，該失靈仍得不到董事會合理滿意的程度；或
(V)行政人員濫用酒精或其他受管制物質，而該等酒精或其他受管制物質會合理地預期會對本公司的業務、財務狀況或聲譽產生重大不利影響，而該等影響由本公司按其合理酌情決定權釐定。
(C)好的理由。根據第3(D)條的規定，高管可在變更控制期間(定義見下文)以充分理由終止聘用，或在僱用期間的任何時間(不論是否在變更控制期間)在沒有充分理由的情況下終止聘用。就本協議而言，“充分理由”應指在控制變更期間，在未經執行人員同意的情況下出現的下列一種或多種情況：
(I)行政人員的年度基本工資或年度獎金機會大幅減少；
(Ii)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；但為免生疑問，如(X)行政人員於任何時候不再擔任本公司的總裁及行政總裁、任何業務合併(定義見下文)的存續實體(如非本公司)、或最終控制本公司或該存續實體的人士，或(Y)如行政人員須向公司高級管理人員或僱員報告而非直接向董事會報告，則在任何情況下，行政人員的權力、職責或責任均應視為已大幅減少；
(3)執行機構保留權力的預算中的實質性削減；
(4)行政人員必須提供服務的地理位置發生變化，導致行政人員單程通勤增加35英里以上；或
(V)構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。
(D)終止通知。
(I)公司可在不少於30天的書面通知下，隨時終止高管在僱傭期間的僱用，但不包括因其他原因，或因殘疾而終止僱用，而管理人員可在僱傭期間內的任何時間，在不少於60天的書面通知下，因任何原因終止其僱傭關係。本公司可隨時以正當理由終止本合同項下高管的僱傭。本公司或行政人員以任何理由(包括正當理由)終止本協議時，須向本協議另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”指書面通知，該通知(A)表明本協議所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(C)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後的30天)。行政人員或公司未能在終止通知中列出有助於提出正當理由或因由(視何者適用而定)的任何事實或情況，不應放棄行政人員或公司分別根據本協議享有的任何權利，或阻止行政人員或公司在執行執行人員或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。
(Ii)在任何因由終止生效前，行政人員有權在委員會席前進行聆訊，在該聆訊中，行政人員可由大律師代表，並有合理機會陳詞。聆訊須於不少於15日前以書面通知執行董事，説明董事會有意以任何理由終止執行董事的職務，並詳細説明董事會認為構成終止原因的特定事件(S)或情況(S)。
(Iii)任何有充分理由的終止通知必須於第3(C)(I)至(V)節所述的一項或多項條件初步存在後60天內向本公司發出，而執行人員認為該等條件構成(S)有充分理由。如果高管有充分理由向本公司發出終止通知，本公司有權在30天內對下列情況(S)進行補救
第3(C)(I)至(V)條。如無此補救辦法，行政人員如有充分理由終止僱用，應於該30天期限屆滿的翌日生效。
(E)終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司因某種原因終止對高管的僱用，則為高管收到終止通知的日期或公司指定的任何較後日期(視情況而定)；但該日期可以推遲，以確保公司遵守第3(D)(Ii)條；(Ii)如果高管因正當理由終止聘用，但高管遵守第3(D)(Iii)節的規定，且公司未能按照第3(D)(Iii)節的規定進行補救，則為治療期屆滿之日；(Iii)如果高管並非出於正當理由而終止聘用，則為公司收到高管終止通知後的第60天，或公司同意的任何較早或較晚的日期；(Iv)如行政人員並非因或因殘疾或死亡而遭本公司終止聘用，則為行政人員收到終止通知後第30天或本公司指定的任何較後日期；及(V)如行政人員因死亡或殘疾而被終止僱用，則終止日期應為行政人員死亡日期或殘疾終止日期(視屬何情況而定)。
4.公司終止時的責任。
(A)非因由。如果在聘用期內，公司應非因其他原因(因控制權變更或控制權變更期間(每一種情況，均應遵守下文第5(C)節)而終止對高管的僱用，則應終止其僱用：
(I)公司應向高管一次性支付以下金額的現金：(1)截至終止之日為止尚未支付的高管年度基本工資，(2)按每個工作日的年度基本工資比率支付的任何未使用的PTO，(3)根據適用的公司安排的適用條款支付的任何額外既得利益，以及(4)根據第2(B)(V)條(第(1)、(2)款所述金額的總和)未償還的任何費用。(3)和(4)在下文中稱為“應計負債”)；和
(Ii)在符合本協議第11、12和13條以及行政人員繼續遵守作為附件A的發明和保密協議以及作為附件b的競業禁止協議中規定的契諾和義務的情況下，公司應向行政人員提供：
A.薪酬等於(X)2乘以(Y)行政人員的年度基本工資，在終止之日後的24個月期間按比例支付(“離職期”)；
B.根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)，在執行機構及時選擇繼續承保的前提下，一次性支付相當於僱主部分費用的現金
行政人員及其受撫養人在終止之日後24個月期間的持續健康福利(根據終止之日的有效保險水平)(“健康福利金”)；但如果本公司根據第4(A)(I)(B)節向高管提供的醫療福利支付將違反該守則第105(H)節適用於健康計劃或自我保險計劃的非歧視規則，或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》及其頒佈的相關法規和指導(“PPACA”)施加處罰，雙方同意以符合PPACA和本守則所需的方式改革該第4(A)(I)(B)節；此外，此處規定的任何內容不得被解釋為延長根據適用法律可向您和/或您的家屬提供COBRA延續保險的期限；以及
C.對於在終止日仍未完成的授予本公司首席執行官的任何股權激勵獎勵而言，即使適用的獎勵協議、2018年股票激勵計劃(或任何前身或後繼者股權薪酬計劃)或其他方面有任何相反規定，該等原本計劃在離職期內授予的股權激勵獎勵應繼續按照終止日期前生效的歸屬時間表在該期間內授予。此外，(I)在緊接終止日期之前歸屬的任何期權應在終止日期後的(X)90天內行使，或(Y)在終止日期後24個月內可行使，如果高管在終止日期(或適用的授予協議中有關期權的適用授予協議中規定的行使期更長)具有“退休”資格，則可在終止日期後90天內行使；及(Ii)根據前述句子在連續期間內歸屬的任何期權應在連續期限結束後90天內行使(或，如果更長，適用的授標協議中規定的行使期)。
(B)死亡。如果在僱傭期間因行政人員死亡而終止行政人員的僱用，本協議將終止，但在終止之日起30天內一次性以現金支付對行政人員遺產或受益人(視情況而定)的應計債務除外。
(C)殘疾。如果在僱用期間由於行政人員的殘疾而終止了行政人員的僱用，本協議應終止，除在終止之日起30天內一次性以現金向行政人員支付應計債務外，不再對行政人員承擔其他義務。
(D)因由；但有好的理由除外。如果公司在僱傭期間因原因終止對高管的僱用，本協議將終止，除向高管支付應計債務的義務外，不再對高管承擔其他義務。如果管理人員在僱傭期間自願終止僱用，除非在控制變更期間有充分理由終止，本協議應終止，除向管理人員支付應計債務的義務外，不再對管理人員承擔其他義務。在這種情況下，所有應計債務應在終止之日起30天內以現金一次性付給執行機構。
(E)付款時間。除非第11條或第13條另有規定，否則在行政人員終止僱用後根據本第4條應支付的款項，除明確以遞延方式支付的款項外，將在終止僱用的薪資期之後的下一個薪資期支付。
5.控制的變化。
(A)“控制權的變更”應具有本公司2018年股票激勵計劃中該術語的含義，該計劃經不時修訂或修訂和重述。儘管如上所述，本協議項下的任何付款或福利均須受修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409A條的約束，控制權的變更必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”。
(B)控制權變更時對股權的處理。
(I)以時間為基礎的獎勵。即使適用的獎勵協議有任何相反規定，2018年股票激勵計劃(或任何前身或後繼者股權補償計劃)或其他地方，在緊接控制權變更完成之前，由高管持有的、當時尚未完成的、僅受基於時間的歸屬條件(每一種基於時間的獎勵)的公司的每項未歸屬股權激勵獎勵，應立即針對該基於股權的獎勵所涵蓋的公司普通股數量的25%(四捨五入至最接近的整股)(該等股票)成為立即歸屬(並完全可行使)。(“加速股份”)，以及可行使、歸屬、變現、交付及不受行政人員適用授出協議所載各歸屬日期限制的股份數目，須按比例減去加速股份。
(Ii)以表現為基礎的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，執行人員持有的每一項當時尚未完成的本公司普通股獎勵，包括但不限於任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或其他基於業績的獎勵，受業績歸屬條件(每個“業績獎勵”)的限制，在控制權發生變化時，應遵守該業績獎勵協議中規定的條款和條件。
(C)在控制權變更期間，公司因正當理由或非正當理由而終止時的義務。如果公司在控制權變更時或在控制權變更後24個月內(“控制權變更期間”)，在非因由或有充分理由的情況下終止對高管的僱用：
(I)公司應向行政人員支付#年的應計債務
一次過支付；以及
(Ii)在符合本條例第11、12及13條的規定下，公司
應向執行人員提供一筆現金付款，包括：
A.金額等於(X)三乘以(Y)(I)年基本工資加(Ii)年平均獎金之和。“平均年度獎金”應等於前3個完整歷年(如果少於，則等於該高管在終止合同之日之前受僱於本公司的完整歷年)向高管支付(或應支付)的年度獎金的平均值；但如果該高管在聘用期內沒有資格獲得至少1個完整歷年的年度獎金，則該平均年度獎金應為該高管在發生終止僱傭的年度的目標年度獎金；
B.醫療福利支付，用於支付終止之日後36個月期間的僱主部分費用；前提是，如果公司根據第5(C)(Ii)(B)條向高管提供的醫療福利付款違反了守則第105(H)節適用於健康計劃或自我保險計劃的非歧視規則，或導致根據PPACA施加處罰，雙方同意以遵守PPACA和守則所需的方式改革本第5(C)(Ii)(B)條；此外，此處規定的任何內容不得解釋為延長根據適用法律可向您和/或您的受撫養人提供COBRA延續保險的期限；
C.儘管適用的獎勵協議、2018年股票激勵計劃(或任何前身或後繼者股權薪酬計劃)或其他地方有任何相反規定，高管持有的所有當時尚未完成的未授予時間的獎勵立即歸屬公司(並可完全行使)；以及
D.公司應及時補償行政人員每年最多12,500美元(總計25,000美元)與在緬因州以外獲得新工作而產生的再安置服務和搬遷費用有關的費用，直至(I)行政人員終止僱用後24個月；或(Ii)行政人員獲得全職工作之日，以較早者為準。
(D)付款時間。除第11、12或13條另有規定外，根據第5(C)條在行政人員終止僱用後應支付的款項，將在終止僱用的薪資期之後的下一個薪資期支付。
6.辭去所有職位。於高管因任何理由終止受僱於本公司時及之後，如董事會於任何時間全權酌情決定要求高管辭去董事職務，並不再擔任該職位，則高管應立即提出辭呈，辭去本公司董事職務。如高管未能及時提出辭呈，則自終止日期起，高管應被視為已辭職。此外，在高管因任何原因終止受僱於公司時，除上述明文規定外，高管應自終止日期起辭去當時高管的所有職務
作為高級管理人員、董事僱員、董事會(及其任何委員會)成員，持有本公司及其附屬公司和聯營公司。行政人員須在本公司全權酌情決定下籤署所需的書面文件，以落實前述規定。
7.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格參與的任何計劃、方案、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議，高管有權獲得的既得利益或以其他方式有權獲得的金額，應根據該計劃、政策、實踐、計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。
8.完全和解。如果管理層因控制權變更或控制權變更期間被終止僱傭(公司因其他原因終止)，公司支付本協議規定的款項以及履行本協議項下義務的義務不受本公司可能對高管(根據本協議或以其他方式)或其他方面擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。無論行政人員終止僱用的原因或時間(無論是在控制權變更之前或之後，還是在控制權變更期間或之後)，行政人員在任何情況下都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給行政人員的金額，除本協議另有規定外，無論行政人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。
9.機密資料；限制性契約。
(A)行政人員應為本公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密資料、知識或數據，該等資料、知識或數據應由行政人員在本公司或其任何關聯公司任職期間取得，且不應為公眾所知(行政人員或行政人員代表違反本協議的行為除外)(“保密資料”)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能要求的其他情況下，高管不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。行政人員同意，任何違反本第9條條款或作為附件A的發明和保密協議以及作為附件B的競業禁止協議的行為將對公司造成不可彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，高管還同意，如果發生上述違約或任何違約威脅，公司有權立即獲得禁令和限制令，以防止高管和/或為高管行事和/或與高管一起行事的任何人和/或所有人發生此類違約和/或威脅違約和/或繼續違約，而無需證明
損害賠償，以及本公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於行政人員將本公司向行政人員支付的第4(A)(Ii)或5(C)(Ii)條所列任何部分的遣散費和福利(視情況而定)退還給行政人員的義務。本第9(A)條的條款不應阻止公司就任何違反或威脅違反本條款的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向高管追回損害賠償。行政人員與本公司進一步同意，本第9條所載契約及本條例附件A所載的發明及保密協議，以及本條例附件B所載的競業禁止協議的規定，對保護本公司及其聯營公司的業務均屬合理及必要，因為行政人員可獲取機密資料，且行政人員可實質參與該等業務的運作。
(B)本公司及行政人員確認，行政人員是先前簽署的發明及保密協議(附件A)及競業禁止協議(附件B)的一方，兩者均由本公司與行政人員簽署。
(C)自生效日期起及之後，包括終止日期後的任何時間，(I)行政人員同意不發表任何擬公開或理應預期會公開的聲明，並批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶損本公司、其任何關聯公司或其各自的僱員、高級職員、董事或股東，及(Ii)本公司須指示其高級職員、董事及其他獲授權代表不得發表任何擬公開或理應預期會公開的聲明，並批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶低行政人員。
(D)除本協議、作為附件A的發明和保密協議、作為附件B的競業禁止協議或公司的任何政策或程序外，應被解釋為防止適用法律或法規要求或允許的保密信息的披露；特別是對於聯邦或州行政機構(例如，平等就業機會委員會、同等的州職業介紹所、證券交易委員會等)。幷包括作為向該聯邦或州行政機關提出指控或申訴的一部分，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求或允許的披露範圍。行政人員不需要公司任何代表的事先授權或通知，即可向聯邦或州行政機構提出指控或投訴，或以其他方式參與可能由聯邦或州行政機構啟動的調查或程序。具體而言，對於有管轄權的法院的命令，執行機構應立即向公司總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，行政人員將與公司充分合作。如果公司沒有獲得保護令或其他
補救或放棄遵守本協議的某些條款時，高管將僅提供律師書面認為法律要求披露的機密信息部分，並將盡最大努力確保將對此類披露的機密信息給予保密處理。此外，本協議中的任何內容均不以任何方式禁止或旨在限制或阻礙，並且不得解釋或理解為限制或阻礙高管行使《國家勞動關係法》（NLRA）第7條規定的權利或以其他方式披露法律允許的信息。本協議中的任何內容均不以任何方式禁止或旨在限制或阻礙行政人員因任何受保護舉報人或類似計劃下提供的信息而獲得任何聯邦或州行政機構獎勵的權利。
10.繼承人。
(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。本協議中使用的“公司”是指前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人。
11.第409A條。
(A)本協議旨在遵守《守則》第409a條和根據其頒佈的規定(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限制性遞延補償”，並且高管被確定為第409a條所指的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直至終止日起六個月後的第一個工資日，或高管死亡之日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。
(C)在第409a條所要求的範圍內，根據本協定提供的每項報銷或實物福利應按照下列規定提供：(1)每一歷年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的數額不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；(2)任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的歷年後日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；和(Iii)本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。
12.第280G條。執行機構特此同意本協議附件D中規定的條款。
13.釋放。作為收到本協議第4(A)(Ii)或5(C)(Ii)節規定的遣散費和福利(視情況而定)的條件，應要求高管(或在高管因死亡或殘疾而終止的情況下，高管的遺產、受益人或其他代表，視適用情況而定)簽署一份實質上與本協議附件C相同的索賠解除書(“免除書”)，並遵守其中的規定。本新聞稿包含對高管或高管遺產、受益人和其他代表可能對本公司、其任何關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、關聯公司和/或代表提出的任何索賠的豁免和豁免，並將免除這些實體和個人對此類索賠的任何責任，包括但不限於所有就業歧視索賠。除第11條另有規定外，本協議項下的付款和福利將在高管終止僱傭後的第60天支付，前提是高管已簽署並提交了免責聲明，且在該第60天或之前，高管有權撤銷免責聲明的法定期限已經屆滿，而高管未撤銷免責聲明。即使本合同有任何相反規定，如果執行機構未能及時簽署和提交免責聲明，或者執行機構在及時執行和提交後撤銷了免責聲明，則執行機構將無權獲得任何遣散費或福利，這些款項或福利的收取取決於本合同第4(A)(Ii)條和第5(C)(Ii)條(視具體情況而定)的簽署和不撤銷。
14.雜項。
(A)本協定應受緬因州法律管轄並按照緬因州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。
(B)除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
(C)本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號或掛號信、回執或回執的方式專人交付給另一方。
請求、預付郵資或通過電子郵件請求閲讀收據，地址如下(或雙方通過類似通知指定的其他地址)：
如致行政人員：
地址和電子郵件在本公司的記錄中存檔。如果是對公司：
郵編：04092郵編：總法律顧問
電子郵件：GeneralCounsel@idexx.com
通知和通信在收件人實際收到時生效。
(D)本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(E)公司可根據任何適用的法律或法規，從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
(F)高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。
(G)行政人員與本公司確認，除非行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，本公司對行政人員的僱用是“隨意”的，行政人員或本公司可隨時以書面通知對方終止對行政人員的僱用及/或本協議，在此情況下，行政人員將不再享有本協議項下的其他權利或義務(第4節及第5(C)節(視何者適用而定)所載者除外)。自生效日期起及之後，本協議將取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議，包括但不限於，本公司與高管之間於2019年10月23日達成的某些第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，本公司與高管之間於2013年5月26日達成的某些修訂和重新簽署的高管聘用協議，以及本公司與高管之間於2012年2月13日達成的特定高管聘用協議(及其各自所附的發明和保密協議及競業禁止協議)，並取代所有先前的通信、協議和諒解。書面或口頭，與公司或其任何
與高管的僱用條款和條件有關的附屬公司或前任。
(H)執行機構同意，因本協議或雙方之間的關係而引起或與之有關的任何訴訟的管轄權和地點，包括但不限於有關有效性、解釋、履行或執行的事項，應完全由位於坎伯蘭縣的緬因州聯邦和州法院(統稱為“選定法院”)管轄(條件是，任何此類訴訟的最終判決應為最終判決，並在其他司法管轄區強制執行)，並進一步同意可以法律允許的任何方式送達法律程序文件。執行機構不可撤銷地放棄並同意不主張(I)其可能對在選定法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，以及(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。第14(H)節旨在確定雙方之間潛在訴訟的地點，不會產生任何訴訟理由，也不會放棄任何抗辯或豁免，也不會剝奪雙方同意就與本協議或高管在本協議項下的僱用有關的任何衝突進行仲裁的權利。在合法的範圍內，每一方均放棄由陪審團進行審判的任何權利，並同意任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方知情、自願和協商的協議的書面證據，在雙方之間關於本協議或預期交易的任何訴訟中不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。
(I)只要可能，本協議任何條款的每一條款或部分，包括作為附件A的發明和保密協議所包含的條款，以及作為附件b的競業禁止協議，將被解釋為在適用法律下有效和有效，但本協議任何條款或條款的任何條款或部分在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的有效性或可執行性，包括任何條款的該條款或部分在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。此外，如果法院或仲裁員確定本協議任何條款的任何條款或部分，包括作為附件A的發明和保密協議以及附件作為附件b的競業禁止協議中包含的條款或部分，無論在時間段、地理區域或其他方面都不合理或不有效，雙方同意應在該法院或仲裁員認為合理或有效的最大程度上解釋和執行該條款。
(J)本協議可以用.pdf或傳真簽名的方式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，行政人員已在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已安排以其名義以其名義籤立此等禮物，一切均自上文第一次寫明的日期起生效。
高管：
/S/喬納森·傑伊·馬澤爾斯基
喬納森(傑伊)馬澤爾斯基
公司：
IDEXX實驗室公司
作者：S/莎倫·E·安德伯格
姓名：莎倫·E·安德伯格
職務：常務副祕書長總裁，總法律顧問、公司祕書
[第三次修訂和重新簽署的高管聘用協議的簽字頁]
附件A
發明與保密協議
附設
A-1
附件A
機密信息、工作產品和限制性契約協議
本保密信息、工作產品和限制性契約協議(“協議”)由IDEXX實驗室公司及其母公司、子公司、附屬公司、前身、繼任者和受讓人(“公司”)和簽署本協議的個人(“員工”)(統稱“雙方”和單獨的“一方”)之間簽訂。
鑑於，公司和員工同意，公司在保密信息(定義如下)和商業祕密(定義如下)等方面擁有合法的商業利益，並在重大時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力中花費時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力來發展員工技能，以幫助員工履行公司的員工職責，包括與公司的客户和員工建立、發展和維護商譽和商業關係，員工同意所有這些都是公司的寶貴資產，員工已投入大量資源；
鑑於，公司和員工同意，公司的保密信息和商業祕密，包括關於其客户和員工的關鍵信息和商譽，一般不為公眾所知，是隨着時間的推移而制定的，公司為此付出了巨大代價，公司應採取合理措施保護其不向未經授權的各方披露；以及
鑑於，作為為公司履行員工職責的一部分，員工將有權和/或將使用公司的保密信息和商業祕密，並將與客户和員工合作；以及
鑑於，公司和員工同意，本協議是合理的，以保護公司免受員工離職(因任何原因)、使用或披露公司機密信息和商業機密、和/或幹擾公司與客户和員工之間的商譽和關係而遭受的不可彌補的損害。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，員工在沒有簽訂本協議的情況下無權獲得這些對價，包括：(A)本協議中包含的承諾和契諾；(B)員工受僱於公司或繼續受僱於公司；
(C)員工接觸和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其客户和員工的關鍵信息和商譽；(D)公司為員工提供的專門培訓，使員工能夠為公司履行員工職責；和/或(E)其他良好和有價值的金錢代價，公司和員工同意如下(包括明確納入本協議的前述陳述)：
1.披露。為了維護員工的保密義務並避免可能出現的利益衝突，員工在接受任何新的工作崗位之前，將向任何未來的潛在僱主披露(並允許公司披露)本協議的存在以及由此產生的員工保密和限制性契約義務的性質。
2.定義。
2.1.“機密信息”是指在公司業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製的軟件和數據庫(包括但不限於獸醫
與患者日程安排和護理、客户信息和通信(包括遠程醫療)、藥物管理和處方以及業務和/或人員管理和開發等問題有關的實踐管理平臺；公司使用或開發中的、用於使用或銷售的製造工藝和方法、產品配方、研究和開發(包括但不限於用於獸醫和/或人類醫學的實驗室產品、儀器、設備和消耗品的製造)；新產品計劃；公司與現有或潛在客户有關的保密記錄，包括關鍵客户聯繫信息、合同條款和相關信息；保密的商業機會；合併或收購活動(包括目標、機會或前景)；關於供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成(工資、專業化等)；財務和收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司維護為機密的任何其他業務信息。員工明確理解並同意，保密信息一詞還包括第三方的所有機密信息，這些信息可能在員工受僱於公司的過程中或由於員工受僱於公司而傳達給員工、由員工獲取、獲悉或開發。保密信息不包括員工或公眾已經或可能從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式獲知或可能知道的信息，或員工在獲得公司書面批准後披露的信息。
2.2.“競爭性產品或服務”是指除公司外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統或服務(現有或開發中)，該產品、流程、系統或服務與員工在最後一天(定義如下)前二十四(24)個月內在公司工作或承擔責任的產品、流程、系統或服務(現有或開發中)相同、相似或相互競爭。
2.3.“競爭者”是指僱員或從事或即將從事競爭產品或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務的任何其他個人或組織。
2.4.“客户”是指在最後一天前二十四(24)個月內直接或間接(例如，通過員工監督的員工)：(A)提供與公司業務相關的產品或服務；或(B)提供關於接受公司產品或服務的書面建議的任何個人(S)或實體。
2.5.“生效日期”是指任何一方可以執行本協定或其中任何規定的日期。
1.1.1.1.關於下文第3.1節規定的競業禁止限制，生效日期是指以下日期中較晚的日期：(A)員工開始受僱於公司一年或(B)員工簽署本協議後六(6)個月。(I)在2019年9月19日之前與公司簽署了包含任何競業禁止限制的協議，並且(Ii)自簽署該協議以來一直受僱於本公司的員工，將繼續受該限制的約束，直至本協議第3.1節的禁止競爭限制生效之日為止。此後，本協議的條款將完全取代該先前協議(S)。
1.1.1.2.關於本協議除第3.1節以外的所有條款，生效日期是指員工簽署本協議的日期。
2.6.“間接”是指(包括第2.4節中定義的)員工不會協助他人從事本協議禁止員工直接從事的業務活動。
2.7.“最後一天”是指員工在公司工作的最後一天，無論員工離職的原因是什麼，包括自願或非自願的原因。它不包括員工在公司實體之間的連續僱傭。如下文所述，根據本協議和這些契約，此類遷移應被視為不間斷和連續的僱傭。
2.8.“受限地理區域”是指在最後一天前二十四(24)個月內：(A)員工代表公司提供服務；(B)員工代表公司招攬客户或以其他方式銷售產品或服務的地區(即：(一)國家(二)州(S)、(三)縣或(四)市)；(C)本公司銷售產品或服務，而僱員掌握有關(I)本公司在香港的業務及/或(Ii)在本地區銷售的產品或服務的機密資料；及/或(D)由僱員監督的個人代表本公司提供服務、招攬客户或以其他方式出售產品或服務。
2.9.“限制期”是指員工在公司工作的一段時間，以及最後一天後的二十四(24)個月。員工認識到，這一期限是根據公司的合法商業利益和對員工在公司擔任的每個職位的保護需要而合理和狹隘地定製的。
2.10.“商業祕密”是指根據適用的國家法律或2016年《保護商業祕密法》被定義為商業祕密的信息。
3.限制性契諾。為保護公司的合法商業利益，包括員工訪問和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其推薦來源、客户和員工的關鍵信息和商譽，員工同意：
3.1.非競爭。在生效日期之前，如果員工受2019年9月19日之前生效的協議的約束，員工仍應受任何此類先前協議的約束(S)。在生效日期之後，在受限期間和受限地理區域內，員工不得直接或間接履行與競爭產品或服務相關的相同或類似責任。儘管如上所述，員工可以接受業務多元化的競爭對手的僱用，但條件是：(A)員工不會從事競爭產品或服務的工作或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密；以及(B)公司事先收到競爭對手和員工令公司滿意的書面保證，即員工不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密。此外，本協議並無阻止僱員將僱員資金投資於從事與本公司有直接競爭關係的業務的人士的證券，前提是該人士的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，而僱員所持股份佔該人士已發行股份總數或證券本金總額少於百分之一(1%)。
3.2.非引誘和非引誘客户。在受限期間以及與競爭產品或服務相關的情況下，員工不得直接或間接：(A)招攬或試圖招攬任何客户；或(B)誘使或鼓勵任何客户終止與本公司的關係或停止接受本公司的服務或產品。
3.3.不招攬、不引誘員工。在限制期間，員工不得直接或間接：(A)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)，或通過協助他人招攬、招募或鼓勵員工與之共事、有業務接觸、或獲得非公開或機密信息的任何公司員工或前員工(“員工或前員工”)；(B)聯繫或溝通員工或前員工，以誘導、協助、鼓勵和/或便利他們終止在公司的僱傭或在另一個人或實體找到工作或工作；(C)向任何人或實體提供或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景資料，或提供參考或有關他們的任何其他信息；(D)向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或實體或為之工作的人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告、或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；及/或(E)向任何僱員或前僱員提供就業或工作。就本公約而言，“前僱員”是指在試圖招募或聘用時未受僱於公司，但在試圖招募或聘用和/或幹擾發生前三(3)個月已受僱於公司或為公司工作的員工。
3.4.公約是合理的。員工承認並同意：本節中的公約對於保護公司的保密信息、商業祕密以及客户和員工的商譽是必要的和必要的；本節中的公約的面積、期限和範圍對於保護公司是合理和必要的；它們沒有不適當地壓制或限制員工在員工選擇的職業中謀生的能力；它們不是對員工行業或任何可能涉及的公共利益的不適當限制；員工協議受此類公約約束是有充分和有價值的代價；本公司有合法的商業目的，要求員工遵守本節規定的契諾。
4.機密資料和商業祕密。
4.1.訪問和使用。僱員明確承認並同意，由於僱員受僱於公司並行使僱員對公司的職責，僱員將有權並將使用某些保密信息和商業祕密，並且這些保密信息和商業祕密構成公司的機密和專有商業信息和/或商業祕密，所有這些都是公司的專有財產。因此，員工同意，在沒有公司事先書面同意的情況下，員工不會，也不會允許任何其他個人或實體直接或間接：(A)為公司以外的任何個人或實體的利益使用機密信息或商業祕密；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何機密信息或商業祕密有關的任何文件或有形物品，除非為公司履行責任；及(C)在受僱期間及其後，以任何通訊方式，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商業祕密。
4.2.保密信息和商業祕密的持續時間。只要信息仍然保密，這種不披露和不使用的義務就應該持續下去。然而，員工明白，如果員工主要生活和工作在任何要求對保密條款有時間限制的州，保密信息應在不少於兩(2)年的時間內受到保護。
最後一天。員工也明白，商業祕密受法規保護，不受任何時間限制。員工還同意在使用、披露或分發任何保密信息或商業祕密之前與公司聯繫，如果員工對此類信息是否屬於受保護信息有任何疑問。
4.3《2016年保護商業保密法》規定的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，員工不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應追究其刑事或民事責任。在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受上述法案的保護。
4.4保密義務的附加法律例外。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止適用法律或法規要求披露保密信息；特別是針對聯邦或州行政機構(例如，平等就業機會委員會、同等的州就業機構等)，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。對於有管轄權的法院的命令，員工應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，員工將與公司充分合作。如果公司未獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本協議的某些條款，員工將只提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡其最大努力獲得對該已披露保密信息給予保密待遇的保證。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻礙員工行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的員工權利或以法律允許的其他方式披露信息。
5.交還公司財產及資料。員工同意在最後一天(如果公司要求，則在最後一天之前)立即向公司歸還屬於公司的所有財產和信息(以電子或硬拷貝形式)。員工還應向公司披露員工計算機的任何密碼或與員工受僱於公司相關的任何其他訪問代碼，並且不得在任何財產歸還公司之前刪除或修改或更改任何財產。員工還應向公司提供訪問任何個人計算機、平板電腦、電話、外部硬盤、閃存驅動器、基於雲的存儲平臺或任何其他個人設備或存儲位置的公司信息，無論這些信息是否被指定為機密或專有信息，以便公司可以刪除或刪除任何公司信息。
6.發明和原創作品的轉讓。
6.1.在先發明和創造性作品。員工瞭解員工有義務(在員工簽署本協議之日或之前)以書面形式向公司確認員工之前的任何發明或創意作品。如果員工未能做到這一點，則表示不存在此類先前的發明或創意作品。未經公司事先書面同意，員工同意不將員工擁有或擁有權益的任何先前發明或創意作品納入公司產品、流程、程序或機器，包括代表公司創建或開發的任何軟件代碼，或公司根據本協議條款擁有所有權權益的任何軟件代碼。“在先發明”指的是
員工在受僱於公司之前作出的、屬於員工的、與公司當前或計劃中的業務、產品、服務或研發有關的發明，目前不是由員工根據本協議轉讓的。“創造性作品”指任何和所有作者作品，例如包括書面文件、電子表格、圖形、設計、商標、服務標記、算法、計算機程序和代碼、協議、公式、面具作品、宣傳冊、演示文稿、照片、音樂或作曲、手冊、報告和各種元素的彙編。
6.2.發明的轉讓。員工同意立即以書面形式向公司充分披露員工在任職期間或在最後一天後一(1)年內所發明的任何發明的全部權利、所有權和權益，並以信託形式為公司的獨有權利和利益持有，並立即將員工的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(或其指定的人)，而無需任何額外的代價。員工明白，本節規定的義務不適用於未使用本公司設備、用品、設施、保密信息或商業祕密的任何發明，且該發明完全是由員工利用自己的時間開發的，除非(A)本發明涉及(I)本公司的業務，或(Ii)本公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)本發明是員工為本公司完成的任何工作的結果。“發明(S)”係指員工在正常工作時間或預期工作時，單獨或聯合進行的發明、發展、概念、改進、設計、發現、設備、設備、工藝、實踐、合成、配方、機器、製造物品、方法(包括商業方法)、發明想法、算法、計算機軟件代碼和程序、協議、配方、面具作品、合成、商標、服務標誌或商業祕密，不論是否已付諸實施、可申請專利或可註冊，或與公司業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或因員工使用公司的設備、用品、設施或機密信息或商業祕密而得到很大幫助，或包含公司的任何機密信息或商業祕密，或員工為公司所做的任何工作的直接或實質性結果。“發明”、“發明”和“發明”是指構思、發展、簡化為實踐或以其他方式發明(該術語通常被理解)，並不限於其在美國或外國專利法下的一般使用。
6.3.以租方式製作作品。員工承認，員工在受僱於公司的範圍內或在受僱期間(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有創造性作品均為美國版權法(《美國法典》第17編第101節)中所定義的“出租作品”，並被視為公司根據美國版權法特別訂購的作品。如果任何創造性作品被確定不是“受僱作品”，本協議應作為員工對創造性作品的所有適用的州、聯邦和國際版權、商標、服務標記或其他類似權利(包括所有權利萬億.tle和利益)的不可撤銷的轉讓。
6.4.專利和版權登記。員工同意(在受僱期間和受僱後)：協助公司(或其指定人員)確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，費用由公司承擔，但不向員工支付額外報酬，以確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，以及公司指定的任何政府實體或第三方的權利。如果公司因任何原因，包括公司在花費合理努力找到僱員或僱員精神上或身體上的無行為能力後，不能獲得僱員的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權登記或其他知識產權(或在任何轉讓其所有權的文件上)，包括根據本協議轉讓給公司的發明、先前發明或創意作品，僱員在此不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的高級人員和代理人作為僱員的代理人和事實上的代理人，代表僱員和代表僱員行事，而不是
簽署及提交任何該等申請及文件，以及作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及發放專利或版權註冊或其轉讓，並具有同等法律效力及效力，猶如由僱員簽署一樣。這一任命伴隨着對發明和創意作品的興趣，並將在員工死亡或殘疾後繼續存在。
6.5披露信息和保存記錄的職責。員工同意在受僱期間和最後一天後的兩(2)年內，立即以書面形式向公司披露員工單獨或與他人合作創作或構思的所有發明和創意作品，以及註冊、專利或以其他方式主張所有權或轉讓此類發明和創意作品的所有嘗試。
6.6.道德權。在法律允許的最大範圍內，本第6條中的權利轉讓包括所有親子權利、完整性、披露和撤銷權，以及可能被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在員工根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，員工特此批准並同意(並提供所有必要的批准和同意)公司可能就此類精神權利採取的任何行動(或經公司授權)，並且員工同意不主張任何與此有關的精神權利。員工應根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。
7.隨心所欲。員工承認並同意，本協議中的任何內容都不是對任何特定時間段的僱傭的保證或保證。員工明白，員工是隨意的員工，員工或公司可以隨時以法律不禁止的任何理由終止這種隨意的僱傭關係。
8.可分割性和改革。員工和公司同意，如果本協議的任何特定段落、段落、短語、詞語或其他部分被適當的法院裁定為無效或按書面形式不可執行，應根據需要進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，並有利於為公司的所有合法商業利益提供合理保護，且此類修改不影響本協議的其餘條款，或者如果任何條款(S)無法修改為有效或可執行，則這些條款應從本協議中分離出來，其餘所有條款和條款仍可執行。
9.收費。作為公平救濟的一種形式，公司保留要求且員工不會反對的權利，要求有管轄權的法院將限制期限延長至員工違反本協議的任何一段時間，以使公司充分受益於員工在限制性契約中的承諾。
10.救濟、補救和強制執行。員工承認並同意，員工違反本協議的任何規定將對公司造成難以量化的嚴重和不可彌補的傷害，單靠金錢損失不足以補償公司。如果員工違反或威脅或有意違反本協議，公司應有權獲得臨時和最終的強制令救濟，責令和限制此類違反或威脅或有意違反。員工還同意，如果員工違反本協議，公司將有權獲得任何和所有其他法律或衡平法補救措施，包括追回和退還為簽訂本協議而支付給員工的任何金額，返還員工、任何後續僱主、員工擁有或運營的任何企業，或員工的任何代理人、繼承人或受讓人實現的任何利潤、佣金或費用。員工還應向公司支付因員工違反本協議任何規定而發生的所有合理費用和律師費。
11.整份協議、修正案。員工同意本協議構成雙方之間的完整協議和諒解，除非在各節中有明確描述
以上1.1..1和3.1，或由員工和公司總法律顧問簽署的書面協議，本協議取代員工與公司之前就本協議範圍內的所有事項達成的任何口頭或書面協議。除非員工和公司總法律顧問以書面形式同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議應根據其條款執行，不得解釋為對任何一方不利。
12.沒有衝突。員工聲明並保證員工履行本協議的所有條款，履行員工作為公司員工的職責，或員工受僱於公司的事實，不會也不會違反員工與任何其他人(包括任何以前的僱主)之間的任何協議。
13.生存。員工在本協議中承擔的義務在最後一天仍然有效，任何關於本協議任何其他條款或關於員工僱用或終止僱用的爭議均不應阻止這些義務的實施和執行。
14.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本應構成一份文書。在一份文件上的簽名
本協議的.pdf或傳真副本或通過.PDF或傳真傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的效力。
15.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓本協議項下員工的權利和義務。公司可以轉讓本協議和/或其在本協議項下的權利或義務。公司在本協議項下的任何及所有權利和補救措施應符合公司的任何繼承人或受讓人的利益，並可由其強制執行。
16.適用法律/地點/豁免。本協定應根據緬因州的法律解釋和執行，不涉及法律衝突原則。雙方規定，因本協議引起的任何法律程序的唯一地點是位於緬因州波特蘭(坎伯蘭縣)的州和聯邦法院，並放棄任何抗辯，無論是以動議或抗辯的方式聲稱本節指定的地點是不適當或不方便的地點；前提是公司可以在任何其他相關司法管轄區開始法律程序，以執行其在本協議下的權利。雙方還同意，雙方之間的任何爭端，無論是與本協定或任何其他衝突、索賠或爭端有關，都應由法官審理。雙方當事人放棄對他們之間的任何爭議進行陪審團審判的權利。
17.電子簽名員工同意，公司可以通過員工提供電子簽名的副本來執行本協議，並且該電子簽名可以通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，員工的電子簽名應與以下內容相同，並具有相同的效力和作用員工書面簽名。通過電子方式接受本協議，員工同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該簽名是為了簽署本協議。”
特此證明，以下籤署的員工已自由、自願地簽署本協議，並受其法律約束。
________________________________
簽名
_____________________________
打印名稱
_____________________
日期
附件B
競業禁止協議
附設
B-1
附件B
機密信息、工作產品和限制性契約協議
本保密信息、工作產品和限制性契約協議(“協議”)由IDEXX實驗室公司及其母公司、子公司、附屬公司、前身、繼任者和受讓人(“公司”)和簽署本協議的個人(“員工”)(統稱“雙方”和單獨的“一方”)之間簽訂。
鑑於，公司和員工同意，公司在保密信息(定義如下)和商業祕密(定義如下)等方面擁有合法的商業利益，並在重大時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力中花費時間、金錢、培訓、團隊建設和其他努力來發展員工技能，以幫助員工履行公司的員工職責，包括與公司的客户和員工建立、發展和維護商譽和商業關係，員工同意所有這些都是公司的寶貴資產，員工已投入大量資源；
鑑於，公司和員工同意，公司的保密信息和商業祕密，包括關於其客户和員工的關鍵信息和商譽，一般不為公眾所知，是隨着時間的推移而制定的，公司為此付出了巨大代價，公司應採取合理措施保護其不向未經授權的各方披露；以及
鑑於，作為為公司履行員工職責的一部分，員工將有權和/或將使用公司的保密信息和商業祕密，並將與客户和員工合作；以及
鑑於，公司和員工同意，本協議是合理的，以保護公司免受員工離職(因任何原因)、使用或披露公司機密信息和商業機密、和/或幹擾公司與客户和員工之間的商譽和關係而遭受的不可彌補的損害。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，員工在沒有簽訂本協議的情況下無權獲得這些對價，包括：(A)本協議中包含的承諾和契諾；(B)員工受僱於公司或繼續受僱於公司；
(C)員工接觸和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其客户和員工的關鍵信息和商譽；(D)公司為員工提供的專門培訓，使員工能夠為公司履行員工職責；和/或(E)其他良好和有價值的金錢代價，公司和員工同意如下(包括明確納入本協議的前述陳述)：
1.披露。為了維護員工的保密義務並避免可能出現的利益衝突，員工在接受任何新的工作崗位之前，將向任何未來的潛在僱主披露(並允許公司披露)本協議的存在以及由此產生的員工保密和限制性契約義務的性質。
2.定義。
2.1.“機密信息”是指在公司業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：商業祕密、專有或定製的軟件和數據庫(包括但不限於獸醫
與患者日程安排和護理、客户信息和通信(包括遠程醫療)、藥物管理和處方以及業務和/或人員管理和開發等問題有關的實踐管理平臺；公司使用或開發中的、用於使用或銷售的製造工藝和方法、產品配方、研究和開發(包括但不限於用於獸醫和/或人類醫學的實驗室產品、儀器、設備和消耗品的製造)；新產品計劃；公司與現有或潛在客户有關的保密記錄，包括關鍵客户聯繫信息、合同條款和相關信息；保密的商業機會；合併或收購活動(包括目標、機會或前景)；關於供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；人員構成(工資、專業化等)；財務和收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司維護為機密的任何其他業務信息。員工明確理解並同意，保密信息一詞還包括第三方的所有機密信息，這些信息可能在員工受僱於公司的過程中或由於員工受僱於公司而傳達給員工、由員工獲取、獲悉或開發。保密信息不包括員工或公眾已經或可能從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式獲知或可能知道的信息，或員工在獲得公司書面批准後披露的信息。
2.2.“競爭性產品或服務”是指除公司外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統或服務(現有或開發中)，該產品、流程、系統或服務與員工在最後一天(定義如下)前二十四(24)個月內在公司工作或承擔責任的產品、流程、系統或服務(現有或開發中)相同、相似或相互競爭。
2.3.“競爭者”是指僱員或從事或即將從事競爭產品或服務的研究或開發、生產、營銷、租賃、銷售或服務的任何其他個人或組織。
2.4.“客户”是指在最後一天前二十四(24)個月內直接或間接(例如，通過員工監督的員工)：(A)提供與公司業務相關的產品或服務；或(B)提供關於接受公司產品或服務的書面建議的任何個人(S)或實體。
2.5.“生效日期”是指任何一方可以執行本協定或其中任何規定的日期。
1.1.1.1.關於下文第3.1節規定的競業禁止限制，生效日期是指以下日期中較晚的日期：(A)員工開始受僱於公司一年或(B)員工簽署本協議後六(6)個月。(I)在2019年9月19日之前與公司簽署了包含任何競業禁止限制的協議，並且(Ii)自簽署該協議以來一直受僱於本公司的員工，將繼續受該限制的約束，直至本協議第3.1節的禁止競爭限制生效之日為止。此後，本協議的條款將完全取代該先前協議(S)。
1.1.1.2.關於本協議除第3.1節以外的所有條款，生效日期是指員工簽署本協議的日期。
2.6.“間接”是指(包括第2.4節中定義的)員工不會協助他人從事本協議禁止員工直接從事的業務活動。
2.7.“最後一天”是指員工在公司工作的最後一天，無論員工離職的原因是什麼，包括自願或非自願的原因。它不包括員工在公司實體之間的連續僱傭。如下文所述，根據本協議和這些契約，此類遷移應被視為不間斷和連續的僱傭。
2.8.“受限地理區域”是指在最後一天前二十四(24)個月內：(A)員工代表公司提供服務；(B)員工代表公司招攬客户或以其他方式銷售產品或服務的地區(即：(一)國家(二)州(S)、(三)縣或(四)市)；(C)本公司銷售產品或服務，而僱員掌握有關(I)本公司在香港的業務及/或(Ii)在本地區銷售的產品或服務的機密資料；及/或(D)由僱員監督的個人代表本公司提供服務、招攬客户或以其他方式出售產品或服務。
2.9.“限制期”是指員工在公司工作的一段時間，以及最後一天後的二十四(24)個月。員工認識到，這一期限是根據公司的合法商業利益和對員工在公司擔任的每個職位的保護需要而合理和狹隘地定製的。
2.10.“商業祕密”是指根據適用的國家法律或2016年《保護商業祕密法》被定義為商業祕密的信息。
3.限制性契諾。為保護公司的合法商業利益，包括員工訪問和使用公司的保密信息和商業祕密，包括關於其推薦來源、客户和員工的關鍵信息和商譽，員工同意：
3.1.非競爭。在生效日期之前，如果員工受2019年9月19日之前生效的協議的約束，員工仍應受任何此類先前協議的約束(S)。在生效日期之後，在受限期間和受限地理區域內，員工不得直接或間接履行與競爭產品或服務相關的相同或類似責任。儘管如上所述，員工可以接受業務多元化的競爭對手的僱用，但條件是：(A)員工不會從事競爭產品或服務的工作或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密；以及(B)公司事先收到競爭對手和員工令公司滿意的書面保證，即員工不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息或商業祕密。此外，本協議並無阻止僱員將僱員資金投資於從事與本公司有直接競爭關係的業務的人士的證券，前提是該人士的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場交易活躍，而僱員所持股份佔該人士已發行股份總數或證券本金總額少於百分之一(1%)。
3.2.非引誘和非引誘客户。在受限期間以及與競爭產品或服務相關的情況下，員工不得直接或間接：(A)招攬或試圖招攬任何客户；或(B)誘使或鼓勵任何客户終止與本公司的關係或停止接受本公司的服務或產品。
3.3.不招攬、不引誘員工。在限制期間，員工不得直接或間接：(A)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)，或通過協助他人招攬、招募或鼓勵員工與之共事、有業務接觸、或獲得非公開或機密信息的任何公司員工或前員工(“員工或前員工”)；(B)聯繫或溝通員工或前員工，以誘導、協助、鼓勵和/或便利他們終止在公司的僱傭或在另一個人或實體找到工作或工作；(C)向任何人或實體提供或傳遞任何僱員或前僱員的姓名、聯繫方式和/或背景資料，或提供參考或有關他們的任何其他信息；(D)向僱員或前僱員提供或傳遞有關潛在工作或實體或為之工作的人的任何信息，包括但不限於職位空缺、職位公告、或僱用人員或接受工作申請的個人或公司的姓名或聯繫方式；及/或(E)向任何僱員或前僱員提供就業或工作。就本公約而言，“前僱員”是指在試圖招募或聘用時未受僱於公司，但在試圖招募或聘用和/或幹擾發生前三(3)個月已受僱於公司或為公司工作的員工。
3.4.公約是合理的。員工承認並同意：本節中的公約對於保護公司的保密信息、商業祕密以及客户和員工的商譽是必要的和必要的；本節中的公約的面積、期限和範圍對於保護公司是合理和必要的；它們沒有不適當地壓制或限制員工在員工選擇的職業中謀生的能力；它們不是對員工行業或任何可能涉及的公共利益的不適當限制；員工協議受此類公約約束是有充分和有價值的代價；本公司有合法的商業目的，要求員工遵守本節規定的契諾。
4.機密資料和商業祕密。
4.1.訪問和使用。僱員明確承認並同意，由於僱員受僱於公司並行使僱員對公司的職責，僱員將有權並將使用某些保密信息和商業祕密，並且這些保密信息和商業祕密構成公司的機密和專有商業信息和/或商業祕密，所有這些都是公司的專有財產。因此，員工同意，在沒有公司事先書面同意的情況下，員工不會，也不會允許任何其他個人或實體直接或間接：(A)為公司以外的任何個人或實體的利益使用機密信息或商業祕密；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何機密信息或商業祕密有關的任何文件或有形物品，除非為公司履行責任；及(C)在受僱期間及其後，以任何通訊方式，包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸裝置或媒體，發佈、發佈、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商業祕密。
4.2.保密信息和商業祕密的持續時間。只要信息仍然保密，這種不披露和不使用的義務就應該持續下去。然而，員工明白，如果員工主要生活和工作在任何要求對保密條款有時間限制的州，保密信息應在不少於兩(2)年的時間內受到保護。
最後一天。員工也明白，商業祕密受法規保護，不受任何時間限制。員工還同意在使用、披露或分發任何保密信息或商業祕密之前與公司聯繫，如果員工對此類信息是否屬於受保護信息有任何疑問。
4.3《2016年保護商業保密法》規定的豁免權。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，員工不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不應追究其刑事或民事責任。在某些情況下，經蓋章或根據法院命令向律師披露的信息也受上述法案的保護。
4.4保密義務的附加法律例外。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止適用法律或法規要求披露保密信息；特別是針對聯邦或州行政機構(例如，平等就業機會委員會、同等的州就業機構等)，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。對於有管轄權的法院的命令，員工應立即向公司的總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，員工將與公司充分合作。如果公司未獲得保護令或其他補救措施或放棄遵守本協議的某些條款，員工將只提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡其最大努力獲得對該已披露保密信息給予保密待遇的保證。此外，本協議中的任何內容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻礙員工行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的員工權利或以法律允許的其他方式披露信息。
5.交還公司財產及資料。員工同意在最後一天(如果公司要求，則在最後一天之前)立即向公司歸還屬於公司的所有財產和信息(以電子或硬拷貝形式)。員工還應向公司披露員工計算機的任何密碼或與員工受僱於公司相關的任何其他訪問代碼，並且不得在任何財產歸還公司之前刪除或修改或更改任何財產。員工還應向公司提供訪問任何個人計算機、平板電腦、電話、外部硬盤、閃存驅動器、基於雲的存儲平臺或任何其他個人設備或存儲位置的公司信息，無論這些信息是否被指定為機密或專有信息，以便公司可以刪除或刪除任何公司信息。
6.發明和原創作品的轉讓。
6.1.在先發明和創造性作品。員工瞭解員工有義務(在員工簽署本協議之日或之前)以書面形式向公司確認員工之前的任何發明或創意作品。如果員工未能做到這一點，則表示不存在此類先前的發明或創意作品。未經公司事先書面同意，員工同意不將員工擁有或擁有權益的任何先前發明或創意作品納入公司產品、流程、程序或機器，包括代表公司創建或開發的任何軟件代碼，或公司根據本協議條款擁有所有權權益的任何軟件代碼。“在先發明”指的是
員工在受僱於公司之前作出的、屬於員工的、與公司當前或計劃中的業務、產品、服務或研發有關的發明，目前不是由員工根據本協議轉讓的。“創造性作品”指任何和所有作者作品，例如包括書面文件、電子表格、圖形、設計、商標、服務標記、算法、計算機程序和代碼、協議、公式、面具作品、宣傳冊、演示文稿、照片、音樂或作曲、手冊、報告和各種元素的彙編。
6.2.發明的轉讓。員工同意立即以書面形式向公司充分披露員工在任職期間或在最後一天後一(1)年內所發明的任何發明的全部權利、所有權和權益，並以信託形式為公司的獨有權利和利益持有，並立即將員工的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(或其指定的人)，而無需任何額外的代價。員工明白，本節規定的義務不適用於未使用本公司設備、用品、設施、保密信息或商業祕密的任何發明，且該發明完全是由員工利用自己的時間開發的，除非(A)本發明涉及(I)本公司的業務，或(Ii)本公司實際或明顯預期的研究或開發，或(B)本發明是員工為本公司完成的任何工作的結果。“發明(S)”係指員工在正常工作時間或預期工作時，單獨或聯合進行的發明、發展、概念、改進、設計、發現、設備、設備、工藝、實踐、合成、配方、機器、製造物品、方法(包括商業方法)、發明想法、算法、計算機軟件代碼和程序、協議、配方、面具作品、合成、商標、服務標誌或商業祕密，不論是否已付諸實施、可申請專利或可註冊，或與公司業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或因員工使用公司的設備、用品、設施或機密信息或商業祕密而得到很大幫助，或包含公司的任何機密信息或商業祕密，或員工為公司所做的任何工作的直接或實質性結果。“發明”、“發明”和“發明”是指構思、發展、簡化為實踐或以其他方式發明(該術語通常被理解)，並不限於其在美國或外國專利法下的一般使用。
6.3.以租方式製作作品。員工承認，員工在受僱於公司的範圍內或在受僱期間(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有創造性作品均為美國版權法(《美國法典》第17編第101節)中所定義的“出租作品”，並被視為公司根據美國版權法特別訂購的作品。如果任何創造性作品被確定不是“受僱作品”，本協議應作為員工對創造性作品的所有適用的州、聯邦和國際版權、商標、服務標記或其他類似權利(包括所有權利萬億.tle和利益)的不可撤銷的轉讓。
6.4.專利和版權登記。員工同意(在受僱期間和受僱後)：協助公司(或其指定人員)確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，費用由公司承擔，但不向員工支付額外報酬，以確保公司在任何國家/地區的任何發明、版權或其他知識產權方面的權利，以及公司指定的任何政府實體或第三方的權利。如果公司因任何原因，包括公司在花費合理努力找到僱員或僱員精神上或身體上的無行為能力後，不能獲得僱員的簽名，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或版權登記或其他知識產權(或在任何轉讓其所有權的文件上)，包括根據本協議轉讓給公司的發明、先前發明或創意作品，僱員在此不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的高級人員和代理人作為僱員的代理人和事實上的代理人，代表僱員和代表僱員行事，而不是
簽署及提交任何該等申請及文件，以及作出所有其他合法許可的行為，以進一步起訴及發放專利或版權註冊或其轉讓，並具有同等法律效力及效力，猶如由僱員簽署一樣。這一任命伴隨着對發明和創意作品的興趣，並將在員工死亡或殘疾後繼續存在。
6.5披露信息和保存記錄的職責。員工同意在受僱期間和最後一天後的兩(2)年內，立即以書面形式向公司披露員工單獨或與他人合作創作或構思的所有發明和創意作品，以及註冊、專利或以其他方式主張所有權或轉讓此類發明和創意作品的所有嘗試。
6.6.道德權。在法律允許的最大範圍內，本第6條中的權利轉讓包括所有親子權利、完整性、披露和撤銷權，以及可能被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在員工根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，員工特此批准並同意(並提供所有必要的批准和同意)公司可能就此類精神權利採取的任何行動(或經公司授權)，並且員工同意不主張任何與此有關的精神權利。員工應根據公司的要求不時確認任何此類批准、同意和協議。
7.隨心所欲。員工承認並同意，本協議中的任何內容都不是對任何特定時間段的僱傭的保證或保證。員工明白，員工是隨意的員工，員工或公司可以隨時以法律不禁止的任何理由終止這種隨意的僱傭關係。
8.可分割性和改革。員工和公司同意，如果本協議的任何特定段落、段落、短語、詞語或其他部分被適當的法院裁定為無效或按書面形式不可執行，應根據需要進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，並有利於為公司的所有合法商業利益提供合理保護，且此類修改不影響本協議的其餘條款，或者如果任何條款(S)無法修改為有效或可執行，則這些條款應從本協議中分離出來，其餘所有條款和條款仍可執行。
9.收費。作為公平救濟的一種形式，公司保留要求且員工不會反對的權利，要求有管轄權的法院將限制期限延長至員工違反本協議的任何一段時間，以使公司充分受益於員工在限制性契約中的承諾。
10.救濟、補救和強制執行。員工承認並同意，員工違反本協議的任何規定將對公司造成難以量化的嚴重和不可彌補的傷害，單靠金錢損失不足以補償公司。如果員工違反或威脅或有意違反本協議，公司應有權獲得臨時和最終的強制令救濟，責令和限制此類違反或威脅或有意違反。員工還同意，如果員工違反本協議，公司將有權獲得任何和所有其他法律或衡平法補救措施，包括追回和退還為簽訂本協議而支付給員工的任何金額，返還員工、任何後續僱主、員工擁有或運營的任何企業，或員工的任何代理人、繼承人或受讓人實現的任何利潤、佣金或費用。員工還應向公司支付因員工違反本協議任何規定而發生的所有合理費用和律師費。
11.整份協議、修正案。員工同意本協議構成雙方之間的完整協議和諒解，除非在各節中有明確描述
上述2.5.1和3.1，或由員工和公司總法律顧問簽署的書面協議，本協議取代員工與公司之間就本協議範圍內的所有事項達成的任何口頭或書面協議。本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除，除非此類放棄、修改或解除經員工和公司總法律顧問書面同意並簽署。本協議應根據其條款執行，不得針對任何一方進行解釋。
12.沒有衝突。員工聲明並保證員工履行本協議的所有條款，履行員工作為公司員工的職責，或員工受僱於公司的事實，不會也不會違反員工與任何其他人(包括任何以前的僱主)之間的任何協議。
13.生存。員工在本協議中承擔的義務在最後一天仍然有效，任何關於本協議任何其他條款或關於員工僱用或終止僱用的爭議均不應阻止這些義務的實施和執行。
14.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本應構成一份文書。在一份文件上的簽名
本協議的.pdf或傳真副本或通過.PDF或傳真傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的效力。
15.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於雙方的利益。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓本協議項下員工的權利和義務。公司可以轉讓本協議和/或其在本協議項下的權利或義務。公司在本協議項下的任何及所有權利和補救措施應符合公司的任何繼承人或受讓人的利益，並可由其強制執行。
16.適用法律/地點/豁免。本協定應根據緬因州的法律解釋和執行，不涉及法律衝突原則。雙方規定，因本協議引起的任何法律程序的唯一地點是位於緬因州波特蘭(坎伯蘭縣)的州和聯邦法院，並放棄任何抗辯，無論是以動議或抗辯的方式聲稱本節指定的地點是不適當或不方便的地點；前提是公司可以在任何其他相關司法管轄區開始法律程序，以執行其在本協議下的權利。雙方還同意，雙方之間的任何爭端，無論是與本協定或任何其他衝突、索賠或爭端有關，都應由法官審理。雙方當事人放棄對他們之間的任何爭議進行陪審團審判的權利。
17.電子簽名員工同意，公司可以通過員工提供電子簽名的副本來執行本協議，並且該電子簽名可以通過公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，員工的電子簽名應與以下內容相同，並具有相同的效力和作用員工書面簽名。通過電子方式接受本協議，員工同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該簽名是為了簽署本協議。”
特此證明，以下籤署的員工已自由、自願地簽署本協議，並受其法律約束。
_____________________________
簽名
________________________________
打印名稱
___________________
日期
附件C
在簽署這份索賠聲明之前，您應該諮詢律師。
發佈
本新聞稿中使用的和《僱傭協議》(定義見下文)中定義的大寫術語應具有《僱傭協議》賦予該等術語的含義。
1.考慮到由Jonathan(Jay)Mazelsky(“僱員”或“您”)和IDEXX實驗室公司(“公司”)、其子公司和附屬公司(以下統稱為“IDEXX”)根據日期為2024年8月2日的第三份修訂和重新簽署的高管僱傭協議(“僱傭協議”)支付的款項和福利，您和您的繼承人和受讓人在此完全、永久、不可撤銷和無條件地免除和解除IDEXX實驗室公司的職務。其附屬公司和附屬公司及其所有前任和現任高級職員、董事、所有者、股東、附屬公司、代理人、僱員和律師(統稱為“被解約方”)因您受僱或被解僱而對任何或所有被解約方提出或與之有關的任何和所有索賠、指控或行動，包括但不限於根據僱傭協議提出的索賠、IDEXX維持的任何遣散費計劃下的索賠、基於種族、性別、殘疾、種族、性別、殘疾的歧視的索賠，國籍、年齡、宗教、膚色、血統、婚姻或家庭狀況、懷孕、性取向和任何其他受法律保護的屬性或地位，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1973年《康復法案》、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法案》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《國家勞動關係法》、《緬因州人權法案》以及所有其他適用的州法律提出的索賠，包括但不限於關於不當解僱索賠、誹謗索賠、報復索賠、未付工資索賠的法律，或其他成文法或普通法或合同索賠。您確認此版本以公司和個人身份釋放了已發佈的交易方。
在不限制上述規定的情況下，本新聞稿還構成了根據修訂後的《就業年齡歧視法》(該聯邦法規規定僱主因僱員的年齡而解僱或以其他方式歧視僱員為非法)，在解除生效之日可能對被解僱方提出的任何索賠，包括與終止您的僱傭有關的任何可能的索賠。
本新聞稿的具體意圖和目的是在法律允許的範圍內釋放和解除前述任何種類或性質的任何索賠和訴訟原因，從時間開始到現在，無論該等索賠和訴訟原因是已知或未知的，也無論是否特別提到。您承認，您知道存在法規，使得免除或解除當事人不知道的索賠和訴訟原因的免除和解除無效。
在執行釋放和解除時。您特此明確放棄、放棄並同意放棄在任何司法管轄區(包括但不限於緬因州)因任何此類法規的存在而有權獲得的任何保護。
您不僅同意免除和解除被免責方對被免責方提出的任何和所有您可以代表您提出的索賠，而且還同意免除任何其他個人或組織可能代表您提出的索賠。
您明確放棄成為任何案件或程序的一方的任何權利，並承諾不會成為任何案件或程序的一方或任何類別的成員，在該案件或程序中，針對被釋放的一方提出了任何索賠，涉及到終止日期已發生的任何事件。如果在涉及釋放生效日期之前或之前發生的任何事件的案件或訴訟中，您被斷言為某一類別的成員，則在法律允許的情況下，您應立即以書面形式退出該類別。您同意這一免除是，將構成，並可作為任何此類案件或法律程序的障礙而提出抗辯。
2.放行的例外情況。儘管如上文第1段所述，本新聞稿並不意味着您放棄(1)在生效日期之後可能產生的任何權利或索賠，(2)失業救濟金的任何權利或索賠，(3)您根據各自員工福利計劃的條款有資格獲得的任何既得退休和利潤分享福利，(4)您根據公司註冊證書或公司章程並根據適用法律從公司獲得賠償的權利，
(4)應計義務，(5)您作為公司普通股或股權激勵獎勵持有人可能擁有的任何權利，或(6)根據僱傭協議第4(A)或5(C)條(視何者適用而定)獲得遣散費或福利的任何權利，或法律可能未予免除的任何權利。這也不是放棄您對工人補償福利的任何索賠，儘管您在此向IDEXX聲明您不知道任何此類索賠，並且您不相信您有任何與您在IDEXX工作有關的工傷。此外，本新聞稿或就業協議(及其任何附件)中的任何內容都不會被解釋為影響平等就業機會委員會(“EEOC”)或作為平等就業機會委員會轉介機構的州或地方公平就業實踐機構執行就業歧視法律的獨立權利和責任。簽署本新聞稿不會干擾您提出指控或參與平等就業機會委員會或州或地方機構進行的調查或訴訟的權利，只要您不為自己尋求或接受任何損害賠償、補救或其他救濟(您承諾不會這樣做)，以及您明確放棄的任何權利。您明白，除非法院宣佈本免責聲明無效，否則您無權就您的索賠向被免責各方追討損害賠償。儘管本新聞稿或僱傭協議(或其任何附件)有任何相反規定，但不得將其解釋為妨礙您(或任何其他個人)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或根據美國聯邦法律或法規的舉報人條款進行任何其他披露，或接受根據任何受保護的舉報人或類似計劃提供的信息的獎勵。您不需要IDEXX的事先授權
作出任何此類報告或披露，且您無需通知IDEXX已作出此類報告或披露。
3.禁止入場。本文中包含的任何內容均不得解釋為IDEXX承認任何責任或非法行為。閣下同意並明白，根據僱傭協議第4(A)或5(C)條(視何者適用而定)提供的遣散費和福利，完全是您履行本新聞稿及附屬協議下的義務的代價，而該等付款和福利是給予豁免的充分代價。
4.明知同意釋放。在下面簽字，即表示您理解並同意：
(A)你可以選擇全額[二十一(21)]/[四十五(45)]天數後[●]，IDEXX向您提供此版本的日期，在此日期內，您可以在執行此版本之前考慮此版本。如果您在本新聞稿上簽字的時間早於[二十一(21)]/[四十五(45)]從它被提供給你的幾天起，你這樣做的時候，你的理解是你可以把整個[二十一(21)]/[四十五(45)]-審閲此版本的天數。
(B)您已仔細閲讀並充分理解本條例的所有規定
釋放。
(C)通過這一釋放，你解除了被釋放方的任何
你可能對被釋放的當事人提出的所有索賠。
(D)您在知情的情況下自願同意本協議中規定的所有條款
釋放。
(E)您明知而自願地打算在法律上受該等法律約束。
(F)已書面通知您考慮本新聞稿的條款，並且
在執行本新聞稿之前，請諮詢您選擇的律師。
(G)您承認僱傭協議第4(A)或5(C)節(視情況而定)中規定的對價高於您以其他方式有權獲得的任何報酬。
(H)在簽署本新聞稿後，您有整整七(7)天的時間通過向本公司首席人力資源官遞交書面撤銷通知來撤銷本新聞稿，並在此書面通知，在撤銷期限屆滿之前，本新聞稿不得生效或可強制執行。未撤銷解除的，自前述撤銷期限屆滿的次日(“解除生效日”)起生效且不可撤銷。如被撤銷，本協議各方的義務即告無效。
5.法律的選擇。本新聞稿應受緬因州法律管轄並根據該州法律進行解釋。您同意並同意接受緬因州位於緬因州坎伯蘭縣的任何有管轄權的州或聯邦法院的個人管轄權。您還同意，任何因本新聞稿和僱傭協議的條款而引起或尋求強制執行的訴訟的唯一和獨家地點
(包括其所有證物)應在緬因州坎伯蘭縣具有主管標的管轄權的州或聯邦法院審理。此外，您放棄在其他法院質疑該坎伯蘭縣法院的任何判決的權利，或聲稱IDEXX在任何此類法院提起的任何訴訟的地點不當或應轉移到更方便的法院的權利。此外，您和IDEXX還放棄您或它在任何強制執行本新聞稿條款的訴訟中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。
6.雜項。
(A)IDEXX在行使本新聞稿項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。IDEXX在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。
(B)本新聞稿各章節的標題僅為參考方便，並不以任何方式定義、限制或影響本新聞稿任何章節的範圍或實質內容。
(C)如果本新聞稿的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
(D)本新聞稿中的任何內容都不妨礙您在合法傳喚或法律要求的情況下提供真實的證詞。
(E)通過簽署本新聞稿，您在此聲明，就您所知，您在受僱於IDEXX期間沒有做出任何違反您的忠誠義務(包括但不限於拿走屬於IDEXX或其客户的任何財產)的行為，或沒有做出任何行為，或做過任何其他違反您忠實義務的行為，或可能導致對IDEXX承擔責任的行為。
(F)除非由IDEXX和您雙方以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本新聞稿。
(G)如果具有司法管轄權的法院裁定本新聞稿的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應按使其有效和可執行所需的範圍和方式解釋和/或修改或限制該條款，或視情況需要將其視為從本新聞稿中刪除，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本新聞稿，如同該條款最初被納入本文的修改或限制，或如同該條款最初未被納入本文一樣(視情況而定)。雙方還同意尋求合法替代被認定為非法的任何條款；前提是，如果各方無法就合法替代達成一致，各方希望並請求被要求決定本新聞稿的可執行性的法院或其他當局修改本新聞稿，以便一旦修改，本新聞稿將在請求執行時存在的法律允許的最大程度上可執行。
7.完成協議。本新聞稿和僱傭協議(及其所有附件)構成您與IDEXX之間關於以下事項的完整諒解
您的離職，本新聞稿取代您與IDEXX之間關於本新聞稿主題事項的所有先前的書面和口頭陳述、協議和諒解。
8.對口單位。本授權書可以簽署幾份副本，每一份應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。以.pdf格式提交的簽名在任何情況下均視為有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
請簽署並將本新聞稿的完整副本發送給公司的首席人力資源官，表明您同意新聞稿的所有條款。如果您未簽署本新聞稿，並在不遲於以下日期營業結束前將其交回公司首席人力資源官，本新聞稿將失效[●].
IDEXX
____________________________________________________________________________________________
日期：截止日期：
標題：
你已經被告知，至少[二十一(21)]將提供日曆天數對本新聞稿進行審查，並在執行本新聞稿之前諮詢律師。
您聲明並同意，您已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並且您自願加入本新聞稿。
接受並同意：
___________________________________________________________________________________________
喬納森(Jay)馬澤爾斯基：
________________________________________________________________________________________________
附件D
第280G條
本附件D列出了附件D所附協議(以下簡稱《協議》)第12節中提及的適用於執行機構的條款和規定。本附件D在各方面均應遵守本協議的條款和條件。本附件D中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中此類術語的含義。
(A)根據本協議的條款或與本公司或任何附屬公司的任何股權或基於股權的補償或其他協議，或因執行人員受僱於本公司或任何附屬公司，或因本公司或其大部分資產的所有權或實際控制權的變更，或因此而產生的任何付款或利益(任何該等付款或利益，“降落傘付款”)，由本公司選定的一家全國認可的美國公共會計師事務所(“會計師事務所”)確定，公司須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，但須受以下(C)條規限，則公司應向行政人員支付下列兩種付款方式中的任何一種，使行政人員在税後收到較大數額的降落傘付款，即使全部或部分降落傘付款可能須繳納消費税：(1)全數支付降落傘付款，或(2)只支付降落傘付款的一部分，以便執行人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款。
(B)如果根據第(A)款有必要減少降落傘付款，則減少應按以下順序進行：(1)減少現金付款(這種減少適用於以相反順序支付的付款，即，應在較早付款之前減少較晚付款)和(2)取消加速股權或基於股權的獎勵的授予；但在守則第409a條以及第280g和4999條所允許的範圍內，如果在不違反守則第409a條或不失去根據守則第280g和4999條規定的減税利益的情況下允許不同的減税程序，則執行機構可指定不同的減税順序。
(C)為確定任何降落傘付款(統稱為“總付款”)是否將被徵收消費税以及該等消費税的數額，(I)總付款應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，所有超過“基本金額”(根據守則第280G(B)(3)條的定義)的“降落傘付款”應被視為徵收消費税，除非會計師事務所認為，該等總額(全部或部分)：(1)不構成“降落傘付款”，(2)代表對超過“基本金額”的守則第280G(B)(4)條所指服務的合理補償，或(3)以其他方式不須繳納消費税，及(Ii)任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值應由會計師事務所根據守則第280G條的原則釐定。
(D)本協議項下的所有決定均應由會計師事務所作出，該等決定為最終決定，對本公司及行政人員均具約束力。
(E)行政人員提交的聯邦納税申報單(以及包括本公司在內的合併税務小組提交的任何文件)的編制和提交應與會計師事務所關於行政人員應繳消費税的確定一致。高管應適當支付任何消費税的金額，並應公司的要求，向公司提供提交給美國國税局的高管的聯邦所得税申報單的真實和正確的副本(經任何修訂)，以及公司合理要求的其他證明該等支付的文件(條件是，高管可刪除與降落傘支付或消費税無關的信息，此外，公司應始終將該等申報單視為機密，並僅將該申報單用於本段所述目的)。
(F)在與國税局(或其他税務機關)就消費税發生任何爭議時，行政人員應允許公司控制與消費税有關的問題(費用由公司承擔)。如果這些問題與消費税相關，高管和公司應真誠合作，以免影響任何一個問題的解決。如果與任何税務機關就消費税或相關所得税舉行會議，高管應允許公司的一名代表陪同高管，高管及其代表應真誠地與公司及其代表合作。
(G)此外，本公司應對會計師事務所的所有費用負責。
(H)公司和執行人員應迅速向對方交付與本附件D所涵蓋的消費税有關的任何書面溝通的副本，以及任何口頭溝通的摘要。
（i） 本附件D的條款在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係以及協議終止後繼續有效。