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此控制權協議的變更日期為[ ], 20[](本《協議》)，由美國特拉華州一家公司IDEXX實驗室有限公司(以下簡稱“公司”)與美國運通公司(以下簡稱“公司”)、美國運通公司、美國運通公司、[並完整地修正和重申了[已修訂及重新修訂]公司與高管之間簽訂的高管聘用協議，日期為[ ]].

本公司董事會薪酬及人才委員會(下稱“委員會”)已決定，即使本公司控制權(定義見下文)有可能、威脅或發生變更，但確保本公司高管繼續盡忠職守，符合本公司及其股東的最佳利益。委員會認為，當務之急是減少管理層因即將或可能發生的控制權變更所造成的個人不確定因素和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵管理層在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對公司全力以赴，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。因此，為了實現這些目標，並考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價--本協議各方在此確認收到並得到充分的對價--本公司和管理層同意如下：

(A)“生效日期”應指控制變更期間(定義見下文)發生控制變更的第一個日期。儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權發生變更，且高管在控制權變更發生之日之前終止受僱於本公司，且高管合理地證明(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期發生控制權變更而發生的，則就本協議而言，“生效日期”應指緊接該終止僱傭日期之前的日期。

(B)“控制權的變更”應具有本公司2018年股票激勵計劃中該術語的含義，該計劃經不時修訂或修訂和重述。儘管如上所述，對於本協議項下任何受修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409A節所約束的支付或福利，控制權的變更必須構成《國庫法規》第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的控制變更事件。

2.聘用期。本公司特此同意繼續聘用行政人員，而行政人員在此同意繼續受僱於本協議的條款和條件，自生效日期起至(A)該日期兩週年或(B)根據本協議第4節終止行政人員的僱用(“聘用期”)兩者中較早者為止。除第1(A)款另有規定外，在生效日期之前，本協議中的任何規定均不會對公司施加任何保留高管作為員工的義務。此外，本協議中的任何規定均不得限制高管終止其在本公司的僱傭，高管的任何終止行為均不應被視為違反本協議。

(I)在聘用期內，(A)行政人員的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責和責任應至少在所有實質性方面與在緊接生效日期之前120天期間的任何時間擔任、行使和分配的最重要的職務相稱；(B)行政人員的服務應在緊接生效日期之前受僱行政人員的地點或不增加行政人員單程通勤超過35英里的任何辦公室或地點進行。

(Ii)在聘用期內，除行政人員有權享有的任何假期和病假外，行政人員同意在正常營業時間內為公司的業務和事務投入合理的關注和時間，並在履行本協議賦予行政人員的職責所必需的範圍內，盡行政人員合理的最大努力忠實而有效地履行該等職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，(B)在教育機構發表演講、履行演講約定或任教，以及(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管履行作為公司員工的職責或本協議的條款。雙方明確理解並同意，只要任何該等活動由行政人員在生效日期前進行，則在生效日期後繼續進行該等活動(或在性質及範圍上與該等活動相類似的活動)不得被視為幹擾行政人員履行對本公司的責任。

(一)基本工資。在聘用期內，高管應領取年度基本工資(“年度基本工資”)，按月支付，至少相當於已支付或應支付的最高月基本工資的12倍，包括本公司及其關聯公司(定義見下文)就生效日期之前的12個月期間已賺取但遞延給高管的任何基本工資。在聘用期內，每年基本工資的審查應不超過在生效日期之前授予行政人員的最後一次加薪後12個月，此後至少每年審查一次。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對執行人員的任何其他義務。高管的年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的“年度基本工資”一詞應指如此增加的高管的年度基本工資。在本協議中，“關聯公司”一詞應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

(Ii)年終花紅。除年度基本薪金外，在聘用期內，行政人員有權領取由本公司董事會(“董事會”)或委員會(視屬何情況而定)釐定的年度獎金，但在任何情況下，以年度基本薪金百分比表示的目標獎金機會，均不得少於緊接生效日期前的整個財政年度的目標獎金機會。任何年度獎金應不遲於獲得該獎金的下一年的3月15日支付；但高管必須在支付之日受僱於公司，才有權獲得年度獎金。

(三)激勵計劃。在聘用期內，高管應有權參與適用於本公司及其關聯公司其他同行高管的所有激勵計劃、實踐、政策和計劃，但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃向高管提供的福利總體上不得低於在緊接生效日期之前120天期間的任何時間對高管有效的此類計劃、實踐、政策和計劃中最有利的福利，或者，如果對高管更有利，則不得在生效日期之後的任何時間向公司及其關聯公司的其他同行高管提供一般提供給高管的福利。

(四)福利、儲蓄和退休計劃。在受僱期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)應有資格參加並應獲得本公司及其關聯公司提供的福利、儲蓄和退休計劃、慣例、政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、團體人壽、平價人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)下的所有福利，但在任何情況下，該等計劃、做法、政策和計劃都不得向高管提供總體上不太有利的福利。比這些計劃、做法、政策和方案中最有利的

(Vi)休假。在聘用期內，高管有權根據本公司及其關聯公司的計劃、政策、方案和做法享受帶薪假期，但在任何情況下，該等計劃、做法、政策和方案向高管提供的福利總體上不得低於在緊接生效日期之前的120天期間的任何時間對高管最有利的福利，或者，如果對高管更有利，則不得在生效日期後的任何時間向公司及其關聯公司的其他同行高管提供普遍提供的福利。

(I)以時間為基礎的獎勵。在控制權變更完成之前，執行人員持有的每個當時尚未完成的公司普通股獎勵，包括但不限於任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或其他基於股票的獎勵，僅受基於時間的歸屬條件的限制(每個“基於時間的獎勵”)，應立即變為可行使、既得、可變現或可交付，或不受適用於獎勵的股份數量的限制，否則每個基於時間的獎勵將受到限制或不能行使、授予、變現、或可交付股份(四捨五入至最接近的整體股份)(該等股份，即“加速股份”)，以及該等基於時間的獎勵成為可行使、歸屬、可變現、可交付及不受行政人員適用授出協議所載各歸屬日期限制的股份數目，須按比例減去加速股份。此外，如在控制權變更後24個月內，本公司(或該收購或繼承實體)非自願終止行政人員在本公司(或收購或繼承實體)的僱傭，或行政人員以充分理由(定義見下文)終止執行人在本公司(或收購或繼承實體)的僱傭關係，則執行人持有的所有該等基於時間的獎勵應立即完全可行使、歸屬、可變現、可交付及不受限制。儘管有本第3(C)(I)條的規定，如果任何此類未完成的基於時間的裁決因控制權變更而終止，則此類裁決應在緊接控制權變更發生之前完全可行使、可授予、可變現、可交付且不受限制。

(Ii)以表現為基礎的獎勵。儘管本協議有任何相反規定，公司普通股的每一項當時未償還的獎勵，包括但不限於任何股票期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或其他基於股票的獎勵，均受基於業績的歸屬條件(每個、

(A)死亡或傷殘。經理在受僱期間死亡時，經理的僱用應自動終止。如果公司善意地確定高管的殘疾發生在受僱期間(根據下文所述的殘疾定義)，則公司可根據本協議第13(C)條的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在這種情況下，高管在本公司的僱用應在高管收到該通知後的第30天(“傷殘生效日期”)生效；但在收到通知後的30天內，高管不得恢復全職履行高管的職責。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等損害可能會導致死亡或預期持續不少於12個月，由本公司或其保險公司選定併為行政人員或行政人員的法律代表合理接受的醫生所決定。

(B)因由。在符合第4(D)條的情況下，公司可在聘用期內以正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“因由”指(I)行政人員故意不履行行政人員與公司的實質職責(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，而在董事會向行政人員發出書面要求後30天內未予糾正，該書面要求明確指出董事會認為行政人員沒有實質履行行政人員職責的方式，或(Ii)行政人員故意從事對公司造成重大及明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。就本條文而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。

(I)本公司或行政人員以正當理由終止本協議時，應根據本協議第13(C)條向本協議另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(A)表明本協議所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(C)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後的30天)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(Ii)任何因由終止通知必須在董事會獲悉董事會認為構成(S)因由的事件(S)或情況(S)後60天內發出。在發出任何因由終止通知之前(以及在任何因由終止生效之前)，行政人員應有權在董事會舉行聽證會，在行政人員選舉時，行政人員可由律師代表出席，並應有合理機會聽取行政人員的陳述。聆訊須於不少於15日前以書面通知執行董事，説明董事會有意以任何理由終止執行董事的職務，並詳細説明董事會認為構成終止原因的特定事件(S)或情況(S)。

(Iii)任何基於好的理由而發出的終止通知，必須在行政人員認為構成(S)好的理由的第(4)(C)節所述的一個或多個條件初步存在後60天內向本公司發出。在有充分理由發出終止通知後，本公司有權在30天內作出補救(S)，並且不需要支付本協議項下的福利。

(E)終止日期。“終止日期”是指(I)如果公司以正當理由終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，則為收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視屬何情況而定)，如果是公司以正當理由終止，則以公司是否遵守第4(D)(Ii)條為條件，如果高管以充分理由終止，則以高管是否遵守第4(D)(Iii)條為條件；(Ii)如行政人員並非因其他原因或殘疾而遭本公司終止聘用，則終止日期應為本公司通知行政人員有關終止的日期；及(Iii)如行政人員因死亡或殘疾而終止聘用，則終止日期應為行政人員死亡日期或殘疾生效日期(視屬何情況而定)。

A.(1)截至終止日為止尚未支付的高管年度基本工資的總和，(2)(X)當時本財政年度的目標獎金與(Y)分數的乘積，分子是截至終止日的當前會計年度的天數，其分母是365；以及(3)行政人員先前推遲支付的任何補償(連同其任何應計利息或收入)和任何應計假期工資，在每種情況下，均為尚未支付的程度(第(1)款所述金額的總和)。(2)和(3)以下稱為“應計負債”)；和

B.減去相當於(1)2和(2)(X)高管年度基本工資和(Y)平均年終獎之和的金額。平均年度獎金等於前三個完整會計年度向高管支付(或應付)的獎金的平均值(或，如果少於，則為生效日期之前高管受僱於公司的完整會計年度的數量)；如果高管在至少一個完整的會計年度內沒有資格參加年度獎金計劃，則平均年度獎金應為高管終止僱傭的年度的目標獎金。

(Ii)在高管終止之日後的24個月內，或在適當的計劃、方案、慣例或政策的條款規定的較長期限內，公司應繼續向高管和/或高管家屬提供福利，其數額至少等於在高管未被終止僱用時，或在對高管更有利的情況下，按照本協議第3(B)(Iv)節所述的計劃、方案、慣例和政策向高管和/或高管家屬提供的福利(不包括任何儲蓄和/或退休計劃)，對於本公司及其關聯公司及其家族的其他同行高管，在此後的任何時間通常有效，前提是如果高管

被另一僱主重新僱用並有資格根據另一僱主提供的計劃領取醫療或其他福利的，在適用的資格期限內，本文所述的醫療和其他福利應次於根據該其他計劃提供的福利。為根據此類計劃、做法、方案和政策確定行政人員是否有資格(但不是福利開始的時間)享受退休福利，應將行政人員視為一直受僱至終止之日後24個月，並在該期間的最後一天退休；

(Iii)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向高管支付或提供根據公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或做法或合同或協議，高管有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)；以及

(Iv)本公司應及時向行政人員支付每年最多12,500美元(合共25,000美元)，以(I)行政人員終止僱用後24個月或(Ii)行政人員獲得全職工作之日為限，以較早者為準，支付與再就業服務有關的開支及在其當時主要居住地以外的州獲得新工作而產生的搬遷費用。

(B)死亡。如果高管在受僱期間因死亡而終止聘用，本協議將終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，本協議將不再對高管的法定代表人承擔本協議規定的義務。應計債務應在終止之日起30天內一次性支付給執行人的財產或受益人。

(D)因由；但有好的理由除外。如果高管在聘用期內因原因被終止，本協議終止時，除向高管支付(I)終止之日為止的年度基本工資、(Ii)高管以前推遲支付的任何補償金額、以及(Iii)迄今尚未支付或尚未提供的其他福利的義務外，將不再對高管承擔其他義務。如果行政人員在僱傭期間自願終止僱傭關係，除正當理由終止外，本協定應終止，不再對行政人員承擔其他義務，但因應計義務和及時支付或提供其他福利除外。在這種情況下，所有應計債務應在終止之日起30天內以現金一次性付給執行機構。

6.權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與本公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格參與的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。在終止之日或之後，根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、實踐或計劃，或與公司或其任何關聯公司的任何合同或協議，高管有權獲得的既得利益或以其他方式有權獲得的金額，應根據該計劃、政策、實踐、計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。

7.完全和解。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管(根據本協議或以其他方式)或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，除本協定另有規定外，不論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

8.機密資料。高管應為公司的利益以受信身份持有所有關於本公司或其任何關聯公司及其各自業務的祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在本公司或其任何關聯公司任職期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)(“保密信息”)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能要求的其他情況下，高管不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。在任何情況下，聲稱違反本第8條規定的行為均不構成推遲或扣留根據本協議應支付或將提供給執行人員的任何金額或利益的依據。本協議、高管與公司之間簽署的任何發明和保密協議、高管與公司之間簽署的任何競業禁止協議、或公司的任何政策或程序均不得被解釋為阻止適用法律或法規可能要求或允許的保密信息的披露；特別是對於聯邦或州行政機構(例如，平等就業機會委員會、同等的州職業介紹所、證券交易委員會等)。幷包括作為向該聯邦或州行政機關提出指控或申訴的一部分，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求或允許的披露範圍。高管們

不需要公司任何代表的事先授權或通知，即可向聯邦或州行政機構提出指控或投訴，或以其他方式參與可能由聯邦或州行政機構啟動的調查或訴訟。具體而言，對於有管轄權的法院的命令，執行機構應立即向公司總法律顧問提供任何此類命令的書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他補救措施，行政人員將與公司充分合作。如果公司未獲得保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議的某些條款，行政主管將僅提供律師書面意見中法律要求披露的保密信息部分，並將盡其最大努力獲得對該已披露保密信息給予保密待遇的保證。此外，本協議中的任何內容都不以任何方式禁止或意圖限制或阻礙，且不得解釋或理解為限制或阻礙行政人員行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的行政人員權利或以法律允許的其他方式披露信息。本協議不以任何方式禁止、也不旨在限制或妨礙行政機關從任何聯邦或州行政機構獲得根據任何受保護的舉報人或類似計劃提供的信息的裁決的權利。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式相同。本協議中使用的“公司”是指前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人。

(A)本協議旨在遵守《守則》第409a條和根據其頒佈的規定(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。任何

在僱傭終止時，根據本協議支付的款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議所提供的付款及利益符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果與高管終止僱傭有關而向高管提供的任何付款或福利被確定為第409a節所指的“非限制性遞延補償”，並且高管被確定為第409a條所指的“指定僱員”，則該付款或福利不得支付，直至終止日起六個月後的第一個工資日，或在高管死亡之日之前(如較早，則為“指定僱員付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。

(C)在第409a條所要求的範圍內，根據本協定提供的每項報銷或實物福利應按照下列規定提供：(I)每一歷年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不能影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；(Ii)任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的歷年後日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；和(Iii)本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

12.釋放。作為根據本協議第5條獲得任何付款或利益的條件，高管(或在高管因死亡或殘疾而終止的情況下，高管的遺產、受益人或其他代表，視情況而定)應被要求籤署由公司準備和提供的慣例免責書(“免責書”)，並遵守其中的規定。豁免書應包括免除或免除高管或高管遺產、受益人和其他代表可能對公司及其高管、董事、附屬公司和/或代表提出的任何索賠，並應免除這些實體和個人對此類索賠的任何責任，包括但不限於所有就業歧視索賠。除第10節另有規定外，本協議第5節項下的付款和福利將在高管終止僱傭後的第90天支付，前提是高管已簽署並提交了免責聲明，且在該第90天或之前，高管有權撤銷免責聲明的法定期限已經屆滿，而高管未撤銷免責聲明。即使本協議有任何相反規定，如果執行機構未能及時執行並提交豁免，或者執行人員在及時執行後撤銷了豁免，並且

(F)高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第4(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該等條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(G)行政人員與本公司確認，除非行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定，本公司對行政人員的聘用是“隨意”的，且在符合本協議第1(A)節的規定下，行政人員的聘用及/或本協議可由行政人員或本公司於生效日期前的任何時間以書面通知對方終止，在此情況下，行政人員將不再享有本協議項下的進一步權利或義務。自生效之日起及以後，本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何其他協議。

(H)根據本協定產生的或與本協定相關的任何爭議、爭議或索賠應完全通過仲裁解決，仲裁由緬因州波特蘭的三名仲裁員組成的小組根據當時有效的美國仲裁協會規則進行。根據仲裁員的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。公司和高管應分別支付各自的律師費和費用，仲裁小組應在高管和公司之間分攤仲裁的費用和費用；但如果高管在仲裁的重大項目上勝訴，公司應承擔仲裁的所有費用和其他成本，以及高管承擔的所有合理律師費和支出。

(I)本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，除本協議另有規定外，本協議取代之前與本公司或其任何關聯公司或前任就高管的僱用條款和條件進行的所有書面或口頭溝通、協議和諒解。儘管有前一句話的規定，本協議並不取代高管與公司之間關於保密和發展的任何協議，或高管與公司之間的任何競業禁止協議。此外，根據與本公司訂立的任何競業禁止協議，行政人員仍須履行終止後的競業禁止義務，即使該協議有任何條款會在行政人員終止受僱於本公司時解除該等義務，但原因除外。

(A)根據本協議的條款或與本公司或任何附屬公司的任何股權或基於股權的補償或其他協議，或因執行人員受僱於本公司或任何附屬公司，或因本公司或其大部分資產的所有權或實際控制權的變更，或因此而產生的任何付款或利益(任何該等付款或利益，“降落傘付款”)，由本公司選定的一家全國認可的美國公共會計師事務所(“會計師事務所”)確定，公司須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，但須受以下(C)條規限，則公司應向行政人員支付下列兩種付款方式中任何一種可導致行政人員在税後基礎上收到較大數額的降落傘付款，即使全部或部分降落傘付款可能須繳納消費税：(1)全數支付降落傘付款，或(2)只支付降落傘付款的一部分，以便行政人員在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的付款。

(B)如果根據第(A)款有必要減少降落傘付款，則減少應按以下順序進行：(1)減少現金付款(這種減少適用於以相反順序支付的付款，即，應在較早付款之前減少較晚付款)和(2)取消加速股權或基於股權的獎勵的授予；但在守則第409a條以及第280g和4999條所允許的範圍內，如果在不違反守則第409a條或不失去根據守則第280g和4999條規定的減税利益的情況下允許不同的減税程序，則執行機構可指定不同的減税順序。

(C)為確定任何降落傘付款(統稱為“總付款”)是否將被徵收消費税以及該等消費税的數額，(I)總付款應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，所有超過“基本金額”(根據守則第280G(B)(3)條的定義)的“降落傘付款”應被視為徵收消費税，除非會計師事務所認為，該等總額(全部或部分)：(1)不構成“降落傘付款”，(2)代表對超過“基本金額”的守則第280G(B)(4)條所指服務的合理補償，或(3)以其他方式不須繳納消費税，及(Ii)任何非現金利益或任何延期付款或利益的價值應由會計師事務所根據守則第280G條的原則釐定。

(E)行政人員提交的聯邦納税申報單(以及包括本公司在內的合併税務小組提交的任何文件)的編制和提交應與會計師事務所關於行政人員應繳消費税的確定一致。高管應適當支付任何消費税的金額，並應公司的要求，向公司提供提交給美國國税局的高管的聯邦所得税申報單的真實和正確的副本(經任何修訂)，以及公司合理要求的其他證明該等支付的文件(條件是，高管可刪除與降落傘支付或消費税無關的信息，此外，公司應始終將該等申報單視為機密，並僅將該申報單用於本段所述目的)。

(F)在與國税局(或其他税務機關)就消費税發生任何爭議時，行政人員應允許公司控制與消費税有關的問題(費用由公司承擔)。如果這些問題與消費税相關，高管和公司應真誠合作，以免影響任何一個問題的解決。如果與任何税務機關就消費税或相關所得税舉行會議，高管應允許公司的一名代表陪同高管，高管及其代表應真誠地與公司及其代表合作。