附件10.2
暫停權利協議
致：摩根大通銀行為行政代理，摩根大通銀行多倫多分行為多倫多代理
出自：IDEXX實驗室，特拉華州公司(“行政借款人”)，IDEXX分銷，馬薩諸塞州公司(“IDEXX分銷”)，IDEXX運營公司，特拉華州公司(“IDEXX運營”)，OPTI醫療系統公司，特拉華州公司(“OPTI醫療”)，IDEXX實驗室加拿大公司，一家根據加拿大法律成立的公司(“IDEXX加拿大”)，IDEXX B.V.，一家符合根據荷蘭法律成立的公司(“IDEXX BV”)，IDEXX實驗室B.V.，IDEXX實驗室B.V.，根據荷蘭法律成立的公司(“IDEXX Labels BV”)和根據瑞士法律成立的有限責任公司IDEXX Labels GmbH(“IDEXX Swiss”，與管理借款人、IDEXX經銷公司、IDEXX運營公司、OPTI Medical、IDEXX Canada、IDEXX Labels BV和IDEXX實驗室BV，“借款人”)
日期：2024年5月2日
女士們、先生們
茲提及由借款人摩根大通銀行(行政代理)、摩根大通銀行多倫多分行(多倫多代理)(該身份為“多倫多代理”)及貸款人不時訂立(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2021年12月9日的若干第四次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)。
根據信用證協議，我們將以您作為行政代理和多倫多代理的身份寫信給您。除非本信函另有規定，否則信用證協議中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。本函件中的“CAD CDOR貸款”係指以CDOR為利率以加元借款的貸款，而此信中的“CAD循環貸款”係指以加元借款的貸款。
2借款人各自承認，Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited作為CDOR利率的管理人，已宣佈將在2024年6月28日發佈CDOR後停止發佈所有期限(“2024年CDOR停止”)。
3出於良好和有價值的代價，包括推遲與2024年CDOR停止相關的更新信貸協議條款所需的費用，並且代替修改或放棄信貸協議的任何條款，每個借款人同意從2024年6月28日起暫停其在信貸協議下的以下權利：
A.每個借款人同意，即使貸款文件中有任何相反的規定，(I)從2024年7月1日起及之後，將不能根據信貸協議獲得CADCDOR貸款，任何貸款人都沒有義務參與CADCDOR貸款的任何借款，以及(Ii)任何和所有未償還的CADO
CDOR貸款應在(X)2024年6月28日和(Y)該CADCDOR貸款的利息期結束之前(X)或之前(X)已轉換為使用加拿大最優惠利率的貸款，或已由借款人償還或預付(條款(A)，“暫停權利”)；以及
B.每一借款人同意，如果在2024年6月28日或之後根據信貸協議發出的通知或指示選擇CDOR作為CAD循環貸款的利率，則該通知或指示應被視為無效。
4在每一借款人向行政代理和多倫多代理髮出通知後，暫停權利將停止生效(借款人在信貸協議下關於權利中止前生效的上文第3段所述條款的所有權利應完全有效)，但只有在該通知日期之前，考慮到2024年CDOR停止並以基於CORA利率的CAD循環貸款的CDOR取代CDOR的信用協議修正案已根據並按照信用協議的條款生效，該通知才有效。
5每一借款人均同意賠償行政代理、多倫多代理及對方因下列原因而產生的任何損害、損失、成本、責任、索賠或合理開支，並使其不受損害：(A)違反或合理預期可能違反以上第3(A)或(B)款中任何借款人的協議，以執行上述第3(B)段中任何借款人的指示，除非直接由該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，但此類賠償不適用於任何受償方。債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償人的嚴重疏忽、惡意違約或故意不當行為所致，或(Y)因一個貸款人對另一貸款人的索賠所致，但不涉及任何借款人或任何借款人的任何關聯方的作為或不作為(不包括以其身份或履行其作為代理人、Swingline貸款人、Arranger或開證行的角色對任何受償人提出的索賠)。
6本函特此指定為貸款文件，我們確認本函將張貼在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SYNDRAK或ClearPar(或其他經批准的電子平臺)網站上，該網站是為信貸協議的貸款人建立的。我們承認並同意，信貸協議項下的每一貸款人均可信賴並將成為本函件的第三方受益人。
7請在隨函附上的通知副本上簽字並退還給我們，以表示您對本函所列內容的確認。
8本函件可用任何數量的副本簽署，所有這些副本放在一起應視為構成一份相同的文書。
9本函件已由每個借款人正式簽署和交付，構成每個借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
信貸協議第10.6、10.9和10.10條的規定在作必要的變通後適用於本函。
[簽名頁面如下]
非常真誠地屬於你，
IDEX LABORATORIES，Inc.
作者：/s/ Brian P. McKeon
姓名：布萊恩·P·麥基恩
職位：首席財務官
IDEX Distributionary，Inc.
作者：/s/ Brian P. McKeon
姓名：布萊恩·P·麥基恩
標題：董事
IDEXX運營公司
作者：/s/ Brian P. McKeon
姓名：布萊恩·P·麥基恩
標題：董事
OPTI MEDICAL SYSTEMS，Inc.
作者：/s/ Brian P. McKeon
姓名：布萊恩·P·麥基恩
標題：董事
IDEX LABORATORIES Canada Corporation
作者：/s/ Brian P. McKeon
姓名：布萊恩·P·麥基恩
標題：董事
IDEX b.V.
作者：/s/ Lily J. Lu
姓名：莉莉·J·盧
標題：經營董事
IDEX LABORATORIES b.V.
作者：/s/ Lily J. Lu
姓名：莉莉·J·盧
標題：經營董事
IDEX LABORATORIES GMBH
作者：/s/ Lily J. Lu
姓名：莉莉·J·盧
職務：總經理
同意並接受：
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
作者：_/s/ Charles W.肖
姓名：查爾斯·W·肖
職務：董事高管
摩根大通大通銀行，NA，多倫多分公司，擔任多倫多代理
作者：/s/ Jeffrey Coleman
姓名：傑弗裏·科爾曼
職務：董事高管