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至：

SIFCO 愛爾蘭控股有限公司

6 Lapps Quary

一樓

科克-愛爾蘭

收件人：首席財務官

通過電子郵件：cfosifcoirish@sifco.com — tkubera@sifco.com

附複印件至：n.paglietti@pec.stint.it

米蘭，2024 年 8 月 1 日

回覆：收購 C BLADE S.P.A. FORGING & MANUFACTURING 的全部股本

親愛的先生們，

繼我們最近的討論和對話之後，我們特此向您提出以下協議，以出售和購買C Blade S.p.A. Forging & Manufacturing的全部股本。

* * * *

過時的

2024年8月1日

股票購買協議

之間

SIFCO 愛爾蘭控股有限公司

和

TB2 S.r.l.

該協議的日期為 2024 年 8 月 1 日。

派對

(1) SIFCO Irish Holdings, Ltd.，一家在愛爾蘭共和國註冊的私人股份有限公司，公司編號為 83359，註冊辦事處位於愛爾蘭科克一樓 6 Lapps Quary（賣方）

(2) TB2 S.r.l.，在意大利註冊成立，公司編號為 02779020037，註冊辦事處位於意大利因沃裏奧的 Via Barro 147/149、28045 號（買方）

背景

(A) 該公司是一家意大利股份公司（società per azioni），位於馬尼亞戈（PN），熱那亞大道1號，在波代諾內公司登記處註冊，註冊號和税號為01391770938。

(B) 公司的已發行公司資本為3500,000.00歐元，已全部繳清，分為70萬股，每股面值為5.00歐元。

(D) 賣方是出售股份的法定所有權的所有者。

(E) 賣方由SIFCO Industries Inc. 全資擁有，該公司在紐約證券交易所上市，公司辦公室位於美國俄亥俄州克利夫蘭市東64街970號44103號（Sifco Industries）。

賣方已同意出售，買方同意根據本協議的條款和條件購買出售股份。

商定如下

1. 解釋

本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

1.1 定義：

會計原則：指意大利全國會計師委員會（Consiglio Nazionale dei Dottori Compercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionale dei Ragionale dei Ragionieri）制定、經OIC（意大利會計組織）修訂和整合的會計原則，公司根據過去的慣例始終適用。

賬目：公司截至2023年9月30日的經審計的財務報表，包括資產負債表、損益表及其附註、現金流量表以及向主管公司註冊處提交的審計師和董事報告（其副本附於披露信A節b段）。

開户日期：2023 年 9 月 30 日。

關聯公司是指就任何個人或羣體而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制（ii）受到（ii）控制、（iii）與（iii）處於共同控制之下或（iv）由同一個人或一組人控制的人。就本定義而言，當涉及任何特定人員時，“控制權” 的含義由《意大利民法典》第2359條第1款規定，“受控制” 一詞的含義與前述內容相關。

業務：公司的業務，即渦輪葉片製造和分銷業務。

工作日：除意大利的星期六、星期日或公共假日以外的日子，羅馬的銀行開門營業。

商業擔保：指賣方根據第 6 條並在附表 4 中列出的陳述和保證，基本擔保除外。

買方律師：LCA Studio Legale。

索賠：對違反任何擔保的索賠。

成交：根據本協議結束銷售和購買銷售股份。

截止日期：具有第 5.2 條中給出的含義。

公司：C Blade S.p.A. Forging & Manufacturing，一家活躍於國際渦輪葉片製造領域的意大利股份公司（società per azioni），註冊辦事處位於馬尼亞戈（賓夕法尼亞州），Via Genova n.1，在波代諾內公司登記處註冊，註冊號和税號為01391770938，公司資本為3500,000.00歐元，已全額繳納的更多詳情如下在第 1 部分中列出。

競爭法：含義見附表4。

條件：成交條件，即附表1中列出的事項。

同意：具有附表 4 中給出的含義。

控制：具有意大利《民法》第2359條第1、2和3款第一款規定的含義；

如果控制任何公司的人停止控制任何公司或者其他人獲得控制權，則發生控制權變更。

當前用途：具有附表 4 中給出的含義。

數據庫：具有附表 4 中給出的含義。

數據室：由DataSite託管的名為Project Turbine的電子數據室，包括以書面形式向買方及其顧問提供的與公司有關的文件和其他信息，其索引見第8段。披露信A部分的A部分。

指定買方：指 (a) 作為買方關聯公司的個人/實體，(b) 買方應就履行本協議產生的義務承擔連帶責任的個人/實體，直至交易結束；(c) 在指定和接受本協議後，應執行本協議以獲得接受；(d) 買方可以在截止日期前的七 (7) 個工作日內指定，但雙方同意 (i) 按照前述規定的常規指定，在本協議下每次提及買方應自動引用買方和指定買方，將其視為單一當事方，並且 (ii) 指定買方應無條件接受本協議的所有條款和條件及其與買方的連帶責任，以使指定生效。

董事：如第1部分所述，每位擔任公司董事的人。

披露信：指附表5萬億美元。本協議。

EHS 法：具有附表 4 中給出的含義。

EHS 事項：含義見附表 4。

EHS 許可證：具有附表 4 中給出的含義。

員工：具有附表 4 中給出的含義。

就業立法：含義見附表4。

抵押權：任何人的任何權益或股權（包括任何收購權、選擇權或優先購買權）或任何抵押貸款、押記、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保、擔保權益、所有權保留或其他任何形式的抵押擔保，包括任何書面或

口頭協議、期權、承諾或其他第三方權利，這損害了相關人員對相關資產的權利、所有權或利益。

環境：具有附表 4 中給出的含義。

金融設施：具有附表4中給出的含義。

融資銀行：指錫耶納蒙特帕斯基銀行 S.p.A.

基本擔保：指賣方在附表4第1節（出售出售股份的權力）、第2節（公司股份）和第3節（章程和公司文件）中作出的陳述和保證。

集團：就公司（不論何處註冊成立）、該公司、其不時作為子公司的任何公司（其控股公司）以及該公司或其控股公司不時擁有的任何其他子公司而言。集團中的每家公司都是該集團的成員。

危害：含義見附表4。

有害物質：具有附表 4 中給出的含義。

保險公司：指根據W&I政策作為保險公司的DUAL國際有限公司。

知識產權：具有附表4中給出的含義。

過渡期：從本協議簽訂之日起（包括）到截止日期（包括）截止日期的期限，如果更早，則根據其條款終止本協議。

泄漏：以下任何一項：

1a) 公司向賣方或關聯人申報、支付或作出的任何股息或其他分配（無論是現金還是實物）；

1b) 公司為購買、贖回或償還公司的任何股本、貸款資本或其他證券而向賣方或關聯人支付的任何款項，或向賣方或關聯人支付的任何其他資本回報；

1c) 公司支付、承擔或以其他方式承擔與交易相關的任何費用、成本或開支（包括專業顧問費、諮詢費、交易獎金、發現者費、經紀費或其他佣金）；

1d) 公司向賣方或關聯人支付或為其利益支付的任何其他性質的款項（包括特許權使用費、管理費、

監控費、利息支付、貸款付款、服務費或董事費、獎金或其他任何形式的薪酬）；

1e) 公司向賣方或關聯人或為賣方或關聯人利益而轉讓或交出的任何資產、權利或其他利益；

1f) 公司為賣方或關聯人的利益承擔或承擔任何責任或義務；

1g) 公司為賣方或關聯人提供任何擔保或賠償，或設定任何抵押權；

1h) 本公司對以下事項的任何豁免、折扣、延期、免除或免除：(i) 賣方或關聯人所欠的任何金額、義務或責任；或 (ii) 對賣方或相關人員的任何索賠（無論如何產生）；

1i) 由於上述 a) 至 h) 段所述任何事項的直接後果而由公司繳納的任何税款；以及

本公司為執行或執行上文 (a) 至 (h) 段所述任何事項而達成的任何協議、安排或其他承諾。

泄漏索賠：對任何違反第 4.3 條的行為的索賠。

租賃：具有附表 4 中給出的含義。

租賃物業：具有附表 4 中給出的含義。

租賃金額：含義見附表4。

鎖箱賬户日期：2024 年 6 月 30 日。

損失：指任何負債（包括任何或有負債，即被動負債）、費用和/或成本（包括但不限於合理的法律和/或國防費用，和/或顧問和/或專家費用）、不存在資產、資本損失、利潤損失、因違反法律和/或合同而產生的任何性質的罰款的支付、根據意大利民法典第1223條收取的費用和損失，因此包括danno emergente和lucre cessante，但不包括任何其他間接損失。

管理賬目：公司截至2024年6月30日的九（9）個月期間根據會計原則編制的未經審計的資產負債表和未經審計的損益表，該賬目與公司過去的慣例一致（副本見第8段）。披露信A節C部分）。

重大不利影響：指任何單獨或總體上導致、導致或可能導致公司業務、財務狀況、資產、負債、業務前景或經營經濟業績發生重大不利變化的事件、變化、發展、發生、影響或狀況，前提是 (i) 就本協議而言，任何導致債務、負債或債務的單一事件均應被視為 “相關” 等於或大於 3,000,000 歐元以及 (ii)在任何情況下，當前的任何戰爭（包括烏克蘭-俄羅斯戰爭和以色列-巴勒斯坦戰爭）都不能以任何方式被視為造成實質性不利影響。

材料合同：具有附表4中給出的含義。

重要交易對手：具有附表4中給出的含義。

自有房地產：具有附表4中給出的含義。

Pensotti仲裁是指公司與公司向SIFCO集團的賣方之間的法律糾紛，目前尚待意大利最高法院審理。

允許的泄漏：以下各項：

1j) 公司在正常業務過程中，按正常交易條件向SIFCO Industries支付（或將要支付）的任何款項，主要參照規定每年支付36萬歐元（三十六萬/00）的協議，在截至2024年9月30日的財政年度按時全額支付；以及

1k) 公司向SIFCO Industries支付的（或將要支付）的任何款項，包括向SIFCO Industries支付的119,101.25美元的準備金，記作111,251.35歐元（十一萬二百五十五美元/35），在確定收購價格時明確考慮了這筆款項。

個人：任何個人、公司、合夥企業、公司、協會、非法人組織或其他實體。

政策：含義見附表4。

先前擁有的土地和建築物：具有附表4中給出的含義。

議事錄：含義見附表4。

屬性：具有附表 4 中給出的含義。

購買價格：買方根據第4條向賣方支付的出售股份的購買價格。

記錄：含義見附表 4

關聯人：應指 (a) 直接或間接控制賣方、受其控制或與賣方共同控制的任何實體或個人；(b) 目前或在過去兩年內擔任對賣方或其任何關聯公司的管理、運營或財務事務負有重大責任的董事、高級管理人員或僱員的任何個人；或 (c) 與賣方達成協議的任何個人或實體或其任何關聯公司，正在與賣方或其任何關聯公司協調行動，其目的是收購或處置銷售股份。

R&W 證書：指賣方根據附表 3 所做的聲明，確認賣方在截止日期的任何及所有擔保都是真實和正確的；

R&W 保單是指截至截止日期並由保險公司簽發的某些買方陳述和擔保保險單。

出售股份：公司70萬股每股5.00歐元的股份，代表公司的全部股本，全部認購和支付。

賣方律師：Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP負責美國法律下的所有事務；國際工作室負責意大利法律下的所有事務。

Sifco Industries：一家根據俄亥俄州法律註冊成立的股份公司，在紐約證券交易所上市，公司辦公室位於美國俄亥俄州克利夫蘭市東 64 街 970 號 44103

税收或税收：指任何收入（IRES）、公司、資本收益、總收入、工資、就業、消費税、區域商業活動税（IRAP）和間接税，例如增值税（VAT）、遣散費、印花税、職業、關税、房地產税、替代税、資本存量、利潤、預扣税、不動產、銷售、使用、轉讓、地籍、消費税、消費税、登記、關税，徵收任何機構徵收的税款或其他類似性質的税款（包括與之相關的任何罰款或應付利息）。為避免疑問，“税收” 一詞不包括任何遞延税。

税務機關：指意大利適用的税務機關（Agenzia delle Entrate — Agenzia delle Entrate Riscossione）。

交易：本協議或該交易的任何部分所設想的交易。

交易文件：本協議，以及根據本協議簽訂的與交易相關的任何其他文件。

擔保：指基本擔保和業務擔保。

廢物：含義見附表4。

1.2條款、附表和段落標題不應影響對本協議的解釋。

1.3提及條款和附表是指本協議的條款和附表，提及的段落是指相關附表的段落。

1.4附表構成本協議的一部分，其效力與本協議正文中的完整規定相同。任何提及本協議的內容均包括附表。

1.5 提及本協議或本協議中提及的任何其他協議或文件，即指本協議或不時變更或更新的其他協議或文件（在任何情況下，違反本協議的規定除外）。

1.6除非上下文另有要求，否則單數詞應包括複數，複數應包括單數。

1.7 除非背景另有要求，否則提及一種性別時應包括對其他性別的提法。

1.8個人包括自然人、公司或非法人團體（不論是否具有獨立的法人資格）以及該人的繼承人和允許的受讓人。

1.9本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，對一方的引述應包括該方的繼承人和允許的受讓人。

1.10對公司的提及應包括任何公司、公司或其他法人團體，不論其在何處以何種方式註冊或成立。

1.11對寫作或書面提及的內容包括電子郵件。

1.12術語之後的任何詞語，特別包括例如或任何類似表述，均應解釋為説明性詞語，不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.13提及商定形式的文件是指以雙方商定並由當事人草簽或代表當事人為識別目的而簽發的格式的該文件。

1.14除非另有規定，否則對法律的提及是指不時修訂、擴展或重新頒佈的法律。

1.15任何一方不做某事的義務都包括不允許做某事的義務。

1.16除非上下文另有要求，否則一天中提及的時間是指羅馬時間，一天是指從前一天午夜起計的24小時。

1.17為使本協議完全生效，任何以歐元表示的金額，只要要求全部或部分以任何其他貨幣表示，則應被視為在本協議簽訂之日營業結束之前（或者，如果不是工作日，則緊接其後的營業日）已兑換成相關貨幣。

2. 條件

2.1成交的條件是買方根據本條款2.1滿足或放棄附表1中的條件。雙方同意，附表1中的條件是為了買方的利益而設定的，因此，買方有權自行決定全部或部分放棄一項或多項條件，向賣方提供將在第2.2條規定的日期之前發送的書面通知。

2.2如果根據附表1未完全滿足任何條件或買方在2024年9月18日內根據第2.1條免除任何條件，則僅限於買方有權在2024年9月16日之前向賣方發出通知，要求將上述截止日期延長至2024年9月25日（“長截止日期”），前提是除黃金力量等所需政府授權外的所有成交條件都將獲得批准在 2024 年 9 月 16 日之前，本協議將自動終止並於視情況而定，2024年9月18日或最後截止日期。雙方仍明確同意和理解，協議終止後，雙方將免除本協議下的任何和所有義務，但以下情況除外：

(a) 本協議中任何明示或暗示意在終止時或之後生效或繼續生效的條款，包括第 2.3 條中提及的條款；以及

(b) 雙方截至終止之日在本協議下累積的任何權利、補救措施、義務或責任，包括就終止之日或之前存在的任何違反協議的行為要求損害賠償的權利。

2.3根據條款 2.2 終止本協議後，以下條款將繼續有效：

(a) 第1條（解釋）；

(b) 第 2 條（條件）；

(d) 第 13 條（完整協議）；

(e) 第 14 條（變更和豁免）；

(f) 第15條（費用）；

(g) 第 16 條（通知）；

(h) 第 23 條（語言）；以及

(i) 第 24 條（適用法律和管轄權）。

2.4賣方和買方應盡合理努力（在各自的權限範圍內）確保條件儘快得到滿足。

2.5 買方和賣方應在確保滿足條件的所有必要行動中充分合作，包括（但不限於）雙方應任何相關機構的要求提供所有合理必要的信息，以提出任何同意、通知或提交申請，隨時向另一方通報任何通知或申報的進展情況，並提供合理需要的協助。

3.銷售和購買

3.1根據本協議的條款和條件，賣方應出售，買方或指定買方應自收盤之日起購買不含所有抵押品的銷售股份，以及與銷售股份相關（或將來可能附加）的所有權利，特別是在截止日期當天或之後獲得所有已申報、支付或支付的股息和分配的權利。

3.2賣方向買方保證，截至本協議發佈之日及截止日期：

(a) 它有權按照本協議中規定的條款出售出售股份；

(b) 它應自費給予買方出售股份的全部法定所有權；

(d) 無權要求公司發行任何股本或設立影響公司任何未發行股份、債券或其他未發行證券的抵押權；以及

(e) 沒有承諾設立影響銷售股份（或公司任何未發行的股份、債券或其他未發行證券）的抵押權，也沒有承諾讓公司發行任何股本，也沒有人就任何此類事項主張任何權利。

3.3除非同時完成所有銷售股份的購買，否則買方沒有義務完成任何銷售股份的購買。

4. 購買價格

4.1出售股份的總對價應等於13,800,000.00歐元（一千三百萬八十萬歐元）。

4.2買方應在收盤時支付購買價格的利息，該金額從（包括）鎖倉賬户日起計算得出，直至截止日期（包括）。此類利息將按每年八（8）％的利率每天累積，並應由買方在收盤時以現金支付給賣方。

4.3賣方向買方保證並承諾：

(a) 在 “鎖箱賬户日期” 起至（包括）本協議簽訂之日止（包括）的期限內，除允許的泄漏外，沒有發生任何泄漏；以及

(b) 在本協議簽訂之日起至（包括）截止日期的這段時間內，除允許的泄漏外，不會發生任何泄漏。

4.4在始終遵守第4.5條和第4.7條的前提下，賣方應以每歐元為基礎向買方賠償違反第4.3條承諾的任何泄漏，以及

承諾根據買方的選擇向買方或公司支付相當於此類泄漏金額的金額。此類賠償將包括任何必要的金額，以確保在扣除根據本條款4.4應付的任何應付金額（無論是直接評估、來源預扣還是以任何其他方式）應繳税款後，買方獲得的金額與該款項無需納税時應得的金額相同。

4.5關於任何泄漏索賠，買方應在買方得知泄漏索賠後四十五 (45) 天內向賣方發出書面通知，概述泄漏索賠的性質，包括合理的細節（在買方所知的範圍內），並在合理可行的範圍內，向賣方提供索賠金額，但有一項諒解，該條款不應被視為沒收罰款（即衰退）。

4.6除非買方或代表買方在截止日期後的十八 (18) 個月內以書面形式向賣方發出書面通知，在合理的範圍內總結索賠的性質，否則賣方不對泄漏索賠承擔責任。

4.7為避免疑問，如果未成交，賣方對任何泄漏索賠不承擔任何責任。前述條款不影響本協議或法律或其他規定的買方的任何其他應計權利、訴訟、辯護、索賠或補救措施。

4.8買方對任何泄漏索賠的唯一補救措施是根據第4.4條中的賠償提出索賠。

4.9 本第 4 條中的任何內容均不具有限制或排除因不誠實、欺詐、重大過失、故意不當行為或故意隱瞞而產生的任何責任的作用。

4.10購買價格應被視為減少了根據第4.4條向買方支付的任何款項，或者應被視為根據第4.11條向賣方支付的任何款項金額的增加。

4.11公司收到的與Pensotti仲裁相關的任何收益（扣除由同一公司承擔的任何相關費用或開支，包括任何法律費用）應在收到此類收益後的五（5）個工作日內到期並支付給賣方，前提是公司應盡其商業上合理的努力向其交易對手申請此類收益

訴訟取得積極結果時的正常業務流程。如果上述訴訟產生負面結果，賣方應向公司償還公司承擔的任何費用或開支，包括任何法律費用。雙方還同意，如果最高法院將訴訟發回法院，則賣方應進行辯護，費用自理，並由自己選擇的律師，但有一項諒解：(i) 有關此類辯護的任何決定應由賣方和買方商定，(ii) 買方應盡其合理努力進行合作並促使公司配合此類辯護；(iii) 賣方應將買方和公司關押在內免受任何和所有直接和間接損失、負債的損失，此類訴訟引起或產生的索賠、損害賠償、罰款、費用和開支（包括合理的律師費和其他訴訟費用，無論結果如何）。

4.12雙方承認並同意，購買價格的確定考慮到了以下因素：在第5.4（a）（ii）條規定的上限的前提下，雙方應平等承擔保險費的費用以及保險公司與R＆W保單有關的任何其他費用和支出（各佔50％）。因此，在任何情況下，賣方都無權要求買方賠償或與賣方自己承擔的部分保險費和費用有關的任何款項，因為如果沒有這些義務，購買價格本應以不同的金額確定。

5. 閉幕

5.1除非另有書面約定，否則結算應在賣方和買方書面商定的時間在買方指定的公證人辦公室和公證人面前進行。

5.2在本協議中，截止日期是指2024年9月18日，除非：

(a) 在該日當天或之前未完全滿足（或買方根據第2.1條免除條件），在這種情況下，截止日期應為：

(i) 完全滿足（或免除）所有條件後的第十個工作日；或

(ii) 賣方和買方以書面形式商定的任何其他日期；前提是在任何情況下都不能將截止日期延長到2024年9月30日之後。如果9月或之前沒有關閉

2024 年 30 日，則本協議將自動終止並停止生效；

(b) 買方請求延長最後截止日期，在這種情況下，截止日期應為最後截止日期；以及

5.3 賣方：

(a) 向買方承諾，在過渡期內任何時候，業務均應按照附表2規定的方式進行；

(b) 向買方提供附表2中規定的承諾；以及

(d) 應根據2023年12月21日與Basket Bond FCG S.r.l. 簽訂的協議，就2023年12月29日發行的債券的控制權變更條款提交或促使公司提交與2023年12月29日發行的債券控制權變更條款有關的豁免申請；

(e) 應就設想的交易及由此產生的控制權變更向以下融資協議的交易對手通報或促使公司告知交易對手：

(i) 2022年9月29日與Intesa San Paolo銀行簽訂的編號為 0UC1017787796 的融資協議；

(ii) 2023年11月16日與Intesa San Paolo銀行簽訂的第115745號融資協議；

(iii) 2021 年 5 月 14 日與聯合信貸銀行簽訂的編號為 000/8830452/000 的融資協議。

雙方承諾並同意真誠合作，賣方應確保公司在過渡期內真誠合作，以擴大與賣方在本協議下提供的商業擔保相關的研發政策的覆蓋範圍。

5.4收盤時：

(a) 賣方應：

(i) 向買方交付（或安排交付）附表 3 第 1.1 段中列出的物品。

(ii) 向保險公司支付與R&W保單相關的保險費的50％，最高金額為100,000.00歐元（十萬），前提是雙方應真誠地商定付款機制（如果可能的話，委託付款），這樣賣方就不需要現金透支；

(iii) 促使公司董事會成員自截止日期起辭職或以其他方式終止職務，並向買方交付辭職信，確認除截止日期之前的應計和未付職務薪酬外，他們沒有對公司提出索賠；

(iv) 盡最大努力促使法定審計委員會每位成員在按下文 (vi) 點舉行的公司股東大會上提出辭職書，並向買方交付辭職信，確認他們除截止日期之前的應計和未付職務補償外，沒有對公司提出任何索賠；

(v) 盡最大努力促使審計公司RsM Societádi Revisione e e Organzazione e Organzazione e Contabile S.p.A. 在公司股東大會批准截至2024年9月30日的資產負債表之日起免費終止其授權；

(vi) 確保SIFCO Industries向公司償還500,000.00美元（五十萬/00美元）的款項，作為將於2024年2月和3月向公司出售的商品的預付款，前提是雙方應就一種機制（如果可能的話，授權付款）達成真誠的協議，使SIFCO Industries無需現金透支；

(vii) 確保有效舉行公司股東大會，並批准附表5.4 (vii) 所附形式的決議，以便 a) 接受董事會每位成員的辭職以及（如果他們已辭職）的法定審計師的辭職

公司並在其整個任期內放棄就所有辭職的董事和法定審計師以董事或法定審計師身份開展的相關活動和職能提起的任何訴訟或索賠，重大過失和故意不當行為除外 b) 按照買方的指示任命新的董事會和法定審計師，c) 通過基本上按規定的形式通過公司的新章程根據附表5.4 (vii) 之二;

(viii) 通過在公證人面前執行背書契約（在所有權中轉讓）的股份證書，將出售股份的所有權轉讓給買方，公證人將對此類執行進行公證（autentica notarile）；

(ix) 根據適用法律，執行和交付，或促使執行和交付必要的轉讓或其他文書和/或交易文件，以正確執行本協議中設想的交易或遵守任何適用法律。

(b) 買方應：

(i) 按照第 5.4 (a) (ii) 條的規定，向保險公司支付與R&W保單相關的保險費，扣除賣方直接支付或委託付款的部分；

(ii) 根據第 4 條支付購買價格；

(iii) 向賣方交付（或安排交付）附表 3 第 2 點中列出的物品；

(iv) 指示賣方任命管理機構取代前董事會，並任命法定審計師以接替先前已停職的法定審計師；以及

(v) 根據適用法律，執行和交付，或促使執行和交付必要的轉讓或其他文書和/或交易文件，以正確執行本協議中規定的交易或遵守任何適用法律。

5.5如果賣方在任何重大方面未遵守第5.4條規定的義務，則買方可以（自行決定且在不影響本協議下的任何其他權利或補救措施的情況下）：

(a) 繼續關閉；或

(b) 將截止日期推遲至自本應關閉之日起不超過5（五）天的日期，無論如何，不遲於2024年9月30日；或

5.6構成收盤的所有行動和交易，無論其完成時間長短，均應被視為單一交易。因此，除非採取了所有其他行動，履行了所有其他義務並按照本協議的規定交換了所有其他文書，否則任何行動都不會被視為已經執行，任何債務都將被視為已經兑換。執行結算不影響也不應對本協議規定的賣方和買方的權利和義務產生任何更新影響（effetti novativi），本協議將保持本協議所述的效力。

6. 質保

6.1賣方承認，買方是在擔保的基礎上並依賴保修簽訂本協議的。雙方承認並同意提供擔保，除其他外，是為了允許買方簽署 R&W 政策，以彌補和保障買方在違反擔保時遭受損失的風險。

6.2賣方進一步向買方保證，截至本協議發佈之日，在整個過渡期內，直到截止日期，每項擔保都將是真實、準確和無誤導性的，除非提及不同的具體日期。為此，參照當時存在的事實和情況，每項擔保均應視為截至本協議發佈之日已作出，在過渡期的每一天以及截至截止日期重複，任何提及本協議日期（無論是明示還是暗示）與擔保重複相關的內容均應解釋為指此類重複的日期。

6.3賣方不得（並應確保公司不得）在過渡期內做或不做任何與本協議任何條款（包括任何擔保）實質性不一致的事情，或導致任何擔保在任何重大方面不真實、不準確或誤導性。

6.4就賣方所知（或任何類似的表述）而言，如果作為謹慎的個人，可以合理地預期賣方、其股東和/或董事會會發現或以其他方式意識到該事實或事項或事情，則該條款所規定的擔保（或任何類似的表述）均被視為根據賣方、其股東和/或董事實際知道或應該知道的所有事項作出的。

6.5每項擔保都是獨立的，除非另有規定，否則不因提及本協議的任何其他擔保或任何其他條款而受到限制。

6.6賣方的擔保構成賣方就本協議所設想的交易向買方承擔的所有法律目的的單邊、自主和獨立的擔保承諾。由於賣方提供的陳述和擔保是自主和獨立的義務，因此除其他外，它們不受意大利《民法》第1491、1495和1497條規定的約束，本協議中因違反任何賣方擔保而產生的任何權利或補救措施僅受此處規定的限制的約束。

6.7雙方同意，除非雙方在本協議和/或附表4的相關附件中明確同意不將特定例外視為豁免，否則賣方擔保的內容和範圍應受披露信b節中專門規定的特定例外情況的限制和限制（因此，買方不能就違反此類陳述和擔保提出索賠）。在不影響前述規定的前提下，雙方同意，在盡職調查過程中向買方（或其顧問）在數據室提供的文件中提供的任何其他披露和/或買方（也通過其顧問）在盡職調查期間獲得的知識，賣方的擔保不以任何方式限定或限制。

7. 索賠限制

7.1本第7條限制了賣方對本文規定的條款和條件中任何索賠的責任。

7.2在不影響第8.4條的前提下，賣方對第8.2（b）條和第8.3條規定的任何損失不承擔責任：

(a) 除非賣方的責任超過10,000.00歐元（萬歐元）（“最低限度”）。在這方面，不管怎樣，不管怎樣，出於實現最低限度的目的，應將同一事件、關聯事件或性質相同的事件所產生的責任加在一起並共同視為一項單一的賠償責任；

(b) 直到價值高於最低限額的全部可賠損失達到100,000.00歐元（十萬）（“賣方籃子”）的總價值。在這方面，可以進一步理解，如果超過上述金額，賣方有義務使買方或按照買方的指示，使公司免受損害，並根據第7.2（c）條的定義，對損失總額和總責任進行賠償；

7.3 如果索賠涉及賬户中已有具體準備金的事項，則賣方對索賠產生的損失不承擔責任，前提是該特定條款特別涵蓋了索賠產生的責任風險。

7.4對於相同的損失、缺口、損壞、缺陷、違約或其他事件或情況，買方無權多次追回損害賠償或以其他方式獲得付款、賠償、賠償或賠償。

7.5在R&W保單未涵蓋的範圍內，根據第8節提供賠償的任何損失金額應扣除買方或公司或任何其他買方受保人就該事項實際追回的任何保險收益或其他第三方追回的款項（扣除該買方受保人在收取此類金額、任何適用的免賠額、保留金或類似金額時合理產生的任何直接自付費用）費用或付款或增加的保費（前提是此類費用未由以下機構報銷）此類保險單下的保險公司）。買方受保人應盡商業上合理的努力，根據涵蓋任何損失的所有保險單尋求全額賠償。買方受保人應採取商業上合理的努力，就任何損失向任何此類買方受保人負有賠償義務的第三方提起賠償索賠，並採取商業上合理的努力提出此類索賠。如果買方受保人根據本協議支付了賠償索賠後，買方受保人或其關聯公司收到了任何保險收益或其他第三方追回款，

買方受保人應在賠償範圍內立即向賠償人支付此類收益或其他追回款的金額（扣除該買方受保人在收取此類金額、任何適用的免賠額、保留金或類似費用或付款或增加的保費（前提是保險公司未根據此類保險單報銷此類費用）時合理產生的任何直接自付費用）個人的預付款。

7.6無論根據第8節是否針對本協議中的多項擔保或陳述提出了多項索賠，或者此類事實或情況是否會導致違反本協議中多項擔保或陳述，受賠人均不能追回與單一事實或情況有關的重複損失。前述條款不影響買方根據所有被認為可能適用的不同條款或擔保提出索賠的權利。

7.7買方應採取合理措施減輕任何損失。

8. 賠償。

8.1生存。本協議中包含的所有各方陳述和保證，包括賣方擔保和此處設想的對買方的相關賠償義務，應在交易後二十四 (24) 個月內繼續有效，並應在截止日期後的二十四 (24) 個月之日終止並停止進一步生效，但基本擔保和第 18 條（環境、健康和安全）下的擔保除外）、21（就業）和26（税收），它們將繼續存在並履行相關的賠償義務，直至相關時效期限（即處方期限）到期後的第30天。本協議中包含的各方根據其條款考慮在收盤後履行的契約和協議應在各自條款規定的期限內在成交後繼續有效。雙方之間的理解是，賣方的責任及其賠償義務在本條款8.1的最終條款到期後以及相關索賠的定義之前仍然有效，前提是買方在上述最終條款到期之前根據第8.5（a）條通知了索賠通知。

8.2賣方的賠償。自成交之日起，在不影響本協議規定的任何其他賠償義務的前提下，賣方應在收盤後賠償買方及其關聯公司，包括本公司，使其免受損害，

及其各自的高級職員、董事、經理、員工、代理人、合夥人、股東、成員、繼任者和受讓人（統稱 “買方受保人”）免受買方受保人因以下原因或與之相關的任何損失：

(a) 違反賣方根據本協議做出的任何基本保證和/或任何承諾或承諾；以及

(b) 違反賣方做出的任何商業擔保，但不得受披露信第 b 節中任何具體附件的限定和限制，(i) 已書面明確排除在 R&W 政策的保障範圍之外，或 (ii) 由於賣方故意的不當行為或重大過失而未由保險公司支付的範圍。

賣方根據本第8條應向買方支付的任何賠償將包括任何必要的金額，以確保在扣除任何應付税款後（無論是通過直接評估、在來源預扣還是以任何其他方式）中扣除任何應繳税款，從而使買方獲得的金額與付款無需納税時應得的金額相同。

8.3 特殊賠償。賣方應賠償任何買方受保人並使其免受因以下事項而產生或與之相關的任何損失：

(a) 斯克拉比先生擔任董事總經理職務及其作為公司經理的職務；

(b) 擔任責任辦公室的公司員工的僱傭關係的再認證風險；

(d) 與 “俄國部分” 相關且與國家援助相關的税收抵免（適用於2018年、2019年、2021年和2022年納税期）；以及

(e) 與Sifco Industries和/或與SIFCO集團任何其他成員的任何性質的交易相關的不利税收後果。

8.4賠償限制的例外情況。雙方承諾並同意，第7條和第8.1條規定的限制不適用於賣方對第8.2（a）條規定的任何損失的賠償義務以及根據意大利民法典第1229條因賣方故意不當行為或重大過失而造成的任何損失的賠償義務。

8.5索賠的處理。如果發生任何可能導致賣方根據第8.2條和第8.3條承擔義務的事件，則應適用以下條款：

(a) 買方應在買方或公司實際得知相關事件之日起的六十 (60) 個日曆日內以書面形式將此類事件通知賣方，作為沒收罰款（即decadenza）規定的時限，並應提供所有合理的細節，指明據稱賣方應向該索賠支付的金額（“索賠通知”）。買方應給予賣方或其正式授權的代表合理的接觸買方和/或公司的工作人員（視情況而定）以及與此類索賠有關且在買方和/或公司權力、擁有或控制範圍內的任何場所、賬户、文件和記錄，以使賣方及其正式授權的代表能夠調查索賠，檢查和拍攝相關資產的副本或照片；

(b) 賣方有權在收到第 8.5 (a) 條所述通知之日起的25（二十五）個工作日內以書面形式質疑買方通知的索賠；

(c) 如果賣方根據上述第8.5（b）條對買方根據上述第8.5（a）條發出的通知提出質疑，則在賣方根據第8.5（b）條發出通知後的20個工作日內，賣方和買方應努力解決他們在構成該通知標的的任何事項上可能存在的任何分歧。如果在此期限結束時，賣方和買方未能就所有此類事項達成書面協議，則所有未達成協議的事項均應根據第 24.2 條予以解決。

8.6第三方索賠。如果任何違反陳述或擔保的行為包括第三方（包括任何税務機關或其他政府機構）的索賠、訴訟、訴訟或要求，則應適用以下條款（受上文第8.5（a）條規定的條款約束）：

(a) 賣方有權自費為針對買方或公司提出或發起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟構成上文第8.5 (a) 條所述的向賣方發出的通知的標的。如果賣方根據本條款 8.6 (a) 進行了辯護，

買方可以在自己選擇並令賣方合理滿意的律師的陪同下參與此類辯護，費用自理。在每種情況下，只要賣方對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，買方就將與賣方合作或促使公司合理合作，以準備和起訴此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護；

(b) 如果賣方在買方發出上文第8.5（a）條所述通知後的合理時間內未對任何索賠、訴訟、訴訟或程序進行辯護，則買方應妥善而勤奮地進行辯護，並促使公司對此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行適當而勤奮的辯護；

(d) 如果向買方或公司提出瞭解決任何導致賣方根據第8.2條承擔賠償義務的事項的確切提議，而買方而賣方不願接受，則買方和公司可以自由達成此類和解，並自費啟動或繼續訴訟，而且在任何情況下，賣方的責任均不得限於擬議和解的金額。

8.7付款。賣方根據本第8條向買方支付的所有款項應在10（十）個工作日內支付：（a）賣方和買方根據上述第8.5和8.6條最終商定索賠通知中包含的任何事項之日起；或（b）根據第24.2條作出判決（即使不是最終判決）之日。

9. 保密和公告

9.1賣方向買方和公司承諾，它將（並應確保賣方集團的每位成員，無論該集團是在收盤後成立的）：

(a) 對本協議的條款及其所掌握的與業務, 資產有關的所有機密信息, 專門知識或商業祕密保密,

本公司或買方集團任何成員的事務、客户、客户或供應商；

(b) 除非本第 9 條明確允許，否則不得向任何第三方披露第 9.1 (a) 條中提及的任何信息（無論是全部還是部分）；以及

9.2買方向賣方承諾，它將：

(a) 對本協議的條款及其掌握的與賣方、Sifco Industries或賣方集團任何其他成員（如該集團在關閉後組建）的業務、資產、事務、客户、客户或供應商有關的所有機密信息、專有技術或商業祕密保密；

(b) 除非本第 9 條明確允許，否則不得向任何第三方披露第 9.2 (a) 條中提及的任何信息（無論是全部還是部分）；以及

9.3本協議中的任何內容均不得解釋為規定買方有義務對與公司有關的任何信息保密或在交易結束後限制其使用，也不得在交易結束後限制其使用此類信息。

9.4無論本協議有任何其他規定，任何一方都無需保密或限制其使用以下任何信息：

(a) 已經或成為公眾知情或以其他方式向公眾公開（但因違反本協議而披露信息的直接或間接結果除外）；

(b) 雙方書面同意不保密；或

9.5任何一方均可披露根據本條款 9 要求其保密的任何信息：

(a) 向本集團任何成員的任何員工、高級職員、顧問、代表或顧問披露本協議或促進交易而需要了解此類信息，前提是披露方在披露前告知接收方信息的機密性質，並要求接收方在向其披露的信息方面遵守本第9條規定的義務，就好像接收方是該方一樣。根據本條款進行披露的一方在任何時候都應對其接收方未能遵守本條款規定的義務承擔責任；

(b) 事先徵得另一方的書面同意；

(d) 在需要披露的範圍內：

(i) 根據披露方受其管轄的任何司法管轄區的法律；

(ii) 根據任何有管轄權的法院，或任何監管、司法、政府或類似機構，或任何具有合法管轄權的税務機關或證券交易所的命令；

(iii) 向任何監管機構、政府機構或類似機構，或任何有管轄權的税務機關或證券交易所提交任何申報或獲得其授權；

(iv) 根據任何與僱用條款和條件進行談判的安排；或

(v) 在任何法律訴訟中保護披露方的利益。

9.6未經另一方事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意），任何一方均不得發佈或允許任何人發佈有關本協議或交易（公告）的任何公告、通信或通函。

9.7第 9 條中的任何內容均不妨礙任何一方發佈法律或任何政府或監管機構（包括任何税務機關）要求的公告，任何證券

交易所或任何具有司法管轄權的法院或其他機構，前提是必須發佈公告的一方與另一方協商，並在發佈公告之前考慮另一方對該公告內容的合理要求。

10. 進一步保證

10.1賣方應自費（並應盡合理的努力確保任何相關第三方應）立即執行和交付買方可能不時合理要求的文件和行為，以充分執行本協議。

11.不競爭和不拉客

11.1為了保護機密信息和業務聯繫，雙方協議如下。

11.2對於賣方及其任何關聯人而言，自截止日期起的非競爭和非招攬責任將持續五 (5) 年。

11.3對於買方Dom S.r.l.、Ethica Global Investments S.p.A.、公司以及買方根據《意大利民法典》第1381條承擔相關義務的本公司任何董事而言，SIFCO Industries與西門子集團之間與當前業務有關的任何業務關係的禁止競爭和非招攬責任將自截止之日起持續四（4）年截至截止日期開展的、SIFCO之間附表11.3所述的活動美國市場的工業和西門子集團。雙方同意，經必要修改後，第11.4條和第11.5條應適用於買方、Dom S.r.l.、Ethica Global Investments S.p.A.、本公司和本公司任何董事，涉及在本條款11.3規定的事件中向SIFCO Industries提供有利於SIFCO Industries的義務。

11.4在第11.2條規定的期限內，賣方應避免並要求其任何關聯人單獨或與任何其他人一起避免以其自身的身份，或作為任何人的董事、經理、合夥人或股東，或作為任何人的員工、顧問或代理人，直接或間接通過代理人、中介機構、合資企業或其他人，或以任何其他身份從：

(a) 以任何方式參與公司截至截止日期在任何歐洲國家以及英國、梵蒂岡國、瑞士和聖馬力諾共和國開展業務的任何業務，這與公司業務相比具有競爭力；

(b) 誘使任何現在或曾經是本公司的客户、供應商或其他業務關係的人，或以任何方式幹擾公司與其任何客户、供應商或其他業務關係之間的關係；

11.5在截止日期後的五 (5) 年內，賣方應單獨或與任何其他人一起避免以其自身的身份，或作為任何人的董事、經理、合夥人或股東，或作為任何人的員工、顧問或代理人，直接或間接通過代理人、中介機構、合資企業或其他人，或以任何其他身份誘使所有僱用或簽訂合同的員工公司，無論該員工是否會犯下違規行為，都應離開公司的工作簽訂合同或離職，或以任何方式幹擾公司與其中任何員工之間的關係，前提是本條款不禁止賣方或其關聯人員 (a) 通過非專門針對買方或其關聯公司員工的廣告、公告、網站或搜索引擎（包括通過使用招聘公司）進行一般性招聘，並僱用任何僅因此類一般性要求做出迴應的人員邀請，(b) 僱用任何人在賣方或其關聯人提出任何要求之前，其與本公司的僱用或合作已終止。

11.6雙方承認並同意，履行本第11條是雙方執行交易的必要條件，在確定購買價格時已得到充分考慮。根據意大利民法典第1382條，對於任何一方和/或任何關聯人犯下的每一次違反本第11條的行為，違約方均有責任向另一方支付相當於400,000.00歐元（四十萬）的違約賠償金，但不影響任何進一步的損害賠償。

11.7第 11.4 條中規定的不競爭義務對賣方、Sifco Industries 和 Sifco Industries 沒有進一步的效力或影響，也不得對他們強制執行

如果Sifco Industries被獨立的第三方收購方收購或與之合併，則其各自的關聯人。

12. 分配

12.1根據本條款的進一步規定，任何一方均不得轉讓、轉讓、抵押、扣款、申報信託或以任何其他方式處理其在本協議（或任何其他交易文件）下的任何或全部權利和義務。

12.2各方確認其在交易中以自己的名義行事，而不是為任何其他人的利益行事。

12.3買方可以將其在本協議（或任何其他交易文件）下的權利（但不包括其義務）轉讓或轉讓給：

(a) 其集團的另一成員，前提是該公司仍是買方集團的成員。買方應確保任何公司在停止成為買方集團成員之前立即將根據本條款分配給其的任何權利轉讓給買方；

(b) 買方在收盤後向其出售或轉讓銷售股份的任何人；或

12.4如果買方根據第 12.3 條進行權利的轉讓或轉讓：

(a) 賣方在收到轉讓或轉讓通知或確認並接受轉讓或轉讓之前，可以向買方履行本協議規定的義務；以及

(b) 受讓人或受讓人可以像在本協議中將其指定為買方一樣執行本協議，但買方仍應對協議下的任何義務承擔責任。

13. 完整協議

13.1本協議構成雙方之間的完整協議，取代和取消雙方先前與其主題有關的所有書面或口頭討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解。

13.2本條款第13條中的任何內容均未限制或排除任何欺詐責任。

14.變更和豁免

14.1除非本協議以書面形式並由各方（或其授權代表）簽署，否則本協議的任何變更均無效。

14.2A 只有以書面形式放棄本協議或法律規定的任何權利或補救措施並由放棄此類權利或補救措施的人簽署，才有效。任何此類豁免僅適用於所給予的情況，不應被視為對任何後續違規或違約行為的放棄。

14.3任何人未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不得阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何單獨或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不得阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

14.4A 放棄本協議或法律規定的與一方有關的權利或補救措施，或者對該方採取或未採取任何行動的一方，不影響其與任何其他方相關的權利。

15. 成本

15.1除非本協議有明確規定，否則各方應自行支付與交易相關的成本和開支，包括本協議的談判、準備和執行。

16. 通知

16.1 就本第 16 條而言（但受第 16.6 條的約束），通知包括任何其他通信。

16.2A 根據本協議或與本協議有關的一方發出的通知：

(a) 應為書面和英文；

(b) 應由簽發方或其代表簽署；

(d) 應為：

(i) 手工交付；

(ii) 通過預付費的頭等郵政或其他提供送達證明的下一個工作日送達服務發送；

(iii) 通過預付費航空郵件或信譽良好的國際隔夜快遞發送（如果通知要通過郵寄方式發送到發件國以外的地址），提供送達證明；或

(iv) 通過電子郵件或認證電子郵件發送；以及

(e) 除非另有證明，否則按第 16.5 條的規定視為已收到。

16.3接收通知的地址、電子郵件地址和聯繫方式是：

(a) SIFCO INDUSTRIES, INC.

(i) 地址：俄亥俄州克利夫蘭東 64 街 970 號

(ii) 提請臨時首席財務官注意

(iii) 電子郵件地址：cfo@sifco.com

並複製到 Avv。Nicola Paglietti

國際工作室

Via Flaminia 54-56

00196 羅馬

n.paglietti@pec.stint.it

(b) 賣方

(i) 地址：愛爾蘭科克市 6 Lapps Quary，一樓

(ii) 提請臨時首席財務官注意

(iii) 電子郵件地址：cfosifcoirish@sifco.com

並複製到 Avv。Nicola Paglietti

國際工作室

Via Flaminia 54-56

00196 羅馬

n.paglietti@pec.stint.it

(i) 地址：Via Barro 147/149，Invorio (NO) 28045

(二) 提請注意:愛德華多·巴爾博尼先生

(iii) 電子郵件地址：edoardo.barboni@ethica-global.com

並複製到 Avv。羅伯託·德博尼斯

LCA 法律工作室

莫斯科大街 18

20121 米蘭

roberto.debonis@lcalex.it-roberto.de_bonis@milano.pecavvocati.it

16.4A 當事方可以通過向另一方發出書面通知來更改其在第 16.3 條中規定的送達通知的詳細信息，前提是服務地址在發生任何變更後為意大利的地址。根據本條款通知的任何變更應在上午9點生效，以較晚者為準：

(a) 通知中指定為變更生效日期的日期（如果有）；以及

(b) 視為收到變更通知後的五個工作日的日期。

16.5 通知被視為已收到（前提是本第 16 條中的所有其他要求均已滿足）：

(a) 如果是手工交付，則在交貨收據上簽名；

(b) 如果由信譽良好的國際隔夜快遞公司寄往寄出國以外的地址，則需在收貨收據上簽名；

(d) 如果通過電子郵件發送，則在傳輸時，僅當電子郵件的收件人確認已收到或未經明確確認的情況下，才根據電子郵件的內容行事。

16.6本第16條不適用於任何法律訴訟中的任何訴訟或其他文件的送達，也不適用於任何仲裁或其他爭議解決方法（如適用）。

17. 毅力

17.1如果本協議的任何條款或部分條款失效、非法或不可執行，則應將其視為在使其有效、合法和可執行所需的最低限度內進行了修改。如果無法進行此類修改，則應將相關條款或部分條款視為已刪除。對本條款中某一條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

18. 協議簽署後仍有效

本協議（已完全履行的義務除外）在交易完成後仍然完全有效。

19. 繼任者

本協議（以及任何交易文件）是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而訂立的，本協議（以及任何交易文件）下的各方權利和義務應繼續為其各自的繼承人和允許的受讓人謀利益，並對他們具有約束力。

20.第三方權利

20.1除非本協議中明確規定，否則除本協議的當事方、其繼承人和允許的受讓人外，其他任何人均無權執行本協議的任何條款。

21. 同行

21.1本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在簽署時均構成一份副本，但所有對應方共同構成一份協議。

21.2通過電子郵件（PDF、JPEG或其他約定格式）傳輸本協議對應方的已執行簽名頁應視為本協議已執行的對應方的交付。

22.權利和補救措施

除非本協議中明確規定，否則本協議中規定的權利和補救措施是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除法律規定的任何權利或補救措施。

23. 語言

23.1如果本協議另外簽署或翻譯成英語以外的任何語言，則以英文版本為準。

23.2與本協議相關的任何其他文件，包括任何交易文件，均應為英文，或者應有經過適當準備的意大利語譯本，如果它們之間存在任何衝突，則以英文翻譯為準。

24.適用法律和管轄權

24.1本協議以及由本協議或其標的或組成引起或與之相關的任何爭議或索賠應受意大利法律管轄，並根據意大利法律進行解釋。

24.2雙方不可撤銷地同意，米蘭法院擁有解決因本協議或其標的或組成引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。

本協議是在協議開始時規定的日期簽訂的。

第一部分公司詳情


姓名：			C Blade S.p.A. 鍛造與製造
註冊號：			01391770938
註冊辦事處：			馬尼亞戈（PN）；途經熱那亞 1 號
已發行股本：			3,500,000.00 歐元（三百萬五十萬/00）
註冊股東（及持有的銷售股份數量）：			Sifco 愛爾蘭控股有限公司 — 700,000 股銷售股份，每股面值為 5.00 歐元
銷售股份的受益所有人（如果不同）和持有的銷售股份數量：			Alayne Louise Reitman — 主席 Giancarlo Sclabi — 董事總經理零股
導演：			Alayne Louise Reitman — 主席 Giancarlo Sclabi — 董事總經理託馬斯·羅伯特·庫貝拉 — 導演
審計師：			雷納託·西內利 — 主席路易吉·法欽 — 執行審計師安東尼奧·迪索 — 執行審計師安德里亞·阿里奧利 — 替補審計師 Paolo Ciganotto — 替補審計師
審計公司：			RsM 修訂與會計組織協會 S.p.A.

附表 1 條件

1. 融資銀行提取的融資以及根據旨在為購買出售股份融資的相關信貸額度協議提供的相關資金。

2. 在截止日期之前或截止日期之前，授予與 Golden Power 規則相關的銷售許可，無需任何措施或條件。

3.截至截止日期，未發生重大不利影響。

4. 截至截止日期，未發生任何導致賣方擔保重大錯誤和/或不真實的事件、行為、事實和/或情況。

5. 公司提交Pensotti Hammer的CE申請。

附表2簽字和閉幕之間的行為

1. 在過渡期內的任何時候，除非買方在本協議生效之日後另行書面批准，且買方不會無理地拒絕其批准，否則賣方應：

1.1 以公司股東的身份，在適用法律允許的範圍內，在其權力範圍內採取一切合理行動，確保公司按照過去的慣例和本附表2規定的方式，以正常和正常方式開展業務；以及

1.2盡其合理努力維護公司的貿易和貿易聯繫；

2. 特別是，除上述例外情況外，除為遵守截至本協議發佈之日已經存在的合同義務或公司業務計劃或預算中規定的合同義務而需要採取以下任何行動外，賣方應在其權限範圍內以公司股東的身份並在適用法律允許的範圍內採取一切合理行動，以獲得（也不得同意）：

2.1公司不發行任何股票、認股權證、可轉換或可交換債券、金融工具或其他證券或與之相關的任何權利，也未以其他方式批准或更改其資本結構；

2.2本公司不會申報或支付任何股息或儲備金；

2.3公司不出售、轉讓、質押、抵押、租賃或以其他方式處置單筆交易總價值超過50,000歐元的任何資產或財產（在正常業務過程中出售給客户的庫存、產品和系統除外）；

2.4本公司不出售、轉讓、質押、租賃或以其他方式處置任何知識產權；

2.5 公司不僱用任何人員，但以下人員除外：（a）在正常業務過程中招聘的人員；（b）截至本協議簽訂之日正在招聘的人員；（c）需要替換已解僱的員工；

2.6修改適用於現有僱員的僱傭協議、集體談判協議或其他集體勞動協議或公約，增加應付給員工（正常業務過程中有限的個人增加薪酬）和公司董事的薪酬，或向他們中的任何人發放額外的個人福利、獎金或賠償，但法律或集體談判協議規定的加薪或福利、獎金或賠償除外；

2.7公司不收購或處置任何不動產或參與其他公司的股權，也不會收購、處置或租賃（作為出租人或承租人）任何業務或業務部門；

2.8公司不與其他公司合併、分拆或合併，也不會以任何方式修改相關章程或其他組織文件，唯一的例外是正常業務過程中所需的變更；

2.9除了與國際客户簽訂的普通銷售合同將Unicredit S.p.A. 的LoC從60,000歐元提高到35萬歐元外，公司不簽訂任何貸款或其他形式的融資或金融融資和/或承擔、承擔或修改公司的現有債務和/或進行任何借款和/或償還貸款和/或任何利息支付，但現有銀行項下的任何預付款和/或付款除外協議，和/或從現有信貸中提取任何金額設施；

2.10根據會計原則，公司不承擔任何總額超過50,000歐元的負債，這些負債需要作為資產負債表外項目納入公司的財務報表；

2.11本公司不作出（或承諾進行或加快）任何超過50,000歐元的單筆交易的資本支出；

2.12公司不更改會計方法、會計原則或慣例（除非適用法律要求）；

2.13本公司不訂立任何合資企業、合夥企業或利潤分享安排；

2.14公司不會提前終止、取消、拒絕續訂或修改（對公司更有利的任何變更除外）任何重大合同；

2.15公司不與賣方或任何關聯人進行任何交易，也不會修改與任何賣方或關聯人的協議、安排或義務，前提是公司與SIFCO Industries之間的管理費協議的效力將於2024年9月30日終止；

2.16公司不放棄任何應收款或索賠，不接受第三方索賠，也不解決總價值超過10,000歐元的威脅或未決訴訟（包括税務訴訟）；

2.17公司不提起與正常業務過程無關的訴訟，總價值超過100,000歐元，但為維護業務、商譽或公司權利所必需的訴訟除外，前提是應立即告知買方並充分了解任何事態發展；

2.18公司不會終止現有的保險單（除非立即被以相似或更好的條件涵蓋相同風險的新保單所取代），也不會以其他方式減少或損害公司目前的保險覆蓋範圍；

2.19本公司不就上述任何內容訂立任何具有法律約束力的承諾。

附表 3結算交付成果

1.賣方應交付的文件

1.1在收盤時，賣方應向買方交付（或安排交付）：

-股東賬簿；

-股東會議紀要簿；

-董事會會議記錄簿；

-法定審計委員會會議記錄簿；

-處理活動記錄（如果有）；

-現任董事辭職；

-截至截止日期的R&W證書；

-視賣方而定，確認滿足所有條件的證據和/或書面聲明（如果有）；

-公司股東大會關於接受現任董事會辭職和相關豁免的決議記錄；

-SIFCO Industries的聲明，根據該聲明，在賣方清算、清盤和/或解散的情況下，SIFCO Industries向任何買方賠償人承擔賣方的任何義務，包括但不限於本協議第7條和第8條規定的賠償義務。

2.買方應交付的文件

2.1在收盤時，除了第4條規定的付款義務外，買方還應向賣方交付：

-視買方而定，滿足所有先決條件的證據（如果有）。

附表 4 保修

一般擔保

1. 出售出售股份的權力

1.1賣方已採取一切必要行動，擁有根據各自條款簽訂和履行本協議及其作為當事方的每份其他交易文件所必需的權力和權限。

1.2根據各自的條款，本協議和其他每份交易文件（其為一方）構成（或在執行時構成）對賣方有效、合法和具有約束力的義務。

1.3賣方執行和交付本協議及其作為一方的其他每份交易文件以及對各自條款的遵守不應違反或構成以下任何一項的違約：

(a) 賣方章程文件的任何條款；或

(b) 賣方作為當事方或賣方受其約束的任何協議或文書；或

1.4賣方無需就本協議和交易文件的執行、履行或可執行性獲得或提出任何申請、備案、同意、授權、批准、許可、許可、許可、豁免、登記、聲明、通知、協商、通知或豁免，也無需就交易的完成及其所設想的其他交易獲得或提出。

1.5賣方現在和過去都沒有破產或破產，也沒有受到任何破產程序或類似程序或類似程序或其申請的約束。沒有為啟動上述任何程序或促成上述任何事件下達任何命令、請求、申請或決議，也沒有任何情況、事實或條件可以證明上述任何行為是合理的。

2.公司股份

2.1出售股份構成公司的全部已發行股本，已全額支付。

2.2賣方是銷售股份的唯一合法所有者，未經任何其他人的同意，有權將出售股份的法定所有權轉讓給買方，不受任何負擔。

2.3本協議的第1部分列出了截至本協議簽訂之日公司已發行股本的詳情。

2.4出售股份免除所有負債。

2.5任何人均無權在任何時候要求轉讓、創建、發行或分配公司的任何股份、貸款資本或其他證券（或其中的任何權利或權益），賣方和公司均未同意授予任何此類權利，也沒有人主張任何此類權利。

2.6未向任何人授予任何擔保，也沒有以其他方式影響以下方面：

(a) 出售股份；或

(b) 本公司任何未發行的股票、債券或其他未發行證券。

沒有對設立任何此類抵押作出任何承諾，也沒有任何人對此類抵押權主張任何權利。

2.7公司：

(a) 未持有也未同意收購任何公司的任何股份、貸款資本或其他證券；

(b) 沒有子公司或附屬企業；

(c) 除了與向當地企業提供服務有關的名為Neafidi、Conai、Pordenone Energia Scpa和Primacom的財團外，現在和過去都沒有同意成為任何合夥企業（註冊或未註冊成立）或非法人協會、合資企業或財團（認可的貿易協會除外）的成員；

(d) 在其註冊國之外沒有分支機構或常設機構；

(e) 不控制或參與任何公司或商業組織的管理，也未同意這樣做；或

(f) 在任何公司或註冊實體中沒有直接或間接的利益。

2.8沒有任何期權、認股權證、轉換或認購權、協議、合同、決議或承諾要求公司有條件地或其他任何人有條件地或其他方式要求發行、分配、轉讓、轉讓、轉換或贖回任何股份或其他股權，或任何可轉換為或可兑換任何股份的工具，或公司的債務工具或適用法律規定的其他工具或證券發行在公司的股本上升到右邊。

2.9公司申報、發放或支付的所有股息或分配均根據公司的章程文件、所有適用法律以及與任何第三方達成的規範股息和分配支付的任何協議或安排進行申報、支付或支付。

2.10除非根據公司所有適用法律和章程文件，否則公司資本中沒有發行任何股份，也沒有登記任何此類股份的轉讓（如果適用）。

3.章程和公司文件

3.1公司章程的副本已披露。此類複印文件在所有方面都是真實、準確和完整的。

3.2公司的所有法定賬簿和登記冊：

(a) 已按照所有適用法律、會計原則和條例妥善保存；

(b) 正確寫作是最新的；以及

沒有收到任何關於任何此類登記冊或賬簿不正確或應予糾正的通知或指控。

3.3法律要求公司向任何司法管轄區的任何當局提交或交付的所有申報表、詳情、決議和其他文件（特別包括任何

負責維護公司登記冊的當局）已正確組建並按規定提交或交付（視情況而定）。

3.4公司申報、支付或支付的所有股息或分配均根據其公司備忘錄和章程以及所有適用的法律法規申報、支付或支付。

3.5屬於本公司或公司作為當事方的所有文件均由公司擁有。

3.6根據意大利法律，公司註冊成立、組織、有效存在且信譽良好。

3.7公司擁有按目前方式開展業務和擁有其目前擁有的資產和財產的全部權力和權力。

3.8公司完全有資格在資產的所有權、運營或租賃或業務開展要求的每個司法管轄區開展業務。

3.9公司沒有破產，從未受過任何破產程序的約束或申請，也沒有發生任何涉及減少公司資本以彌補損失和/或根據適用法律將其降至法定限額以下的情況（例如：《意大利民法典》第2446條或2447條或適用法律的類似條款）。沒有發出、下達、提交或通過任何命令、請求、請願、申請或解決任何上述程序或促成上述任何事件，也沒有任命任何破產管理人或破產管理人或接管人或類似官員，也沒有任何情況、事實狀況或條件可以證明上述任何行為是合理的。

3.10根據意大利民法典第2497條及其後各條或適用法律下的任何類似條款，公司沒有對公司的股東和債權人或其他人承擔任何責任，也沒有任何可能導致相同或構成對公司任何法律訴訟基礎的事項或事實。

3.11公司在意大利以外沒有分支機構、代理機構、營業地點或機構（無論根據適用法律是否構成常設機構）。

4. 信息

4.1披露信中包含的所有信息都是真實、完整、準確且無誤導性的。

4.2賣方（或其顧問或代理人）在交易談判過程中或代表賣方（或其顧問或代理人）向買方（或其顧問或代理人）提供的所有信息在提供時是真實的、完整的、準確的，沒有誤導性的。

4.3本協議中公司的詳細信息準確無誤且無誤導性。

4.4沒有任何未披露的信息，這些信息如果被披露，可能會合理地影響買方根據本協議的條款進行本交易的意願。

5. 遵守法律

5.1公司一直根據任何相關司法管轄區的所有適用法律和法規開展業務，並一直遵守這些法律法規。

5.2公司及其任何董事或員工均未被判犯有與公司業務或事務有關的任何罪行。

6. 許可證、執照和同意

6.1公司已獲得並保留了所需的每份許可證、同意、授權和執照，以使其能夠：（i）以目前開展的方式和地點合法和有效地開展業務；（ii）以目前擁有、經營或使用其任何資產的方式和地點合法和有效地擁有、經營或使用其任何資產。

6.2披露信A節第6.2段包含以公司名義獲得和簽發的許可證、同意、授權和許可證的完整和正確的副本。除披露信b節第6.2段所述外，許可證、同意、授權和執照是根據適用法律根據有效的行政程序定期獲得和簽發的，目前有效、有效和有效，沒有采取任何行動或威脅採取任何行動，也不存在或可以合理預見可能導致以下情況的事實或情況

此類許可證、授權和執照被撤銷、變更、取消、暫停或不續期。

6.3公司沒有違反許可證、同意、授權和執照的條款和條件，也沒有收到任何當局的任何書面通知，表明公司違反了任何許可證、同意、授權和執照。沒有與任何許可證、授權和執照有關的未決或可預見的法律訴訟，也沒有理由暫停、取消、撤銷或不按相同條款續訂任何許可證、同意、授權和執照。

7. 保險

7.1公司為所有損失和負債（包括業務中斷）以及通常由經營與公司相同類型業務的人員投保的所有其他風險提供充足的保險，並在所有重要時刻維持充足的保險。

7.2在不影響上述第7.1段的前提下，披露信A節第7.2段包括由公司或代表公司維護的所有保險單（保單）的完整而準確的細節。

7.3本保單已完全生效，所有應付保費均已支付，保單的所有其他條件均已履行和遵守。

7.4本公司沒有做或未做任何可能導致任何保單的保費增加或可能對任何保單續期產生不利影響的事情。

7.5 以下政策均不適用：

(a) 受任何特殊或不尋常的條款或限制的約束，或須支付超過正常費率的任何保費；

(b) 無效或可作廢，沒有做任何可能使其中任何一項無效或可作廢的行為，或未做任何可能使其中任何一項無效或可撤銷的；或

7.6根據任何政策，或就任何政策的有效性而言，沒有任何未決的重大索賠，據賣方所知，不存在任何可能導致根據任何政策提出索賠的情況。

7.7沒有任何保險公司通知公司它打算或正在考慮大幅提高保單的保費。

8. 委託書

8.1除了授予吉安卡洛·斯克拉比先生的授權書外，公司目前沒有授予任何有效的委託書。

8.2除上述Sclabi先生外，任何人均無權或授權以任何身份約束公司或承諾履行任何義務。

9. 爭議和調查

9.1除非在披露信第b節第9.1段中披露，否則公司及其任何董事和經理，或公司可能對其行為承擔替代責任的任何個人（包括但不限於根據不時修訂的第231號法令或適用法律下的任何其他類似條款），均未參與或參與以下任何事項，或以其他方式受其約束（本文提及的此類事項）第9段（作為訴訟程序）：

(a) 任何訴訟或行政、調解、仲裁或其他程序，或任何法院、法庭或任何政府、監管或類似機構或任何部門、董事會或機構的任何索賠、訴訟或聽證會（正常業務過程中的債務催收除外）；或

(b) 與任何司法管轄區內的任何政府、監管或類似機構或機構發生的任何爭議或調查、詢問或執行程序。

9.2除非在披露信第b節第9.2段中披露，否則沒有對公司、任何董事和經理或公司可能對其行為承擔替代責任的任何人（包括但不限於根據不時修訂的第231號法令或適用法律下的任何其他類似條款）受到任何訴訟的威脅，也沒有任何可能導致任何此類訴訟的情況或事實。

9.3除非在披露書第b節第9段中披露，否則公司不受法院、法庭或仲裁員或任何司法管轄區內任何政府、監管或類似機構或機構的任何現行或待決判決、命令或其他決定或裁決的影響。

9.4任何當局（意大利或其他地方）沒有與公司或其任何資產有關的命令或判決可能對公司在世界任何地方自由處理其資產或自由開展業務的能力造成重大不利影響。

9.5本公司未設計、製造、分銷、供應和/或銷售在任何方面存在缺陷、有缺陷或不安全的產品，或不符合或未滿足或未滿足或未遵守其明示或暗示作出的或與該產品或其製造、分銷或供應有關的任何適用法律強加或要求的任何合同（和合同前）規範、要求、擔保或陳述的產品。如果過去發生過任何此類事件，則相關索賠已最終得到解決，公司沒有因此而產生的未清負債或債務。

10. 客户和供應商

10.1 本段中的定義適用於本協議。

重要交易對手：披露信A節第10.1段所列，在截至本協議簽訂之日止的12個月期間，對公司的業務或利潤具有重大意義的任何客户、客户或供應商。

10.2在截至本協議簽訂之日的 12 個月期限內：

(a) 任何重要交易對手均未停止或威脅要停止與公司開展業務，或減少或威脅要在任何重大方面減少與公司的業務往來；

(b) 任何重要交易對手與公司開展業務的基礎或條款均未發生重大不利變化；以及

任何此類客户、客户或供應商與本公司開展業務往來。

11. 競賽

11.1本段中的定義適用於本協議：

競爭法：任何司法管轄區直接有效的國內立法，管轄公司或個人在限制性或其他反競爭協議或慣例（包括但不限於卡特爾、定價、轉售定價、市場共享、操縱投標、交易、購買或供應及合資企業條款）、市場支配地位或壟斷地位（無論是個人還是集體持有）以及收購控制方面的行為。

11.2公司未參與任何構成違反公司直接或間接運營所在司法管轄區競爭法的協議、安排、做法或行為，其各自的董事、高級管理人員或僱員均未參與任何此類競爭法規定的違法或侵權活動。

11.3本公司不受負責執行任何司法管轄區競爭法的任何相關政府機構、機構或當局的任何現有或待決決定、判決、命令或裁決的影響，並且公司沒有向此類機構做出任何影響業務行為的承諾或承諾。

11.4公司沒有從政府或任何國家機構或任何私人實體那裏獲得任何付款、擔保、經濟援助或其他援助，其行為可歸因於以下國家或政府機構：

(a) 不遵守適用於公司的任何補貼控制或國家援助立法中規定的職責和義務；

(b) 根據 (i)《歐盟運作條約》第108條，或者 (ii)《外國補貼條例》（2022/2560/EU），沒有但本應被通知歐盟委員會，以做出宣佈此類援助與內部市場兼容的決定。

12. 合同

12.1本段中的定義適用於本協議。

實質性合同：本公司或其當事方或受其約束且對公司業務、利潤或資產具有重要意義的任何協議、安排、諒解或承諾。為明確起見，材料合同還應包括與重要交易對手簽訂的任何金額超過250,000.00歐元（二十五萬/00）的待處理採購訂單。

12.2除非在披露信A節第12.2段中披露，否則公司不是以下任何協議、安排、諒解或承諾的當事方或以其他方式受其約束：

(a) 屬於不尋常或例外性質；

(b) 不屬於正常和正常的業務過程；

(d) 限制公司在世界任何地方開展全部或任何部分業務的自由；

(e) 涉及代理或分銷權；

(f) 涉及合夥企業、合資企業、聯營企業、聯合開發、股東或類似安排；

(g) 涉及公司授予或向公司授予任何唯一或專有權利；

(h) 要求公司支付任何佣金、發現費、特許權使用費等；

(i) 涉及或可能涉及公司每年應付或向公司支付的總對價超過125,000.00（十二萬五千）或單一協議、諒解、承諾和安排；

(j) 不是保持一定距離的；

(k) 用於由公司或按提供追溯性或未來折扣、降價或其他經濟激勵措施的條款向公司提供商品和/或服務；或

(l) 是融資租賃、租購、租賃或信貸銷售協議，或以其他方式規定了分期付款購買或購買任何資產的權利。

12.3每份材料合同均完全有效，對雙方具有約束力。

12.4無論是公司還是任何交易對手都不是（或隨着時間的推移將是）違反任何重大合同。

12.5本公司未收到或送達任何終止重要合同的書面通知，也沒有任何理由終止、撤銷、撤銷、撤銷、撤銷、否認或對任何此類合同的條款進行實質性修改。

13. 與賣方的交易

13.1除非在披露信A節第13.1段中披露，否則公司與以下任何人之間沒有未償債務或其他負債（實際或或有負債），也沒有未償合同、承諾或安排：

(a) 賣方或賣方集團的任何成員（或任何與其有關的人）；或

(b) 賣方集團任何成員的董事或董事（或與任何一方有關的人）；

13.2賣方或賣方集團的任何成員或關聯人均無權向公司提出任何性質的索賠，也無權將此類索賠的利益分配給任何人。

14.融資和擔保

14.1披露信A節第14.1段包含以下所有內容的完整詳情：

(a) 公司借來的款項；以及

(b) 公司目前尚未償還或可用的貸款、透支或其他金融設施（金融設施），包括與此類金融設施有關的所有重要文件的副本。

14.2公司借入的總金額（無論是根據金融融資還是其他方式）不超過以下內容中對公司借款權的任何限制：

(a) 其章程文件；或

(b) 在對公司具有約束力的任何債券或其他契約、協議或文件中。

14.3除融資機制下的債務外，本公司在任何銀行、信貸或其他貸款或融資交易或其他形式的金融債務下均無未償還或可用的債務。

14.4無論是由於規定的債務到期日已經到期，還是由於其他原因，公司任何資產的負債現在都不可強制執行。在任何情況下，公司可用的任何金融設施的延續都不會受到影響，也不會導致任何此類金融設施的條款和條件發生任何變化。

14.5公司沒有收到任何債權人的任何通知（其條款尚未得到充分遵守或執行），要求償還任何債務（無論是因金融設施還是其他原因產生的），也沒有暗示強制執行其對公司資產持有的任何抵押權。

14.6除披露信A節第14.6段中披露的情形外，公司或任何第三方未就公司的借款或其他義務（無論是根據金融設施還是其他原因產生的）提供或簽訂任何抵押物、擔保、賠償或其他類似的擔保安排。

14.7公司沒有未償還的貸款資本，也沒有借出任何未償還的款項，除了正常業務過程中產生的債務外，沒有欠公司的債務。

14.8欠公司的債務反映在賬目中。

14.9截至2024年6月30日，公司所有銀行賬户餘額的詳細情況已在披露信A節第14.9段中披露，公司沒有其他銀行賬户。自這些細節公佈之日起，除了正常業務過程中的例行付款外，沒有從這些銀行賬户中進行任何付款。

14.10考慮到現有的銀行和其他可用設施，公司有足夠的營運資金用於：

(a) 在截止日期後繼續以正常和正常方式開展業務；以及

(b) 根據各自的條款執行、執行和履行向公司下達或承擔的所有訂單、項目和合同義務。

14.11除賬目中披露的負債或自賬目之日起在正常和正常業務過程中產生的負債（包括或有負債）外，公司沒有任何負債（包括或有負債）。截至截止日期，在遵守本協議規定的範圍內，公司不承擔任何性質的責任，無論是當前、或有還是潛在的責任，但上述責任以及本協議中考慮或同意的交易產生的負債除外。

15. 資產

15.1賬目中包含的資產，以及自賬目日以來收購的任何資產以及公司與業務有關的所有其他資產（自賬目之日起在正常業務過程中處置的資產除外）是：

(a) 由公司合法擁有，對此類資產擁有良好和可出售的所有權；

(b) 受正常業務過程中的慣常租賃、牌照或保理安排的約束；或

15.2除披露信第b節第15.2段中披露的情形外，公司的所有資產、企業或商譽均不受任何設定抵押的協議或承諾的約束，也沒有人聲稱有權設立此類抵押物。

15.3如果公司使用或佔用有形財產或資產來經營其業務，則沒有發生或可能發生任何允許第三方：

(a) 終止使用相關資產的協議或安排；

(b) 將資產從公司手中奪走或使用；

(d) 要求支付任何未繳費用、租金和使用此類資產的費用。

15.4據賣方所知，公司的資產包括在本協議簽訂之日繼續開展業務所必需的所有資產。

15.5根據任何協議，公司以任何方式使用這些資產和任何其他有形資產來經營其業務，均構成（i）公司用於開展業務的所有有形資產和財產，（ii）在所有重大方面都適合並足以經營公司目前的業務，並且符合其使用目的。

15.6公司的庫存狀況良好，能夠按照其賬面價值在正常業務過程中出售。

16. 廠房和設備

16.1除非在披露書b節第16.1段中披露，否則公司使用的與業務相關的工廠、機械和其他設備：

(a) 根據其年齡和賬面價值，處於合理的狀態和修復狀態，但普通磨損除外，並且遵守並遵守了所有適用法律；

(b) 根據其年齡和賬面價值，處於合理的工作狀態，並得到定期和適當的維護；

(d) 可以按照所有適用的法律要求運營。

17.It 系統

17.1本段中的定義適用於本協議。

“It Systems” 是指公司擁有或使用的信息和通信技術，包括硬件、軟件、第三方軟件、服務、網絡、外圍設備和相關文檔。

17.2信息系統具有足夠的質量、容量和處理能力，可以開展公司目前的業務。

17.3任何IT系統均不受任何投訴、索賠、爭議或程序的約束。

17.4It 系統運行正常，符合所有適用規格，沒有出現任何與其任何部分相關的重大缺陷，也未被任何未經授權的第三方訪問。

17.5公司已制定程序：（i）維護IT系統的安全性和完整性，防止未經授權的訪問，（ii）妥善維護和更新IT系統，以滿足公司業務的法律要求，包括與數據保護法有關的法律要求。

18.環境與健康與安全

18.1本段中的定義適用於本協議。

環境：自然和人為環境，包括所有或任何以下介質：空氣（包括建築物和地上或地下的其他自然或人造結構內的空氣）、水（包括領土、沿海和內陸水域、地下水和下水道中的水）、土地（包括土壤和底土以及任何水下的土地），以及這些媒體支持的任何生態系統和活生物體（包括自然人）。

EHS 法律：所有法律、法規、規章、附屬立法、章程、普通法和其他國家、國際、聯邦、歐盟、州和地方法律、任何法院或法庭的判決、決定和禁令，以及與環境、能源效率、污染、氣候變化或任何人的健康和安全有關或適用的具有法律約束力的行為守則和指導説明。

EHS 事項：所有與以下內容有關的事項：

1a) 環境的污染或污染；

1b) 危險物質或廢物的存在、處置、釋放、溢出、沉積、逸出、排放、泄漏、遷移或排放；

1c) 任何人接觸任何危險物質或廢物；

1d) 任何人的健康和安全，包括任何事故、傷害、疾病和疾病；

1e) 產生或存在任何噪音、振動、氣味、輻射、普通法或法定滋擾或其他對環境的不利影響；或

1f) 環境或其任何部分的狀況、保護、維護、補救、恢復、恢復或更換。

EHS許可證：任何EHS法律為業務運營或與任何財產相關的任何許可證、執照、同意、證書、註冊、通知或其他授權。

危害：對環境或人類健康的損害，就自然人而言，這包括對其任何感官造成的犯罪或對其財產的損害。

危險物質：任何材料、廢物、物質、污染物、污染物或危險、毒性、放射性、有毒性、有毒性、易燃性、腐蝕性、振動、噪音、電、熱或其他輻射或有機物，單獨或與他人結合使用，包括放射性物質和含石棉的材料。

廢物：任何廢物，包括工業過程的任何副產品以及任何被丟棄、處置、變質、遺棄、不需要或剩餘的東西，無論其是否能夠回收或回收或具有任何價值。

18.2公司遵守了所有EHS許可證，並在本文發佈之日之前的最近10年中遵守了所有EHS許可證。所有EHS許可證均完全有效，沒有任何事實或情況可能導致任何EHS許可證被撤銷、暫停、變更或不續期或無法轉讓任何EHS許可證。

18.3公司遵守了所有EHS法律（包括健康和安全適用法律），並在截至本協議發佈之日之前的最近10年中遵守了所有EHS法律（包括健康和安全適用法律），沒有任何事實或情況可能導致違反任何適用的EHS法律或承擔任何責任，也沒有任何與EHS事務有關的索賠或責任。公司沒有造成或允許根據此類EHS法律承擔責任，也沒有根據適用的EHS法律或EHS許可證承擔其他責任。

18.4公司或代表公司向任何相關執法機構提供的所有信息，以及公司根據任何適用的EHS法律和EHS許可證的規定要求保留的所有記錄和數據都是完整和準確的。

18.5過去不存在和/或曾經發生過環境污染和/或土壤（包括地下土壤）或任何地表或地下水的污染。根據適用的法律，尚未啟動或需要啟動任何旨在治癒可能污染的程序。

18.6根據任何EHS法，公司無需持有，也從未申請過廢物處置許可證或廢物管理許可證。

18.7公司無需為遵守相關的EHS許可證（包括改善計劃）或適用的EHS法律而支付任何支出（小額管理費用除外），並且在任何情況下都不會導致此類支出

18.8沒有就業務運營或佔用任何財產造成的損害，或任何違反或涉嫌違反任何EHS許可證或EHS法律（包括但不限於與員工、承包商和第三方的健康和安全有關的法律），對公司（或其各自的任何董事、高級管理人員或員工）提起或威脅提起任何索賠、調查、起訴或其他訴訟，也沒有事實或情況這可能導致任何此類索賠, 調查,起訴或其他程序。賣方或公司從未收到任何聲稱與任何 EHS 事宜或需要進行任何補救工作有關的任何責任的通知、通信或信息。由於環境的不利狀況，公司未同意承擔任何涉及責任（實際或潛在的）的義務。

18.9賣方和公司均未收到任何執法機構就任何EHS事宜或任何違反企業、公司或任何財產的EHS法律和/或EHS許可證的行為發出的任何執法、禁令、停止、補救、改進或任何其他通知，也未受到任何執法機構施加的任何民事制裁。

18.10所有副本：

(a) 當前的 EHS 許可證；

(b) 環境和健康與安全政策聲明；

(d) 事故、疾病和應報告的疾病記錄；

(e) 評估有害健康的物質；

(f) 公司與任何相關執法機構之間有關EHS事項的實質性書面通信；以及

(g) 所有廢物處置合同的副本或細節，

披露信A節第18.10段披露了與業務或任何財產有關的信息，所有此類陳述、報告、記錄、信函和其他信息都是完整和準確的，沒有誤導性。

19. 知識產權

19.1本段中的定義適用於本協議。

知識產權：專利、發明權、版權和相關權利、商標、企業名稱和域名、註冊權、商譽權和因假冒設計權而提起訴訟的權利、數據庫權、機密信息（包括專有技術）的使用權和保密權，以及所有其他知識產權，無論是註冊還是未註冊，包括申請和授予、續訂或延期的所有申請和權利, 以及向此類權利主張優先權的權利以及現在或將來在世界任何地區存在或將要存在的所有類似或等同的權利或保護形式.

19.2公司擁有、使用或持有的所有註冊知識產權（包括此類權利的申請）和未註冊的重大知識產權的完整和準確的詳細信息分別載於披露信A節第19.2段。

19.3公司在披露信A節第19.3段中分別列出了公司根據以下所有許可、協議、授權和許可（無論形式如何，無論是明示還是暗示的）的完整和準確的細節：

(a) 使用或利用任何第三方擁有的知識產權；或

(b) 已許可或同意向任何第三方許可知識產權，或以其他方式允許其使用任何知識產權。

19.4本公司是知識產權所有權利的唯一合法和受益所有人，不受任何負擔。註冊知識分子

定期註冊和使用公司擁有的產權，並定期支付適用法律為維持相關登記而要求的所有應付税款或其他款項或手續。

19.5據賣方所知，除披露信A節第19.2段規定的知識產權外，公司不要求任何其他知識產權，以繼續開展截至本協議簽訂之日和成交前的業務。

19.6任何第三方未經授權使用或侵犯披露信A節第19.2段規定的任何知識產權，也沒有任何第三方違反信任、假冒或可採取行動的不正當競爭行為，也沒有與公司業務或資產有關的此類侵權、違反信心、假冒或可採取行動的不正當競爭行為。

19.7據賣方所知，公司使用其擁有或使用的任何知識產權均不侵犯第三方的任何知識產權。

19.8披露信A節第19.3段中規定的協議和許可：

(a) 有效且具有約束力；

(b) 未成為任何一方當事人的任何違約或違約行為的主體，也未發生任何因發出通知或時間推移而構成違約的事件；

(d) 在必要時已正式記錄或登記。

19.9A 公司控制權的變更不會導致披露信A節第19.2段中規定的任何知識產權的終止或對之產生實質性影響。

19.10第三方沒有就公司擁有或使用的知識產權對公司提起的未決或威脅的書面訴訟、爭議、質疑或其他索賠。

20. 數據保護

20.1本段中的定義適用於本協議：

數據保護法：任何適用司法管轄區內與個人數據的使用、保護和隱私（包括電子通信隱私）有關的所有法律，這些法律不時適用於公司（或其業務的任何部分）。

個人數據：與已識別或可識別的自然人（數據主體）相關的任何信息。如果一個人能夠被直接或間接識別，特別是通過提及諸如姓名、識別號碼、位置數據、在線標識符等標識符，或者一個或多個特定於該自然人的身體、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的特定因素，以及數據保護法規定的任何其他個人數據，則可以對其進行識別。

監管機構：根據任何數據保護法行使監管或監督權的任何地方、國家、超國家、州或政府或準政府機構、機構、部門、董事會、官員或實體。

20.2公司 (i) 在各方面嚴格遵守了所有數據保護法的要求；(ii) 已制定了所有適當的記錄、政策和文件，使其能夠證明其在業務活動中按比例遵守了數據保護法；(iii) 根據數據保護法在適用的法律基礎上處理所有個人數據，已獲得數據主體的所有必要同意，並遵守了允許其處理所有相關條件的必要條件相關的個人信息公司將按照截止日期之前的運營方式繼續開展業務。

20.3公司尚未收到任何：

(a) 任何監管機構發出的通知、請求、信函或其他通信，或受到任何執法行動（包括任何罰款或其他制裁），每種情況都與違反或涉嫌違反《數據保護法》規定的義務有關；或

(b) 數據主體或根據數據保護法要求賠償權或指控任何違反《數據保護法》的行為的任何其他人提出的索賠、投訴、通信或其他通信。

21. 就業

21.1本段中的定義適用於本協議。

員工：公司根據僱傭合同僱用的任何人員。

就業立法：適用於本公司的影響僱主與僱員之間合同或其他關係的立法，包括（但不限於）任何立法（以及此類立法的任何修訂、延期或重新頒佈）以及由此產生的任何索賠。

21.2本協議第1萬億部分列出了每位董事的姓名。

21.3員工的姓名、數據、薪酬和主要條款和條件均在數據室中明確報告。

21.4根據非僱傭協議的協議向公司提供服務的所有人員的數據、薪酬和主要條款和條件均在數據室中明確報告。

21.5除了數據室中註明的員工外，公司沒有僱用任何人（無論是全職還是兼職，無論是直接或間接的），所有員工都直接受僱於公司。

21.6員工沒有就任何就業立法下的潛在索賠向公司提出任何問題，這些索賠仍未得到全部或部分答覆。

21.7買方收購銷售股份或遵守本協議條款不會使公司的任何董事、高級管理人員或員工有權終止其僱用或獲得任何報酬或其他福利。

21.8除了法定裁員補助金外，公司不是任何裁員補助金的當事方、受其約束或提議為任何董事或員工引入任何裁員補助金計劃，也沒有任何商定的裁員選擇程序。

21.9公司不是任何激勵計劃或安排（包括但不限於任何股票期權安排、利潤分享、佣金或獎金計劃）的當事方、受其約束或提議為任何現任或前任董事或任何員工的利益而推出任何激勵計劃或安排。

21.10公司沒有因解僱任何員工和前僱員（包括裁員補助金）或未能遵守任何復職或重新聘用任何員工或前僱員的命令而承擔任何實際或或有負債。

21.11除了報銷費用、當前工資期的工資和節假日工資外，沒有任何欠款或來自任何現任僱員或前僱員的款項，均根據相關的僱傭協議和就業立法。

21.12公司的所有員工和前僱員都已和/或已根據適用法律正式記錄在相應的賬簿和記錄中，並附上相關詳細信息。員工的合同資格與僱員履行的工作職責一致，由於合同資格錯誤，任何僱員和前僱員都沒有理由申請工資差異。

21.13對於每位員工或前員工，公司有：

(a) 履行了他們必須履行的所有義務和職責（並解決了所有未決的索賠），不論其是否具有法律約束力，是否源於合同、就業立法或其他方面（包括但不限於僱員的工資和敍級水平、工作時間、加班費、年假、僱員補償、僱用殘疾僱員或屬於其他 “受保護類別” 的員工、社會保障繳款、保險費、工作安全、員工隱私，以及在適用的情況下，以下方面的要求 “聰明工作” 或遠程辦公（telelavoro））；

(b) 遵守與任何工會、僱員代表或僱員團體或其代表簽訂的任何相關協議或安排的條款（不論是否具有約束力）。

21.14對於截至本文發佈之日員工的任何應計和尚未支付的工資，包括但不限於Trattamento di Fine Rapporto（遣散費），公司的賬目中已有足夠的準備金或儲備金來支付相關款項，或者，如果適用，根據法律和適用的集體協議，相關應計款項已支付給適用的補充養老基金或轉移到INPS-National Institute 用於社會保障-Fondo di Tesoreria。

21.15披露信A節第21.15段包括真實、完整和準確的：

(a) 適用於任何員工的所有合同、手冊、政策和其他文件的匿名副本；以及

(b) 與任何工會、僱員代表或僱員團體或其代表簽訂的所有協議或安排的副本（不論是否具有約束力）

或不是）以及可能影響任何員工的任何不成文協議或安排的詳細信息。

21.16除了數據室中註明的合作者外，沒有任何人與公司有任何關係，例如 “協調合作者和持續合作者”、獨立合作者或顧問、工作機構提供的員工（“lavoratori somministrati”）、學徒、實習生（“tirocinanti”）。與合作者和前合作者的關係是根據適用法律及其條款和條件進行的。公司按時履行了與合作者的任何合同義務。

21.17AII 根據適用法律和/或適用的國家集體談判協議，員工或前員工、合作者或前合作者已因其在與公司的關係中開展的活動而獲得應有的報酬。根據適用社會保障、保險和税收的法律和合同條款，已按照適用條款的要求履行了AII義務。

21.18除員工外，任何其他人（包括顧問、合作者、臨時工、代理人、經紀人、商業採購者、實習生、學徒等）都無權申請公司的員工（如果他們目前沒有就業身份）或永久員工（如果他們目前處於定期僱傭協議下）的身份。

21.19與向公司提供服務的所有代理人的關係，無論相關關係是否活躍，均由公司根據相關法律和所有相關合同義務進行管理。

21.20公司不受主管社會保障部門和負責就業相關事務的當局（包括勞動監察局、INPS——國家社會保障研究所和INAIL——國家勞動事故保險研究所）的任何檢查。公司嚴格遵守有關工作場所健康和安全的適用法律和法規。

21.21本公司的任何員工或合作者以及所有受適用法律保護的人員從未發生過重大職業事故，也從未報告過任何職業病。從來沒有發生過任何事件，也不存在根據適用的工作安全和衞生法律可能導致損害賠償或賠償或任何其他性質損失索賠的情況或實際情況。

22. 財產

22.1本段中的定義適用於本協議。

當前用途：披露信A節第22.1段規定的每項財產的確定用途。

自有不動產：披露信A節第22.1段中列出的財產。

財產：自有房地產以及對任何財產或財產的提及是指自有房地產中的任何一處或任何一處房產的任何一部分或一部分。

22.2披露信A節第22.1段中列出的財產詳情真實、完整和準確。本公司是這些物業的唯一和獨家所有者。這些財產已根據適用的法律在主管辦公室和登記處正式登記，包括建築地籍，並且其地籍收入已得到正式和實質性的適當報告和確定。

22.3公司積極使用的所有財產均用於與業務有關。

22.4這些物業是公司擁有、使用或佔用的唯一土地和建築物。

22.5本公司沒有購買財產以外的任何土地或建築物的所有權、使用權、選擇權、優先拒絕權或合同義務，也沒有其他任何法律或衡平權利或權益，也沒有影響這些土地或建築物的任何其他法律或衡平權利或利益。

22.6除披露信A節第22.6段所述的天線外，公司獨家擁有和實際佔用所有每處房產，任何第三方均未獲得或正在收購任何佔用或享受權，也未被授予或同意授予任何第三方。

22.7賣方擁有和控制權，並已披露了證明財產良好和可銷售所有權所需的所有權契據和文件的副本。

22.8與在截止日期交付給買方的財產相關的所有權文件將根據任何適用法律或法規的要求並在其要求的範圍內正確蓋上印花税，並在需要時進行登記。

22.9這些物業無需支付任何支出，除了非住宅本地商業費率以及水和污水處理費（對於租賃物業而言，還包括本金、保險費和服務費），所有支出均已在到期時支付，沒有爭議。

22.10根據有效和可執行的文書，公司對這些財產擁有良好和可銷售的所有權。除財產外，公司對任何財產均不擁有或以其他方式持有任何權利或利益。本公司（i）沒有義務或權利購買或出租任何財產，或收購除財產以外的任何財產權利或權益，和/或（ii）沒有義務以任何方式出售或以其他方式處置財產。在適用的情況下，這些物業受益於訪問、使用或佔用它們所需的任何地役權或其他權利。無需第三方的同意、許可或授權即可訪問、使用或佔用這些財產。這些財產（包括其系統和工廠）符合所有適用的法律和法規。

22.11財產不受索賠、抵押權、責任、第三方權利、限制使用任何財產的私人權利、佔有權、選擇權、收購權、優先拒絕權、財務義務（包括公共財務義務）、擔保權益、公共權利和任何適用法律或法規下的公共限制。任何財產都不是待處理通知或入境通知的標的，也沒有發佈任何關於強制收購、關閉、拆除或清理任何財產的通知、命令決議或提案，賣方不知道有任何事項或情況會導致任何此類通知、命令、決議或提案。

22.12房產的使用符合相關的城市和地籍目的地，財產的當前狀況與從地籍或其他辦公室和登記處獲得的數據（視情況而定）相對應，也符合向建築地籍或其他辦公室和登記處提交的計劃（如適用）。

22.13這些房產已經過設計、規劃、建造和運營，所有房產的工程均根據並遵照這些規定進行

適用的法律、協議和任何必要的許可、授權和許可，以良好和類似工藝的方式進行，不侵犯任何第三方的權利。

22.14與公共當局簽訂的現有協議和/或合同，也沒有任何種類的行政命令或措施產生或可能引起財產所有者的責任、成本和/或限制。

22.15公司沒有現有或有負債，也沒有與房產和/或簽發和/或翻新待處理或未兑現的許可證、授權和執照相關的成本、費用、分攤或義務。

22.16公司在所有重大方面均遵守了與任何財產有關的任何適用法律或法規。根據適用法律和法規發佈的所有規劃許可、命令和法規均已完全遵守與房產相關的所有規劃許可、命令和法規。

22.17這些物業均未出現結構缺陷和不時為房產服務的排水管和服務缺陷。

22.18在任何情況下，根據適用的破產法，任何影響公司對任何財產所有權的交易均應予以撤銷。

22.19沒有任何與影響任何財產的所有權問題相關的保險單。

22.20每處房產都有當前使用和享受所需的所有權利和地役權（不受時間或其他限制），每處房產的出入都要通過地方當局採用並由公共出資維護的道路，以及在每個獲得出入的地點直接環繞房產的道路。

22.21賣方或公司為迴應買方或代表買方就房產提出的任何書面詢問而以書面形式作出的所有答覆在給出之日均是完整和準確的，如果答覆是在截止日期作出，則仍然是完整和準確的。

22.22財產（及其銷售收益）不受：

(a) 任何抵押貸款、債券、押記（無論是合法的還是衡平的，無論是固定還是浮動的）、留置權、抵押權或其他具有擔保性質的權利（因按期償還的融資而正在取消的抵押權除外）；以及

(b) 任何銷售協議、期權協議、優先購買權或優先拒絕權協議，

而且沒有協議或承諾給予或創建任何此類武器。

22.23本公司未收到或知悉任何書面通知、命令或提案，這些通知或提案將對任何財產的價值、當前使用或享受，或對其中任何財產的訪問或訪問產生不利影響。

22.24所有財產的持有條款均不允許任何房東或其他第三方以公司控制權變更為由更改這些條款或終止公司持有財產的權利。

22.25沒有任何與任何財產有關或影響的任何爭議。

23. 賬户：

23.1公司賬目：

(a) 在所有重要方面都是完整和正確的，是根據和使用意大利普遍接受的會計原則、標準、政策和慣例編制的，其適用方式與過去的做法一致，也符合適用的法律；以及

(b) 遵守意大利法律的要求。

23.2自2023年9月30日起，本公司的會計參考期沒有發生任何變化。

23.3賬目由具有良好聲譽的審計師審計，該審計師有資格並註冊為意大利的審計師，並且該審計師無資格頒發了審計師證書。

23.4公司賬目：

(a) 為所有壞賬和可疑債務、過時或流動緩慢的存貨以及固定資產折舊、資產攤銷和減值準備金適當和充足的準備金或儲備金；

(b) 不要誇大流動資產或固定資產的價值；

(d) 真實和公允地反映公司截至賬目日的狀況以及截至賬目日和/或每個相關參考日的會計期間公司的損益；以及

(e) 已根據適用法律的要求獲得批准和提交。

23.5在過去五年中，根據有效協議，公司管理賬户、賬目和財務報表中記錄的應收賬款來自並將完全來自商品銷售和服務的提供，這些應收賬款已經並將由公司在正常活動和運營過程中根據市場條件有效執行。

23.6除了 (i) 根據Pensotti仲裁（應適用該仲裁）向SIFCO集團的公司賣方索賠的應收賬款以及（ii）壞賬準備金正式涵蓋的應收賬款外，管理賬户中包含的公司應收賬款或管理賬户參考日之後產生的應收賬款在公司賬簿和記錄上的應收賬款是有效的、存在的，當期和到期（即液體和可支配性）。公司未簽訂任何可能使任何債務人有權全部或部分拒絕任何付款、獲得任何折扣或退回貨物作為要求取消該債務人所欠應收款的依據的協議。

23.7管理賬目是在連貫的基礎上編制的，基本上符合意大利普遍接受的會計準則、會計原則、賬目、政策和慣例；並公允地反映了截至編制之日的公司資產負債和損益。

24. 財務和其他記錄

24.1在過去五年中，公司的所有財務和其他記錄（記錄）：

(a) 已根據適用的法律法規妥善準備和維護；

(b) 構成法律要求列入的所有事項的準確記錄，就會計記錄而言，應符合意大利法律的要求；

(d) 由本公司管有。

24.2沒有收到任何關於任何記錄不正確或應予更正的通知或指控。

25.自賬户之日以來的變化

自賬目之日起：

(a) 公司按照適用法律和以往的慣例在正常過程中以持續經營方式開展業務，定期履行其義務（包括許可、授權和執照產生的義務）並履行其作為當事方的合同，以維護公司的商譽，保持與持續經營企業的相同，性質、範圍或方式不發生任何中斷或改變此類業務；

(b) 除賬目中記錄的資產、資本損失或或有負債外，沒有出現減記的情況；

(d) 本公司的營業額、財務狀況或前景沒有重大不利影響；

(e) 公司未發行或同意發行任何股份或貸款資本；

(f) 本公司未申報、派發或支付任何股息或以其他方式分配利潤或資產，也未同意分配；

(g) 公司沒有借入或籌集任何資金，也沒有提供或接受任何形式的財務擔保；

(h) 公司在任何單個項目上產生的資本支出均未超過50,000歐元，公司也沒有收購，

投資或處置（或同意收購、投資或處置）任何超過20,000歐元的個人物品；以及

(i) 公司已在與相關債權人商定的適用期限內向債權人付款，披露信b節第25段所述情況除外。

26.税收

26.1公司遵守所有納税和履行情況，總體而言，遵守適用於税務事項的法律。特別是（不限於）對所有可供評估的納税年度作出以下保證：(a) 公司已根據適用的税法及時提交了所有到期的納税申報表，考慮到當時普遍接受的税法解釋規則，此類納税申報表在提交時是真實、正確和完整的；(b) 公司根據適用的税法應繳納的所有納税款都是在應付賬款時已按時付款；(c) 公司已妥善並且根據適用的税法，公司在其賬目中充分公佈了任何應繳税款的準備金；(d) 公司——同時以税收替代的身份（“sostituto d'imposta”）的身份，已根據適用税法對公司支付的任何税款進行所有扣除或預扣的款項，並且以適當和及時的方式向相應的税務機關全額支付和/或核算所有扣除的金額，或預扣；(e) 根據適用的税法，公司完全正確地有權獲得任何相關納税申報表中申報的任何税收抵免；沒有針對公司的税收評估、索賠、檢查或其他税務訴訟待決，公司也沒有收到任何關於税務評估、索賠、檢查或税務程序的書面通知；(f) 公司與關聯人進行的所有交易均已在正常距離內有效進行和進行，需要對價按市值計算；(g) 出於税收目的，公司是居住在意大利，在意大利以外沒有常設機構。

27. 刑事責任、反賄賂和腐敗

27.1根據第231號法令或適用的反賄賂法、反腐敗、反洗錢或反壟斷法，公司現在和過去都沒有從事任何可能構成犯罪的活動、做法或行為。

27.2公司在代表公司行事時沒有、提議或授權或同意提供、提議、授權或接受任何非法的賄賂、誘惑或好處（金錢或其他方面），也沒有非法使用公司的任何資產為公司、本人或任何其他人謀取利益。

27.3本公司聘用的任何董事、高級職員、員工在代表公司行事時，未曾向任何政府官員或任何人提供、提議或授權或接受任何付款、饋贈、承諾或其他好處，直接或通過任何其他人向政府官員或任何人提供、提議或授權或接受任何付款、饋贈、承諾或其他好處，如果此類付款、饋贈、承諾或其他好處將構成便利金；或 (ii) 違反任何適用的反賄賂法。

27.4公司相應的賬簿或記錄中沒有與任何非法付款、祕密或未入賬資金有關的虛假或虛構記錄，公司也沒有設立或維持祕密或未記錄的資金。

27.5公司或其任何關聯人或其任何董事、股東、員工或高級職員都不是或曾經是任何政府、行政或監管機構或任何客户就第231號法令或適用的反賄賂法、反腐敗、反洗錢、反壟斷法下的任何違法行為或涉嫌違法行為進行的任何調查、詢問或執法程序的對象，也沒有可能的情況引發任何此類調查、詢問或訴訟。

27.6公司已制定並維持旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂法的政策和程序。公司的所有董事、高級職員和員工都接受了與各自的商業道德和行為有關的適當培訓。

27.7公司的運營始終符合適用的洗錢和犯罪所得法規中適用的記錄保存和報告要求、此類法規下的任何規則和條例以及任何機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南。

27.8根據意大利第50/2016號法令（或以前的同等立法），公司沒有資格獲得任何合同或業務。

28.交易的影響

買方收購銷售股份或遵守本協議條款都不會：

(a) 使公司失去其目前享有的任何權利或特權的利益；

(b) 免除任何人對公司的任何合同義務，或使任何人能夠確定任何此類義務或公司享有的任何權利或利益，或行使與公司有關的任何其他權利；

(d) 賦予任何人收購本公司股份的權利，或影響任何人收購本公司股份的權利；

(e) 導致違反合同、法律、法規、命令、判決、禁令、承諾、法令或其他類似的命令；

(f) 導致公司為業務目的而要求的任何許可、授權或同意的損失或減值或任何違約；

(g) 導致公司當前或未來的任何債務在規定的到期日之前到期應付或能夠宣佈到期應付，或導致任何金融融資終止或撤回；或

(h) 導致對公司任何資產設立、施加、具體化或強制執行任何抵押權。