美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）— 2024年8月1日

  

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(216)881-8600

N.A。

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

股份購買協議

2024年8月1日，在愛爾蘭共和國註冊的私人股份有限公司（“賣方”）、俄亥俄州一家公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）的全資子公司SIFCO Irish Holdings, Ltd. 與在意大利註冊和註冊的實體TB2 S.r.l.（“買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方同意從賣方處收購意大利股份公司、賣方（“CBlade”）的全資子公司C Blade S.p.A. Forging & Manufacturing & Manufacturing的100％股本（“銷售股份”）在根據 “密碼箱” 安排，企業價值為20,000,000歐元，該安排導致在收盤時支付13,800,000歐元的淨股權價值。本協議中使用但未另行定義的大寫術語的定義見本協議。

協議所設想的交易的結束（“成交”）取決於慣例條件的滿足和某些習慣文件的交付，包括但不限於：根據意大利法律適用的黃金力量規則，交易的批准和所需的政府授權；另一方陳述和擔保的準確性；各方在所有重大方面遵守其契約的情況；不產生重大不利影響尊重 cBlade；以及公司履行和交付賣方在協議下的義務的擔保，該擔保應以賣方在收盤後解散為條件，並且僅在賣方解散的情況下生效。

如果根據協議，上述條件得到滿足或免除，則預計將於2024年9月18日成交。如果在2024年9月18日當天或之前未滿足所有條件，買方可以單方面通知賣方，將收盤截止日期延長至2024年9月25日。

本協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和承諾，其中包括：賣方承諾促使 cBlade 在協議執行和交易完成之間的正常過程中開展業務；以及限制賣方和公司在任何歐洲國家、英國、梵蒂岡國、瑞士和聖馬力諾共和國從事某些競爭性業務活動的能力的非競爭和不招攬承諾。

買方必須獲得一份陳述和擔保保險，以彌補因違反協議中賣方的陳述和擔保而產生的損失。賣方將賠償買方因違反賣方的陳述、保證（在陳述和擔保保險單未涵蓋的範圍內）和承諾而蒙受的損失，以及買方因協議中規定的某些事項而蒙受的損失。賣方的上述賠償義務受協議中規定的限制的約束。

本協議以及由本協議或其標的引起或與之相關的任何爭議或索賠，均受意大利法律管轄，並將根據意大利法律進行解釋。

上述對協議、相關文件和由此設想的交易的描述並不完整，僅參照協議全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本表8-k最新報告中的陳述可能構成 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，涉及公司預期、認為或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述，包括有關協議的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。在本表8-k最新報告中包含任何陳述均不構成公司或任何其他人承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。

(d) 展品

10.1 SIFCO Irish Holdings, Ltd 和 TB2 S.r.L. 於 2024 年 8 月 1 日簽訂的股份購買協議*

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。

* 根據S-k法規第601 (b) (2) 項，已省略附表和附錄。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。