SC 13D

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

 

Captivision Inc.

(發行人名稱)

普通股,每股面值0.0001美元

(證券類別的標題)

G18932106

(CUSIP 號碼)

威爾·伯恩斯
保羅·黑斯廷斯律師事務所
600 特拉維斯街
5800 套房
德克薩斯州休斯頓 77002

(713) 860-7352

(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)

2024年5月29日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)條而提交本附表,請選中以下複選框。☐

注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 13d-7 (b)。

* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

 


 

CUSIP 編號:G18932106

 

(1)

舉報人姓名

安東尼 R. 佩奇

(2)

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☒

(3)

僅限美國證券交易委員會使用

 

(4)

資金來源(見説明)

 

PF

(5)

檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序

 

(6)

國籍或組織地點

 

美利堅合眾國

的數量

(7)

唯一的投票權

1,587,313 (1)

股份

受益地

由... 擁有

(8)

共享投票權

 

0

報告

(9)

唯一的處置力

 

1,587,313 (1)

和:

(10)

共享處置權

0

(11)

每個申報人實際擁有的總金額

1,587,313

(12)

檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)

(13)

第 (11) 行中用金額表示的類別百分比

5.2% (2)

(14)

舉報人類型(見説明)

 

 

(1) 佩奇先生實益擁有的普通股總額包括357,773股普通股和佩奇先生持有的認股權證所依據的1,229,540股普通股(統稱為 “證券”)。

(2) 類別百分比根據截至2024年6月18日已發行和流通的29,030,998股普通股加上佩奇持有的認股權證所依據的1,229,540股普通股計算得出。

 

 


 

 

第 1 項。安全和發行人。

 

本附表13D所涉及的證券是開曼羣島豁免股份有限公司Captivision Inc.(“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。發行人的主要執行辦公室位於大韓民國慶吉平澤市忠北中央路298-42號,17800。

第 2 項。身份和背景。

本附表 13D 由安東尼 R. Page 提交。

佩奇先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密市布里克爾基大道601號700號33131號。

佩奇先生是發行人的首席財務官,其主要地址是大韓民國慶吉平澤市忠北中央路298-42號,17800。發行人的主要業務是數字媒體技術。

在過去的五年中,佩奇先生不是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此,他曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。在過去的五年中,佩奇先生沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。

佩奇先生是美利堅合眾國公民。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

2024年5月29日,Jaguar Global Growth Partners I, LLC向某些個人和實體轉讓了行使公司11,95萬份私人認股權證後可發行的7,46667股普通股和11,950,000股普通股,每股可行使一股普通股(“私人認股權證”)(“分配”)。

在分發方面,佩奇先生發行了357,773股普通股和1,229,540份私人認股權證。

第 4 項。交易的目的。

特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息全部納入本第 4 項。

佩奇先生是公司的首席財務官。因此,佩奇先生可能對發行人的公司活動產生影響,包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述項目有關的活動。佩奇先生出於投資目的收購了第5項中列出的證券。佩奇先生可能會不時購買或出售發行人的證券,具體取決於對普通股和認股權證投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會、其他投資考慮因素和/或其他因素。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此以引用方式將本附表 13D 第 2 項、第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息全部納入本第 5 項。

(a)
佩奇先生實益擁有的普通股總額包括357,773股普通股和佩奇先生持有的認股權證所依據的1,229,540股普通股。

該類別的百分比是根據截至2024年6月18日已發行和流通的29,030,998股普通股加上佩奇先生持有的認股權證所依據的1,229,540股普通股計算得出的。

(b) 安東尼 R. 佩奇:

 


 

 

(1) 唯一投票權:1,587,313

 

(2) 共享投票權:0

(3) 唯一處置力:1,587,313

 

(4) 共享處置能力:0

(c) 除本附表13D所述外,在過去的60天中,佩奇先生沒有進行任何普通股交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項中列出或以引用方式納入的信息全部納入本第 6 項。

贊助商支持協議

佩奇先生是截至2023年3月2日的保薦人支持協議的當事方,根據該協議,佩奇先生同意將分配中獲得的31,311股普通股在(A)2024年5月13日(“指定期限”)之前歸屬(如果此類股票未歸屬,則沒收),(A)2024年5月13日和(B)普通股的VWAP至少為$之日在指定時段內的任何連續30天交易日期間內,20個交易日為12.50。

註冊權協議

佩奇先生是截至2023年3月2日與發行人和發行人某些其他股東(統稱為 “RRA各方”)簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)的當事方。根據註冊權協議,RRA各方被授予了各自普通股的某些慣常註冊權、要求權和搭便權。註冊權協議要求發行人儘快代表RRA各方提交轉售註冊聲明,但不得遲於公司初始業務合併(“業務合併”)完成後的30天。註冊權協議還向RRA各方提供了某些要求權和搭便權,在每種情況下,都要遵守特定的發行門檻、適用的封鎖限制、發行人的暫停期限和某些其他條件。《註冊權協議》包含習慣賠償條款。發行人同意根據註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。

上述描述並不完整,受贊助商支持協議和註冊權協議全文的約束和全面限定,這些協議的副本分別作為附錄99.1和99.2在本附表13D中提交,並以引用方式納入此處。

除上述情況外,佩奇先生與任何人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割或委託代理人的提供或扣押。除上述情況外,佩奇先生未參與任何將發行人證券質押或以其他方式受突發事件約束的安排,這種安排的發生將賦予他人對此類證券的投票權或投資權。

 


 

 

第 7 項。材料將作為證物提交。

展品編號

 

 

描述

 

 

 

附錄 99.1

 

保薦人支持協議(參照2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明第4號修正案(文件編號333-271649)的委託書/招股説明書附件E納入。

附錄 99.2

 

註冊權協議(參照2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-276243)附錄10.5納入此處。

 

 


 

 

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

 

日期:2024 年 8 月 6 日

 

 

 

 

 

 

/s/ 安東尼 R. 佩奇

 

安東尼 R. 佩奇