附錄 10.1

分居協議和相互釋放

在所有索賠中

本分離協議和相互解除所有索賠（“協議”）由地址為________________________________的羅伯特·威爾遜三世（“威爾遜”）與位於內華達州拉斯維加斯市中心北大道1201號的內華達州公司Allegiant Travel Company（以下簡稱 “公司”）簽訂，雙方簽訂了89144。無論何時在此處使用，“公司” 一詞均應包括Allegiant Travel Company及其任何先前、現在或未來的關聯實體。

鑑於，威爾遜目前擔任Allegiant Travel Company的執行副總裁兼首席信息官；

    

鑑於 Wilson 將於 2024 年 7 月 1 日（“退休日期”）退休；以及

因此，現在，考慮到本文所述的對威爾遜的補償和付款以及其他良好和寶貴的報酬，雙方特此確認其收到、充足和充足性，並進一步考慮本協議雙方之間的相互承諾和利益，雙方特此協議如下：

1。就業分離。雙方承認，威爾遜與公司的僱傭關係應自退休之日起斷絕。自退休之日起，威爾遜特此辭去其可能擔任的任何職務：（i）Allegiant Travel Company的高級管理人員或董事；（ii）Allegiant Travel Company任何直接或間接子公司的高級管理人員、董事或經理；（iii）他在公司任職的任何委員會的成員。除非本文另有明確規定，否則公司與威爾遜於2022年8月1日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）應自退休之日起終止。

    

2。退休後薪酬和福利。

            

(a) 現金補償。公司應在2024年7月15日當天或之前向威爾遜支付75萬美元的現金補償。

(b) 股票補助金的加速歸屬。自退休之日起，威爾遜有權就其目前持有的54,466股未歸屬限制性股票獲得以下權利：（i）迄今為止授予威爾遜的48,466股未歸屬限制性股票將全部歸屬，（ii）剩餘的6,000股將被沒收。否則，根據僱傭協議的條款，所有這些股票補助將在威爾遜退休後被沒收。本第 2 (a) 項中的規定代表了威爾遜根據僱傭協議或其他協議可能有權獲得的所有股權薪酬。威爾遜獲得的所有股票期權、所有其他股票補助和所有其他獎勵機會

自退休之日起，根據《僱傭協議》有權或可能已獲得資格的應予取消和沒收。

(c) 持續健康保險費。公司應在2024年7月15日當天或之前向威爾遜一次性支付100,000美元，以代替根據僱傭協議本應支付的每月保費，以完全滿足任何此類金額。

(d) 眼鏡蛇。威爾遜有權在退休之日之後選擇COBRA繼續健康保險，其條款與任何其他已解僱的員工相同。如果威爾遜選擇此類保險，則應承擔任何COBRA保費的全部費用。

(e) 積極的太空旅行。為了表彰威爾遜在公司擔任高級管理職位多年的服務，提供了以下好處。在退休之日後的五（5）年內，威爾遜有權在正空間基礎上為高管及其妻子免費獲得公司航班（以及公司的任何利益繼任者）的航空旅行通行證。此後，根據可能不時向其他退休人員提供的條款，威爾遜及其配偶（如果有）有權在非重組的基礎上享受退休人員終身飛行福利。

            

(f) 收到的所有賠償。威爾遜特此承認，除非本協議另有明確規定，否則他迄今為止和包括退休之日在內的各個時期均已收到根據他在公司工作和《僱傭協議》應得的所有報酬，並且不因威爾遜的僱用或終止其僱傭而獲得任何額外的薪酬或福利。

3.失業救濟金申請。該公司同意不會對威爾遜提出的任何失業救濟金申請提出異議。

4。不招募人員。

答：就本項目而言，以下術語和規定應具有以下含義：

(i) “被禁止的員工” 是指在2023年8月1日至本協議簽訂之日期間隨時為公司工作的任何員工、定期獨立承包商或顧問；但是，“被禁員工” 一詞不包括在威爾遜聯繫後續工作之日前一 (1) 年內未受僱的任何員工。

(ii) “禁止期限” 是指自本協議簽訂之日起至本協議簽署之日起兩 (2) 年之日止的期限。

b. 威爾遜同意，在禁止期限內，未經公司事先書面同意，他不得以任何理由代表自己、服務部門或代表他人：(i) 對於公司員工、僱用任何被禁止的員工，或 (ii) 對於公司的員工、獨立承包商或顧問，要求或誘使任何被禁員工終止該人與公司的僱用或關係，或接受任何其他人的工作，以代替繼續在公司工作。

C. 雙方同意：(i) 鑑於公司業務的性質和威爾遜對該業務的專業參與，本第 4 項的條款對於保護公司的利益是合理必要的；(ii) 鑑於威爾遜違反任何此類條款，公司將遭受重大損害，本項目施加的限制不超過保護公司的必要限制；(iii) 本第 4 項的條款已經過獨立談判雙方之間，是公司簽訂本協議的實質性誘因；以及 (iv) 本項目中提及的期限是保護公司的公平和合理要求。

D. Wilson承認，威爾遜對本項目任何部分的重大違約將對公司造成不可彌補的持續損害，任何重大違規或威脅違反本項目條款的行為均應通過任何有管轄權的法院的臨時和永久禁令或任何其他公平補救措施予以具體履行，無需公司支付保證金或證明實際經濟損失。

E. 本項目中包含的威爾遜協議應解釋為獨立於威爾遜與公司之間任何其他協議的協議。威爾遜對公司的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行每項此類協議的辯護，也不得以其他方式影響公司根據本協議有權獲得的補救措施。

F. 如果裁定本第 4 項的規定超過任何司法管轄區適用法律所允許的時間、地理（如果有）或其他限制，則應將此類條款視為在該司法管轄區進行了修改，直至適用法律允許的最大時間、地理（如果有）或其他限制。

5。賠償。

            

(a) 公司同意對威爾遜及其法定代理人、繼承人、繼承人和受讓人（“威爾遜受保人”）因以下原因而可能產生或遭受的任何和所有訴訟、訴訟、判決、留置權、損失、費用、開支、索賠、要求和責任（包括合理的律師費）進行賠償，使他們免受損害以任何方式歸因於 Wilson 在其擔任高級職員、董事、僱員或代理人期間採取的行動

公司，但本賠償不適用於下文 (b) 段所涵蓋的任何事項。

(b) 威爾遜同意賠償公司及其代理人、高級職員、董事、經理、股東、員工、法定代表人、繼承人和受讓人（“公司受保人”）免受公司受保人可能採取的任何和所有訴訟、訴訟、判決、留置權、損失、成本、支出、索賠、要求和責任（包括合理的律師費），使其免受損害由於威爾遜的欺詐、他在未經公司授權的範圍內採取的行動、可能導致的行為而招致或蒙受損失構成《僱傭協議》下的 “原因”、違反公司政策的行為、非法行為或性騷擾或其他法定禁止的騷擾（統稱為 “不當行為”）。

6。相互發行。

(a) 除本協議中規定的公司明確義務外，作為根據本協議向威爾遜提供薪酬和福利以及威爾遜明確承認他無權獲得的其他良好和有價值的報酬的回報以外，威爾遜特此無條件免除公司任何種類或性質的任何和所有訴訟、索賠、訴訟、權利、責任或要求（每項此類訴訟、索賠、訴訟、權利、責任）或要求在下文單獨稱為 “索賠””（以下統稱為 “索賠”），威爾遜曾經或可能向公司提出索賠，包括但不限於：（i）與（A）威爾遜與公司的僱傭關係、（B）此類僱傭關係的條款和條件（包括薪酬和福利）或（C）此類僱傭關係的終止及其周圍情況有關的任何和所有索賠，以及（ii）所有索賠根據任何法律、憲法、法規或任何成文或普通法理論提出的索賠，無論是侵權行為、合同、股權還是其他方面。在不限制上述規定概括性的前提下，威爾遜特別發佈、宣告無罪、解除並同意使公司免受以下任何索賠的損害：《公平勞動標準法》；1866年、1964年和1991年的《民權法》；《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《美國殘疾人法》；《家庭和病假法》；任何州的公平就業慣例法（法案和法律禁止基於種族, 宗教, 性別, 國籍的歧視,膚色、年齡、殘疾、殘疾或性別認同）；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》：經修訂的《移民改革和控制法》；經修訂的《工人調整和再培訓通知法》；經修訂的《職業安全與健康法》；以及任何州或地方最低工資或同工同酬法律、法規或法令；或 (ii) 根據聯邦、州或地方法律或法規或任何普通法理論制定的恢復。本免責聲明不適用於本協議生效之日後公司在本協議下履行的義務，也不適用於本協議生效之日後可能產生的任何權利或索賠。本協議的任何條款也不得解釋為放棄、解除或消滅根據明確的法律條款在任何情況下均不得放棄、解除或消滅的任何權利。威爾遜還同意不以任何理由起訴或授權其他任何人代表他對公司提起訴訟，也不會成為起訴公司的任何團體的成員。如果威爾遜就其在此發佈的任何索賠提起任何訴訟、訴訟或訴訟（或

如果以此方式解除的索賠是由其他人代表威爾遜提出的），則威爾遜同意就由此產生的任何損害賠償或判決向公司進行賠償，包括但不限於訴訟費用和公司因任何此類訴訟、訴訟或程序而產生的律師費。此外，威爾遜同意，主張根據本協議解決或解除的任何索賠的強制性先決條件是退還根據本協議向他提供的所有補償以及他收到的與本協議有關的所有其他對價，包括根據本協議加速歸屬的任何股票的所有收益。

(b) Allegiant Travel Company（代表其自身及其子公司）特此無條件釋放、宣告無罪、免責並同意使威爾遜免受截至本協議簽訂之日曾經或今後可能對威爾遜提出的任何索賠，（ii）本協議中包含的契約和機密信息限制，（iii）本協議中包含的契約和機密信息限制，（iii）) 根據《僱傭協議》第 4D (7) 項，回扣協議的持續效力，以及 (iv) 威爾遜在本協議下的其他義務。如果公司就其在此發佈的任何索賠提起任何訴訟、訴訟或訴訟（或者以此方式提出的索賠是由他人代表公司提起的），則公司同意賠償威爾遜因此產生的任何損害或判決，包括但不限於威爾遜因任何此類訴訟、訴訟或程序而產生的訴訟費用和律師費。

            

7。機密信息的保密。

答：在自本協議執行之日起至退休日五（5）週年之日止的這段時間內，威爾遜同意，除非公司事先書面同意，否則他不得：為自己的利益或任何其他個人或實體的利益：

(i) 直接或間接向公司以外的任何其他個人或實體披露、披露、報告、複製或轉移任何機密信息；

(ii) 直接或間接援助、鼓勵、指導或允許公司以外的任何其他個人或實體擁有或訪問機密信息；

(iii) 直接或間接複製或複製機密信息；或

(iv) 直接或間接使用、出售或利用任何機密信息，或協助、鼓勵、指導或允許任何其他個人或實體使用、出售或利用任何機密信息。

本第7項的條款不適用於公司現在或以後自願向公眾傳播的任何機密信息，或通過違反威爾遜保密義務以外的其他方式成為公共領域一部分的任何機密信息。

根據本協議或《僱傭協議》。就本協議而言，“機密信息” 是指公司根據內華達州法律構成商業祕密或機密信息的信息，還應包括但不限於與公司及其服務、計劃、商業慣例、運營方法、財務信息、員工、承包商、供應商和客户姓名或名單、員工薪酬有關的所有相關信息（無論是否簡化為書面信息，以及處於任何發展階段）福利，其他個人員工信息、解釋、調查、預測、營銷計劃、發展計劃、説明、報告、市場分析、專業軟件和數據庫，還應包括與供應商和客户有關的其他信息，這些信息如果向競爭對手披露或披露給競爭對手的個人或實體披露或披露給競爭對手的個人或實體，則可能被競爭對手用作競爭優勢；以及存儲的所有摘錄、摘要和照片、電子或其他副本或複製品不管用什麼媒介機密信息還包括威爾遜現在已知或由威爾遜掌握的本公司的商業信息，這些信息由於不為其他人所知，也無法通過適當手段輕易查明，從而產生實際或潛在的經濟價值。這些人可以從披露或使用中獲得經濟價值。機密信息可以是書面或口頭的，可以通過電子媒體表達或以其他方式披露，也可以是有形的或無形的。機密信息還包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有義務保密的任何信息。威爾遜承認，機密信息是機密的、機密的，是公司專有的，已向威爾遜披露和/或由威爾遜在保密和信任的情況下獲得，其唯一目的是將這些信息用於公司的唯一利益。

b. 威爾遜特此承認並同意：(i) 公司花費了大量時間、精力和資本資源來開發機密信息；(ii) 機密信息具有創新性，必須接受保密處理，以保護公司在市場上的競爭地位和公司在市場上的專有權益免受不可彌補的損害；(iii) 威爾遜憑藉其與公司的關係，可以訪問機密信息，以及 (iv) 機密信息信息和所有物理該實施例或其他存儲庫應是且始終是公司的唯一和專有財產。

C. 由於如果威爾遜違反或威脅違反第7A項的規定，公司將以其他方式遭受無法彌補的損害，因此公司有權獲得禁令，禁止威爾遜全部或部分披露任何機密信息，或向已披露或威脅披露此類機密信息的任何個人、公司、公司、協會或其他實體提供任何服務。在尋求禁令救濟之前，威爾遜放棄了對公司交納保證金或證明實際經濟損失的任何要求。

8。不貶低/不幹擾。

A.Wilson 特此承諾並同意，今後任何時候都不會由其控制或影響任何人發表任何貶損、有害或損害本公司或其中任何一方的商業信譽的言論

公司的高級職員、董事或員工。威爾遜進一步同意，在退休之日之後的任何時候都不訪問公司的計算機系統。自本文發佈之日起，威爾遜同意不採取任何可能幹擾公司業務運營的行動。

b.allegiant Travel Company代表其自身及其子公司特此承諾並同意今後任何時候都不會發表或促使他發表任何貶損、有害或損害威爾遜商業聲譽的言論；但是，如果因威爾遜的不當行為引起或涉及的訴訟或索賠，本協議中的任何內容均不妨礙公司為自己辯護（包括主動）。

C. 如果向任何人（包括但不限於媒體、公共利益團體和出版公司）進行任何此類通信，則將被視為對本協議條款的重大違反。

9。發放律師費。公司的威爾遜在本新聞稿中特別包括任何律師費或費用索賠。如果就本協議所涵蓋的事項向任何律師或律師事務所收取任何律師費或費用，威爾遜承認他應對此類費用和費用承擔全部責任，並且他無條件地免除和免除公司對律師費和費用的任何索賠。

10。豁免對先前事件未來後果的索賠。威爾遜理解並承認，本協議不放棄因本協議簽署後發生的事件而產生的任何權利或索賠，但本協議中包含的豁免確實包括因本協議簽署之前發生的事件的未來後果而產生的索賠。

11。審查期。威爾遜承認，在他獲得本協議時，他被告知可以在簽署協議前進行長達二十一 (21) 天的審查和考慮，並且在簽署協議之前他應該諮詢律師。威爾遜在簽署本協議時承認，他已隨心所欲地使用了這二十一（21）天的考慮期，並且放棄了任何剩餘的時間。威爾遜瞭解到，他可以在簽署之日起七天內撤銷本協議，如下所示，向內華達州拉斯維加斯市鎮中心大道北1201號的格雷戈裏·安德森提交書面撤銷通知89144。為了使本協議的撤銷生效，公司必須在威爾遜簽署本協議後的第七天營業結束之前收到撤銷。威爾遜還了解到，如果他撤銷本協議，該協議將無效，並且他將不會獲得本協議中描述的任何好處或承諾的與本協議相關的其他福利。如果威爾遜在撤銷本協議之前獲得任何此類福利，他應在撤銷本協議後的一個工作日內將此類福利退還給公司，不得進行任何形式的抵消。

12。折衷協議。威爾遜承認，公司明確否認其違反了任何法規、法規、合同或其他法律義務

管理其與威爾遜的關係。雙方承認，本協議旨在妥協潛在和有爭議的索賠，為支持本協議而提供的對價現在和不應被解釋為任何一方承認對任何其他方的責任。

13。不煽動行動。威爾遜和公司聲明、保證並同意，他們不會誘發或煽動任何其他人或員工針對彼此的歧視、不當解僱或任何其他訴訟、訴訟、索賠或訴訟。

14。可用性。威爾遜承諾將合理地為公司提供協助，但前提是公司在以下方面提出要求：(i) 與他可能掌握事實知識且公司同意根據本協議第5 (a) 條向其提供賠償的事項或索賠相關的任何當前或未來的訴訟或監管程序，以及 (ii) 將其職責移交給公司其他人。在這方面，威爾遜同意不向他人提供任何額外補償，以向公司提供信息或協助，或將其職責移交給他人，為答辯和發現提供協助和提供信息，以及在證詞、審判或任何其他訴訟中協助、準備和提供證詞。威爾遜進一步同意，他既不會自願作證，也不會向任何對公司不利的一方提供任何其他自願援助，無論該對方提出的索賠是否是公司在本協議第5（a）節中對威爾遜進行賠償的索賠。

15。豁免復職。作為本文所述向威爾遜或代表威爾遜提供補償（特別是上文第2節規定的對價）的額外對價，以及威爾遜收到的其他對價，威爾遜同意他放棄所有復職申請，並進一步同意他將來不會故意在組成公司的任何公司或公司找工作。

16。歸還財產。威爾遜同意不遲於退休之日歸還其擁有的所有公司財產。此類財產包括公司簽發的任何密鑰、徽章、公司商業模式和假設的所有副本（包括必須立即銷燬的電子副本）、所有業務文件、打印件、照片以及與公司及其業務相關的任何其他記錄或文件，包括公司電子郵件。此外，威爾遜同意，除非得到公司高級法律顧問的特別批准，否則不會拿取、獲取、複印或複製公司的任何財產。威爾遜同意從退休之日起和之後，他不會試圖訪問公司的計算機系統或其中受密碼保護的信息。威爾遜特此將可能在公司工作期間開發的任何知識產權轉讓給本公司。

17。社交媒體和專業網絡網站更新。在退休之日後的十 (10) 天內，威爾遜同意更新其所有社交媒體

網站或網頁（例如，包括Facebook等）和/或專業網絡網站或網頁（例如LinkedIn等），以反映他已不再受僱於本公司。

18。進一步的保證。在本協議簽訂之日後的任何時候、不時地，應本協議任何一方的要求並在不支付任何進一步對價的情況下，本協議另一方應正式簽署、確認和交付所有此類進一步的轉讓、運輸和其他轉讓文書及其他文件，並將採取符合本協議條款的其他合理行動，以實現本協議所設想的交易。

19。聘請法律顧問的權利。通過執行本協議，威爾遜承認並同意，他有機會就此事由律師代理，他已閲讀本協議，已在他希望的範圍內與律師充分討論了本協議的條款和法律意義，並自由簽訂了本協議。除本協議中包含的聲明或陳述外，本公司的免責聲明或陳述均不依賴本公司的任何聲明或陳述。

20。完整協議。本協議包含本協議各方與本協議標的相關的完整協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解，除本協議中提出的書面或口頭條款或陳述外，任何一方均未提出任何書面或口頭條款或陳述。除非以書面形式作出並由本協議各方正式簽署，否則對本協議的任何修正或修改均無效或具有約束力。威爾遜承認他已閲讀並理解本協議，並已獲得本協議副本供其個人使用和記錄。

21。通知。根據本協議可能或必須發出的所有通知應 (i) 親自送達或通過掛號信發送，要求回執發送，以及 (ii) 按本協議第一頁列出的地址發給發送或送達的當事方，或本協議任何一方可能以這種方式向本協議另一方提供的其他地址。除非提請高級法律顧問羅伯特·戈德伯格注意，否則發給公司的任何通知均不被視為已按時和有效發出。如果已送達，則此類通知在收到時應視為已送達；如果已郵寄，則該通知應被視為在上述通知郵寄五天後發出或發出。

22。適用法律；管轄權。本協議及其下各方的權利和義務受內華達州法律管轄。雙方特此放棄以非內華達州居民為由對審判地或管轄權的任何抗辯或辯護，並特此特別同意，本協議任何一方提起的任何訴訟只能在內華達州克拉克縣的州法院或美國內華達特區地方法院提起和起訴。

23。豁免。任何一方在法律或衡平法上延遲或未能行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，以及公司與威爾遜或任何其他人之間的任何交易過程均不應被視為任何一方對任何一方的放棄

此類權利、補救措施、權力或特權，即使此類延遲或失敗是持續或反覆發生的，任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不得妨礙任何一方以其他方式或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或該方行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

24。條款的可分割性。本協議的每個部分都旨在分割。只要有可能，每項此類條款都應按照適用法律的有效和可執行的方式進行解釋。如果本協議的任何條款被視為超出了適用法律允許的時間、範圍或地理（如果有）限制，則應將此類條款修改為此類法律允許的最大時間、範圍和地理（如果有）限制，以使其具有可執行性。此外，如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，且不受此類修改的約束，則該條款應被視為與本協議分離，並且在不使該條款的其餘條款或本協議其餘條款失效的情況下，在該禁止或無效的範圍內不可執行。

25。口譯。本協議中包含的項目標題僅為方便起見，不得以任何方式解釋為本協議的一部分。本協議的任何條款不得因任何一方或其律師參與起草本協議的程度或任何此類條款與本協議或其先前草案不一致的程度而解釋為有利於或不利於本協議任何一方。

26。對應方；簽名的交付。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方合起來應視為構成同一份文書。本協議的簽名頁可以通過傳真或 pdf 格式交付，這將證明該方接受本協議的條款。通過傳真或 pdf 格式交付簽名頁的任何一方隨後應另一方的要求立即向另一方交付最初簽名的簽名；但是，未能交付原始簽名頁不應影響通過傳真或 pdf 格式交付的任何簽名的有效性。

為此，本協議各方已於下文最後註明的日期執行本協議，以昭信守。