mttr-20240630
假的2024Q2000181939412 月 31 日Matterport, Inc./de11P6MP1YP1YP1YP1Yxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesmttr: 擴展xbrli: puremttr: 分段mttr: 原告mttr: 專利mtr: 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會員2024-06-300001819394US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001819394MTTR：基於股份的支付安排股份可供贈款成員使用2024-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-12-310001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2024-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001819394US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001819394MTTR: 公共認股權證會員2021-07-210001819394MTTR: 私人認股權證會員2021-07-2100018193942021-07-210001819394MTTR: 公共認股權證會員2022-01-140001819394MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員2023-12-310001819394MTTR: 私人認股權證會員2024-04-012024-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：衡量輸入股價會員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394MTTR: 私人認股權證會員MTTR: 測量輸入StrikePrice會員2024-06-300001819394SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員MTTR: 私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員MTTR: 私人認股權證會員2024-01-012024-06-300001819394SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最低成員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最大成員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394US-GAAP：測量輸入預期股息率成員MTTR: 私人認股權證會員2024-06-300001819394MTTR: A2021計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-220001819394MTTR: A2021計劃會員US-GAAP：普通階級成員2021-07-222021-07-220001819394US-GAAP：員工股權會員MTTR: A2021計劃會員2021-07-220001819394MTTR: A2021計劃會員2024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員2021-07-220001819394MTTR: a2021ESPP 會員2021-07-222021-07-220001819394US-GAAP：員工股權會員MTTR: a2021ESPP 會員2021-07-220001819394MTTR: a2021ESPP 會員2024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員2024-04-012024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員2024-01-012024-06-3000018193942023-01-012023-12-310001819394US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001819394MTTR: RSUS和PRSUS成員2023-12-310001819394MTTR: RSUS和PRSUS成員2024-01-012024-06-300001819394MTTR: RSUS和PRSUS成員2024-06-300001819394US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員MTTR：績效限制股票單位會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員MTTR：績效限制股票單位會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001819394MTTR：績效限制股票單位會員2024-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001819394MTTR：績效限制股票單位會員2024-01-012024-06-300001819394SRT: 最低成員MTTR: a2021ESPP 會員US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員SRT: 最大成員US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001819394SRT: 最低成員MTTR: a2021ESPP 會員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員SRT: 最大成員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001819394MTTR: a2021ESPP 會員US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001819394MTTR：私募權證會員2024-01-012024-06-300001819394MTTR：私募權證會員2024-04-012024-06-300001819394MTTR：私募權證會員2023-04-012023-06-300001819394MTTR：私募權證會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001819394US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819394MTTR: ESPPShares會員2024-01-012024-06-300001819394MTTR: ESPPShares會員2024-04-012024-06-300001819394MTTR: ESPPShares會員2023-04-012023-06-300001819394MTTR: ESPPShares會員2023-01-012023-06-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表格 10-Q
______________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39790
______________________
MATTERPORT, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
______________________
特拉華
85-1695048
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主
證件號）
東爪哇大道 352 號
森尼韋爾， 加利福尼亞94089
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(650) 641-2241
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易
符號
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
A類普通股，面值為每股0.0001美元MTTR納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 大型加速文件管理器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
註冊人有 319,131,118 截至2024年7月30日已發行的A類普通股股份。

目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的警示説明
4
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表（未經審計）
7
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
8
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）
10
合併財務報表附註（未經審計）
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第 4 項。
控制和程序
49
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
51
第 1A 項。
風險因素
52
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
55
第 3 項。
優先證券違約
55
第 4 項。
礦山安全披露
56
第 5 項。
其他信息
56
第 6 項。
展品
56
簽名
58










3
目錄


關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。本報告中的前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括無法在預期的時間段內完成與CoStar Group, Inc.（“CoStar Group”）的擬議交易，或者由於任何原因，包括未能獲得所需的監管批准或滿足完成與CoStar集團擬議交易的其他條件；與CoStar集團的擬議交易的風險幹擾 Matterport 當前的計劃和運營或轉移管理層對其持續業務的注意力；與CoStar集團的擬議交易對Matterport的業務、經營業績以及保留和僱用關鍵人員以及與客户、供應商和其他與Matterport有業務往來的人員保持關係的能力的影響；如果與CoStar集團的擬議交易未完成，Matterport股價可能大幅下跌的風險；與擬議交易相關的任何法律訴訟的性質、成本和結果；我們增加市場份額的能力現有市場或我們可能進入的任何新市場；我們應對總體經濟狀況的能力；我們有效管理增長的能力；我們成功留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事，或在保留或招聘我們的高管、關鍵員工或董事方面所需的變動；監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力；我們實現和維持財務報告內部控制體系的能力未來的盈利能力；我們獲得資本來源的能力；我們維護和增強產品和品牌以及吸引客户的能力；我們管理、開發和完善技術平臺的能力；我們與第三方戰略關係的成功；我們的虧損歷史以及我們在可預見的將來是否會繼續蒙受持續損失；我們保護和執行知識產權的能力；我們實施業務計劃、預測和其他預期的能力並識別並實現其他機會；我們吸引和留住新訂户的能力；我們產品和服務的總體潛在市場規模；空間數據的持續採用；任何無法完成收購和整合收購業務的情況；總體經濟不確定性和行業總體經濟狀況的影響；與惡劣天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；我們的A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動；日益增加的我們運營的競爭環境；以及我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素，隨後提交了10-Q表季度報告。
由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應該完整閲讀本報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
4
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
MatterPort INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$126,284 $82,902 
短期投資237,852 305,264 
減去美元備抵後的應收賬款1,243 和 $1,155，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日
17,261 16,925 
庫存
8,765 9,115 
預付費用和其他流動資產
8,135 8,635 
流動資產總額
398,297 422,841 
財產和設備，淨額
31,060 32,471 
經營租賃使用權資產360 625 
長期投資47,191 34,834 
善意69,593 69,593 
無形資產，淨額8,235 9,120 
其他資產
7,655 7,671 
總資產
$562,391 $577,155 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$9,672 $7,586 
遞延收入
27,328 23,294 
應計費用和其他流動負債
108,673 13,354 
流動負債總額
145,673 44,234 
認股權證責任1,354 290 
遞延收入，非流動
2,405 3,141 
其他長期負債
— 206 
負債總額
149,432 47,871 
承諾和意外開支（注7）
可贖回的可轉換優先股，美元0.0001 面值； 30,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 零 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
— — 
股東權益：
普通股，$0.0001 面值； 640,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份；以及 319,006 股票和 310,061 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
32 31 
額外的實收資本
1,369,619 1,307,324 
累計其他綜合收益（虧損）
(504)403 
累計赤字
(956,188)(778,474)
股東權益總額
412,959 529,284 
負債和股東權益總額
$562,391 $577,155 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
訂閲
$24,155 $20,895 $48,170 $40,769 
服務
10,881 10,684 19,984 19,388 
產品
7,180 7,988 13,934 17,404 
總收入
42,216 39,567 82,088 77,561 
收入成本：
訂閲
8,245 7,235 15,888 14,197 
服務
7,928 8,009 14,303 14,253 
產品
6663 8,360 12,925 16,736 
收入總成本
22,836 23,604 43,116 45,186 
毛利潤
19,380 15,963 38,972 32,375 
運營費用：
研究和開發
15,360 18,861 30,260 37,134 
銷售、一般和管理
54,129 56,008 99,605 110,941 
訴訟費用
95,000 — 95,000 — 
運營費用總額
164,489 74,869 224,865 148,075 
運營損失
(145,109)(58,906)(185,893)(115,700)
其他收入（支出）：
利息收入
2,623 1,481 4,887 2,952 
認股權證負債公允價值的變化(944)(171)(1,064)51 
其他收入
1,898 1,223 4,451 2,406 
其他收入總額
3,577 2,533 8,274 5,409 
所得税準備金前的虧損
(141,532)(56,373)(177,619)(110,291)
所得税準備金
54 163 95 87 
淨虧損
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
基本和攤薄後的每股淨虧損
$(0.45)$(0.19)$(0.56)$(0.37)
每股計算中使用的加權平均份額，基本和攤薄後
316,801 298,096 314,905 295,599 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
MATTERPORT, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨虧損
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
可供出售證券的未實現收益（虧損），扣除税款
(288)1,698 (907)3,921 
其他綜合收益（虧損）$(288)$1,698 $(907)$3,921 
綜合損失
$(141,874)$(54,838)$(178,621)$(106,457)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計，未經審計）
普通股
股票金額
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失
累積的
赤字
總計
股東
股權
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
310,061 $31 $1,307,324 $403 $(778,474)$529,284 
淨虧損
————(36,128)(36,128)
其他綜合損失
———(619)—(619)
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税4,446 —259 ——259 
基於股票的薪酬
——30,211 ——30,211 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
314,507 $31 $1,337,794 $(216)$(814,602)$523,007 
淨虧損
————(141,586)(141,586)
其他綜合損失
———(288)—(288)
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税4,499 1 1,072 ——1,073 
基於股票的薪酬
——30,753 ——30,753 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
319,006 $32 $1,369,619 $(504)$(956,188)$412,959 
8
目錄

普通股
股票金額
額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失
累積的
赤字
總計
股東
股權
截至2022年12月31日的餘額
290,541 $29 $1,168,313 $(5,034)$(579,397)$583,911 
淨虧損
————(53,842)(53,842)
其他綜合收入
———2,223 —2,223 
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税4,910 1 356 ——357 
發行與收購相關的普通股249 —3,921 ——3,921 
基於股票的薪酬
——33,510 ——33,510 
截至2023年3月31日的餘額
295,700 $30 $1,206,100 $(2,811)$(633,239)$570,080 
淨虧損
————(56,536)(56,536)
其他綜合收入
———1,698 —1,698 
發行與員工股權激勵計劃相關的普通股，扣除預扣税
4,871 —1,509 ——1,509 
基於股票的薪酬
——34,751 ——34,751 
截至2023年6月30日的餘額
300,571 $30 $1,242,360 $(1,113)$(689,775)$551,502 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明的合併現金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月中
（以千計，未經審計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流
淨虧損
$(177,714)$(110,378)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷
11,393 9,102 
扣除投資溢價攤銷後的折扣的增加
(5,412)(2,319)
股票薪酬，扣除資本化金額
56,429 63,253 
認股權證負債公允價值的變化1,064 (51)
遞延所得税— (185)
可疑賬款備抵金
265 49 
庫存過剩和購買義務造成的損失
— 1,592 
其他
276 (225)
扣除收購業務影響後的運營資產和負債變化：
應收賬款
(602)2,146 
庫存
350 (5,787)
預付費用和其他資產
1,684 4,252 
應付賬款
2,086 (169)
遞延收入
3,298 4,925 
應計費用和其他負債
95,113 956 
用於經營活動的淨現金
(11,770)(32,839)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備
(72)(101)
資本化軟件和開發成本
(4,490)(5,248)
購買投資(127,448)(251,603)
投資的到期日186,106 254,601 
業務收購，扣除收購的現金 — (1,676)
由（用於）投資活動提供的淨現金
54,096 (4,027)
來自融資活動的現金流：
通過員工股權激勵計劃出售股票的收益
1,332 2,195 
支付與股權獎勵淨結算相關的税款— (329)
融資活動提供的淨現金
1,332 1,866 
現金和現金等價物的淨變動
43,658 (35,000)
匯率變動對現金的影響
(276)188 
年初的現金和現金等價物
82,902 117,128 
期末的現金和現金等價物
$126,284 $82,316 
非現金投資和融資信息的補充披露
與收購有關發行的普通股 $— $3,921 
與收購相關的未付現金對價 $— $2,434 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。 業務的組織和描述
Matterport, Inc. 及其子公司（“Matterport” 或 “公司”）正在引領建築世界的數字化和數據化。Matterport 的開創性技術為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所設定了標準。Matterport的平臺由創新軟件、空間數據驅動的數據科學和三維捕獲技術組成，打破了使世界上最大的資產類別、建築物和物理空間長期處於離線狀態和未得到充分利用的障礙。該公司於2011年在特拉華州註冊成立。該公司總部位於加利福尼亞州森尼維爾。
2021年7月22日（“戈爾斯截止日期”），公司根據2021年2月7日達成的協議和合並計劃（“戈爾斯合併協議”）完成了合併（與合併協議中描述的其他交易，即 “戈爾斯合併”、“戈爾斯關閉” 或 “戈爾斯交易”）（前身為Gores Holdings VI, Inc.），合併前的 Matterport, Inc.（現名為 Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）、Maker Merger Sub, Inc.（“Gores First Merger Sub”），一家直接的全資子公司公司旗下子公司 Maker Merger Sub II, LLC（“Gores Second Merger Sub”），後者是公司的直接全資子公司，根據該公司，Gores First Merger Sub與Legacy Matterport合併併入Legacy Matterport，LLC（“Gores Second Merger Sub”），後者是該公司直接的全資子公司，Legacy Matterport繼續作為倖存的公司（“戈爾斯首次合併”），緊隨戈爾斯第一次合併併入Legacy Matterport 與 Gores Second Merger Sub 合併併入，Gores Second Merger Sub 作為全資子公司繼續作為倖存的實體該公司的子公司，新名稱為 “Matterport Operating, LLC”。戈爾斯合併結束後，我們更名為Matterport, Inc.。除非上下文另有要求，否則 “公司” 是指戈爾斯合併後的公司及其子公司，“戈爾斯” 是指戈爾斯合併前的公司，“Legacy Matterport” 是指戈爾斯合併前的Matterport, Inc.。
CoStar 集團合併協議
2024年4月21日，公司與特拉華州的一家公司CoStar Group, Inc.（“CoStar集團”）、特拉華州的一家公司和CoStar集團的全資子公司Matrix Merger Sub, Inc.（“CoStar Group Merger Sub I”）以及特拉華州有限責任公司兼全資子公司Matrix Merger Sub II LLC簽訂了合併和重組協議和計劃（“CoStar集團合併協議”）（“CoStar集團合併協議”）CoStar集團（“CoStar集團合併子II”，以及與CoStar集團合併子I一起的 “CoStar集團合併子公司”）。根據CoStar集團合併協議，CoStar Group Merger Sub I將與公司合併併入該公司，該公司作為CoStar集團的全資子公司（“Costar集團首次合併”）繼續存在。此後，根據CoStar集團合併協議的條款，在某些情況下，由CoStar集團自行決定，公司將立即與CoStar集團合併併入CoStar集團合併子公司，後者將作為CoStar集團的全資子公司在合併（“CoStar集團第二次合併”，以及CoStar集團的首次合併，“CoStar集團的首次合併”）中倖存下來。

根據CoStar集團合併協議中規定的條款和條件，在CoStar集團首次合併生效時（“首次生效時間”），每股A類普通股，面值美元0.0001 在首次生效前夕發行和流通的公司（每股 “Matterport股票”，統稱為 “Matterport股份”）的每股（不包括公司（包括庫房）、CoStar集團或其各自子公司持有的Matterport股份，以及根據特拉華州法律完善但未撤回評估權要求的股東持有的Matterport股份）將轉換為權利接收 (i) $2.75 現金（“每股現金對價”）加上（ii）CoStar集團普通股的若干股，面值美元0.01 每股（“CoStar集團股份”），等於交換比率（定義見CoStar集團合併協議），但有權以現金代替部分股份（此類現金和股份統稱為 “CoStar集團合併對價”）。

CoStar集團合併的完成受各種條件的約束，其中包括：（i）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期（或延長）的到期，以及根據特定的反壟斷和外國投資法獲得其他批准，（ii）沒有任何禁止CoStar集團合併的法律或命令，（iii）雙方的準確性 CoStar集團合併協議中各自的陳述和保證，（iv）合規性和績效雙方在CoStar集團合併協議中在所有重大方面都有各自的承諾，以及（v）沒有
11
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在CoStar集團合併協議簽署之日當天或之後，對Matterport或CoStar集團的重大不利影響（定義見CoStar集團合併協議）。

2024年7月3日，Matterport和CoStar集團分別收到了聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）關於聯邦貿易委員會審查該交易的補充信息和文件材料的請求（“第二份申請”）。第二項請求的效果是將經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期延長至 30 在Matterport和CoStar集團基本遵守了各自的第二份要求幾天後，除非聯邦貿易委員會提前延長或終止該期限。Matterport和CoStar集團都希望迅速回應第二項請求，並繼續與聯邦貿易委員會合作審查該交易。CoStar集團合併計劃於2024年第四季度完成，已在2024年7月26日舉行的特別會議上獲得Matterport股東的批准，但仍需獲得監管部門的批准和上述其他慣例成交條件。如果交易完成，普通股將從納斯達克全球市場退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》註銷註冊。

CoStar集團合併協議包含CoStar集團和公司任何一方或各自的終止權。如果任何一方均未在2025年1月21日當天或之前完成CoStar集團的合併，但須遵守 三 的擴展 三個月 如果在該日期，除與監管部門批准有關的條件外，所有成交條件均已得到滿足或免除。合併協議要求CoStar集團支付一美元85如果合併協議在特定情況下終止，則向公司收取百萬美元的費用，其中包括：未獲得某些反壟斷批准，或者與反壟斷或競爭事務相關的政府命令禁止交易的完成。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，除了與合併相關的費用外，CoStar集團合併協議的條款並未對我們未經審計的中期簡明合併財務報表中報告的業績產生重大影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與CoStar集團合併相關的支出約為美元6.9 百萬和美元7.9 百萬美元，主要包含在我們簡明的合併運營報表中的 “一般和管理費用” 中。
2。 重要會計政策摘要
重要會計政策摘要
公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “附註2——重要會計政策摘要” 中討論了公司的重要會計政策。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有重大變化。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日財年的2023年10-k表中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，該表對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。
公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報其截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
12
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
重新分類
為了符合本期的列報方式，已在隨附的簡明合併財務報表及其附註中對某些前期金額進行了重新分類。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額和披露。重要估計包括用於衡量股票薪酬、企業合併中收購資產和承擔的負債的公允價值、已確定無形資產的公允價值、商譽減值、遞延所得税資產估值、庫存可變現淨值的估計、可疑賬款備抵額、認股權證負債的公允價值、意外損失以及各種履約義務獨立銷售價格的確定。因此，公司的許多估計和假設需要更多的判斷力，這些估計在未來可能會發生重大變化。
管理層利用歷史經驗和其他各種因素持續評估其估計和假設，包括當前的經濟環境，管理層認為當前的經濟環境在這種情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。根據事實和情況，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計的變化將反映在未來時期的簡要合併財務報表中。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
細分信息
該公司擁有單一的運營分部和可報告的分部。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，他審查合併後的財務信息，以制定運營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地域劃分的收入的信息，請參閲附註3。該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
信用風險和其他風險和不確定性的集中度
使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資和應收賬款。該公司維持其在美國主要銀行和金融機構持有的賬户中的現金餘額。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司保險限額的信用風險，該公司認為這種風險微乎其微。
我們僅投資於高質量的信貸工具，維持現金和現金等價物以及固定收益證券的可供出售投資。管理層認為，持有我們投資的金融機構財務狀況良好，因此受到的信用風險微乎其微。在銀行持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。
該公司的應收賬款來自美國境內外的客户。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。公司通常不要求客户提供抵押品。
13
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
除了一位客户所佔的比例 10.8截至2024年6月30日，佔公司應收賬款總額的百分比，沒有其他客户佔公司應收賬款總額的10％以上。截至2023年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款總額的10％以上。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何客户佔公司總收入的10％以上。
會計公告—最近發佈的會計準則尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“亞利桑那州立大學2023-07”）。本亞利桑那州立大學的修正要求每年和中期披露定期向CodM提供的重大分部支出，以及報告的分部損益衡量標準中包含的其他分部項目的總額、CodM的標題和狀況，並解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準。該ASU將追溯適用，對2023年12月15日之後開始的年度和2024年12月15日之後開始的中期報告期內對公共實體有效。允許提前收養。公司目前正在評估該指南將對公司年度財務報表和披露產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”），以提高主要與税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露的透明度、有效性和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的有效期是從2024年12月15日之後開始的預期年期。允許提前收養和追溯申請。公司目前正在評估該指導方針將對公司財務報表和披露產生的影響。
3. 收入
分類收入—下表分別顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按地域劃分的收入（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
美國
$27,805 $25,237 $53,704 $49,463 
國際
14,411 14,330 28,384 28,098 
總收入
$42,216 $39,567 $82,088 $77,561 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，除美國外，沒有其他國家佔公司收入的10％以上。地域收入信息由產品的收貨地址和服務客户的賬單地址決定。
下表分別顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的時間點收入與時間點的對比（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
隨着時間的推移收入
$35,036 $31,552 $68,154 $60,103 
時間點收入
7,180 8,015 13,934 17,458 
總計
$42,216 $39,567 $82,088 $77,561 

14
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
合同資產和負債餘額-合同資產由未開票的應收賬款組成，在預定賬單之前確認收入時記錄。在確認收入之前的預定賬單會導致收入確認的時間與向客户開具發票的時間不同，這種時間差異導致公司簡明合併資產負債表上出現合同負債（遞延收入）。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款和合同餘額如下（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
應收賬款，淨額
$14,800 $15,094 
未開票的應收賬款
$2,461 $1,831 
遞延收入
$29,733 $26,435 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認的收入為美元17.3 百萬和美元10.8 百萬美元，分別包含在本財年初的遞延收入餘額中。已簽訂但未履行的履約義務為 $70.7 截至2024年6月30日底，為百萬美元，包括遞延收入和積壓收入。

截至2024年6月30日，預計確認的合同但未履行或部分未履行的履約義務如下（以千計）：

金額
剩下的 2024
$31,606 
202523,148 
202612,469 
20272,348 
20281,126 
此後
— 
總計
$70,697 
15
目錄
MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
4。 商譽和無形資產
商譽——截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽為美元69.6 百萬。該公司做到了 不 分別確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內的任何商譽減值損失。
購買的無形資產—下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司購買的無形資產的詳細信息（以千計）：

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
總賬面金額累計攤銷 淨賬面金額 總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
需要攤銷的無形資產：
開發的技術 $5,400 $(2,685)$2,715 $5,400 $(2,146)$3,254 
客户關係 6,900 (1,380)5,520 6,900 (1,034)5,866 
總計 $12,300 $(4,065)$8,235 $12,300 $(3,180)$9,120 
公司確認的攤銷費用為美元0.5百萬和美元0.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元0.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。該公司做到了 不 分別確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內無形資產或其他長期資產的任何減值損失。
下表彙總了截至2024年6月30日公司無形資產的預計未來攤銷費用（以千計）：

金額
剩下的 2024
$885 
20251,770 
20261,770 
2027705 
2028690 
2029 年及以後2,415 
未來攤銷費用總額$8,235 


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5。 資產負債表組成部分
可疑賬户備抵金—截至2024年6月30日和2023年6月30日的可疑賬户備抵金以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的展期額如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
餘額—週期的開始
$(760)$(1,295)$(1,155)$(1,212)
儲備減少（增加）
(506)240 (265)(49)
註銷
23 122 177 328 
餘額—期末
$(1,243)$(933)$(1,243)$(933)
庫存—截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
成品
$5,737 $6,179 
工作正在進行中
600 826 
購買的零件和原材料
2,428 2,110 
庫存總額
$8,765 $9,115 
財產和設備，淨額—截至2024年6月30日和2023年12月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
機械和設備
$4,120 $4,087 
傢俱和固定裝置
356 355 
租賃權改進
751 713 
資本化軟件和開發成本
84,148 75,123 
財產和設備總額
89,375 80,278 
累計折舊和攤銷
(58,315)(47,807)
財產和設備總額，淨額
$31,060 $32,471 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元5.4 百萬和美元4.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元10.5 百萬和美元8.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，資本化軟件和開發成本（包括股票薪酬）的增加額為美元4.6 百萬和美元5.3 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，資本化軟件和開發成本（包括股票薪酬）的增加額為美元9.0 百萬和美元10.3 分別為百萬。這些作為財產和設備的一部分入賬，扣除在簡明的合併資產負債表中。

與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用為 $5.2百萬和美元4.0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，其中美元4.7百萬和美元3.7百萬計入與訂閲相關的收入成本和 $0.5百萬和美元0.3在簡明的合併運營報表中，銷售額（一般和管理部分）分別為百萬美元。攤銷費用為 $10.1百萬和美元7.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元，其中美元9.2百萬和美元7.2百萬計入與訂閲相關的收入成本和 $0.9百萬和美元0.6在簡明的合併運營報表中，分別為出售、普通和管理。
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應計費用和其他流動負債—截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
應計補償
$5,312 $4,362 
應納税款
1,142 1,107 
ESPP 的貢獻224 243 
短期經營租賃負債819 1,277 
公司庫存購買承諾的應計損失36 36 
訴訟費用
95,000 — 
其他流動負債
6,140 6,329 
應計費用和其他流動負債總額
$108,673 $13,354 

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6。 公允價值測量
我們根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平，對簡明合併資產負債表中按公允價值記錄或披露的資產和負債進行分類。類別如下：
1級——投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級——估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，或通過市場證實直接或間接地在金融工具整個週期內可以觀察到的資產或負債的投入。
第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值衡量具有重要意義。這些投入需要管理層的重大判斷或估計。
公司定期按公允價值計量的金融資產和負債如下（以千計）：

2024年6月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$104,801 $— $— $104,801 
現金等價物總額$104,801 $— $— $104,801 
短期投資：
美國政府和機構證券$171,770 $— $— $171,770 
非美國政府和機構證券— 9,602 — 9,602 
公司債務證券— 56,480 — 56,480 
短期投資總額$171,770 $66,082 $— $237,852 
長期投資：
美國政府和機構證券$21,608 $— $— $21,608 
公司債務證券— 25,583 — 25,583 
長期投資總額$21,608 $25,583 $— $47,191 
按公允價值計量的總資產$298,179 $91,665 $— $389,844 
金融負債：
私人認股權證責任$— $— $1,354 $1,354 
以公允價值計量的負債總額$— $— $1,354 $1,354 
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2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$61,090 $— $— $61,090 
現金等價物總額$61,090 $— $— $61,090 
短期投資：
美國政府和機構證券$245,447 $— $— $245,447 
非美國政府和機構證券— 19,950 — 19,950 
公司債務證券— 23,030 — 23,030 
商業票據— 16,837 — 16,837 
短期投資總額$245,447 $59,817 $— $305,264 
長期投資：
美國政府和機構證券$21,323 $— $— $21,323 
公司債務證券— 13,511 — 13,511 
長期投資總額$21,323 $13,511 $— $34,834 
按公允價值計量的總資產$327,860 $73,328 $— $401,188 
金融負債：
私人認股權證責任$— $— $290 $290 
以公允價值計量的負債總額$— $— $290 $290 

可供出售的債務證券
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們的可供出售債務證券的攤銷成本、未實現損益和公允價值（以千計）：
2024年6月30日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
投資：
美國政府和機構證券$193,564 $2 $(188)$193,378 
非美國政府和機構證券9,644 — (42)9,602 
公司債務證券82,287 — (224)82,063 
可供出售的投資總額$285,495 $2 $(454)$285,043 
2023 年 12 月 31 日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值
投資：
美國政府和機構證券$266,339 $444 $(13)$266,770 
非美國政府和機構證券19,958 — (8)19,950 
公司債務證券36,507 69 (35)36,541 
商業票據16,839 6 (8)16,837 
可供出售的投資總額$339,643 $519 $(64)$340,098 

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截至2024年6月30日，未實現虧損總額為美元0.5 百萬美元在不到12個月的時間內基本上全部處於持續未實現虧損狀態，這與美元有關235.8數百萬可供出售的債務證券。截至2023年12月31日，未實現的虧損總額不是實質性的。
與這些證券相關的未實現損失是由利率波動而不是信貸質量造成的。此外，我們不打算出售，也不太可能要求我們在收回攤餘成本基礎之前出售這些證券，攤銷成本基礎可能已到期。我們做到了 不 確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內與我們的可供出售債務證券相關的任何信用損失。
下表彙總了截至2024年6月30日按合同到期年份（以千計）分列的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值：
2024年6月30日
 攤銷成本公允價值
一年內到期
$238,196 $237,852 
到期時間在一到三年之間
47,299 47,191 
總計
$285,495 $285,043 
7。 承付款和意外開支

購買義務—公司有購買義務，包括協議和已簽發的採購訂單，其中包含購買商品和服務的不可取消的付款條件。
截至2024年6月30日，未來的最低購買義務如下（以千計）：
購買
義務
2024 年的剩餘時間
$8,273 
2025557 
202653 
此後
— 
總計
$8,883 
訴訟——在正常業務過程中，公司不時被指定為訴訟和其他類型的法律訴訟和索賠的當事方。當公司認為可能發生損失並且可以合理估計任何此類損失的金額時，應計意外開支。
2021年7月23日，原告威廉·布朗是Matterport, Inc.（現為Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）的前僱員兼股東威廉·布朗起訴了Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（現為Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事R.J. Pittport。曼、大衞·高斯貝克、馬特·貝爾、彼得·赫伯特、傑森·克里科裏安、卡洛斯·科克隆和邁克爾·古斯塔夫森（統稱為 “布朗被告”）在特拉華州財政法院受審。2021年9月3日，原告提出了修改後的申訴，提出了三項罪名。原告的申訴稱，布朗被告對與Matterport, Inc.和Legacy Matterport之間的戈爾斯合併交易有關的Matterport股票實施了無效的轉讓限制（“轉讓限制”），而Legacy Matterport的董事會因一份據稱具有誤導性的送文函而違反了信託義務。該申訴要求賠償和費用，並要求法院宣佈他可以自由轉讓他在戈爾斯合併交易中獲得的馬特波特A類普通股股份。2021 年 12 月，對轉賬限制的面部有效性進行了快速審判。2022年1月11日，法院發佈了一項裁決，認為轉讓限制不適用於原告。該意見沒有更廣泛地涉及轉讓限制的有效性，也沒有涉及布朗是否因轉讓限制而遭受任何損失。馬特波特於2022年2月8日對法院的裁決提交了上訴通知書，並於2022年7月13日在特拉華州最高法院舉行了聽證會，之後上訴法院維持了下級法院的裁決。關於原告剩餘索賠的單獨訴訟，
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包括布朗遭受的任何損害賠償金額是該案第二階段的主題.該公司的立場是，布朗沒有遭受任何損失，因為如果公司沒有根據轉讓限制的適用阻止他進行交易，他本可以在戈爾斯合併交易完成後儘快出售股票。原告於2022年9月16日提出了第三次修正申訴，該申訴主張了上述訴訟理由，但未將Maker Merger Sub Inc.、Maker Merger Sub II, LLC以及Legacy Merger Sub, LLC和Legacy Matterport董事大衞·高斯貝克、馬特·貝爾和卡洛斯·科克隆列為被告，並增加了另一項訴訟理由，指控Matterport, Inc.未能及時登記原告的轉讓請求，違反了《特拉華州統一商法》Port, Inc. 的股票。其餘被告對第三次修正申訴的答覆於2022年11月9日提出。審判於 2023 年 11 月舉行，審後聽證會於 2024 年 2 月 22 日舉行。2024年5月28日，法院裁定，馬特波特有合理的依據駁回原告2021年11月提出的從其股份中取消轉讓限制的要求，並且原告對轉讓限制是否符合特拉華州法律缺乏資格。但是，法院判給原告美元79.1 百萬加上判決前後的利息，作為因Matterport最初拒絕發行自由轉讓股票而造成的損失的賠償金。公司記錄的訴訟費用總額為 $95.0截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中有百萬美元。2024年7月29日，公司就該法院的裁決向特拉華州最高法院提交了上訴通知書。
2024年7月19日，馬特波特的前僱員達米安·萊奧斯蒂克和威廉·施密特（“利奧斯蒂克和施密特原告”）分別向特拉華州財政法院對馬特波特提起訴訟，指控馬特波特通過一項不適用於他們的無效轉讓限制來阻止利奧斯蒂克和施密特原告交易其Matterport股票股票，並要求賠償Leostic和Schmitt原告遭受的損失。該公司尚未對投訴作出答覆。鑑於案件尚處於初期階段，公司無法估計這些事項可能造成的合理損失或損失範圍。
2024 年 2 月 1 日， 二 股東勞裏·漢納和瓦薩納·史密斯（統稱 “原告”）代表馬特波特公司對R.J. Pittman、邁克爾·古斯塔夫森、彼得·赫伯特、詹姆斯·克里科裏安、詹姆斯·丹尼爾·菲、大衞·高斯貝克、賈普吉特·塔爾西、朱迪·奧特森、傑伊·雷姆利以及馬特波特公司的眾多股東（統稱為 “漢娜和”）提起訴訟史密斯被告”）在特拉華州財政法院受審。該申訴稱，發行 23,460,000 賺取價值 $ 的股票225百萬美元是違反信託義務和企業浪費行為，以犧牲Matterport及其普通股股東為代價，不公正地致富了收益股票的接受者。具體而言，原告指控收益股票的發行違反了2021年2月7日的協議和戈爾斯合併協議，根據該協議，Legacy Matterport和上市的特殊目的收購公司Gores Holding VI和兩家戈爾斯子公司合併，向Legacy Matterport的股東提供了名為Matterport的倖存上市公司的股份。該申訴要求扣除漢納和史密斯被告的所有不當利益，向馬特波特判定補償金，向原告支付費用和支出，並聲明原告可以代表馬特波特維持訴訟，原告是馬特波特的充分代表，並裁定對馬特波特董事會的要求是徒勞的。2024年6月24日，原告提起了修正申訴，除其他外，指控Matterport董事會成員發佈了委託書，違反了信託義務，該委託書沒有披露有關Matterport先前發行的某些收益股票的某些信息，以及隨後對原告和其他股東本應收到的CoStar集團合併對價金額的影響盈利股票尚未發行。修正後的申訴要求發佈禁令，禁止股東就公司與CoStar集團的擬議交易進行投票，並要求賠償和賠償原告的訴訟費用，包括合理的律師和專家費用。漢納訴訟中的原告提出了初步禁令動議，要求禁止股東投票，並就初步禁令動議提出了加快訴訟的動議。2024年7月11日，法院駁回了原告的加急動議。
2024年6月3日，一名所謂的馬特波特股東向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，標題為安德魯·羅斯訴馬特波特公司等人，將馬特波特和馬特波特董事會的每位成員列為被告（“玫瑰申訴”）。該投訴稱，CoStar集團於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明具有重大誤導性，並遺漏了某些據稱與銷售流程、Matterport和CoStar集團的財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及某些Matterport員工交易後僱用條款談判相關的重要信息。該投訴指控所有被告違反了《交易法》第14（a）條和據此頒佈的第14a-9條，並針對公司董事會違反了《交易法》第20（a）條。除其他外，該申訴旨在發佈一項禁令，禁止完成CoStar集團合併案，這是一項指示該個人的命令
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被告簽發新的註冊聲明，並裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。

此外，據稱馬特波特股東於2024年7月9日和7月11日向紐約最高法院提起申訴，標題分別為漢密爾頓訴馬特波特公司等人的第653458/2024號案件（“漢密爾頓訴訟”）和斯科特訴馬特波特公司等案件，編號為653515/2024（“斯科特訴訟”）。這些投訴將馬特波特和Matterport董事會的每位成員列為被告，並聲稱委託書除其他外歪曲或遺漏了某些據稱與Matterport財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及Matterport內部人士面臨的潛在利益衝突有關的重要信息。這些投訴指控涉及普通法過失失實陳述和普通法過失。除其他外，這些投訴尋求一項禁令，禁止完成CoStar集團的合併、損害賠償以及裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。
2020年5月11日，Redfin公司（“Redfin”）收到了家電計算公司III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美國德克薩斯州西區地方法院韋科分庭提起的申訴。在投訴中，Surefield斷言雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技術侵犯了侵權行為 四 Surefield 的專利。Redfin在訴訟中聲稱有關專利無效且未遭到侵犯。根據我們與Redfin的現有協議，我們已同意就此事向Redfin進行賠償。雙方對這起訴訟進行了有力的辯護。此事於2022年5月進入陪審團審判，並導致陪審團作出裁決，認定Redfin沒有侵犯任何主張的專利索賠，所有主張的專利索賠均無效。最終判決於 2022 年 8 月 15 日作出。2022年9月12日，蘇爾菲爾德提出審後動議，要求推翻陪審團的裁決。雷德芬已對議案提出異議。此外，2022年5月16日，公司對Appliance Computing III, Inc.（d/b/a Surefield）提起宣告性判決訴訟，要求作出宣告性判決，裁定該公司沒有違反 四 針對 Redfin 的專利和 一 其他相關專利。此案尚待華盛頓西區審理，標題為馬特波特公司訴家電計算三公司案 d/b/a Surefield，案號 2:22-cv-00669（華盛頓州華盛頓州）。Surefield已提出動議，要求駁回或以其他方式將此案移交給美國德克薩斯州西區地方法院。該公司對該議案提出異議。2023年8月28日，法院駁回了蘇爾菲爾德駁回華盛頓案的動議，但在得克薩斯州案件的解決之前暫停了訴訟。
公司監督這些法律事務的發展，如果公司先前已累計，這些事宜可能會影響估算。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 除上述情況外，公司認為對其財務狀況具有重要意義的應計金額。
賠償——在正常業務過程中，公司簽訂了某些協議，規定公司就某些事項向客户、供應商、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償包括因違反此類協議、公司提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續有效，在某些情況下，未來可能支付的最大賠償金額不受上限的限制。截至2024年6月30日，沒有任何已知事件或情況導致重大賠償責任。
8。 股東權益
截至2024年6月30日，公司已為未來發行預留普通股如下（以千計）：
 6月30日
2024
購買普通股的私人認股權證 1,708 
經修訂和重述的2011年股票激勵計劃下已發行和未歸屬的限制性股票單位的普通股期權
57,585 
根據2021年員工股票購買計劃，未來可供授予的股份
13,718 
根據2021年激勵獎勵計劃，可供未來授予的股份
15,121 
預留的普通股總數
88,132 
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累計其他綜合虧損
下表彙總了按組成部分分列的扣除税款後的累計其他綜合虧損的變化（以千計）：
外幣折算，扣除税款扣除税款的待售債務證券的未實現虧損總計
2023 年 12 月 31 日的餘額
$(52)$455 $403 
未實現淨虧損
— (907)(907)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$(52)$(452)$(504)
外幣折算，扣除税款扣除税款的待售債務證券的未實現虧損總計
截至2022年12月31日的餘額
$(52)$(4,982)$(5,034)
未實現淨收益
— 3,921 3,921 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$(52)$(1,061)$(1,113)
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9。 私人認股權證
在戈爾斯閉幕之前，戈爾斯發行了 6,900,000 公開認股權證和 4,450,000 根據戈爾斯與大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議（“認股權證協議”）簽訂的私人認股權證。每份完整認股權證都賦予持有人購買的權利 一 公司A類普通股的股份，價格（“認股權證價格”）為美元11.50 每股，視情況而定。認股權證於2021年12月15日開始行使，並將於2026年7月22日到期，即 五年 收盤後。2022年1月14日，公開認股權證停止在納斯達克全球市場上交易。截至2022年1月14日，公開認股權證已行使或兑換， 不 此後，公開認股權證仍未兑現。總共有 1.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，仍有100萬份私人認股權證未償還。 沒有 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，私人認股權證已經行使。

CoStar集團合併協議規定，在CoStar集團合併協議簽署之日之後，Matterport應採取商業上合理的努力，促使每份可行使的Matterport普通股未償還和未行使的私人認股權證的持有人執行有條件交換協議（“有條件交換協議”）。根據有條件交換協議，每份私人認股權證的持有人同意在CoStar集團合併結束時將其私人認股權證交換為合併對價。適用於有條件交換協議的認股權證價格將根據認股權證協議的條款計算。適用於有條件交換協議的認股權證價格（“有條件認股權證價格”）將等於CoStar集團合併交易結束時的有效認股權證價格，減去收盤時計算的金額（以美元計），等於（i）收盤前有效的權證價格減去（ii）（A）每股對價減去（B）Black-Scholes認股權證價值，即認股權證的價值就在基於Black-Scholes權證上限模型的CoStar集團合併完成之前美國呼籲彭博金融市場（“彭博社”）。
在簽訂CoStar集團合併協議之前，該公司使用Black-Scholes模型來確定私人認股權證作為三級金融工具的公允價值。自公司於2024年4月簽訂CoStar集團合併協議以來，該公司一直在使用基於概率加權情景的方法來估算私人認股權證的公允價值，假設待處理的CoStar集團合併的結果各不相同，這是基於對私人認股權證未來價值的分析。我們考慮了兩種不同的情景：（a）繼續使用Black-Scholes模型來確定私募權證作為三級金融工具的公允價值，就好像公司在剩餘的權證終身期限內仍是一家獨立的上市公司一樣；（b）假設CoStar集團合併已於2024年12月31日完成，則根據有條件認股權證價格行使私募權證的內在現值。用於評估公司私人認股權證公允價值衡量的主要不可觀察的重大輸入是公司普通股的預期波動率。單獨來看，預期波動率的顯著增加或減少將導致公允價值計量的重大變化。私人認股權證的價值為 $0.79 截至 2024 年 6 月 30 日，每單位。
下表提供了用於估算截至2024年6月30日私人認股權證公允價值的假設：
2024年6月30日
當前股價$4.47
行使價$11.50
預期期限（以年為單位）
 1.56 - 2.06
預期的波動率
69.4 - 72.0%
無風險利率
4.6 - 5.1%
預期股息收益率—%
25
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私人認股權證在每個季度末按公允價值計量。 下表顯示了截至目前認股權證負債的變化 2024 年 6 月 30 日（以千計）：
認股權證總數
責任
截至2023年12月31日的公允價值
$290 
公允價值的變化1,064 
截至2024年6月30日的公允價值
$1,354 
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MATTERPORT, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
10。 股票計劃
2021 年激勵獎勵計劃
在2021年7月22日的戈爾斯收盤中，公司批准了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），這是一項激勵性薪酬計劃，旨在使公司及其子公司的合格員工、顧問和董事受益。公司同時承擔了經修訂和重述的2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”）以及該計劃下的所有未償獎勵，自戈爾斯收盤時起生效，並且根據2011年計劃將不再發放更多獎勵。2021年計劃規定，根據該計劃獎勵可供發行的A類普通股的初始總數應為 (a) 24.2百萬股A類普通股（“初始計劃儲備”），（b）根據修訂和重述的2011年計劃獲得未償股權獎勵的任何A類普通股，這些股票在2021年計劃生效之日之後根據2021年計劃可供發行，以及（c）從2022年1月1日開始，在每個日曆年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含當日），相當於股票數量等於 5前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股總數的百分比。行使ISO後，根據2021年計劃可發行的最大普通股總數為 181.5百萬股A類普通股。
因員工解僱或到期而沒收的股份將退還到共享池。同樣，為提供行使價和/或應繳税款而在行使時扣留的股票以及公司回購的股票也將返還到資金池中。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 15.1根據公司的2021年計劃，仍有100萬股股票可供未來授予。
2021 年員工股票購買計劃
關於2021年7月22日的戈爾斯收盤價，公司批准了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）。2021年ESPP規定，根據2021年ESPP獎勵可供發行的A類普通股總數應為 (a) 的總和 7.3百萬股A類普通股（“初始ESP儲備”），以及（b）從2022年1月1日開始，在每個日曆年的第一天每年增加一次，截至2031年1月1日（含當日），等於（i）中的較小值 1上一財年最後一天已發行的A類普通股總數的百分比，以及（ii）公司董事會可能確定的較少數量的普通股；但是，根據2021 ESPP授予的權利可能發行或轉讓的普通股數量不得超過 36.9百萬股。
我們的 2021 年 ESPP 允許符合條件的員工在以下地點收購我們的普通股85每個發行期的第一個交易日或購買之日我們普通股公允市場價值中較低值的百分比。如果我們在購買之日普通股的公允市場價值低於發行期的第一個交易日，則當前的發行期將在購買後取消，新的發行期限將被取消24-月的發行期將開始。參與者可以通過扣除工資來購買普通股，最高可扣除工資15其合格薪酬的百分比，但購買限額為3,000每個購買期的股份， 12,0000 每個發行期，以及 $25000每個日曆年的股票價值。
2021 年 ESPP 規定了連續發行期，期限通常約為 24 長度為幾個月，包括 四 購買期約為 六個月 長度。發行期計劃從每年的6月1日和12月1日或之後的第一個交易日開始，但第一個發行期除外，第一個發行期從2021年7月23日開始並於2023年5月31日結束。自2024年6月1日起，鑑於CoStar集團即將進行合併，該公司不再提供2021年ESPP下的新發行期。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 13.7根據我們的2021年ESPP，我們的普通股仍有百萬股可供出售。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 0.4 根據2021年ESPP購買的百萬股普通股。
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股票期權活動—下表彙總了截至2024年6月30日的六個月公司股票計劃下的股票期權活動 （以千計，每股數據除外）：
 未償期權

的數量
股票		加權-
平均值
每股行使價
加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年）
聚合
內在價值
餘額——2023 年 12 月 31 日
27,910 $0.66 5.3$56,638 
已過期或已取消
(7)1.14
已鍛鍊
(1,336)0.39$3,449 
餘額——2024 年 6 月 30 日
26,567 $0.67 4.9$100,838 
期權已歸併可行使——2024 年 6 月 30 日
26,358 $0.67 4.9$100,145 
截至2024年6月30日，與未歸屬期權相關的未確認的股票薪酬支出為美元0.1 百萬，預計將在加權平均歸屬期內攤銷 0.5 年份。
RSU 和 PRSU 活動—下表彙總了 Comp 下的 RSU 活動任何截至2024年6月30日的六個月的股票計劃（以千計，每股數據除外）：
RSU 和 PRSU
的數量
股票		加權-
平均值
授予日公允價值
每股價格
餘額——2023 年 12 月 31 日
26,349 $8.81 
已授予
13,261 2.37 
既得
(6,892)9.12 
已取消或被沒收
(1,700)4.12 
餘額——2024 年 6 月 30 日
31,018 $6.25 

僅有服務條件的獎勵的股票薪酬支出在相關獎勵的必要服務期內按直線方式確認。基於績效的 RSU（“PRSU”）獎勵既有基於服務的授予條件，也有基於績效的授予條件。這些獎勵的基於服務的歸屬條件通常得到滿足 四年 懸崖歸屬期為 一年 並在此後繼續每季度進行歸屬。根據經修訂和重述的2011年計劃的定義，流動性事件發生後，基於績效的歸屬條件即得到滿足。基於業績的歸屬條件在收盤時被視為已滿足。
截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位和PRSU相關的未確認薪酬成本為美元169.4 百萬和美元0.3 分別為百萬。RSU和PRSU的剩餘未確認的薪酬成本預計將在加權平均時間內確認 2.0 年和 0.6 分別為年份，不包括與未來任何股份獎勵發放相關的額外股票薪酬支出。

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員工股票購買計劃——根據我們的2021年ESPP發行的股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日估算的。下表彙總了用於確定2021年ESPP公允價值的假設：
截至6月30日的六個月
20242023
預期期限
0.5—2.0 年份
0.5 - 2.0 年份
預期的波動率
31.4 —44.1%
35.2 - 48.0%
無風險利率
2.7 —5.3%
0.4 - 5.4%
預期股息收益率
0%0%
預期的波動率基於在預期期內具有足夠交易歷史的代表性上市公司的同行羣體的平均波動率。預期期限是指從發行期的第一天到每個發行期內的購買日期的期限。股息收益率假設基於我們對預期股息政策的預期。無風險利率基於期限接近預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率。截至2024年6月30日，與2021年ESPP相關的未確認薪酬成本為美元0.6 百萬，預計將在剩餘的加權平均服務期內予以確認 1.1 年份。
股票薪酬— 公司在相關獎勵的必要服務期內以直線方式確認僅具有服務條件的獎勵的股票薪酬支出，並在績效條件可能達到的情況下，在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內按直線方式確認具有績效條件的獎勵的股票薪酬支出。Earn-Out Awards的股票薪酬支出是在衍生服務期內以直線方式確認的，在此期間，市場條件預計將得到滿足。沒收的款項按其發生的時期計算。
在公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，與員工股票獎勵相關的股票薪酬金額如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本
$823 $842 $1,628 $1,686 
研究和開發
6,150 7,688 12,321 15,253 
銷售、一般和管理
21,505 23,649 42,480 46,314 
股票薪酬，扣除資本化金額
28,478 32,179 56,429 63,253 
資本化股票薪酬
2,275 2,572 4,535 5,008 
股票薪酬總額
$30,753 $34,751 $60,964 $68,261 

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11。 所得税
過渡期的所得税準備金是根據根據該季度產生的離散項目調整後的公司年度有效税率的估計值確定的。
鑑於公司在美國的國內遞延所得税淨資產和營業虧損中有全額估值補貼，並且其外國子公司屬於營業利潤，因此公司適用例外情況，使用ASC 740-270-30-36下的全球有效税率。該公司使用外國司法管轄區的法定税率作為年度有效税率（“AETR”）的估算值。季度税收準備金和公司年度有效税率的估計可能會因多種因素而發生變化，包括税前收入（或虧損）的可變性、此類收入所涉及的司法管轄區的組合、我們開展業務的方式的變化以及税法的發展。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的税收支出主要歸因於外國所得税。公司記錄遞延所得税資產，前提是我們認為這些資產很有可能變現。在做出此類決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，並繼續得出結論，即截至2024年6月30日，公司實現其剩餘遞延所得税淨資產收益的可能性不大。
12。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損是通過淨虧損除以截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中已發行普通股的加權平均數（以千計，每股數據除外）計算得出。攤薄後的每股淨虧損使所有潛在的普通股生效，包括轉換我們的可贖回可轉換優先股、股票期權和限制性股票單位後可發行的普通股，前提是這些股具有稀釋性。 我們計算了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損如下（以千計，每股金額除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
分子：
   
歸屬於普通股股東的淨虧損
$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）的加權平均股數
316,801 298,096 314,905 295,599 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.45)$(0.19)$(0.56)$(0.37)

在我們報告淨虧損期間，每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同。 以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，無論是基本的還是攤薄的，因為它們的影響本來是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件（以千股為單位）的滿足：
三六個月已結束
6月30日
 20242023
私人認股權證1,708 1,708 
未償還的普通股期權
26,567 31,400 
未歸屬的限制性股票
31,018 38,186 
ESPP 股票1,374 1,911 
可能攤薄的普通股等價物總額
60,667 73,205 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了馬特波特管理層認為與評估和理解Matterport簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與我們未經審計的中期簡明合併財務報表、相應附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。討論和分析還應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2023年10-k表中的相關附註一起閲讀。本討論包含基於Matterport當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素”、“前瞻性陳述” 中討論的以及本10-Q表格中包含的其他披露，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
Matterport 正在引領建築世界的數字化和數據化。我們成立於 2011 年，總部位於加利福尼亞州森尼維爾。Matterport 的網站地址是 www.matterport.com。
Matterport 的開創性技術平臺使用從各種數字採集設備收集的空間數據，將物理建築物和空間轉換為尺寸精確、逼真的數字雙胞胎，為我們的訂户提供寶貴的建築信息和見解。十多年來，我們的平臺為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所設定了標準。這造就了世界上最大、最準確的空間數據庫，迄今為止數字化面積已超過440億平方英尺。我們利用專有的人工智能（“AI”）洞察力來增強客户體驗、提高運營效率、降低與推廣和運營建築物相關的成本並加快業務發展，從而為客户創造價值。我們相信，建築世界的數字化和數據化將從根本上改變人們與建築物及其周圍物理空間的互動方式。
世界正在迅速從線下轉向在線。數字化轉型對當今的每個業務和行業都產生了強大而持久的影響。儘管如此，當今全球建築存量仍基本處於離線狀態，我們估計數字化轉型的滲透率不到0.1％。我們是最早認識到，對建築世界數字化的需求與日俱增，以及空間數據、建築物和空間背後的獨特細節在促進對建築物和空間的理解方面的力量。截至2024年6月30日，我們管理着約1,300萬個空間，我們將繼續滲透到估計為327萬億美元的全球建築存量，並擴大我們在各個終端市場的業務版圖，包括住宅和商業地產、設施管理、零售、建築、工程和施工（“AEC”）、保險和維修以及旅行和酒店業。我們估計，我們的全球潛在市場總量將超過40億棟建築和200億個空間，創造了超過2400億美元的市場機會。
我們認為，隨着我們的空間數據平臺在以下方面的持續增長，建築世界數字化和數據化的總體潛在市場可能會擴大到1萬億美元以上：
•將線下建築物上線：傳統上，我們的客户需要親自進行實地考察，以瞭解和評估他們的建築物和空間。藉助我們專有的人工智能軟件引擎 Cortex 的人工智能驅動功能，全球建築庫存可以從離線轉移到在線，我們的客户可以隨時隨地實時按需訪問。
•由空間數據驅動：Cortex 利用我們多年來積累的數十億個數據點的廣度來提高數字雙胞胎的 3D 精度。我們複雜的算法還通過生成基於數據的見解為我們的訂户帶來顯著的商業價值，使他們能夠自信地對自己的房產做出評估和決策。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的空間數據庫管理着大約 1,300 萬個空間，是有關建築世界的信息交換所。
•由人工智能和機器學習提供支持：人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）技術可有效利用空間數據來創建動態、逼真、交互式、內容豐富且支持多個視角的強大虛擬體驗。人工智能和機器學習也使得無需使用昂貴的相機進行日常拍攝——訂閲者現在只需點擊智能手機上的按鈕即可捕捉自己的空間。因此，Matterport 是一個與設備無關的平臺，可幫助我們更快地擴展和推動我們實現對建築世界進行數字化和索引的使命。
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我們相信，Matterport未來具有巨大的增長潛力。在確保在各種地區和垂直市場的市場領先地位之後，我們展示了我們可重複的價值主張和銷售增長模式的擴展能力。我們的總潛在市場規模如此之大，以至於即使擁有領先的市場份額，我們也認為我們今天的滲透率只是Matterport機會的一小部分。有了成熟且經過測試的上市手冊和團隊，我們專注於在精心挑選的一系列增長載體上擴大執行力，包括：在垂直行業擴展企業、向國際擴張、投資研發、擴大合作伙伴集成和第三方開發者平臺。
與CoStar集團的交易概述
2024年4月21日，公司與特拉華州的一家公司CoStar Group, Inc.（“CoStar集團”）、特拉華州的一家公司和CoStar集團的全資子公司Matrix Merger Sub, Inc.（“CoStar Group Merger Sub I”）以及特拉華州有限責任公司兼全資子公司Matrix Merger Sub II LLC簽訂了合併和重組協議和計劃（“CoStar集團合併協議”）（“CoStar集團合併協議”）CoStar集團（“CoStar集團合併子II”，以及與CoStar集團合併子I一起的 “CoStar集團合併子公司”）。根據CoStar集團合併協議，CoStar Group Merger Sub I將與公司合併併入該公司，該公司作為CoStar集團的全資子公司（“Costar集團首次合併”）繼續存在。此後，根據CoStar集團合併協議的條款，在某些情況下，由CoStar集團自行決定，公司將立即與CoStar集團合併併入CoStar集團合併子公司，後者將作為CoStar集團的全資子公司在合併（“CoStar集團第二次合併”，以及CoStar集團的首次合併，“CoStar集團的首次合併”）中倖存下來。

根據CoStar集團合併協議中規定的條款和條件，在CoStar集團首次合併生效之時（“首次生效時間”），公司每股面值0.0001美元的A類普通股（每股均為 “Matterport股票”，統稱為 “Matterport股份”），在首次生效前夕發行和流通（不包括公司持有的Matterport股份）公司（包括國庫）、CoStar集團或其各自的子公司以及由具有以下條件的股東持有的Matterport股票完善且未撤回的評估權要求（根據特拉華州法律）將轉換為獲得（i）2.75美元現金（“每股現金對價”）加上（ii）面值為每股0.01美元的CoStar集團普通股（“CoStar集團股票”）的部分股權（“CoStar集團股票”），等於交換率（定義見CoStar集團合併協議），但有權獲得現金代替部分股份（此類現金和股票統稱為 “CoStar集團合併對價”）。

CoStar集團合併的完成受各種條件的約束，其中包括：（i）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期（或延長）的到期，以及根據特定的反壟斷和外國投資法獲得其他批准，（ii）沒有任何禁止CoStar集團合併的法律或命令，（iii）雙方的準確性 CoStar集團合併協議中各自的陳述和保證，（iv）合規性和績效雙方在CoStar集團合併協議中在所有重大方面都有各自的承諾，以及（v）在CoStar集團合併協議簽訂之日或之後，對Matterport或CoStar集團沒有重大不利影響（定義見CoStar集團合併協議）。

2024年7月3日，Matterport和CoStar集團分別收到了聯邦貿易委員會（“聯邦貿易委員會”）就聯邦貿易委員會對CoStar集團合併的審查提出的提供額外信息和文件材料的請求（“第二份申請”）。第二項請求的效果是將經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期延長至Matterport和CoStar集團基本遵守各自的第二份請求後的30天，除非聯邦貿易委員會延長或提前終止該期限。Matterport和CoStar集團都希望迅速回應第二份請求，並繼續與聯邦貿易委員會合作審查CoStar集團合併案。CoStar集團合併計劃於2024年第四季度完成，已在2024年7月26日舉行的特別會議上獲得Matterport股東的批准，但仍需獲得監管部門的批准和其他慣例成交條件。如果CoStar集團合併完成，普通股將從納斯達克全球市場退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》註銷註冊。
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宏觀經濟和地緣政治條件以及其他因素對我們業務的影響
我們正受到不確定的宏觀經濟和地緣政治條件的影響。這些條件包括但不限於通貨膨脹、外幣波動、全球經濟活動放緩、全球信貸市場和金融狀況不穩定，部分原因是利率上升以及謹慎的消費者支出。此外，臺灣與中國之間不斷升級的緊張局勢、烏克蘭戰爭和以巴軍事衝突進一步加劇了現有的全球經濟挑戰，包括供應鏈、物流和通貨膨脹挑戰。這種全球或區域的經濟和政治狀況對我們產品的需求產生了不利影響。這些條件可能會對我們的供應商產生影響，導致材料成本增加以及運輸和運輸費率的提高，從而影響我們產品的定價。我們從有限的來源購買某些產品和關鍵硬件組件，在某些情況下，包括某些產品和組件的單一供應商，並依靠包括貨運在內的供應鏈來接收組件、運輸成品和將我們的產品交付到世界各地。整個行業的全球供應鏈挑戰，包括製造、運輸和物流方面的挑戰，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，包括對我們的訂户及其消費習慣的影響，可能影響我們的營銷工作，並影響我們的供應商。如果宏觀經濟和地緣政治狀況沒有改善或惡化，那麼我們的經營業績可能會受到負面影響。我們最近的成本重組努力幫助我們提高了卓越的運營水平，並減輕了這些宏觀經濟和地緣政治條件的影響。
我們的商業模式
我們通過向客户出售人工智能驅動的空間數據平臺的訂閲、將我們的數據許可給第三方、銷售採集設備（包括我們的Pro3和Pro2攝像機）、通過我們的技術人員向客户提供服務以及通過應用程序內購買來創造收入。我們專注於推動訂閲收入的年度大幅增長，並保持許可證、產品和服務收入的温和增長。
我們為從個人到大型企業的各種規模和成熟階段的客户提供服務，並且我們在所有客户羣中都看到了增長的機會。我們特別注重提高銷售效率，推動客户增長和大型企業的經常性收入增長。
訂閲收入
我們基於人工智能的空間數據平臺可創建物理空間的高保真和高精度的數字雙胞胎，併為客户生成有價值的數據分析和見解。我們的訂閲收入來自向從個人到大型企業等各種規模的訂閲者出售訂閲計劃。
我們的訂閲計劃定價從免費到量身定製，以滿足大型企業的需求。我們針對個人和小型企業的標準訂閲計劃包括一個用户的免費在線 Matterport 賬户和一個可用iPhone或安卓智能手機捕獲的單一活躍空間，到提供無限活躍空間的多用户賬户。隨着用户數量和活躍空間的增加，我們的訂閲計劃的價格也會增加。我們的訂閲計劃的多樣性和靈活性使我們能夠留住現有訂閲者，並在不同的終端市場中擴大訂户羣，特別關注大型企業訂閲者。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，訂閲收入分別約佔我們總收入的57％和53％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，訂閲收入分別約佔總收入的59％和53％。
我們的大多數訂閲服務按月或按年提前計費，通常不可退款且不可取消。因此，對於按月訂閲，我們按月確認收入；對於年度或更長時間的訂閲，我們在簡明的合併資產負債表上記錄遞延收入，並在訂閲期內按比例確認遞延收入。

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服務收入
我們的大多數客户都能夠使用Pro3 Camera、Pro2 Camera或其他兼容的捕捉設備在沒有外部幫助的情況下捕獲數字雙胞胎，因為該攝像機相對易於配置且只需最少的培訓。但是，我們的客户有時也可能在數據採集過程中尋求專業協助。我們通過Matterport Capture Services創造專業服務收入，這是一種完全託管的解決方案，面向全球的企業訂户，需要經驗豐富且可靠的Matterport專業人員按需安排才能捕獲其財產。此外，我們的服務收入來自訂閲者使用我們的智能手機應用程序或登錄其訂户賬户進行的應用內購買。2022年7月，我們完成了對名為VHT Studios（“VHT”）的收購，該公司是一家總部位於美國的房地產營銷公司，為推廣和銷售房地產提供經紀和企業數字解決方案，該公司通過將Matterport數字雙胞胎與專業攝影、無人機拍攝和營銷服務相結合，擴展了Matterport捕獲服務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，服務收入分別約佔我們總收入的26％和27％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，服務收入分別約佔總收入的24％和25％。
產品收入
我們提供一套全面的解決方案，旨在為我們的客户提供最先進的採集技術，這些技術可以生成將圖像處理成尺寸精確的數字雙胞胎所需的高質量數據。我們的產品收入來自於我們創新的三維採集產品的銷售。我們的產品線包括 Pro3 Camera、Pro2 Camera 和 Matterport Axis。

Pro3 相機：2022年8月，我們推出並開始發貨我們的 Pro3 相機，同時對行業領先的數字雙胞胎雲平臺進行了重大更新。Matterport Pro3 相機是一款先進的 3D 捕捉設備，包括更快的啟動時間、可更換的電池和更輕的設計。Pro3 相機可以在室內和室外運行，專為速度、保真度、多功能性和準確性而設計。除了我們的Pro2相機外，我們預計Pro3相機的未來銷售將繼續推動我們解決方案的採用。

Pro2 Camera：Pro 2 Camera 在塑造 3D 建築和物業可視化生態系統方面發揮了不可或缺的作用，這推動了我們解決方案的採用，並生成了獨特的高質量和縮放數據集，使 Cortex 成為創建數字雙胞胎的開創性軟件引擎。

Matterport Axis：一款經濟實惠的免提電機安裝配件，適用於智能手機。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，產品收入分別約佔我們總收入的17％和20％，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產品收入分別約佔總收入的17％和22％。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。下文討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、分析師、投資者和其他行業參與者使用的其他類似標題的指標有所不同。
管理下的空間
我們跟蹤在Matterport平臺上捕獲和歸檔的空間數量，我們稱之為管理的空間，因為我們認為管理的空間數量是衡量市場滲透率和業務增長的指標。空間可以是單個房間或建築物，也可以是對離散區域的任何連續捕獲，由一組圖像和空間數據組成，這些圖像和空間數據是在捕獲空間的尺寸精確的數字雙胞胎中捕獲和重建的。出於跟蹤目的，我們將每個捕獲和歸檔的空間視為唯一的文件或模型。我們有增加管理空間數量的歷史，截至2024年6月30日，我們管理的空間約為1,300萬個。我們管理的空間規模使我們能夠直接通過為付費訂閲者管理的每個空間獲利，並提高我們向訂户提供新的和增強的服務的能力，這反過來又使我們有機會將訂閲者從免費訂閲計劃轉換為付費計劃。我們相信，隨着我們與現有客户的業務擴展以及新的免費和付費訂閲者的增加，我們管理的空間將繼續增長。
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目錄
下圖顯示了我們在每個期間管理的空間（以百萬計）：
截至6月30日的六個月
20242023
管理下的空間
13.010.5
訂閲者總數
我們認為，我們增加平臺訂閲人數的能力是衡量市場滲透率、業務增長和未來收入趨勢的指標。就我們的業務而言，“訂閲者” 是指在適用的衡量期內註冊了Matterport賬户的個人或實體。我們的訂户總數中包括免費和付費訂閲者。我們將已註冊免費賬户且通常僅獲得分配給該賬户的一個空閒空間的訂閲者稱為 “免費訂閲者”。我們將已註冊某個付費訂閲級別且通常至少佔用一個空間的訂閲者稱為 “付費訂閲者”。我們的付費訂閲者通常按月向我們訂閲。如果一個組織與我們簽訂了獨立的企業協議，我們通常將該組織視為單一訂户，即使該組織包括使用我們平臺的多個部門、部門或子公司。如果一個組織內的多個個人、部門、部門或子公司分別向我們訂閲了單獨的訂閲，我們會將每個個人賬户視為單獨的訂閲者。
我們認為，我們平臺上的付費訂閲者數量是未來收入趨勢的重要指標，我們認為平臺上的免費訂閲者數量很重要，因為隨着時間的推移，免費訂閲者可能會成為我們平臺上的付費訂閲者，因此是我們未來收入趨勢的另一個指標。截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績表明，我們平臺上的免費和付費訂閲者數量繼續保持強勁增長。
下圖顯示了每個時段的免費訂閲者、付費訂閲者和總訂閲者數量（以千計）：
截至6月30日的六個月

20242023
免費訂閲者
985758
付費訂閲者
7569
訂閲者總數
1,060827

美元淨擴張率
我們認為，我們保留和增加現有訂閲者產生的訂閲收入的能力是衡量我們業務健康狀況和未來增長前景的重要指標。我們通過衡量同期同一客户的淨美元擴張率來追蹤我們在該領域的表現。我們按季度計算該指標，方法是將最近一個季度歸屬於訂户羣體的訂閲收入總額除以上一財年同一季度歸屬於同一訂户羣體的訂閲收入金額。我們對適用季度的計算包括隊列中升級或降低訂閲者相應訂閲水平或流失率的任何訂閲者。由於多種因素，我們的淨美元擴張率可能會在每個季度之間波動，包括但不限於在任何給定季度中升級或降級各自訂閲水平的訂閲者數量，或者更高或更低的流失率。

截至6月30日的三個月
20242023
美元淨擴張率
104%100%

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目錄
影響我們績效的因素
我們認為，我們的增長和財務業績取決於許多因素，包括下文描述的關鍵因素，這些因素反過來又面臨重大風險和挑戰。
打入基本上未數字化的全球房地產市場
儘管當今世界的數字化轉型步伐很快，但據第一太平戴維斯估計，全球龐大的建築存量為327萬億美元，如今基本上仍未實現數字化，我們估計數字化轉型的滲透率不到0.1％。作為數字雙胞胎創建和空間數據庫建設的先行者，我們看到了繼續引領建築世界數字化和數據化的重大機遇。我們估計，全球有超過40億棟建築和200億個空間，創造了超過2400億美元的市場機會。我們認為，隨着Matterport獨特的空間數據庫和房地產數據服務的持續增長，根據建築總量的規模和全球建築可用的未開發價值創造，這一機會可能會增加到1萬億美元以上。隨着我們在過去十年中為不同市場開發的解決方案，視覺沉浸式和尺寸精確的數字雙胞胎有助於提高客户的生產力並降低成本，因此房地產數字化和數據化的頻率和幅度預計將在全球範圍內加速。
通過提供從尖端捕獲技術和高精度數字雙胞胎到寶貴的房地產見解的一整套解決方案，我們的人工智能平臺為來自住宅和商業地產、設施管理和零售、AEC、保險和維修以及旅行和酒店業等各個終端市場的訂户提供整個房地產生命週期的價值。截至2024年6月30日，我們的平臺擁有超過106萬名訂閲者，管理着約1,300萬個空間，我們的目標是繼續擴展我們的平臺，鞏固我們在各個終端市場和地區的立足點，以深化我們的市場滲透率。隨着對VhT的收購（“VhT收購”）於2022年7月完成，我們得以為更多的房地產清單提供服務，為提高數字雙胞胎技術的採用率和進一步擴展到住宅房地產行業做好準備，同時為商業地產、旅遊和酒店業以及零售業等其他垂直市場增加營銷服務。我們相信，Matterport平臺的廣度和深度，以及我們不斷增長的空間數據庫產生的強大網絡效應，將導致我們的解決方案在不同的終端市場中得到越來越多的採用，使我們能夠進一步推動建築世界的數字化轉型。
企業訂閲者採用我們的解決方案
我們正在率先將建築世界從線下轉變為線上。我們為不同用例和行業的建築世界的數字化和數據化提供了一套完整的、數據驅動的解決方案。我們使用基於數據的方法將一個以線下為主的全球房地產市場帶入在線世界，為訂户創造數字體驗，讓他們能夠與建築物和空間進行互動，並得出切實可行的見解。我們的 Cortex 人工智能驅動引擎和軟件平臺利用我們多年來積累的數十億個數據點的廣度來提高數字雙胞胎模型的 3D 精度。我們的機器學習算法還通過生成基於數據的見解為訂户帶來顯著的商業價值，使他們能夠自信地對自己的房產做出評估和決策。我們為企業訂户提供全面的解決方案，其中包括我們平臺的所有捕獲、設計、構建、推廣、保險、檢查和管理功能。

我們相信，我們的數據規模、卓越的採集技術、對創新的持續關注以及可觀的品牌知名度將推動企業訂户繼續採用我們的多合一平臺。

我們特別注重獲取和留住大型企業用户，因為我們有大量機會將我們的集成解決方案擴展到組織的不同部門，並利用數字雙胞胎在組織內為更多用例提供更多用例。2023 年 1 月，我們宣佈，我們的客户選擇了 Matterport 的數字雙胞胎平臺和 3D 捕獲技術來建立虛擬運營中心，用於遠程管理北美、南美、歐洲和亞洲的 60 多個設施。Matterport 的平臺創建了製造設施的模擬數字副本，團隊可以在其中遠程跟蹤進度、計劃場地變更並進行遠程協作。2023 年 9 月，我們宣佈了與全球領先的施工管理軟件提供商的最新合作，擴大了 Matterport 對設計和施工管理軟件服務的平臺生態系統支持。用户現在可以直接使用 Matterport 逼真的三維數字雙胞胎中的功能，創建現場狀況的可視記錄系統，集中保存記錄，實現更好的進度跟蹤、質量控制和更高效的收尾流程。2023 年 11 月，我們宣佈與一家全球領先的網絡基礎設施和數字化解決方案供應商建立新的合作伙伴關係，旨在為工業自動化、智能建築和寬帶領域的設施管理提供 3D 數字雙電源連接解決方案。我們還宣佈與一家領先的度假租賃公司建立多年合作伙伴關係
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目錄
管理平臺將利用 Matterport 的數字雙胞胎平臺和捕獲服務，更高效、更有效地捕獲、記錄和推廣其每個房源。2024 年 4 月，我們宣佈與北美最大的健身公司之一合作，使用 Matterport 領先的數字雙胞胎和攝影服務，確保其美國特許經營地點的營銷材料的品牌一致性。2024 年 5 月，我們宣佈，北美最大的銀行之一已利用 Matterport 的數字雙胞胎平臺來簡化其實體足跡上的實地訪問。2024年6月，我們宣佈與多重上市服務（“MLS”）技術的領先創新者建立合作伙伴關係，引入上市完成功能，自動填充來自數字雙胞胎的房地產數據和媒體資產，並超越當前的上市流程。截至2024年6月30日，26％的財富1000強公司使用Matterport來管理其企業設施、房地產投資組合、工廠、辦公室和零售場所。我們將繼續改進我們的專有空間數據庫和人工智能平臺，以加強我們與大型企業客户的長期關係和承諾，精簡我們的銷售和營銷資源，提高企業對我們解決方案的採用率。

保留和擴大現有訂閲者
我們增加收入的能力在一定程度上取決於留住我們現有的訂閲者並擴大他們對我們平臺的使用。我們提供一套綜合全面的解決方案，包括空間數據採集、數字雙胞胎創建、出版、垂直市場特定內容和房地產分析。我們有多種訂閲計劃可以滿足每個訂閲者的需求，包括免費訂閲計劃和幾種標準付費訂閲計劃，並且我們能夠提供針對大型企業特定需求量身定製的定製訂閲計劃。在我們尋求發展長期訂户關係時，我們對訂户的價值主張旨在為房地產生命週期的整個生命週期提供服務，從設計和建造到維護和運營、促銷、保險、維修、修復、安全和融資。因此，我們相信，由於我們的平臺可以幫助現有訂户發現提高房地產投資短期和長期回報的機會，因此我們在增加現有訂户的收入方面處於獨特的地位。
鑑於我們平臺的多合一性質及其易用性，我們還能夠推動組織各個部門採用我們的解決方案。例如，我們與大型商業房地產客户建立了長期關係，包括參與為可用的辦公空間創建數字雙胞胎進行促銷和租賃，與訂户的施工團隊合作，通過將我們的數字雙胞胎與施工團隊的設計軟件集成來重新設計辦公空間，以及對潛在的不動產收購進行盡職調查。

由於我們的長期重點和擴張戰略，我們得以留住訂户並推動平臺使用量的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨美元擴張率分別為104％和100％，這表明了我們平臺的粘性和增長潛力。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的企業客户繼續擴張。綜合來看，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於大小客户繼續體驗到Matterport的效率、洞察力和成本節約能力，企業客户的增長保持健康，中小型企業羣體的趨勢有所改善。
在各種垂直行業中擴展
Matterport的基本市場進入模式建立在訂閲優先的方法之上。我們已積極投資，以解鎖可擴展且具有成本效益的訂閲飛輪，以供客户採用。憑藉我們龐大的空間數據庫和開創性的人工智能能力，我們為能夠在整個房地產生命週期中為包括住宅和商業地產、設施管理和零售、建築工程、保險和維修以及旅行和酒店業在內的各個終端市場的訂户提供價值而感到自豪。我們專注於特定行業的銷售和營銷計劃，以提高銷售效率並推動訂户和經常性收入的增長。我們將繼續改進我們的空間數據庫和人工智能平臺，以解決我們所服務行業的工作流程，同時擴展我們的解決方案並進入新的房地產領域。
國際擴張
我們致力於繼續將人工智能驅動的空間數據平臺擴展到世界各個角落。鑑於當今全球建築存量在很大程度上仍未實現數字化，而且世界上絕大多數建築物都位於美國以外，我們預計在全球範圍內實現建築物數字化和數據化的巨大機遇。我們使用 “土地擴張” 模式來利用地域擴張的潛力。我們將繼續尋求進一步滲透我們現有的地理區域，以便將他們的空間數據添加到我們的平臺中。2023 年 6 月，我們與最大的增值分銷商之一（“VAD”）合作，顯著擴大了我們在拉丁美洲的業務。該合作伙伴關係擁有由2,000多家經銷商組成的網絡，將為其中兩家提供Matterport的數字雙胞胎解決方案
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該地區最大的房地產市場，墨西哥和哥倫比亞。2023 年 7 月，我們與一家全球技術和託管安全服務分銷商合作，在其位於阿拉伯聯合酋長國、印度、阿曼、沙特阿拉伯和南非的辦事處向政府、企業和中小型企業客户提供 Matterport 的數字雙胞胎平臺。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美國以外的訂閲者分別約佔我們訂閲收入的44％和43％。鑑於我們的平臺和與採集設備無關的數據採集策略的靈活性和易用性，我們相信，憑藉現有的多個銷售聯繫點和全球營銷工作，我們完全有能力進一步滲透現有和其他地區。

投資於研究和創新以促進增長
我們會不斷評估我們在研發方面的重點，以改進 Cortex，擴展我們的解決方案組合，並支持我們的平臺與第三方軟件應用程序的無縫集成。我們計劃專注於內部創新，並期望在機會主義的基礎上考慮收購。自iPhone版Matterport推出以來，我們一直在不斷開發強大的新產品發佈渠道，包括髮布Android Capture應用程序，與Facebook AI（現稱為Meta）合作發佈世界上最大的三維空間數據集，以及推出移動版Notes和Matterport。2023年2月，我們推出了Digital Pro，這是一款面向房地產經紀人的多合一營銷解決方案。Digital Pro將Matterport的3D數字雙胞胎技術的創新與整合的營銷和內容製作服務相結合，創建了業內最實惠、最全面的營銷套餐，以幫助房地產專業人士管理更多房源並更快地出售房屋。2023年6月，我們宣佈了Genesis，這是一項新計劃，旨在通過其數字雙胞胎平臺為希望提高全球房地產投資組合效率和盈利能力的客户提供生成式人工智能。Genesis將Matterport穩定的深度學習和計算機視覺創新（包括Cortex人工智能和財產情報）與生成式人工智能相結合，以提供新一代的數字雙胞胎。Matterport的數字雙胞胎平臺將生成式人工智能和房地產見解相結合，旨在重塑房地產格局，優化室內設計、空間利用、能源效率、安全性和可及性，同時改變房地產營銷策略。2023 年 9 月，我們宣佈推出下一代智能數字雙胞胎的測試計劃，該計劃具有強大的新功能，這得益於公司在人工智能和數據科學領域的快速發展。客户可以訪問由其數字雙胞胎生成的自動測量、佈局、編輯和報告功能。財產情報現已在全球範圍內提供。在我們計劃專注於內部創新的同時，我們也可能在機會主義的基礎上尋求對產品、團隊和技術的收購，以進一步擴展我們平臺的功能和用例。我們的理念是從長遠的角度評估收購機會，以確保為我們的客户創造可持續的價值。
擴大合作伙伴集成和第三方開發者平臺
我們的目標是圍繞我們的Matterport平臺建立強大的合作伙伴和開發人員網絡。通過與我們的開放、可擴展和安全的企業平臺集成，眾多行業的組織已經能夠實現工作流程自動化，增強訂户體驗，併為高價值垂直應用程序創建自定義擴展。2023年3月，我們宣佈與Autodesk Construction Cloud進行新的整合，這是一種軟件和服務組合，結合了先進的技術、建築商網絡和施工團隊的預測見解，使使用Matterport和Autodesk Build® 的項目團隊更容易在關鍵項目管理工作流程中進行協作。這種新的集成使項目利益相關者能夠增強Autodesk Build中的 “信息請求”（RFI）流程，從傳統的通信方法轉向由Matterport提供支持的沉浸式數字雙胞胎技術。2023 年 4 月，我們宣佈全面推出與 Iot TwinMaker 的新集成，使企業客户能夠將物聯網 (IoT) 數據無縫連接到視覺沉浸式且尺寸精確的 Matterport 數字雙胞胎中。我們的解決方案與亞馬遜網絡服務 (AWS) Iot TwinMaker 集成，使開發人員可以更輕鬆地為建築物、工廠、工業設備和生產線等現實世界系統創建數字雙胞胎。Matterport的產品通過為客户提供高效且具有成本效益的解決方案來支持企業的數字化轉型工作，以遠程優化建築運營，增加產量，改善設備性能並提高其設施的環境健康和安全。我們在 2024 年 7 月獲得了 AWS 物聯網能力地位。這一稱號凸顯了Matterport在創新物聯網技術方面的關鍵作用和專業知識，使客户能夠利用AWS實現物聯網並實現其雲轉型目標。實現這一里程碑使Matterport作為AWS合作伙伴網絡成員脱穎而出，它提供的軟件旨在幫助企業在AWS上採用、開發和部署支持物聯網的複雜數字雙胞胎項目。2023年11月，我們在Autodesk University之前宣佈推出一款新的計算機輔助設計（“CAD”）文件插件，它將允許直接從Matterport數字雙胞胎輕鬆創建CAD文件，從而加快使用Matterport的設計工作流程。Matterport CAD 文件插件現已推出。
我們認為，我們未來的增長和規模在一定程度上取決於我們建立強大的合作伙伴和開發人員生態系統的能力，這可以增加我們平臺的價值。展望未來，我們計劃通過Matterport平臺合作伙伴計劃與領先的軟件提供商建立額外的戰略合作伙伴關係，在該計劃中，我們的
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行業合作伙伴和開發人員可以構建、開發和集成我們的空間數據庫。我們還將投資Matterport開發者計劃，以擴大我們在Matterport平臺上構建的增值第三方應用程序市場。我們預計，合作伙伴整合和第三方開發者市場帶來的獲利機會將使我們能夠推動訂户增長並建立更忠實的訂户羣，並且從市場中獲得的收入將隨着時間的推移而增長。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入包括訂閲收入、許可收入、服務收入和產品收入。
訂閲收入 — 我們在 Matterport 平臺上提供軟件即服務。根據活躍空間的數量，訂閲者在不同的訂閲級別下使用我們的平臺。我們通常根據訂閲水平按月或每年提前向其收費，並確認訂閲期內訂閲我們服務的收入。
服務收入 — 服務收入包括採集服務和附加服務。採集服務包括專業服務，其中符合Matterport資格的第三方技術人員將為客户提供現場數字採集服務。我們廣泛的拍攝解決方案還包括照片、視頻、無人機成像和數字營銷服務。根據捕獲服務安排，我們向第三方技術人員付款並直接向客户開具賬單。附加服務包括客户可以購買的其他軟件功能。這些服務通常由第三方在我們的指導和監督下提供，我們向第三方付款，並直接向訂户收取此類服務的提供費用。
產品收入 — 產品收入包括來自捕獲設備的銷售收入，包括我們的Pro3和Pro2攝像機、Matterport Axis以及保外維修費。客户訂購我們的產品，我們履行訂單並將設備直接運送給客户，或者在某些情況下，我們會安排第三方將設備直接運送給客户。我們在產品發貨時全額確認與銷售相關的產品收入。在某些情況下，客户為訂購的設備預付款，在其他情況下，我們在設備發貨時向客户開具賬單。向我們購買採集設備的客户通常還會訂閲 Matterport 平臺，以便在捕獲的空間中使用。但是，我們不要求Pro3或Pro2相機用户在購買Pro3或Pro2相機時訂閲。如果維修性質不在適用保修範圍內，我們還將付費維修 Pro3 和 Pro2 攝像機。
收入成本
收入成本包括訂閲收入成本、許可收入成本、服務成本收入和產品收入成本。重組成本也包含在各個類別的收入成本中。
訂閲收入成本—訂閲收入成本主要包括與我們的平臺託管和交付服務相關的成本，以支持我們的訂閲者和其他用户的空間數據，以及我們的客户支持業務。訂閲收入的成本還包括內部使用軟件的攤銷和基於股票的薪酬。
服務成本收入 — 服務成本收入主要包括與採集服務相關的成本和附加功能的成本。採集服務的成本主要歸因於代表相關客户以數字方式捕獲空間的第三方技術人員提供的服務，以及與管理該計劃相關的管理和支持成本。附加功能的成本主要歸因於第三方承包商提供的服務，這些承包商負責制定平面圖或我們的訂閲者購買的其他附加應用程序，以及與交付應用程序相關的支持費用。
產品收入成本 — 產品收入成本主要包括與我們的Pro3和Pro2相機的製造相關的成本、與Pro3和Pro2相機相關的保修和維修費用以及與製造業員工相關的人員相關費用，包括工資、福利、獎金、管理費用和股票薪酬。產品收入成本還包括財產和設備的折舊、購買第三方捕獲設備的成本以及與向客户運送設備相關的成本。
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運營費用
我們的運營費用主要包括研發費用、銷售、一般和管理費用。人事成本是運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括管理費用和重組成本。
研發費用 — 研發費用主要包括與我們的研發員工相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。研發費用還包括第三方承包商或專業服務費，以及專供我們的研發組織使用的軟件和訂閲服務。此外，符合內部用途軟件開發成本的研發費用被資本化。
銷售、一般和管理費用 — 銷售、一般和管理費用主要包括與我們的銷售和營銷、財務、法律、信息技術、人力資源、設施和管理員工相關的人事費用，包括工資、福利、獎金、銷售佣金和股票薪酬。我們將在三年內資本化並攤銷與吸引新的付費用户和服務收入相關的佣金，這段時間是我們預計將從銷售佣金中受益的估計時期。銷售、一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他專業服務費用、軟件和訂閲服務以及其他公司費用。
訴訟費用 — 訴訟費用包括訴訟或有負債和與公司前僱員和股東有關的費用，該僱員和股東分別於2021年7月、2021年9月和2022年9月提起了初次、第二次修正和第三次修正申訴，涉及對因戈爾斯合併而獲得的馬特波特A類普通股股份的股份轉讓限制，以及因股份轉讓限制而造成的損失。
利息收入
利息收入包括通過我們的現金和現金等價物以及投資獲得的利息收入。
認股權證負債公允價值的變化
私人認股權證如果尚未到期，則在每個資產負債表日進行公允價值調整，也需要在行使或贖回前夕進行公允價值調整。截至2024年6月30日，共有170萬份未償私人認股權證。Matterport預計，在每個報告期結束時或通過行使此類認股權證時，將在簡明合併運營報表中產生增量收入（支出），用於未償私人認股權證負債的公允價值變動。
其他收入淨額
其他淨收入主要包括折扣的增加，扣除與投資溢價相關的攤銷。

所得税準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。我們使用資產負債法記錄所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與現有資產和負債的所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用已頒佈的法定税率來衡量的，該税率預計將適用於差異有望逆轉的年份的應納税所得額。我們認識到，在包括頒佈之日在內的這段時間內，收入税率的變化對遞延所得税的影響。
我們記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產和負債減少到我們認為更有可能變現的淨額。在評估估值補貼需求時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史收入水平、與未來應納税所得額估計相關的預期和風險，以及正在進行的税收籌劃策略。
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操作結果
下表列出了我們根據簡明合併運營報表數據所列期間的經營業績（以千計，百分比除外）。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
訂閲$24,155$20,895$48,170$40,769
服務10,88110,68419,98419,388
產品7,1807,98813,93417,404
總收入42,21639,56782,08877,561
收入成本：
訂閲8,2457,23515,88814,197
服務7,9288,00914,30314,253
產品6,6638,36012,92516,736
收入總成本22,83623,60443,11645,186
毛利潤19,38015,96338,97232,375
毛利率
46%40%47%42%
運營費用：
研究和開發15,36018,86130,26037,134
銷售、一般和管理54,12956,00899,605110,941
訴訟費用95,000—95,000—
運營費用總額164,48974,869224,865148,075
運營損失(145,109)(58,906)(185,893)(115,700)
其他收入（支出）：
利息收入2,6231,4814,8872,952
認股權證負債公允價值的變化(944)(171)(1,064)51
其他收入1,8981,2234,4512,406
其他收入總額3,5772,5338,2745,409
所得税準備金前的虧損(141,532)(56,373)(177,619)(110,291)
所得税準備金541639587
淨虧損$(141,586)$(56,536)$(177,714)$(110,378)

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收入
截至2024年6月30日的三個月，總收入從截至2023年6月30日的三個月的3,960萬美元增長了260萬美元，增長了7％，至4220萬美元。收入的增長主要歸因於訂閲和服務收入推動的增長，但部分被產品收入的減少所抵消。
截至2024年6月30日的六個月中，總收入從截至2023年6月30日的六個月的7,760萬美元增長了450萬美元，增長了6％，至8,210萬美元。收入的增長主要歸因於訂閲和服務收入推動的增長，但部分被產品收入的減少所抵消。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023改變20242023改變
金額金額金額%金額金額金額%
（以千美元計）
訂閲
$24,155$20,895$3,26016%$48,170$40,769$7,40118%
服務10,88110,6841972%19,98419,3885963%
產品7,1807,988(808)(10)%13,93417,404(3,470)(20)%
總收入$42,216$39,567$2,6497%$82,088$77,561$4,5276%
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的訂閲收入有所增加，這主要是由於新訂户的訂閲計劃數量增加，現有訂閲者擴大了對訂閲的使用範圍，以及自2023財年第三季度以來實施的訂閲價格上漲。在截至2024年6月30日的三個月中增加的330萬美元中，約270萬美元歸因於新訂户的訂閲計劃的增加，以及同期來自現有客户的約60萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中增加的740萬美元中，約540萬美元歸因於新訂户的訂閲計劃數量的增加，約200萬美元歸因於同期對現有客户的銷售。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的服務收入有所增加。增長主要歸因於捕獲服務和擴展附加服務的銷售額增加，這主要是由我們投資發展捕獲服務業務和訂户數量增加所推動的。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的產品收入有所下降。下降的主要原因是我們的Pro2相機的銷量下降。
收入成本
我們的收入成本包括訂閲收入成本、許可收入成本、服務成本收入和產品收入成本。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023改變20242023改變
金額金額金額%金額金額金額%
（以千美元計）
訂閲收入成本
$8,245$7,235$1,01014%$15,888$14,197$1,69112%
服務成本收入7,9288,009(81)(1)%14,30314,25350—%
產品收入成本6,6638,360(1,697)(20)%12,92516,736(3,811)(23)%
總收入成本$22,836$23,604$(768)(3)%$43,116$45,186$(2,070)(5)%
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的總收入成本有所下降，這主要歸因於產品成本收入的下降。
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與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的訂閲收入成本有所增加，這主要是由於我們平臺的託管和交付服務支出增加，以提高我們的處理效率並更好地支持我們不斷擴大的數字雙胞胎以提供訂閲服務。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，服務成本收入沒有顯著波動。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的產品成本收入有所下降。下降的主要原因是我們的Pro2攝像機的體積降低。
毛利和毛利率
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千美元計）
毛利潤
$19,380$15,963$38,972$32,375
毛利率
46%40%47%42%

在截至2024年6月30日的三個月中，毛利率從截至2023年6月30日的三個月的40％增至46％，這主要是由2023財年下半年實施的2023年重組計劃所帶來的成本效率所帶來的訂閲和產品收入利潤率提高所致。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率從截至2023年6月30日的六個月的42％增至47％，這主要是由2023財年下半年實施的2023年重組計劃帶來的成本效率所帶來的訂閲收入利潤率提高所致。
研究和開發費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023改變20242023改變
金額金額金額%金額金額金額%
（以千美元計）
研究和開發費用
$15,360$18,861$(3,501)(19)%$30,260$37,134$(6,874)(19)%

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，研發費用分別從截至2023年6月30日的三個月和六個月的1,890萬美元和3,710萬美元減少了350萬美元，下降了19％，至1,540萬美元，下降了19％。截至2024年6月30日的三個月，下降的主要原因是薪資薪酬支出減少了170萬美元，股票薪酬減少了150萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是薪資薪酬支出減少了310萬美元，股票薪酬減少了290萬美元，專業服務減少了70萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023改變20242023改變
金額金額金額%金額金額金額%
（以千美元計）
銷售、一般和管理費用
$54,129$56,008$(1,879)(3)%$99,605$110,941$(11,336)(10)%
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別從5,600萬美元減少了190萬美元，下降了3％，至5,410萬美元，下降了1,130萬美元，至9,960萬美元
43
目錄
截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為1.109億美元。截至2024年6月30日的三個月，下降的主要原因是我們繼續減少支出和提高效率，專業服務減少了430萬美元，工資薪酬支出減少了290萬美元，股票薪酬減少了210萬美元，但計劃收購的690萬美元交易成本增加和90萬美元的營銷計劃增加的90萬美元部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是專業服務減少了810萬美元，工資薪酬支出減少了670萬美元，股票薪酬減少了380萬美元，但與計劃收購相關的交易成本增加的790萬美元部分抵消了這一下降。


訴訟費用

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023改變20242023改變
金額金額金額%金額金額金額%
（以千美元計）
訴訟費用
$95,000$—$95,000100%$95,000$—$95,000100%
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的訴訟費用有所增加。該公司前僱員和股東威廉·布朗分別於2021年7月、2021年9月和2022年9月提起了初次、第二次修正和第三次修正後的申訴，要求限制其因戈爾斯合併而獲得的馬特波特A類普通股的股份轉讓，並要求賠償因股份轉讓限制而造成的損失。有關本項目的信息可在本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 的 “訴訟” 下所附簡明合併財務報表附註附註7—— “承付款和意外開支” 中找到。公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中記錄的總法律費用為9,500萬美元。
利息收入
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千美元計）
利息收入
$2,623$1,481$4,887$2,952
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息收入有所增加，這主要歸因於我們的現金等價物和投資的利息。
認股權證負債公允價值的變化
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千美元計）
認股權證負債公允價值的變化
$(944)$(171)$(1,064)$51
我們認識到，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於我們未償還的私人認股權證的公允價值增加，認股權證負債的公允價值發生了變化。截至2024年6月30日，共有170萬份未償私人認股權證。
44
目錄
其他收入，淨額
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千美元計）
其他收入，淨額
$1,898$1,223$4,451$2,406
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入與2023年同期相比有所增加。增長的主要原因是折扣的增加，扣除與投資溢價相關的攤銷。
所得税準備金
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千美元計）
所得税準備金$54$163$95$87
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金分別反映了0.0％和（0.1）％的有效税率。我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金分別反映了（0.3）％和（0.1）％的有效税率。我們在報告期內的有效税率與美國聯邦法定税率21％不同，這主要是由於美國實體的遞延所得税資產和負債的估值補貼、按不同税率徵税的國外收益以及股票補償活動而無法從中受益。

非公認會計準則財務指標
除了以下經營業績外，我們還報告了某些未被美國公認會計原則（“GAAP”）要求或列報的財務指標。這些指標在評估我們的經營業績時作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為包括毛利和淨收入在內的GAAP衡量標準的替代品。我們的非公認會計準則財務指標的計算或列報方式可能與報告標題相似指標的其他公司不同，因此，我們報告的非公認會計準則財務指標可能無法與本行業或其他行業公司的財務指標相提並論。

非公認會計準則運營虧損
我們將非公認會計準則運營虧損計算為GAAP運營虧損，其中不包括基於股份的薪酬相關費用（包括基於股份的工資税支出）、與計劃收購相關的收購交易成本、收購的無形資產攤銷和訴訟費用，我們認為這些費用並不代表我們的整體經營業績。我們認為，這項指標為我們的管理層和投資者提供了與過去財務表現的一致性和可比性，是衡量我們業務業績和盈利能力的重要指標。
下表列出了我們在所列每個時期的非公認會計準則運營虧損（以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
GAAP 運營虧損$(145,109)$(58,906)$(185,893)$(115,700)
加回：股票薪酬支出，淨額
31,62134,44962,34867,560
再加回來：與收購相關的成本6,916—7,923—
加回：收購的無形資產的攤銷費用
443443886886
再加回來：訴訟費用
95,000—95,000—
運營產生的非公認會計準則虧損
$(11,129)$(24,014)$(19,736)$(47,254)



45
目錄
自由現金流
我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去不動產和設備購買以及資本化軟件和開發成本。我們認為，該指標為我們的管理層和投資者提供了一個重要指標，可以衡量我們的業務從業務運營中產生額外現金的能力，或者我們是否需要獲得額外的現金來源，為我們的運營和投資提供資金。
下表列出了我們在所列每個時期的自由現金流（以千計）：

截至6月30日的六個月
20242023
用於經營活動的淨現金
$(11,770)$(32,839)
減去：購買財產和設備
72101
減去：資本化軟件和開發成本
4,4905,248
自由現金流
$(16,332)$(38,188)
流動性和資本資源
流動性來源
我們的資本需求將取決於許多因素，包括付費用户的增長和擴張、我們的技術和軟件平臺的開發（包括研發工作）、銷售和營銷活動的擴大以及銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和約4.113億美元的有價證券投資，這些投資用於營運資本和投資增長機會。我們的有價證券通常包括美國政府機構證券、國庫券、公司債券、公司和其他債務證券。迄今為止，我們的主要流動性來源是股票發行的收益、戈爾斯合併的收益以及認股權證和期權行使的現金收益。

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千美元計）
現金、現金等價物和投資：
現金和現金等價物
$126,284$82,902
投資
285,043340,098
現金、現金等價物和投資總額
$411,327$423,000
過去，我們的經營活動產生了負現金流，運營造成了重大損失。由於我們打算對業務進行投資，我們預計至少在未來12個月內將繼續蒙受營業虧損。運營中使用的現金有所改善，但也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於訴訟費用的影響。因此，我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括客户羣的增加，支持擴大銷售、營銷和開發活動的支出時間和範圍。管理層認為，其目前的財政資源足以在財務報表發佈之日後的至少一年內繼續開展經營活動。
其他承諾
我們的實質性現金要求或不可撤銷的合同承諾沒有重大變化。我們根據運營租約為我們的美國總部和美國其他地點租賃辦公空間，這些租約將在2025年之前的不同日期到期。此外，我們還有購買義務，包括合同和已簽發的採購訂單，其中包含購買第三方商品和服務的不可取消的付款條款。截至2024年6月30日，我們的12個月租賃債務（截至2025年6月30日）總額約為80萬美元。截至2024年6月30日，我們的不可撤銷購買債務總額約為890萬美元，有效期至截至2026年12月31日的財年。
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目錄
現金流

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量（以千計）：
截至6月30日的六個月
20242023
提供的現金（用於）：
運營活動
$(11,770)$(32,839)
投資活動
$54,096$(4,027)
融資活動
$1,332$1,866
用於經營活動的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1180萬美元。該金額主要包括1.777億美元的淨虧損，由6,400萬美元的非現金費用所抵消，以及淨運營資產和負債的變化1.019億美元。非現金費用主要包括5,640萬美元的股票薪酬支出和1140萬美元的折舊和攤銷費用，減去攤銷保費後的540萬美元折扣部分抵消。淨運營資產和負債的變化主要包括應計和其他負債、遞延收入和應付賬款的增加以及預付費用和其他資產的減少，但部分被應收賬款的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,280萬美元。該金額主要包括1.104億美元的淨虧損，由7,120萬美元的非現金支出和630萬美元的淨運營資產和負債變動所抵消。非現金費用主要包括6,330萬美元的股票薪酬支出和910萬美元的折舊和攤銷費用，減去攤銷保費後的230萬美元折扣部分抵消。淨運營資產和負債的變化主要包括遞延收入和應計費用及其他負債的增加以及應收賬款和預付費用及其他資產的減少，但部分被庫存的增加所抵消。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為5,410萬美元。這一數額主要包括1.861億美元的有價證券投資的到期日，部分被1.274億美元的可供出售證券投資、450萬美元的資本化軟件和開發成本以及10萬美元的房地產和設備購買所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為400萬美元。這筆金額主要包括2.516億美元的可供出售證券的投資、520萬美元的資本化軟件和開發成本、170萬美元企業收購的對價（扣除收購的現金）以及購買10萬美元的房地產和設備，其中一部分被2.546億美元的有價證券投資的到期日所抵消。
融資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為130萬美元。該金額主要包括通過員工股權激勵計劃出售股票的130萬美元收益。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為190萬美元。這筆款項主要包括通過員工股權激勵計劃出售股票的220萬美元收益，部分被與股權獎勵淨結算相關的30萬美元税款所抵消。

47
目錄
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。我們評估了關鍵會計政策和估算的制定和選擇，認為以下內容涉及更高的判斷力或複雜性，對於報告我們的經營業績和財務狀況最為重要，因此被視為關鍵。

我們認為，在截至2023年12月31日財年的2023年10-k表中，在第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下討論的關鍵會計估算反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。我們在該報告中提交的關鍵會計估算沒有重大變化。請參閲註釋 2。有關我們採用新會計指南的更多信息，請參見本報告第一部分第1項 “重要會計政策摘要”。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲本報告第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要” 中的 “會計聲明”。
48
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
Matterport受市場風險影響，主要與外幣匯率不利變化造成的潛在損失有關。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。目前，我們的收入主要以美元產生。我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國、英國（英國）、日本和新加坡。但是，全球股市和外幣匯率一直存在巨大波動，並將繼續出現劇烈波動，這導致美元兑我們開展業務的外幣走強。美元走強可能會減少我們的收入，因為我們對美國以外的一些終端客户的定價是固定的，而且我們的客户使用美元以外的貨幣為我們的產品和服務付款。如果美元繼續走強，這可能會對我們未來的業務和現金流產生不利影響。此外，未來非美元計價合約的增加以及我們國際實體的增長可能會導致以外幣計價的銷售增加，這將增加我們的外幣風險。截至2024年6月30日，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％的影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們還沒有采取任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
我們維護《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制
控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。所有控制系統的固有侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能發生故障
49
目錄
因為一個簡單的錯誤或錯誤。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分-其他信息
沒有。
第 1 項。法律訴訟
2021年7月23日，原告威廉·布朗是Matterport, Inc.（現為Matterport Operating, LLC）（“Legacy Matterport”）的前僱員兼股東威廉·布朗起訴了Legacy Matterport、Gores Holdings VI, Inc.（現為Matterport, Inc.）、Maker Merger Sub II, LLC和Legacy Matterport董事R.J. Pittport。曼、大衞·高斯貝克、馬特·貝爾、彼得·赫伯特、傑森·克里科裏安、卡洛斯·科克隆和邁克爾·古斯塔夫森（統稱為 “布朗被告”）在特拉華州財政法院受審。2021年9月3日，原告提出了修改後的申訴，提出了三項罪名。原告的申訴稱，布朗被告對與Matterport, Inc.和Legacy Matterport之間的戈爾斯合併交易有關的Matterport股票實施了無效的轉讓限制（“轉讓限制”），而Legacy Matterport的董事會因一份據稱具有誤導性的送文函而違反了信託義務。該申訴要求賠償和費用，並要求法院宣佈他可以自由轉讓他在戈爾斯合併交易中獲得的馬特波特A類普通股股份。2021 年 12 月，對轉賬限制的面部有效性進行了快速審判。2022年1月11日，法院發佈了一項裁決，認為轉讓限制不適用於原告。該意見沒有更廣泛地涉及轉讓限制的有效性，也沒有涉及布朗是否因轉讓限制而遭受任何損失。馬特波特於2022年2月8日對法院的裁決提交了上訴通知書，並於2022年7月13日在特拉華州最高法院舉行了聽證會，之後上訴法院維持了下級法院的裁決。關於原告剩餘索賠，包括布朗遭受的任何損害賠償金額的單獨訴訟是該案第二階段的主題。該公司的立場是，布朗沒有遭受任何損失，因為如果公司沒有根據轉讓限制的適用阻止他進行交易，他本可以在戈爾斯合併交易完成後儘快出售股票。原告於2022年9月16日提出了第三次修正申訴，該申訴主張了上述訴訟理由，但未將Maker Merger Sub Inc.、Maker Merger Sub II, LLC以及Legacy Merger Sub, LLC和Legacy Matterport董事大衞·高斯貝克、馬特·貝爾和卡洛斯·科克隆列為被告，並增加了另一項訴訟理由，指控Matterport, Inc.未能及時登記原告的轉讓請求，違反了《特拉華州統一商法》Port, Inc. 的股票。其餘被告對第三次修正申訴的答覆於2022年11月9日提出。審判於 2023 年 11 月舉行，審後聽證會於 2024 年 2 月 22 日舉行。2024年5月28日，法院裁定，馬特波特有合理的依據駁回原告2021年11月提出的從其股份中取消轉讓限制的要求，並且原告對轉讓限制是否符合特拉華州法律缺乏立場。但是，法院判給布朗7,910萬加上判決前後的利息，作為對Matterport最初拒絕發行自由轉讓股票造成的損失的賠償金。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司在合併運營報表中記錄的訴訟費用總額為9,500萬美元。2024年7月29日，公司就該法院的裁決向特拉華州最高法院提交了上訴通知書。
2024年7月19日，馬特波特的前僱員達米安·萊奧斯蒂克和威廉·施密特（“利奧斯蒂克和施密特原告”）分別向特拉華州財政法院對馬特波特提起訴訟，指控馬特波特通過一項不適用於他們的無效轉讓限制來阻止利奧斯蒂克和施密特原告交易其Matterport股票股票，並要求賠償Leostic和Schmitt原告遭受的損失。該公司尚未對投訴作出答覆。鑑於案件尚處於初期階段，公司無法估計這些事項可能造成的合理損失或損失範圍。
2024年2月1日，兩名股東勞裏·漢納和瓦薩納·史密斯（統稱 “原告”）代表馬特波特公司對R.J. Pittman、邁克爾·古斯塔夫森、彼得·赫伯特、詹姆斯·克里科裏安、詹姆斯·丹尼爾·菲、大衞·高斯貝克、賈普吉特·塔爾西、朱迪·奧特森、傑伊·雷姆利公司以及馬特波特的眾多股東提起衍生申訴，.（統稱 “漢娜和史密斯被告”）在特拉華州財政法院受審。該投訴稱，發行價值2.25億美元的23,46萬股盈利股票違反了信託義務和企業浪費行為，以犧牲Matterport及其普通股股東為代價，不公正地致富了收益股票的接受者。具體而言，原告指控收益股票的發行違反了2021年2月7日的協議和戈爾斯合併協議，根據該協議，Legacy Matterport和上市的特殊目的收購公司Gores Holding VI和兩家戈爾斯子公司合併，向Legacy Matterport的股東提供了名為Matterport的倖存上市公司的股份。該申訴要求扣除漢納和史密斯被告的所有不當利益，向馬特波特判定補償金，向原告支付費用和支出，並聲明原告可以代表馬特波特維持訴訟，原告是馬特波特的充分代表，並裁定對馬特波特董事會的要求是徒勞的。2024年6月24日，原告提起了修正後的申訴，除其他外，指控Matterport董事會成員發佈了一份委託書，但沒有披露有關以下方面的某些信息，從而違反了信託義務
51
目錄
Matterport先前發行的某些盈利股票，以及隨後對如果未發行這些盈利股票，原告和其他股東本應獲得的CoStar集團合併對價金額的影響。修正後的申訴要求發佈禁令，禁止股東就公司與CoStar集團的擬議交易進行投票，並要求賠償和賠償原告的訴訟費用，包括合理的律師和專家費用。漢納訴訟中的原告提出了初步禁令動議，要求禁止股東投票，並就初步禁令動議提出了加快訴訟的動議。2024年7月11日，法院駁回了原告的加急動議。
2024年6月3日，一名所謂的馬特波特股東向美國加利福尼亞北區地方法院提起訴訟，標題為安德魯·羅斯訴馬特波特公司等人，將馬特波特和馬特波特董事會的每位成員列為被告（“玫瑰申訴”）。該投訴稱，CoStar集團於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明具有重大誤導性，並遺漏了某些據稱與銷售流程、Matterport和CoStar集團的財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及某些Matterport員工交易後僱用條款談判相關的重要信息。該投訴指控所有被告違反了《交易法》第14（a）條和據此頒佈的第14a-9條，並針對公司董事會違反了《交易法》第20（a）條。除其他外，該申訴旨在發佈一項禁令，禁止完成CoStar集團合併案，命令個別被告發布新的註冊聲明，以及裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。

此外，據稱馬特波特股東於2024年7月9日和7月11日向紐約最高法院提起申訴，標題分別為漢密爾頓訴馬特波特公司等人的第653458/2024號案件（“漢密爾頓訴訟”）和斯科特訴馬特波特公司等案件，編號為653515/2024（“斯科特訴訟”）。這些投訴將馬特波特和Matterport董事會的每位成員列為被告，並聲稱委託書除其他外歪曲或遺漏了某些據稱與Matterport財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及Matterport內部人士面臨的潛在利益衝突有關的重要信息。這些投訴指控涉及普通法過失失實陳述和普通法過失。除其他外，這些投訴尋求一項禁令，禁止完成CoStar集團的合併、損害賠償以及裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。
2020年5月11日，Redfin公司（“Redfin”）收到了家電計算公司III，d/b/a Surefield（“Surefield”）向美國德克薩斯州西區地方法院韋科分庭提起的申訴。蘇爾菲爾德在投訴中斷言，雷德芬使用Matterport的3D-Walkthrough技術侵犯了Surefield的四項專利。Redfin在訴訟中聲稱有關專利無效且未遭到侵犯。根據我們與Redfin的現有協議，我們已同意就此事向Redfin進行賠償。雙方對這起訴訟進行了有力的辯護。此事於2022年5月進入陪審團審判，並導致陪審團作出裁決，認定Redfin沒有侵犯任何主張的專利索賠，所有主張的專利索賠均無效。最終判決於 2022 年 8 月 15 日作出。2022年9月12日，蘇爾菲爾德提出審後動議，要求推翻陪審團的裁決。雷德芬對議案提出了反對意見。此外，2022年5月16日，公司對Appliance Computing III, Inc.（d/b/a Surefield）提起宣告性判決訴訟，要求作出宣告性判決，裁定該公司沒有侵犯針對Redfin的四項專利和另一項相關專利。此案尚待華盛頓西區審理，標題為馬特波特公司訴家電計算三公司案 d/b/a Surefield，案號 2:22-cv-00669（華盛頓州華盛頓州）。Surefield已提出動議，要求駁回或以其他方式將此案移交給美國德克薩斯州西區地方法院。該公司對該議案提出異議。2023年8月28日，法院駁回了蘇爾菲爾德駁回華盛頓案的動議，但在得克薩斯州案件的解決之前暫停了訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們的經營和財務業績受各種風險和不確定性的影響，包括我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及下文描述的最新風險因素，以及本報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。我們在2023年10-k及以下表格中描述的風險和不確定性並不是唯一可能影響我們的經營和財務業績的風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險或其他未列明的風險，我們的業務、財務狀況，
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目錄
經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。
以下風險因素修改和補充了第一部分第1A項中包含的 “與我們的業務相關的風險” 小節。我們 2023 年 10-k 表格中的風險因素。

與擬議的CoStar集團合併相關的風險因素
擬議的CoStar集團合併必須滿足成交條件，包括政府的批准，其中部分或全部可能無法在預期的時間範圍內得到滿足或完成。
CoStar集團合併的完成取決於一些剩餘的成交條件，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期（或延期）的到期，以及根據特定反壟斷和外國投資法獲得批准；沒有任何禁止合併的法律或命令；批准與CoStar集團相關的股票在納斯達克上市 Star 集團合併；以及其他慣例成交條件。我們無法保證獲得所有必需的批准，也無法保證所有成交條件都將得到滿足（或豁免，如果適用），而且，即使可以獲得所有必需的批准並且所有成交條件都得到滿足（或免除，如果適用），我們也無法對此類批准的條款、條件和時間或CoStar集團合併的完成時間提供保證。完成CoStar集團合併的某些條件不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足（或豁免，如果適用）。CoStar集團合併計劃的任何延遲完成或CoStar集團合併協議的終止都可能加劇即將進行的CoStar集團合併所產生的任何不利後果。
各方完成CoStar集團合併的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性（以慣常的實質性條件為準），以及在所有重大方面是否遵守CoStar集團合併協議中包含的契約和協議，包括就我們而言，在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務和運營的承諾，以及不遵守的承諾參與某些種類的材料關閉前的交易。此外，在某些特定情況下，CoStar集團合併協議可能會終止，包括但不限於我們董事會關於訂立高級提案協議（定義見CoStar集團合併協議）的建議發生變化。融資方的義務受一些慣例條件的約束，這些條件必須在CoStar集團合併完成之前得到滿足。因此，儘管我們的股東批准了CoStar集團合併協議，但我們無法向您保證CoStar集團的合併將完全完成，或者如果完成，CoStar集團合併將完全按照CoStar集團合併協議中規定的條款或在預期的時間框架內完成。
我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法完成擬議的CoStar集團合併，這可能會對我們的股價以及我們的業務、財務業績和/或運營產生不利影響。
由於各種因素和條件，擬議的CoStar集團合併可能無法在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成，其中一些因素和條件可能超出了我們的控制範圍。如果由於任何原因未完成CoStar集團的合併，那麼我們的股東將不會因與CoStar集團合併相關的普通股而獲得任何報酬。相反，我們將繼續是一家上市公司，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據經修訂的1934年《交易法》註冊，我們將被要求繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，我們的持續業務可能會受到重大不利影響，我們將面臨風險，包括：
•我們可能會受到金融市場的負面反應，包括可能對我們的股價產生負面影響的反應，並且不確定股票價格何時（如果有的話）會恢復到股票目前的交易價格；
•我們可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的持續運營產生不利影響，包括但不限於留住和吸引員工、客户、合作伙伴、供應商和其他與我們有業務往來的人；
•我們將需要支付與CoStar集團合併相關的某些重大費用，例如法律、會計、財務諮詢、印刷和其他專業服務費用，這些費用可能與除了與CoStar集團合併有關之外我們本來不會開展的活動有關；
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目錄
•在某些情況下，根據CoStar集團合併協議的要求，我們可能需要向CoStar集團支付現金終止費；
•在CoStar集團合併協議生效期間，我們的業務活動受到限制，包括限制我們簽訂、修改、修改、續訂或終止某些類型的實質性合同的能力，這可能會阻止我們追求戰略商機，對我們的業務採取我們認為有利的行動，有效和/或及時地應對競爭壓力和行業發展，並可能因此對我們的業務產生重大不利影響，結果運營和財務狀況；
•與CoStar集團合併有關的事項需要我們的管理層投入大量的時間和資源，這可能會導致管理層分散管理層對正在進行的業務運營的注意力，也無法尋求其他可能對我們有益的機會；以及
•我們可能會投入大量時間和資源來辯護可能提起的與CoStar集團合併有關的任何訴訟。
•如果CoStar集團的合併未完成，上述風險可能會成為現實，並可能對我們的業務運營、財務業績和股價產生重大不利影響；尤其是在我們普通股的當前市場價格反映了CoStar集團合併將完成的假設的情況下。
在CoStar集團合併尚待進行期間，我們將受到各種業務不確定性的影響，這可能會造成幹擾。
我們為完成CoStar集團合併所做的努力可能會導致我們的業務中斷，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。CoStar集團合併是否會完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在CoStar集團合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為在CoStar集團合併之後，員工的角色可能會面臨不確定性。我們的管理層和主要員工的大部分注意力都集中在CoStar集團合併的完成上，因此從我們的日常運營中轉移了注意力。未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與現有和潛在客户、患者和供應商的關係產生不利影響。例如，客户、供應商和其他第三方可能會推遲有關與我們合作的決定，或試圖改變與我們的現有業務關係。現有業務關係的變更或終止可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。推遲完成CoStar集團合併或終止CoStar集團合併協議可能會加劇CoStar集團合併懸而未決的不利影響。
CoStar集團合併協議可能會在各種情況下終止，包括與上級提案有關的終止，我們將承擔與此類終止相關的費用和開支。
根據CoStar集團合併協議的條款，我們可能需要在特定條件下向CoStar集團支付終止費，包括在公司終止CoStar集團合併協議以達成高級提案（定義見CoStar集團合併協議）的情況下。這筆付款可能會影響尋求收購或與我們合併的第三方提出的結構、定價和條款，並可能阻礙第三方提出競爭性收購提案，包括一項比CoStar集團合併更有利於我們的股東的提案。
由於CoStar集團的合併，我們已經產生了並將繼續承擔直接和間接成本。
我們已經產生並將繼續承擔鉅額成本和開支，包括監管成本、專業服務費用和其他與CoStar集團合併相關的交易成本，如果CoStar集團的合併未完成，我們將從中獲得的收益很少或根本沒有。有許多我們無法控制的因素可能會影響這些成本和支出的總金額或時間。即使CoStar集團的合併尚未完成，其中許多費用和成本仍將由我們支付，並且可能與除了完成CoStar集團合併之外我們本來不會開展的活動有關。

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目錄
對CoStar集團合併提出質疑的訴訟可能會增加成本，阻礙CoStar集團合併在預期的時間範圍內完成或根本無法完成。
CoStar集團、Matterport及其各自的董事會成員將來可能會成為與CoStar集團合併協議或CoStar集團合併相關的各種索賠和訴訟的當事方。完成CoStar集團合併的條件之一是沒有任何禁令、命令或裁決來限制或禁止或以其他方式禁止CoStar集團合併的完成。因此，如果已經或隨後提出的對CoStar集團合併提出質疑的任何投訴，並且原告成功獲得了命令完成CoStar集團合併的命令，則該命令可能會阻止CoStar集團合併的完成或在預期的時間框架內完成。

例如，2024年6月3日，一名所謂的馬特波特股東向美國加利福尼亞北區地方法院提起申訴，標題為安德魯·羅斯訴馬特波特公司等人，第 5:24-cv-3313號案件（“玫瑰行動”），將馬特波特和馬特波特董事會的每位成員列為被告。該投訴稱，CoStar集團於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明具有重大誤導性，並遺漏了某些據稱與銷售流程、Matterport和CoStar集團的財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及某些Matterport員工交易後僱用條款談判相關的重要信息。該投訴指控所有被告違反了《交易法》第14（a）條和據此頒佈的第14a-9條，並針對公司董事會違反了《交易法》第20（a）條。除其他外，該申訴旨在發佈一項禁令，禁止完成CoStar集團合併案，命令個別被告發布新的註冊聲明，以及裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。此外，據稱馬特波特股東於2024年7月9日和7月11日向紐約最高法院提起申訴，標題分別為漢密爾頓訴馬特波特公司等人的第653458/2024號案件（“漢密爾頓訴訟”）和斯科特訴馬特波特公司等案件，編號為653515/2024（“斯科特訴訟”）。這些投訴將馬特波特和Matterport董事會的每位成員列為被告，並聲稱委託書除其他外歪曲或遺漏了某些據稱與Matterport財務預測、Qatalyst Partners進行的估值分析以及Matterport內部人士面臨的潛在利益衝突有關的重要信息。這些投訴聲稱對普通法過失的虛假陳述和普通法過失提出索賠。除其他外，該申訴旨在發佈禁令，禁止完成CoStar集團的合併、損害賠償以及裁定原告的訴訟費用，包括原告合理的律師和專家費用。此外，在特拉華州財政法院已經待審的訴訟中，原告標題為漢娜等人訴皮特曼等人的案號。C.A. 編號2024-0088-LWW（“Hanna Action”）已提出修正申訴，該申訴除其他外指控Matterport董事會成員發佈了一份委託書，沒有披露有關Matterport先前發行的某些盈利股票的某些信息以及隨後對本應收到的CoStar集團合併對價金額的影響的某些信息，從而違反了信託義務如果這些盈利股票尚未發行，則為原告和其他股東。修正後的申訴要求發佈禁令，禁止股東對CoStar集團合併案進行投票，並要求賠償和賠償原告的訴訟費用，包括合理的律師和專家費用。漢納訴訟的原告還提出了初步禁令動議，要求禁止股東投票，並就初步禁令動議提出了加快訴訟的動議。2024年7月11日，法院駁回了原告的加急動議。此外，某些所謂的Matterport股東已經提交了要求信（“要求”）和投訴草稿，指控註冊聲明中的披露存在類似的缺陷或遺漏，和/或要求提供相關的賬簿和記錄。Matterport指出：（i）玫瑰訴訟、漢納訴訟、漢密爾頓行動或斯科特行動可能會被修改；（ii）可能會提出其他類似的投訴；或（iii）可能會發出額外的要求信。這些事件可能會阻止或推遲CoStar集團合併的完成，並給Matterport帶來額外成本。馬特波特認為，《玫瑰行動》、《漢納行動》、《漢密爾頓行動》、《斯科特行動》和要求書毫無根據，意在大力防範這些行動。訴訟可能既耗時又昂貴，可能會將CoStar集團和Matterport管理層的注意力從其常規業務上轉移開，如果針對CoStar集團或Matterport或其各自董事的不利解決，可能會對CoStar集團和Matterport各自的財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或第16節高管 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品和財務報表附表。
作為本註冊報表的一部分提交的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，財務報表的索引以引用方式納入此處。
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目錄
展覽
數字		描述表單文件編號展覽申報日期隨函提交
2.1†
Gores Holdings VI, Inc.、Maker Merger Sub, Inc.、Maker Merger Sub, LLC和Matterport, Inc. 於2021年2月7日簽訂的截至2021年2月7日的合併協議和計劃（參照公司於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄2.1併入）。
8-K001-397902.17/28/2021
2.2†
CoStar Group, Inc.、Matrix Merger Sub, Inc.、Matrix Merger Sub II LLC和Matterport, Inc.簽訂的截至2024年4月21日的合併和重組協議和計劃
8-K001-397902.24/21/2024
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。
8-K001-397903.17/28/2021
3.2
經修訂和重述的公司章程。
8-K001-397903.27/28/2021
4.1
Gores Holdings VI, Inc.與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年12月15日的認股權證協議。
8-K001-397904.12020 年 12 月 16 日
4.2
作為認股權證代理人的Matterport, Inc.、大陸股票轉讓和信託公司以及美國股票轉讓和信託公司於2021年7月22日對認股權證協議的修訂。
8-K001-397904.37/28/2021
10.1
投票協議的形式。
8-K001-3979010.14/21/2024
10.2
遣散費計劃信函協議的表格。
8-K001-3979010.24/21/2024
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
*
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
*
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
*
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
*
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
*
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
附錄 104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
_____________
* 隨函提交
† 根據法規 s-k 第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏附表的副本。

57

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

MATTERPORT, INC.
日期：2024 年 8 月 6 日
作者：/s/ R.J. Pittman
R.J. Pittman
首席執行官
（正式授權的官員和首席執行官）
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