美國

證券交易所

華盛頓特區20549

______________________

表格10-Q

（標記一）

x根據1934年證券交易所法第13或15(d)條，本季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月29日

或者

o根據1934年證券交易所法第13或15(d)條，過渡報告

過渡期為___________至____________

委託文件號碼：001-35024

______________________

（按其章程規定的確切名稱）

______________________

West Parkway Blvd.3838號, 鹽湖城, 猶他州84120

（總部地址，包括郵政編碼）

______________________

(801) 954-7100

（報告人的電話號碼，包括區號）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是x No o

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是x No o

請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選表示公司是否選擇不使用擴展過渡期來符合根據交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的規定。 o

通過勾選小方框表示註冊公司是否為殼公司（定義請參見《證券交易法》第12b-2條規定）。是 þ 否  x

截至2024年8月2日，共有 19,052,276股，每股面值為0.001美元。

優莎娜健康科學股份有限公司

10-Q表格

截至2024年6月29日的季度報告

目錄

關於前瞻性聲明和某些風險的警告

本報告包含根據美國1933年證券法修正案第27A條、1934年證券交易法修正案第21E條及美國私人證券訴訟改革法安全港條款的規定進行的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，以上所有聲明都是聯邦和州證券法律目的上的“前瞻性聲明”，包括任何盈利、營收或其他財務項目的預測；管理層未來業務的計劃、策略和目標；任何關於新產品的擬議聲明；任何關於未來經濟狀況或表現的聲明；任何信仰聲明；以及上述任何聲明的基礎假設聲明等。前瞻性聲明可能包括但不限於關於未來財務業績、長期價值創造目標、生產力、原材料價格及相關成本、供應鏈、資產減值、訴訟、可持續性和環境社會治理（“ESG”）努力、遵守現行和擬議的國際法律和法規、COVID-19或其他流行病對運營的影響、地緣政治緊張局勢、衝突或戰爭等等。前瞻性聲明可以通過使用諸如“預計”、“打算”、“計劃”、“謀求”、“相信”、“項目”、“估計”、“期望”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將”及類似指向未來時期的引用來識別出來。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們只是基於我們當前對未來業務、未來計劃和策略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信仰、期望和假設而制定的。因為前瞻性聲明涉及未來，所以它們受到內在的不確定性、風險和環境因素變化的影響，這些因素難以預測，其中許多因素超出我們的控制範圍之外。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性聲明所指示的不同。因此，您不應過分依賴前瞻性聲明。

儘管我們認為我們的前瞻性聲明反映了合理的預期，但實際結果可能與我們在前瞻性聲明中所預示或假設的有所不同。我們未來的財務狀況和業績，以及任何前瞻性聲明，都面臨變化和固有風險和不確定性的影響，例如那些在我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中披露或引入的風險和不確定性。我們在本報告中做出的任何前瞻性聲明僅基於我們目前掌握的信息，並僅於此時。我們不承擔公開更新任何時候可能作出的任何書面或口頭前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來發展、不可預測事件的發生還是其他原因。影響我們在本報告前瞻性聲明中的收益、業績和成就的重要因素包括以下因素：

•我們依賴於直銷業務模式來分銷我們的產品和我們獨立聯合體的活動；

•針對我們的業務模式的廣泛監管以及與直銷和反金字塔銷售相關的適用法律和法規的解釋和執行方面的不確定性；

•通過我們的子公司BabyCare Holdings，Ltd.（“BabyCare”）在中國經營和擴展業務的風險，包括一般在中國經營、在中國從事直銷業務、BabyCare在中國的業務模式、中國新的和擴大的數據隱私和安全法律法規以及中國經濟、市場或消費者環境的變化風險；

•對我們的補償計劃變更的影響；

•與我們的產品或由我們或第三方製造我們的產品相關的產品責任索賠、訴訟或其他責任；

•與我們計劃擴展到新的國際市場有關的挑戰，包括在這些市場開展銷售或產品推廣的延遲、延遲遵守當地市場營銷或其他法規要求或目標市場的變化；

•宏觀經濟狀況和其他因素，包括通貨膨脹壓力、經濟增長緩慢或衰退、普遍影響消費支出或可自主支配收入的普遍環境或對我們供應鏈的幹擾；

•政治事件、自然災害、大流行病或其他健康危機，包括但不限於COVID-19，或其他可能對經濟狀況、消費支出或消費者行為形成負面影響的事件；

•法律和監管環境的變化，包括環境、健康和安全法規、數據安全和隱私以及貿易政策和關税、相關關税、税收和轉讓定價的影響，以及對員工和獨立承包商之間區別和我們的職責進行區分的法規；

•地緣政治緊張局勢或衝突，包括與俄羅斯和烏克蘭以及以色列和巴勒斯坦的衝突有關的影響，外交關係惡化，以及在美國、中國和其他國家之間或一般或對全球其他國家之間的爭端或緊張局勢；

•外幣兑美元的波動；

•我們或我們的聯合體未遵守任何數據隱私或安全法律，或我們或第三方公司發生的任何安全漏洞，包括機密信息的侵佔、喪失、破壞或其他未經授權的使用或披露；

•原材料短缺、我們的代工廠商業務的中斷、關鍵原材料的價格顯著上漲以及對我們供應鏈的其他幹擾；

•我們在信貸設施中按期履行債務條款。

• 訴訟、税收和合規風險和成本，特別是如果與我們預計發生或已計提的金額有實質上不同之處，並可能由此造成的任何干擾；

•信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據安全和隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊；

•收購、出售和投資相關風險，包括與過去或未來收購有關的風險。

除非另有説明或情境所要求，“我們”、“我們的”、“它”、“它的”、“公司”和“優思那”均指優思那健康科學公司及其全資子公司。

第一部分 財務信息

項目 1. 基本報表

優薩納健康科學股份有限公司及其子公司

簡明合併資產負債表

2024年4月30日

(未經審計)

附註是這些報表的組成部分。

優薩納健康科學股份有限公司及其子公司

綜合收益簡明合併報表

（以千為單位，每股數據除外）

(未經審計)

附註是這些報表的組成部分。

優薩納健康科學股份有限公司及其子公司

股東權益的簡明合併報表

(以千為單位)

(未經審計)

2023年7月1日結束的六個月

截至2024年6月29日的六個月

附註是這些報表的組成部分。

優薩納健康科學股份有限公司及其子公司

股東權益的簡明合併報表

(以千為單位)

(未經審計)

截至2023年7月1日為止三個月

截至2024年6月29日的三個月

附註是這些報表的組成部分。

優薩納健康科學股份有限公司及其子公司

壓縮的合併現金流量表

(以千為單位)

(未經審計)

附註是這些報表的組成部分。

注 A - 組織、合併和報告範圍

注意事項b-公允價值衡量該公司使用公允價值層次結構衡量其某些金融和非金融資產和負債的公允價值，該層次結構按照用於測量公允價值的估價技術的輸入優先級對這些輸入進行排序。公允價值是指在測量日銷售資產或轉讓負債的價格，實際上是一種排除了資產或負債的最高和最佳用途的交易價格。公平價值層次的級別為：

備註C -存貨

註釋D – 投資股票資產

在2024年6月29日和6個月期內，未評估到任何觀察到的價格變化並且未記錄證券的賬面價值調整。在2023年7月1日之前的三個和六個月的期間，公司評估了關於無法輕易確定公允價值的權益證券的觀察到的價格變化。根據觀察到的價格變化，沒有必要根據觀察到的價格變化調整證券的賬面價值。此外，證券的減值測試在2024年6月29日和2023年7月1日之前的三個和六個月期間進行。 否 為公司的證券進行了減值測試，但僅在2024年6月29日和2023年7月1日之前的三個和六個月期間記錄減值。.

營業收入是指在承諾的產品或服務控制轉移給客户時，或者隨着控制轉移而轉移的某些貨物或服務。公司的大部分銷售是在某個時間點銷售的產品，這些產品在交貨給第三方承運人運輸的過程中，隨着貨物的交付而轉移控制權。公司通過信用卡等方式收到銷售產品的款項，客户下訂單時需要先付款。在簡明合併資產負債表的“其他流動負債”行項目中記錄的合同負債，主要涉及預收貨款的產品銷售、初始訂單計劃下的未清償權益以及服務按時間傳遞控制權的情況。營業收入和合同負債。

註釋F - 貸款額度

在進行業務時，公司有可能損失。如果特定業務的損失可能和可估量，公司將記錄一筆負債。公司面臨一些可能發生的迫在眉睫的損失。當前不可能估計這些事故的數量。儘管無法完全保證這些訴訟的結果，但管理層目前認為，任何這些事項的，無論是個別還是合集，都不會對公司的財務狀況、流動性或業績產生重大不利影響。變更上述事故可能會導致公司未來記錄的金額發生改變。優莎娜健康科學公司及其子公司

衍生金融工具公司的風險管理策略包括選擇使用衍生工具來減少外匯匯率風險對經營業績和現金流量的影響。按照公司的風險管理政策，公司不持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。公司將所有衍生工具均視為其在資產負債表上的資產或負債，在其各自的公允價值處予以確認。當公司成為衍生工具的一方並打算申請套期保值會計時，公司會正式記錄進行套期保值的風險關係和風險管理目標、進行套期保值的風險性質和被套期保值的交易，其中包括將衍生工具指定為公平價值套期保值、現金流量套期保值或淨投資套期保值的財務報告目的。公司還要記錄如何前瞻性和回顧性地評估套期保值工具對衝被套期保值風險的有效性，以及用於衡量無效性的方法的説明。

注意事項I——普通股和每股收益攤薄後每股收益是指最近期末的已發行和流通的所有股份中每股普通股的收益。

注2 - 分段信息

項目2. 管理層討論與分析財務狀況和運營結果

管理層的討論與分析財務狀況和運營結果（MD&A）旨在通過審查一些關鍵指標和績效度量，提供有關USANA的財務狀況、運營結果和現金流的理解。

MD&A分為六個部分，如下所示:

•概述

•產品

•顧客

• 非GAAP財務措施

•運營結果

•流動性和資本資源

本管理層的討論和分析應與包含在本季度報告中的未經審計的簡明合併財務報表和相關説明以及於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的《10-K》表第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及我們的其他文件，包括已提交給美國證券交易委員會的《8-k》報告到本報告日為止的文件一起閲讀。在第I部分第2項中的前瞻性聲明可能涉及風險和不確定性，可能導致結果與預期差別較大（請參閲第1頁題為“關於前瞻性聲明和某些風險的警告”的部分和第II部分第1A項中提供的風險因素以供討論）。

概述

我們開發和製造高品質、基於科學的營養、個人護理和護膚產品，主要通過直銷國際分銷。我們使用這種分銷方法，因為我們認為這種方法更有助於實現我們作為公司的願景，即改善全球個人和家庭的整體健康和營養狀況。我們的客户羣主要由兩類客户組成：“合夥人”和“優先客户”，一起稱為“活躍客户”。我們的合夥人還向零售客户銷售我們的產品。合夥人通過作為我們產品的獨立分銷商併購買我們的產品來分享我們公司的願景。2023年，我們在美國、加拿大和墨西哥推出了我們的聯盟計劃，並正在評估在其他市場引入該計劃。該計劃為希望銷售USANA產品的個人提供了另一個銷售和補償機會。在我們的報告中，聯盟計劃作為我們合夥人的一部分進行討論和報告。優先客户僅購買我們的產品供個人使用，不得轉售或分銷產品。我們僅將那些在最近三個月內從我們這裏購買的合夥人和優先客户視為活躍客户。截至2024年6月29日，我們在全球擁有大約468,000個活躍客户。

我們在多個市場運營，銷售和費用以多種貨幣發生和支出。貨幣兑換匯率的波動可能會對我們報告的美元銷售額和收益產生顯着影響。一般來説，美元貶值對我們的營業業績產生積極影響，美元升值則產生負面影響。在截至2024年6月29日的六個月內，美國以外的淨銷售額佔合併淨銷售額的90.1%。在接下來的淨銷售額討論中，我們使用在前一年期間所適用的平均匯率來翻譯當年的銷售額，從而近似測算匯率波動對淨銷售額的影響。

產品

以下表格彙總了我們直銷業務部門總產品收入的各個主要產品線和暢銷產品的近似百分比比例，以及所指示的當前和上一年度期間的銷售總額:

(1)代表着由多個產品所組成的產品線，而不是實際的美國優思納® Essentials/ CellSentials產品。

(2)包括我們的健康營養產品線。

客户

因為我們將產品銷售給獨立合夥人和優先客户的客户羣，所以我們通過增加活躍客户的數量、平均消費金額或兩者同時增加來增加銷售額。我們的主要重點繼續是增加活躍客户的數量。我們認為這一重點與我們的願景——改善全球個人和家庭的整體健康和營養狀況是一致的。在截至2024年6月29日的六個月內，合夥人銷售佔直銷業務的銷售額的約50%，其餘銷售收入來自優先客户。產品銷售額的增長或下降通常是由於銷售量的波動而導致的，這與活躍客户購買我們的產品的數量的變化有關。因此，管理層將活躍合夥人和優先客户的數量用作關鍵的非財務指標，以評估我們的運營業績。

下表總結了我們各地區活躍客户基數的變化，截至所示日期，四捨五入至最近千位：

非GAAP財務指標

我們認為，呈現某些非美國通用會計準則（“非GAAP”）的財務信息是有意義和有用的，可以更好地瞭解我們運營活動和業務指標的情況。管理層認為，這些措施反映了了解影響我們業務的因素和趨勢的另一種視角。這些非GAAP財務信息可能由其他公司不同地確定或計算，從而限制了這些措施用於比較目的的有用性。我們僅出於信息目的提供此類非GAAP財務信息。讀者應該同時考慮根據美國通用會計準則編制的財務報表並閲讀本報告附帶的財務報表，而不是為代替或優於這些信息。

在分析業務趨勢和業績時，管理層使用“恆定貨幣”淨銷售額，“本地貨幣”淨銷售額和其他與貨幣有關的財務信息術語，以一種我們認為有助於理解外匯匯率波動的影響和方便業績與業績之間的比較的方式，並提供給投資者一個額外的視角以瞭解趨勢和基礎業務結果的基礎。本報告中報告的營業收入和利潤的變化包括外匯匯率變動的影響。作為讀者的附加信息，我們在本管理討論與分析的表格和敍述信息中提供了恆定貨幣評估，以消除或量化外匯匯率波動的影響，並在我們的業績分析中使用恆定貨幣結果。我們的恆定貨幣財務業績是通過將本期財務業績以適用前一年期間的同等平均匯率轉換完成，然後將該金額與前一年度的財務業績進行比較而計算出來的。

經營結果

財務業績摘要

2024年第二季度淨銷售額減少10.6%，至212900000美元，比去年同期減少2530萬美元。淨銷售額的下降主要是由活躍客户的減少和每位客户平均消費的降低導致的，部分抵消了與去年同期相比的適度的價格上漲。此外，匯率變動不利地影響了淨銷售額，估計影響額為530萬美元。

2024年第二季度淨收益為1040萬美元，與去年同期相比下降39.7%，淨收益的降低是由於銷售額下降、相對營業費用增加以及有效税率增加的結果。

截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月

淨銷售額

以下表格總結了截至指定日期的財政季度內各地區淨銷售額的變化：

亞太地區：該地區的本幣計價下降主要是由於活躍客户數量減少和每個活躍客户的銷售額減少，部分抵消了該地區適度的價格上漲。此下降主要集中在中國，韓國和菲律賓。中國本幣淨銷售額下降8.3%，主要是由於每位客户的平均花費減少8.3%，主要受促銷活動的影響，而活躍客户與去年持平。韓國本幣淨銷售額下降19.3%，主要因活躍客户減少16.3%和每位客户的平均花費減少3.5%。菲律賓本幣淨銷售額下降28.8%，主要由於活躍客户減少18.2%和每位客户的平均花費減少13.1%。

美洲和歐洲：該地區的下降主要是由於活躍客户數量減少和每位客户的平均花費減少，部分抵消了適度的價格上漲。淨銷售額兑換率的下降主要是由於美國的銷售下滑，其淨銷售額下降了10.3%，其中由於活躍客户減少6.8%和每位客户平均花費減少3.8%。

毛利潤

毛利潤下降70個基點，佔淨銷售額的81.1%，低於去年同期的81.8%。主要歸因於匯率的不利變動和低銷售額而失去的槓桿作用，部分抵消了較低的材料成本、減少的廢料和運費以及適度的價格上漲。

員工激勵

助理激勵下降50個基點，佔淨銷售額的42.5%，低於去年同期的43.0%。相對下降主要歸因於在某些市場上減少了有關助理的激勵旅行支出以及適度的價格變化的益處。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般管理和行政費用相對於淨銷售額的增加為160個基點，絕對值下降了380萬美元。相對增加主要是由於較低的年度淨銷售額而失去的槓桿作用。絕對數額的較低費用主要歸因於會議和活動支出、廣告以及其他專業服務的減少。

所得税

截至本年度初，有效税率從2023年同期的35.5%上升至43.0%，或2023財年的37.7%。較高的有效税率可歸因於：i）中國相對可徵税所得增加，ii）基礎設施成本在我們的公司總部集中，以及iii）我們的其他市場在世界範圍內營運表現普遍較弱，包括不利匯率的影響。修訂後的截至本年度初的有效税率導致2024年第二季度的税率達到48.4%。

每股攤薄收益

攤薄後每股收益下降39.3%，從去年同期的0.89美元降至0.54美元。這次下滑主要歸因於低淨收益。

2024年6月29日至2023年7月1日的六個月結束

淨銷售額

以下表格總結了截至所示日期的六個月按地區劃分的淨銷售額變化:

亞太地區：該地區的貨幣穩定下降主要是由於東南亞太平洋和北亞的銷售下降。東南亞和太平洋子區域的幾乎所有市場都有本地貨幣下降，尤其是菲律賓，澳洲和馬來西亞，其本地貨幣淨銷售額分別下降了27.5%，10.4%和8.0%。菲律賓地區本地貨幣淨銷售下降的主要原因是積極客户減少23.4%和每個客户的平均支出減少5.7%。澳大利亞本地貨幣淨銷售下降主要是由於活躍客户下降12.5%，部分抵消了每個客户的平均支出增加2.4%。馬來西亞本地貨幣淨銷售下降主要是由於活躍客户下降10.9%，部分抵消了每個客户的平均支出增加3.6%。北亞地區的恆定貨幣淨銷售額的下降主要集中在韓國，該地區的本地貨幣銷售下降了21.8%。韓國本地貨幣淨銷售額的下降主要是由於活躍客户減少16.8%，平均每個客户的開支減少了5.9%。

美洲和歐洲: 該地區的大多數市場在本地貨幣銷售方面出現下降。恆定貨幣淨銷售額的下降主要集中在美國和加拿大，其中美國和加拿大的本地貨幣淨銷售額分別下降了13.4%和10.3%。美國的淨銷售額下降主要是由於活躍客户下降5.7%，平均每個客户的支出下降了8.3%。加拿大的淨銷售額下降主要是由於活躍客户下降了3.0%，平均每個客户的支出下降了7.2%。

毛利潤

毛利潤保持在淨銷售額的81.1％，與截至2023年7月1日的6個月相比持平。雖然匯率和低銷售的槓桿效應繼續對毛利率構成影響，但這些被減少的廢料費用、市場和產品銷售結構的有利變化、適度的價格上漲以及較低的運費支出所抵消。

員工激勵

聯營企業激勵費用下降了60個基點，佔淨銷售額的42.2％，低於截至2023年7月1日的6個月的42.8％。相對減少主要歸因於促銷激勵支出的減少，以及適度的價格上漲。這些改善部分被不利的市場銷售組合轉移抵消了。

銷售、一般和管理費用

銷售總和及行政費用佔淨銷售額的相對增長150個基點，絕對金額減少640萬美元。相對的增長可以歸因於利用較低的淨銷售額失去的槓桿效應。絕對金額的降低主要歸因於會議和活動、廣告和其他專業服務的支出減少。

所得税

所得税佔税前收益的43.0%，高於截至2023年7月1日的6個月的税前收益的35.5%。較高的有效税率可歸因於：i）中國税收收入佔比的增加；ii）基礎設施成本在我們的總部集中；以及iii）我們在全球其他市場的一般較軟的運營表現，包括不利匯率的影響。

每股攤薄收益

攤薄後每股收益下降23.9％至1.40美元，而截至2023年7月1日的六個月為1.84美元。該下降可以歸因於較低的淨收益。

流動性和資本資源

我們一直通過使用運營淨現金流和從我們的信貸額度中提取資金來滿足我們的運營資本和資本支出需求。我們的主要流動性來源是我們的營業現金流。雖然我們需要在我們的某些市場與銀行保持現金存款，但目前沒有任何重要限制我們在我們的國際市場之間轉移和匯款資金。然而，在中國，我們遵守中國外匯管理局（“SAFE”）發佈的中國會計和税務法規，導致我們將中國的利潤和股息延遲匯款到美國。如果SAFE或其他中國監管機構推出新的法規或改變現有法規，允許外國投資者將在中國獲得的利潤和股息滙往其他國家，我們未來從中國匯出利潤或支付股息的能力可能會受到限制。

我們認為我們當前的流動性足以滿足我們的現金需求，並通過運營現金流來維持我們的運營。保持強調足夠的流動性和適應性的資本結構是我們的首要任務。我們積極評估潛在的收購機會和投資於互補的企業。儘管我們不斷致力於在不確定情況下保持充足的流動性，並確保業務連續性，但我們也在探討股票回購等創新舉措。這些戰略決策有可能影響我們的流動性，使我們能夠有效地應對這些困難時期。

現金及現金等價物

現金及現金等價物截至2024年6月29日增加至33240萬美元，而截至2023年12月30日為33040萬美元。現金流從操作活動中獲得了2570萬美元，部分抵消了用於融資活動的1330萬美元現金和560萬美元的投資活動現金以及480萬美元的匯率變化不利影響。

下表顯示了所示時期各市場的現金和現金等價物集中情況：

在截至2024年6月29日的六個月期間，我們的中國子公司通過年度股息派發將7,580萬美元的利潤滙往了美國，其中包括來自股息對衝的淨收益，減去適用税款。

由運營活動提供的現金流量淨額

正如上文所述，我們的主要流動性來源於我們的運營淨現金流。

2024年前6個月的經營活動現金流為2570萬美元。除了用於支付應付賬款、計提的員工激勵措施以及2023年度員工獎金的現金支出外，淨收益加上非現金項目調整為我們的經營活動現金流做出了積極貢獻。

2023年前6個月的經營活動現金流為2240萬美元。除了用於支付計提的員工激勵措施和2022年度員工獎金的現金支出外，淨收益加上非現金項目調整為我們的經營活動現金流做出了積極貢獻。

貸款額度

有關我們的貸款額度的信息可在本報告第I部分第1項包含的摘要合併財務報表的注意事項F中找到。

在該次發行和回購中的股份數

有關股票回購的信息可在本報告第I部分第1項包含的摘要合併財務報表的注意事項I中找到。

概括

我們相信，我們現有的現金餘額、未來經營產生的現金流以及授信額度足以支持我們未來可預見的業務經營和資本需求。如果我們遭遇逆境的經營環境或出現未曾預料的且非常規的資本支出需求，則可能需要進行額外融資。然而，不能保證，即使是在不利的條件下，如果需要，額外的融資也將完全或有利可圖地向我們提供。我們還可能因擴展新市場、發展現有市場、進行合併收購或其他原因，需要或尋求額外的融資。這樣的融資可能包括使用債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的證券的融資都可能會導致我們現有股東的立即和可能更為重大的稀釋。

重要會計政策

本報告期內，我們在我們2023年第10-K表格中披露的關鍵會計政策方面沒有變化。我們的主要會計政策在披露於本公司2023年第10-K表格的A附註中。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

我們在2023年第10-K表格中對此事項的披露沒有實質性變化。有關我們面臨的市場風險的討論，請參閲我們在2023年第10-K表格的“與市場風險相關的定量和定性披露”部分中的市場風險披露。

項目4. 控制和程序

披露控件和程序的評估

我們制定並維護披露控制和程序，旨在確保在SEC規則和表格規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告在我們交易所法案報告中需要披露的信息，並適當地將此類信息累積和傳達給管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（負責人財務和會計官），以便及時作出有關任何必要披露的決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼良好並運作，都只能提供目標控制目標實現的合理保證。

截至本報告期末，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性（在交易所法案第13a-15（e）條規定的範圍內）。基於此次評估，首席執行官和首席財務官得出結論：由於內部控制中的重大缺陷（ITGCs），如我們2023年12月30日結束的財年（“2023年10K”）的第II部分第9A項中所述，披露控制和程序截至2024年6月29日不具有效性。

關於財務報告內控的變化

除了因解決以下問題而進行的整改措施外，截至2024年6月29日結束的財季，我們內部控制對財務報告沒有產生任何影響或可能對財務報告產生任何重大影響。

解決重大缺陷的整改措施

正如我們在2023年10-K表格的第II部分第9A項中披露的那樣，我們正在實施旨在確保糾正損害重大缺陷的控制缺陷，使相關控制得以設計、實施並有效運行的措施。改進措施正在進行中，包括：

強化負責開發、監控和測試ITGC的IT組織，以確保擁有適當的知識、經驗和培訓資格的足夠資源；和

制定ITGC和相關政策的培訓計劃，以教育控制所有者有關內部控制活動原則和要求的知識，包括維護充分的控制操作證據，並確保按照設計的時間和方式執行控制。

2024年上半年，我們開始制定詳細的整改計劃，以解決每個控制缺陷。此外，我們聘請了具有ITGC專業知識的第三方顧問，以協助進行風險評估和控制設計，教育和培訓ITGC控制所有者，就相關IT政策提供建議，並在提供支持的控制文檔方面提供指導。在未來幾季度，我們將繼續努力確保解決重大缺陷的控制缺陷得以改進。這將包括但不限於審查和更新IT政策，分析當前的流程和控制文檔，並建立ITGC的適當責任和所有權級別。直到適用的控制對足夠長時間運作並且管理層已經通過測試確定這些控制正在有效運作，這些重大缺陷將不被視為得到糾正。我們預計，在2024財年結束之前，這些重大缺陷將得到解決。

第二部分.其他信息

項目1. 法律訴訟

我們是與業務有關的訴訟和其他事項的當事方，包括與我們的產品、知識產權、供應商關係、分銷商、競爭對手關係、員工和其他事項有關的事項。

有關我們法律訴訟的信息可在本報告第I部分第1項包含的摘要合併財務報表的注意事項G中找到。

第1A項。風險要素

我們的業務、經營成果和財務狀況面臨各種風險。我們的實質性風險因素披露在我們2023年第10-K表格的第I部分第1A項中。我們在2023年第10-K表格中確定的風險因素在任何實質性方面均未發生變化。

1998年，公司董事會授權公司股票回購方案。2023年5月，董事會增加了該方案的股票回購支出上限，從9.31億美元增至12億美元。董事會沒有指定授權到期日。在此期間所涵蓋的股票回購是通過公開市場交易完成的。

（c）發行人和關聯買方的股票購買

自2000年第四季度起，我們的股份回購計劃一直在進行中，董事會會定期批准股份回購計劃的額外金額。截至2024年6月29日，計劃授權金額可用於回購的金額為6170萬美元。

回購依據適用的聯邦證券法規定，根據管理層的裁量權進行。回購可能通過公開市場購買、根據10b5-1交易計劃購買，或根據SEC規則允許的其他交易進行。未來沒有回購要求，回購計劃沒有到期日期。

第五項,其他信息

在2024年6月29日結束的財季內， 我們的任何董事或高管沒有告知我們採納、修改或終止了“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如證券法S-k條例第408項所定義的那樣。

項目6. 附件

附有星號（*）的附件已隨附本報告。

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。