附錄 5.1

				古德温·寶潔律師事務所 北大道 100 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2024 年 8 月 6 日

Myomo, Inc.

波特蘭街 137 號，4 樓

馬薩諸塞州波士頓 02114

回覆：

根據表格上的註冊聲明註冊的證券 S-3

我們曾就您提交的申請擔任過您的法律顧問 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），關於S-3表格（經修訂或補充，“註冊聲明”）的註冊聲明，內容涉及 特拉華州的一家公司Myomo, Inc.（“公司”）發行高達1億美元的以下任意組合：（i）面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），（ii）公司的普通股 優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），（iii）購買普通股、優先股或單位（定義見下文）（“認股權證”）的認股權證，以及（iv）由普通股、優先股組成的單位 股票、認股權證和其他證券的任意組合（“單位”）。普通股、優先股、認股權證和單位在此處有時統稱為 “證券”。證券可以發行於 未指明的數字。註冊聲明規定，證券可以單獨發行，也可以分批發行，按金額、價格和條款在一份或多份招股説明書補充文件（每份都是 “招股説明書”）中規定。 註冊聲明中包含的招股説明書的補充”）。

我們已經審查了此類文件並對法律進行了像我們一樣的審查 認為發表下述意見是適當的。在未經獨立核查的情況下，我們依賴公職人員證書，就與下述意見有關的事實事項而言，我們依賴公職人員的證書 公司。

下述意見僅限於特拉華州通用公司法和紐約州法律。

出於下述意見的目的，在不限制此處規定的任何其他例外或條件的前提下，我們假設 (i) 每個 認股權證和單位，以及有關根據註冊聲明發行的證券的認股權證協議、單位協議和其他協議將受紐約內部法律管轄，並且 (ii) 在任何協議發行之後 根據註冊聲明發行的證券、普通股或優先股的已發行總數（如適用），以及行使、交換、轉換時可發行的此類股票的總數 或視情況而定，當時未償還的任何可行使、可交換或可轉換證券（包括但不限於任何單位）的和解將不超過普通股的授權總數或 然後，優先股（視情況而定）可根據公司當時有效的公司註冊證書（“章程”）發行。

Myomo, Inc.

2024 年 8 月 6 日

第 2 頁

出於下述意見的目的，我們將以下內容稱為 “未來的批准和 證券的發行：

•

對於任何證券，(a) 公司對證券的金額、條款和發行的批准 此類證券（“批准”）以及 (b) 在公司收到對價（就普通股或優先股而言，對價不是）後根據批准發行此類證券 低於此類股份的面值），應根據批准書支付；

•

關於優先股，(a) 公司制定此類優先股的條款 符合《憲章》和適用法律，以及 (b) 執行、確認和向特拉華州國務卿備案，以及規定此類條款的《憲章》指定證書的有效性 根據章程和適用法律的優先股；以及

•

就認股權證或單位而言，(a) 本公司的批准、執行和交付以及任何其他情況 發行此類證券的任何協議的當事方，以及 (b) 制定此類證券的條款，並根據這些條款、任何適用協議的條款發行此類證券 和適用的法律。

基於上述情況，在符合下述附加條件的前提下，我們認為：

1。在將來批准和發行普通股後，此類普通股將有效發行、全額支付和 不可評估的。

2。在未來優先股獲得批准和發行後，此類優先股將有效 已發行，已全額付清且不可估税。

3.未來認股權證獲得批准和發行後，此類認股權證將有效且具有約束力 公司的義務。

4。在將來批准和發放單位時，例如 單位將是公司的有效且具有約束力的義務。

Myomo, Inc.

2024 年 8 月 6 日

第 3 頁

上述觀點受破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組的影響, 延期付款和其他普遍適用的影響債權人權利和補救措施以及一般公平原則的類似法律.

這個觀點 信函及其所含意見應根據74年公佈的核心意見原則進行解釋 商業律師 815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄，並在標題下提及我們的公司 註冊聲明中的 “法律事務”。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。