附錄 10.3
QUALYS, INC.
2012 年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
除非此處另有定義，否則Qualys, Inc. 2012年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本限制性股票單位協議中將具有相同的定義含義，包括限制性股票單位授予通知（“授予通知”）、作為附錄A附錄A的限制性股票單位授予條款和條件以及作為附錄b所附的任何附錄（統稱為 “獎勵協議”）。
限制性股票單位撥款通知
參與者：
地址：
參與者被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，但須遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件，如下所示：
撥款編號
撥款日期
歸屬開始日期
限制性股票單位的數量
歸屬時間表：
在遵守本計劃中包含或以下規定的任何加速條款的前提下，限制性股票單位將按照以下時間表歸屬：[待定]
QUALYS, INC 參與者
附錄 A
限制性股票單位補助的條款和條件
1. 補助。公司特此向計劃授予通知中提及的個人（“參與者”）發放限制性股票單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃中的所有條款和條件，該計劃以引用方式納入此處。在遵守本計劃第 18 (c) 條的前提下，如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
2. 公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其歸屬之日獲得股份的權利。除非限制性股票單位按照第 3 條或第 4 節規定的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何此類限制性股票單位的支付。在實際支付任何既得限制性股票單位之前，此類限制性股票單位將代表公司的無擔保債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。根據第 3 條或第 4 節歸屬的任何限制性股票單位將以全股形式支付給參與者（如果參與者死亡，則歸其遺產），前提是參與者履行與税收相關的項目的任何義務（定義見第 7 節）。在遵守第4節規定的前提下，此類既得限制性股票單位應在歸屬後儘快以整股形式支付，但在每種情況下，均應在歸屬之日後的六十（60）天內支付。在任何情況下，都不允許參與者直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何限制性股票單位的應納税年度。
3. 歸屬時間表。除第 4 節另有規定外，且受第 5 節的約束，本獎勵協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。根據本獎勵協議的任何條款，計劃在特定日期或出現特定條件時歸屬的限制性股票單位將不歸屬於參與者，除非參與者從授予之日起一直是服務提供商，直到此類歸屬發生之日為止。
4. 管理員自由裁量權。根據本計劃的條款，署長可以隨時自行決定加快未歸屬限制性股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬。如果如此加速，則自署長指定的日期起，此類限制性股票單位將被視為已歸屬。在任何情況下，根據本第4節歸屬的股份的支付均應在不受或遵守第409A條規定的時間或方式支付。
儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者終止服務提供商身份而加速了限制性股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬（前提是此類終止是公司確定的第409A條所指的 “離職”），除非因死亡，以及 (x) 參與者是意義上的 “特定員工” 終止服務提供商身份時第 409A 條以及 (y)如果在參與者終止服務提供商身份後的六（6）個月內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則根據第409A條向參與者徵收額外税款，則除非參與者死亡，否則此類加速限制性股票單位的付款要等到參與者終止服務提供商之日起六（6）個月零一（1）天才能支付
在他或她被解僱為服務提供商之後，限制性股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給參與者的遺產。本獎勵協議旨在使其及其下的所有付款和福利免於遵守或遵守第409A條的要求，因此，本獎勵協議下提供的限制性股票單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何含糊之處都將被解釋為免税或符合該條款。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本獎勵協議應支付的每筆款項均構成單獨的付款。就本獎勵協議而言，“第409A條” 是指《守則》第409A條以及該法典下的所有最終的《財政條例》和美國國税局指南，每項指導都可能不時修訂。
5. 服務提供商身份終止後的沒收。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但截至參與者因任何原因或無原因終止服務提供商身份時尚未歸屬的限制性股票單位的餘額以及參與者根據本協議收購任何股份的權利將立即終止。參與者終止服務提供商身份的日期詳見第 10 (h) 節。
6. 參與者死亡。如果參與者隨後死亡，則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將支付給參與者的指定受益人，或者如果沒有受益人倖存，則為參與者遺產的管理人或執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以證實轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。
7. 預扣税款。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但除非參與者就所得、就業、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的支付做出令人滿意的安排（由管理人決定），否則不會向參與者頒發任何代表股份的證書，除非公司認為必須預扣這些項目（“税收相關項目”）對於這樣的股票。在限制性股票單位的歸屬和/或結算之前，參與者將支付或做出令公司和/或參與者的僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的税收相關項目的所有預扣和付款義務。在這方面，參與者授權公司和/或僱主從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償或出售股票的收益中扣留參與者合法應付的任何税收相關項目。或者，或此外，如果適用的當地法律允許，管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類預扣税義務：（a）支付現金，（b）選擇讓公司扣留公允市場價值等於最低預扣金額的其他可交付股份，(c) 出售足夠數量的此類股票，否則可通過以下方式交付給參與者公司可自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於所需預扣金額的方式，或者（d）如果參與者是美國員工，則向公司交付已歸屬和擁有的公允市場價值等於所需預扣金額的股份。在確定的範圍內
由公司酌情決定，它將有權（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量來履行税收相關項目的任何義務 [而且，除非公司另有決定，否則這將是履行此類預扣税義務的方法]。此外，如果參與者在補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税（如適用），則參與者承認並同意，可能要求公司和/或僱主（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣或説明税款。如果參與者在根據第3或4節計劃歸屬的任何適用的限制性股票單位或與限制性股票單位相關的税收相關項目到期時未能就本協議下任何税收相關物品的付款做出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失此類限制性股票單位以及根據該限制性股票獲得股票的任何權利，限制性股票單位將免費歸還給公司，公司將不承擔任何費用。
8. 作為股東的權利。除非代表此類股票的證書已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。
9. 不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，限制性股票單位的歸屬只能通過按照公司（或僱用或留用參與者的母公司或子公司）的意願繼續作為服務提供商來獲得，而不是通過受僱、獲得限制性股票單位獎勵或根據本協議收購股份的法案來實現。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、下文所考慮的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司（或僱用或留用參與者的母公司或子公司）隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利，有無原因。
10. 補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：
(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；
(b) 限制性股票單位的授予是自願和偶然的，不產生任何獲得未來限制性股票單位補助的合同或其他權利，或
代替限制性股票單位的福利，即使過去曾授予限制性股票單位；
(c) 有關未來限制性股票單位或其他補助的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(d) 參與者自願參與本計劃；
(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；
(f) 就計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似補助金而言，限制性股票單位和受限制性股票單位限制的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬；
(g) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；
(h) 就限制性股票單位而言，除非本獎勵協議中另有明確規定，否則自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起，參與者的服務提供商身份將被視為終止（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反了參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者服務協議的條款（如果有））或者由管理人，參與者在本計劃下持有限制性股票單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者為服務提供商的司法管轄區的僱傭法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 或類似期限或參與者服務協議條款（如果有），除非參與者在此期間提供真誠的服務時間）；管理員應有可自行決定參與者何時不再為限制性股票單位補助的目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）；
(i) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則限制性股票單位和本獎勵協議所證明的權益不構成任何將限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會被兑換、兑現或替代與任何影響股份的公司交易有關；以及
(j) 以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務：
i. 出於任何目的，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份均不屬於正常或預期薪酬或工資；
二、參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔任何責任，這些波動可能影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何款項的價值；以及
iii.參與者作為服務提供商的身份終止（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者作為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者服務協議的條款（如果有）），以及參與者以其他方式無權獲得的限制性股票單位的授予，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償不可撤銷地同意永不設立對公司、任何子公司或僱主的任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），並使公司、任何母公司、任何子公司和僱主免於任何此類索賠；儘管有上述規定，但如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠並同意執行任何索賠要求駁回或撤回此類索賠所需的所有文件。
11. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。
12. 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意僱主、公司和任何母公司或子公司以電子或其他形式在僱主、公司和任何母公司或子公司（如適用）之間收集、使用和傳輸參與者的個人數據，僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。
參與者明白，公司和僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已流通股票的任何其他權利偏愛（“數據”），僅限於實施、管理和管理該計劃。
參與者瞭解到，數據將轉移給公司將來可能選擇的股票計劃服務提供商，該提供商正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權公司、公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過書面聯繫其當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其作為服務提供商的身份和在僱主的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。
13. 通知地址。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知將通過位於加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道919號4樓的Qualys, Inc.或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發送給公司。
14.補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外，本授予的權利和特權不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。一旦有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本贈款或此授予的任何權利或特權，或試圖通過任何執行、扣押或類似程序進行出售，本授予的權利和特權將立即失效。
15. 具有約束力的協議。本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守此處包含的對本授予權的可轉讓性限制。
16.股票發行的附加條件。如果公司將在任何時候自行決定股票在任何證券交易所或任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規的上市、註冊、資格認證或規則合規情況，或
任何政府監管機構的同意或批准是根據本協議向參與者（或其遺產）發行股票的必要或可取的條件，除非和直到此類上市、註冊、資格、規則合規、同意或批准在公司不接受的任何條件下完成、實施或獲得此類許可，否則此類發行不會發生。如果公司確定任何股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將推遲到公司合理預計股票交付不會再導致此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的此類同意或批准。
17. 計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
18. 管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議，有權採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
19. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或根據本計劃可能授予的未來限制性股票單位相關的任何文件，或請求參與者同意通過電子方式參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
20. 語言。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
21.字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。
22.協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。
23.本計劃的修改、暫停或終止。通過接受該獎勵，參與者明確保證他或她已根據該獎勵獲得限制性股票單位獎勵
計劃，並已收到、閲讀和理解該計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃。
24. 管轄法律和地點。本獎勵協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票單位獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或美國加利福尼亞北區聯邦法院進行，不在作出和/或執行本限制性股票單位裁決的其他法院進行。
25.對獎勵協議的修改。本獎勵協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑接受本獎勵協議。對本獎勵協議或本計劃的修改只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改獎勵協議的權利，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條對本限制性股票獎勵徵收任何額外税收或收入確認。
26. 豁免。參與者承認，公司對違反本獎勵協議任何條款的豁免不應生效或被解釋為對本獎勵協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的任何條款的豁免。