附錄 10.1

購買協議

購買協議（這個 “協議”）的日期為 2024 年 8 月 1 日（“執行日期”），由雙方簽訂 英屬維爾京羣島公司 VCI GLOBAL LIMITED（“公司”）和特拉華州有限公司 ALUMNI CAPITAL LP 合夥企業（“投資者”）。

演奏會

鑑於，視情況而定 本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，投資者希望從中購買 公司，不超過5,000,000美元的公司普通股，無面值（“普通股”）。

因此，現在，在 考慮本協議中所載的共同契約，並考慮收到情況和充分性，以作其他有益和有價值的考慮 本公司和投資者特此確認其中的一項內容，並打算受其法律約束，特此協議如下：

第 I 條 某些定義

第 1.1 節已定義 條款。在本協議中使用時，以下術語應具有指定或指明的以下含義（此類含義為 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“附屬公司” 就一方而言，應指直接或間接的任何個人、公司、有限責任公司或任何其他法律實體， 控制、受該締約方控制或與該締約方共同控制。就本定義而言，術語”控制，” 就任何公司或其他實體而言，是指（a）直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上的所有權 代表該公司的有表決權的股票、普通合夥企業或成員權益的證券或其他所有權權益 或其他實體，或 (b) 指揮或促使此類公司或其他實體的管理層或政策方向的權力，無論如何 通過有表決權證券的所有權，通過合同或其他方式。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“破產法” 應指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“受益所有權 限制” 應具有第 8.2 (f) 節中規定的含義。

“工作日” 應指主要市場開放營業的日子。

“清算成本” 應指投資者經紀人和過户代理人與購買通知證券存款有關的所有費用。

“關閉” 應指根據第 2.2 節收購和出售購買通知證券的任何一次。

“截止日期” 應指收盤日期。

“承諾金額” 將意味着 5,000,000 美元。

“承諾期” 應指自執行之日起至投資者應購買之日 (i) 以較早者為止的時期 根據本協議購買通知證券，總購買價格為承諾金額或 (ii) 美國東部時間下午 5:00 時間是 2025 年 12 月 31 日。

“承諾證券” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“保管人” 應指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償” 應指任何損失、索賠、損害、責任、成本和費用（包括但不限於合理的律師費和 專家證人和調查的支出、費用和開支）。

《交易法》 應指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 8.2 (g) 節中規定的含義。

“執行日期” 應指本協議序言中規定的日期。

“FINRA” 應指金融業監管局有限公司

“未來的美國證券交易委員會文件” 應具有第 8.2 (i) 節中規定的含義。

“受賠方” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 10.1 節中規定的含義。

“初次註冊 聲明” 應具有第 7.1 (a) 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“對... 的瞭解 “公司” 和類似短語是指首席執行官、首席財務官或首席運營官的實際知識 經過合理詢問後的公司官員。

“Lien” 應指留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 “影響” 是指對締約方的業務、運營、財產或財務狀況的任何重大影響 對締約方不利和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾的條件、情況或情況 當事方訂立和履行任何交易文件下的義務的能力。

“新註冊 聲明” 應具有第 7.1 (b) 節中規定的含義。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“派對” 應指本協議的當事方。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門.

“主要市場” 應指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券交易所）或主要報價系統（即OTCQX、OTCQB、OTCQB、OTC） Pink，場外交易公告板），或其他主要交易所或認可的報價系統，即當時的主要交易平臺 或普通股市場。

“購買協議 證券” 是指根據本協議直接或間接收購的證券，包括購買通知證券， 以及認股權證所依據的承諾證券和認股權證股，將根據本條款向投資者發行 協議。

“購買通知 金額” 是指購買通知中提及的購買通知證券數量乘以 購買價格符合第 2.1 節。

“購買通知” 應指公司向投資者發出的書面通知，基本上以本協議附錄A的形式發出的書面通知，其中規定 公司要求投資者根據本協議條款購買的購買通知證券。

“購買通知 日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“購買通知 限制” 是指等於1,000,000美元的普通股數量。

“購買通知 證券” 是指公司有權發行的所有購買協議證券，如中所述 所有購買通知均符合本協議的條款和條件。

“購買價格” 應指收盤前連續五（5）個工作日普通股的最低交易價格 與購買通知有關的日期乘以 85%。購買通知將受購買通知限制的約束。

“註冊費用” 應指根據本協議進行任何註冊所產生的所有費用，包括但不限於所有註冊， 資格和申請費（包括與需要向FINRA提交申報的費用以及證券交易所的任何費用） 或自動報價系統（隨後在其中上市或報價普通股）、印刷費用、託管費用、費用和支出 公司法律顧問的費用和支出、投資者法律顧問的費用和支出、藍天費用和開支以及任何費用和支出 公司因任何此類註冊而聘用或要求註冊的會計師人數。

“註冊聲明” 應具有第 7.1 (c) 節中規定的含義。

“可註冊證券” 應指（i）購買通知證券，（ii）認股權證券，以及（iii）公司發行的任何其他股權證券 或可通過轉換、行使、普通股分紅或股票拆分或相關方式發行任何此類證券 將股份、資本化、合併、合併或重組相結合； 提供的， 然而，那個，至於任何 特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(1) 註冊聲明 根據《證券法》，有關出售此類證券的規定應已生效，此類證券應已出售， 根據此類註冊聲明轉移、處置或交換；(2) 此類證券應已停止 未兑現；(3) 此類證券已根據《證券法》頒佈的第144條出售；或 (4) 此類證券 證券已通過公開發行或其他公共證券交易出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“條例 D” 應指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則 144” 應指《證券法》第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

《證券法》 應指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股份等價物” 應指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換的工具 用於普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“股東批准” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“股東批准 日期” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“子公司” 應指公司全資擁有或控制的任何個人，或公司直接或間接擁有多數表決權的任何個人 股票或類似的有表決權益，在每種情況下均可根據以下頒佈的S-k法規第601（b）（21）項進行披露 《證券法》。

“證券” 指根據本協議條款向投資者發行的購買通知證券、認股權證和認股權證。

“交易文件” 是指本協議、認股權證以及本協議及其中的所有證物。

“轉讓代理” 應指截至執行日的當前轉讓代理人和公司的任何繼任過户代理人（視情況而定）。

“逮捕令” 應指根據第6.3節向投資者發行的向投資者購買公司普通股的認股權證 本協議的。

“認股權證” 應指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二
證券的購買和出售

第 2.1 節購買 通知。

(a) 主題 根據本協議規定的條件，在承諾期內的任何時候，公司都有權利，但沒有義務， 通過不時向投資者交付購買通知來指導投資者進行購買，投資者應 從公司購買的義務，購買時購買通知中規定的購買通知證券的數量 價格，前提是購買通知證券的金額不得超過適用於此類購買的購買通知限額 關於第 8.2 (f) 節中規定的受益所有權限制的通知。由公司選擇，在前一個工作日 在購買通知之日之前，公司可以書面形式要求投資者向公司提供，投資者應立即向公司提供 向公司提供當時由投資者實益擁有的普通股數量，具體取決於以下規定 《交易法》第13條，僅用於確定可以在上列出的購買通知證券的金額 購買通知。在有效購買通知截止之前，公司不得交付後續的購買通知，除非 投資者以書面形式放棄。

第 2.2 節力學。

(a) 購買 注意。根據下文第 2.1 和 2.2 (b) 節，在滿足第 7.2 節規定的條件的前提下， 公司應將購買通知股份作為DWAC股票交付給投資者，同時將每份購買通知的交付給投資者 通過電子郵件或隔夜快遞發送到第 11.16 節中規定的地址。購買通知應被視為在 (i) 送達 如果兩個條件均在當天或之前得到滿足，投資者通過電子郵件或快遞收到購買通知書的工作日 紐約時間上午 8:00 或 (ii) 如果在工作日紐約時間上午 8:00 之後滿足條件，則在下一個工作日或 在非工作日（“購買通知日期”）的任何時間。

(b) 交貨 的購買通知證券。公司應在購買通知之日紐約時間上午 8:00 之前交付所購商品 以投資者要求的任何方式/形式向投資者通知證券。無論本協議有任何其他條款，在 如果投資者無法將根據本協議發行的任何購買通知證券或其他證券存入其中 投資者自收到經紀賬户、相關的購買通知和證券之日起三（3）個工作日 從一開始就無效（“存款失敗”）。投資者將立即向公司提供存款的書面通知 失敗，公司將立即根據適用法律採取所有必要和必要的行動，撤銷此類產品的發行 證券並返還投資者以其對價收到的任何和所有資金，正如各方明確理解的那樣 除非投資者能夠成功將證券存入投資者的經紀賬户，否則公司的債務 在購買通知日交付證券的要求尚未得到滿足。

(c) 關閉。 投資者應向公司支付與適用購買通知書有關的購買通知金額，作為此類購買通知的全額付款 購買通知投資者根據適用的購買通知通過電匯即時可用資金購買的證券 截止日期如下所示。對於每份購買通知，應不遲於五 (5) 個業務完成交易 購買通知之日後的幾天。根據本協議支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付 通過電匯將立即可用的資金轉入公司可能不時通過書面通知指定的賬户 符合本協議的規定。每當本協議條款規定的應付金額應在任何一天到期時，即 不是工作日，而是應在下一個工作日，即工作日到期。

文章 III
投資者的陳述和保證

投資者代表和 向公司保證以下內容：

第 3.1 節意圖。 投資者簽訂本協議並以自己的賬户收購購買協議證券，而不是以代理人身份或 代理人，用於投資目的，不是為了實現 “分銷”（例如這樣的術語），也不是為了進行與 “分銷” 相關的銷售 在《證券法》中定義），投資者在任何時候都沒有出售股票的現有安排（無論是否具有法律約束力） 向或通過任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的人購買協議證券；前提是， 但是，投資者保留隨時根據聯邦規定處置購買協議證券的權利 以及適用於此類處置的州證券法。

第 3.2 節不合法 公司的建議。投資者承認有機會審查本協議和計劃進行的交易 根據本協議，與自己的法律顧問以及投資和税務顧問合作。投資者完全依賴這些法律顧問和顧問 不在公司或其代表或代理人提供法律、税務或投資建議的任何聲明或陳述中 關於此項投資、本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易。

第 3.3 節已認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語在D條例第501（a）（3）條中定義，並且 投資者在商業和財務問題上擁有豐富的經驗，能夠評估投資的優點和風險 在購買協議證券中。投資者承認，對購買協議證券的投資是投機性的 並且涉及高度的風險。

第 3.4 節權限。 投資者擁有簽訂和履行交易文件規定的義務並完成交易文件所規定的義務所需的權力和權力 本文及由此設想的交易。交易文件的執行和交付以及交易文件的完善 此處設想的交易已獲得所有必要行動的正式授權，沒有進一步的同意或授權 必須填寫投資者的信息。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，並在交付時交付 投資者根據本協議條款，將構成投資者應強制執行的有效和具有約束力的義務 根據其條款，受適用的破產、破產或與之有關或普遍影響的類似法律的約束 強制執行、債權人權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是附屬公司。 投資者不是《證券法》第405條的高管、董事或 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》第405條） 公司。

第 3.6 節組織 和站立。投資者是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體 擁有完全權利和有限合夥關係或類似的權力和權力，可以訂立和完成所設想的交易 交易文件。

第 3.7 節缺席 的衝突。投資者執行、交付和履行交易文件以及投資者完成交易文件 本文及由此設想的交易，包括但不限於購買任何購買協議證券 以及支付任何購買通知金額，不要也不會（a）導致違反投資者的證書或條款 組建或組織或其他組織或章程文件，(b) 與之衝突或構成重大違約（或 如果事先通知或延遲或兩者兼而有之，將成為實質性違約），則會導致對以下任何一方產生任何留置權 投資者的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何財產或資產 協議、契約、文書或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決， 或適用於投資者的任何財產或資產的法令（包括聯邦和州證券法律法規） 投資者受約束或受到影響（此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外） 因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。

第 3.8 節披露； 獲取信息。投資者有機會查看代表公司提交的美國證券交易委員會文件的副本 已獲得與公司有關的所有公開信息。投資者知道其投資於 購買協議證券涉及高度的風險。投資者能夠承擔購買中投資的經濟風險 協議證券，包括全部虧損。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議 就其收購購買協議證券做出明智的投資決策。投資者明白 沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構通過或提出任何建議 或認可購買協議證券或購買協議證券投資的公平性或適用性 這些機構也沒有透露或認可發行購買協議證券的優點。

第 3.9 節方式 銷售。投資者在任何時候都沒有通過任何傳單、公開宣傳會議、電視廣告向或徵求過投資者 或任何其他形式的一般性招攬或廣告。

文章 四
公司的陳述和保證

除非中另有規定 美國證券交易委員會文件，截至執行日，公司向投資者陳述並保證以下內容：

第 4.1 節組織 公司的。根據英屬維珍航空的法律，本公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 島嶼，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。 公司沒有違反或違反其組織或章程文件的任何規定。公司具有正式資格 在業務性質所在的每個司法管轄區開展業務並作為外國公司保持良好的信譽或 它擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不符合資質或信譽良好，視情況而定 可能、不可能或合理地預計會造成重大不利影響，而且尚未就任何此類事件提起任何訴訟 司法管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。該公司 如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，擁有子公司。

第 4.2 節權限。 公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。這個 公司執行和交付交易文件，並在收到股東批准的前提下完成 它所考慮的交易已獲得所有必要的公司行動的正式授權，未經進一步同意 或需要公司董事會的授權。公司作為當事方的交易文件有 由公司正式簽訂和交付，當投資者正式簽署並由公司按照以下規定交付時 本條款將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行 條款，但須遵守與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的適用破產、破產或類似法律 權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.3 節大小寫。 截至本文發佈之日，共發行和流通普通股83,556,798股。自成立以來，該公司沒有發行過任何證券 最近根據《交易法》提交了定期報告。除了 Boustead Securities, LLC 的優先拒絕權外，任何人均不得使用 擁有任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據交易文件。除美國證券交易委員會文件和本協議中另有規定外，沒有未兑現的期權、認股權證、 與證券、權利或債務有關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利，或可轉換證券、權利或債務 轉為或可行使或可交換給任何人，或賦予任何人認購或收購任何證券、合同、承諾的權利， 公司有義務發行額外證券或股票等價物的諒解或安排。此次發行 出售購買協議證券不會使公司有義務發行購買協議證券或其他證券 給任何人（投資者除外），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、 交換或重置任何此類證券的價格。有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為一方的公司股本而言，或據公司所知，介於兩者之間 公司的任何股東。

第 4.4 節清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司擁有 沒有采取任何旨在終止普通股註冊或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除了 正如美國證券交易委員會文件所披露的那樣，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到來自美國證券交易委員會的通知 普通股股票正在或已經上市或報價的主要市場，其大意是公司不合規 符合該主要市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司現在和過去都是 沒有理由相信它在可預見的將來不會繼續遵守所有此類清單和維護要求。

第 4.5 節 SEC 文檔； 披露。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）條，在本協議發佈之日之前的一（1）年內 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 文件”） 及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件 任何此類延期的。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合美國證券交易委員會的要求 《證券法》和《交易法》（如適用）以及適用於此類美國證券交易委員會文件的其他聯邦法律、法規和法規，以及 提交的美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合形式和實質內容 附上適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的規章制度或其他適用的規章制度 對此表示尊重。此類財務報表是根據適用於... 的公認會計原則編制的 所涉期間的連貫基礎 ((a) 除外, 此類財務報表或其附註中可能另有説明 或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則其中可能不包括腳註或可能是簡要報表或摘要報表） 並在所有重要方面公允地列報公司截至成立之日的財務狀況和經營業績 以及當時終了的期間的現金流量（對於未經審計的報表，則視正常的、非實質性的年終審計調整而定）。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何以下信息 它認為構成或可能構成實質性的非公開信息。公司瞭解並確認投資者將 依靠上述陳述進行購買協議證券的交易。

第 4.6 節有效發放。 購買協議證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款時， 將按時有效發放，全額付清，不可納税，不含公司施加的所有留置權，但限制除外 根據交易文件和適用的聯邦和州證券法律法規的規定，進行轉賬。假設精度 投資者在本協議第三條中的陳述，並以第4.7節所述的文件為前提 本協議，購買協議證券將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

第 4.7 節不存在衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情況 特此設想，包括但不限於發行購買通知證券和承諾證券， 不要也不會（a）導致違反公司章程或其他組織或章程文件的行為， (b) 與重大違約相沖突或構成重大違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件） 根據，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止權， 修改、加速或取消任何協議、契約、文書或任何 “封鎖” 或類似條款 本公司參與的任何承保或類似協議，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方的規定 適用於公司的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規） 或本公司的任何財產或資產受其約束或影響（此類衝突、違約、終止、修改除外） 加速、取消和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）。生意 除非可能，否則公司的行為不違反任何政府實體的任何法律、法令或法規 單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為。以下規定不要求本公司 聯邦、州或地方法律、規則或法規，以獲得其任何同意、授權或命令，或向其進行任何申報或註冊 任何法院或政府機構，以便其執行、交付或履行交易文件下的任何義務 （不是（i）股東批准，（ii）公司可能要求提交的與之相關的任何美國證券交易委員會或州證券申報 執行本協議或根據本協議發行購買協議證券，以及 (iii) 提交上市 向主要市場提交的額外股票通知表，無論如何，該通知表已經或將要及時填寫， （如適用）；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴 此處投資者相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節無材料 不利影響。自 2023 年 1 月 1 日以來，沒有發生對公司造成重大不利影響的事件 在美國證券交易委員會文件中披露。

第 4.9 節訴訟 以及其他程序。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有實質性訴訟，調查，美國證券交易委員會的調查， FINRA的調查、納斯達克的調查或類似的訴訟（無論任何政府機構都可以指定）尚待審理，或據實際所知 本公司的、威脅或影響公司或其財產的，本公司也未收到任何書面材料，或據所知 關於公司的任何此類行動、訴訟、訴訟、美國證券交易委員會的調查、FINRA的調查、納斯達克的調查或調查的口頭通知，這將是 產生重大不利影響。沒有對公司發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決 應任何法院、仲裁員或政府機構的要求，提供公司的實際知情，否則將產生重大不利影響。 據公司實際所知，美國證券交易委員會尚未進行任何涉及該公司的調查，或 本公司的任何現任高級管理人員或董事。

第 4.10 節致謝 關於投資者購買證券。僅基於投資者的陳述和保證，本公司 承認並同意投資者在本協議中僅以獨立購買者的身份行事 以及此處設想的交易以及投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) 公司的 “關聯公司”（定義見規則144）。公司進一步承認，投資者不是以投資者身份行事 與本協議和計劃交易有關的公司財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 特此及由此，以及投資者或其任何代表或代理人提供的與協議有關的任何建議，以及 此處設想的交易僅是投資者購買購買通知證券的附帶交易。

第 4.11 節沒有一般規定 拉客。公司或代表其行事的任何人均未參與任何形式的一般性招標或一般性招標 與購買協議的要約或出售相關的廣告（根據《證券法》D條的定義） 證券。

第 4.12 節未集成 提供。本公司、其關聯公司和任何代表他們行事的人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次收購的情況下，出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 出於任何適用的股東批准條款的目的，協議證券將與先前的發行合併，包括 但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和條例，該系統的任何證券所依據的是 公司已上市或指定，但不包括授權和發行購買協議證券所需的股東同意 或放棄與之相關的任何反稀釋條款。

第 4.13 節豁免 提供。假設投資者的上述陳述和擔保是準確的，證券的發行、發行和出售 以下是和將來都不受《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的約束，也免於 根據所有適用的州證券法的註冊、許可或資格要求進行註冊和資格。

第 4.14 節放置 代理人；其他受保人。公司未聘請任何人擔任配售代理人、承銷商、經紀人、交易商或 與根據本協議向投資者出售購買協議證券有關的發現者。本公司不認識任何人 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何產品有關的投資者招標報酬 購買協議證券。

第 4.15 節註冊 聲明。在提交每份註冊聲明（定義見第 7.1 (c) 節）或其任何修正案時， 公司不得知悉該註冊聲明中有任何不真實的重大事實陳述（視情況而定），或 根據當時的情況，遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，沒有誤導性，在任何有效的註冊中不得有此類不真實的重大事實或遺漏陳述 聲明。

文章 V
投資者契約

第 5.1 節賣空 和保密性。在從執行之日到承諾期結束的這段時間內，投資者或任何 投資者代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司將執行 (i) 任何 “賣空” （該術語的定義見《交易法》SHO條例第242.200條）或（ii）套期保值 建立購買協議證券或任何其他公司證券的淨空頭頭寸的交易。 就本文而言，根據SHO法規，在交付該數量的購買通知後進行銷售 注意根據購買通知書合理預期購買的證券不應被視為賣空。投資者應， 直到公司根據以下規定公開披露交易文件所設想的交易 《交易法》和交易文件的條款，對本次交易的存在和條款保密 以及交易文件中包含的信息。此外，投資者應對任何內容的存在和條款保密 在公開披露之前，公司發佈的購買通知，包括其中規定的購買通知證券的數量 公司根據《交易法》和交易文件的條款進行的。

第 5.2 節合規性 依法；證券交易。在從執行之日到承諾期結束的這段時間內，投資者的 與購買協議證券有關的交易活動將遵守所有適用的州和聯邦證券 法律法規以及主要市場的規章制度。

第 5.3 節轉售 證券的。在不限制第 5.2 節概括性的前提下，投資者承諾並同意將轉售此次收購 僅限協議證券 (i) 根據證券登記轉售此類證券的註冊聲明 按照此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式行事，並以合規的方式行事 遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和法規，包括但不限於任何適用的招股説明書 《證券法》的交付要求，或（ii）符合《證券法》規定的可用豁免。

文章 VI
公司的契約

第 6.1 節清單 普通股。公司應盡其商業上合理的努力繼續進行以下產品的上市或報價和交易 主要市場上的普通股（包括但不限於在需要時保持足夠的淨有形資產）以及 將在所有方面遵守公司在主要市場規則下的報告、申報和其他義務。

第 6.2 節發行 承諾證券。為考慮投資者執行、交付和履行本協議， 公司應以本文附錄的形式向投資者發行認股權證（“承諾證券”） b。

第 6.3 節股東 批准。公司應獲得其主要市場規則和適用法律所要求的任何批准 用於根據本協議發行證券（“股東批准”）。

文章 七

註冊權

第 7.1 節註冊。

(a) 公司應使用有效的F-1表格或F-3表格（視情況而定）提交招股説明書補充文件，以轉售本次收購 注意證券，不遲於執行日期後的五（5）個日曆日，對於認股權證股份的轉售，不得遲於 自執行日期（“初始註冊聲明”）起九十（90）個日曆日以內。本公司應使用 其商業上合理的努力，以 (i) 促使美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明（定義見下文）生效 儘快保持《證券法》規定的註冊聲明持續有效，直到投資者終止 持有可註冊證券。註冊聲明應規定轉售可註冊商品的任何方法或方法組合 投資者可以合法獲得和要求的證券，並應符合《證券法》的相關規定和 《交易法》。投資者承認，將在註冊聲明中將其確定為含義範圍內的承銷商 《證券法》關於轉售購買通知證券的第2 (a) (11) 條，投資者應提供 公司合理要求納入其中的所有信息。如果 F-3 表格可供轉售登記 在本協議下的所有可註冊證券中，公司應使用此類表格；但是，前提是如果F-3表格不適用於 根據本協議對所有可註冊證券的轉售進行登記，公司應保持註冊的有效性 聲明隨後有效，直至宣佈了涵蓋所有可註冊證券的F-3表格註冊聲明 由美國證券交易委員會生效。

(b) 儘管如此 如果美國證券交易委員會告知公司所有可註冊證券，則第7.1（a）節中規定的註冊義務 由於適用第415條，不能在單一註冊聲明上註冊作為二次發行進行轉售， 公司同意立即通知投資者，並盡其商業上合理的努力對初始註冊進行修改 美國證券交易委員會要求的聲明或新的註冊聲明（“新註冊聲明”），涵蓋最高限額 美國證券交易委員會允許在F-3表格或其他可供註冊轉售的表格上註冊的可註冊證券的數量 可註冊證券作為二次發行，但須遵守第 7.1 (a) 節的規定。

(c) 如果 公司根據本節的規定修改初始註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定） 上文7.1（b），公司將盡其商業上合理的努力盡快向美國證券交易委員會提交一份或多份文件 S-3表格或可用於註冊轉售的所有可註冊證券的其他表格上的註冊聲明 未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售。初始註冊聲明，新註冊 聲明，以及公司尋求註冊轉售任何可註冊證券所依據的任何其他註冊聲明 在此應將每份聲明統稱為 “註冊聲明”，並統稱為 “註冊聲明”。 “註冊聲明” 一詞應包括任何招股説明書、對該註冊聲明的修正和補充 或招股説明書，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及所有以引用方式納入或視為的材料 以提及方式納入此類註冊聲明（如果有）。

第 7.2 節費用 的註冊。與根據本第七條進行註冊有關的所有註冊費用應由以下方面承擔 該公司。

第 7.3 節註冊 程序。對於公司根據本第七條進行的每項可註冊證券的登記，公司 將執行以下操作：

(a) 準備 每份註冊聲明，包括《證券法》要求向其提交的所有證物和財務報表， 並在提交此類註冊聲明、任何招股説明書或其任何修正或補充之前，向投資者提供副本 準備向美國證券交易委員會提交的所有文件中，投資者及其法律顧問將有合理的機會審查和 在向美國證券交易委員會提交此類文件之前，對其進行評論。

(b) 在 根據第 7.1 節，向美國證券交易委員會提交與可註冊證券有關的註冊聲明，包括所有 美國證券交易委員會要求向其提交證物和財務報表，並盡其商業上合理的努力促成此類證物和財務報表 根據《證券法》，註冊聲明將盡快生效；

(c) 準備 並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和所用招股説明書的修正案、生效後的修正案和補充文件 與投資者可能合理要求的註冊聲明或保留該註冊所需的註冊聲明有關 聲明生效並遵守《證券法》關於處置所有可註冊證券的規定 此類註冊聲明所涵蓋；

(d) 通知 投資者，並在合理可行的情況下儘快以書面形式確認此類通知並提供相關文件的副本 公司 (i) 在提交適用的註冊聲明或其任何修正案後會收到相關通知 或生效，當適用的招股説明書或對此類招股説明書的任何修正或補充已提交時，(ii) 美國證券交易委員會的任何書面評論或美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的修正或補充的任何請求 查看此類註冊聲明、招股説明書或獲取更多信息（無論是在註冊生效日期之前還是之後） 聲明），（iii）美國證券交易委員會發布任何暫停該註冊聲明生效的停止令或任何 美國證券交易委員會或任何其他監管機構下令禁止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或啟動書 或威脅要為此目的提起任何訴訟，以及 (iv) 公司收到有關該事項的任何通知 因在任何司法管轄區發行或出售而暫停任何可註冊證券，或啟動或威脅提起任何訴訟 這樣的目的；

(e) 裝修 如此數量的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及與之相關的其他文件，包括任何修正案 或投資者（或其法律顧問）可能不時合理要求的招股説明書的補充；

(f) 註冊 並根據此類司法管轄區的此類其他證券法或藍天法，對此類註冊聲明所涵蓋的證券進行限定 投資者合理要求的美國； 提供的，不得要求本公司進行相關操作 以此為條件或以此為條件，才有資格在任何此類州開展業務或對送達程序提出普遍同意，或 本來不需要符合條件的司法管轄區，或者在其他情況下無需向其送達訴訟程序的司法管轄區；

(g) 通知 當需要與之相關的招股説明書時，該註冊聲明涵蓋的每位可註冊證券的賣方可以隨時出售 將根據《證券法》在發生任何事件時交付，招股説明書包含在該註冊表中 實際上，陳述包括對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 根據當時的情況，或必須使其中的陳述不具有誤導性或不完整 作出並在收到此類通知後立即準備和提交此類註冊聲明或補充文件生效後的修正案 查閲相關的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件，並提交任何其他將要納入的所需文件 通過引用此類註冊聲明和招股説明書，因此該註冊聲明不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實， 而且此類招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及任何需要陳述的重大事實 根據作出這些陳述的情況，或在其中作出陳述所必需的，不得誤導，而且， 對於註冊聲明的修訂生效後，應採取商業上合理的努力使其得到申報 在合理可行的情況下儘快生效，並就此類修正或補充向投資者發出書面通知，並在 收到此類通知後，投資者同意在投資者發出之前，不根據該註冊聲明出售任何可註冊證券 收到補充或修訂的招股説明書的副本，或者直到收到公司關於此類銷售的進一步書面通知 可能會重新開始；

(h) 將其用於商業用途 採取合理措施阻止或要求撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令（以及 立即以書面形式將任何此類訂單的撤回通知該註冊聲明所涵蓋的投資者）；

(i) 為根據此類註冊註冊的所有可註冊證券提供過户代理人或認股權證代理人和註冊商（如適用） 所有此類可註冊證券的聲明和CUSIP號碼，每種情況均不遲於此類註冊的生效日期；

(j) 如有要求，與投資者合作，促進及時準備和交付證書或建立賬面記錄 代表待出售的可註冊證券且不帶有任何限制性圖例的註釋，包括但不限於採購 並在必要時提供任何必要的律師意見、證書或協議，以使此類可註冊證券成為可註冊證券 已交付；

(k) 原因 根據本協議註冊的所有此類可註冊證券將在每個類似證券交易所或自動報價系統上市 然後公司發行的證券上市；

(l) 及時 向投資者指明根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商和任何律師 或任何此類承銷商聘請或投資者選擇的會計師或其他代理人，供投資者查閲 公司的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，以及公司高管， 董事、員工和獨立會計師提供任何此類賣方、承銷商、律師合理要求的所有信息， 會計師或代理人，在必要或建議的情況下核實此類註冊聲明中信息的準確性 並就此進行適當的盡職調查;

(m) 合理 合作，促使每位首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他所有人 高級管理人員和管理層成員將全力配合本協議規定的任何可登記證券的發行，這種合作應 包括但不限於協助準備與此類發行相關的任何註冊聲明或其修正案 以及所有其他發行材料和相關文件，並參加與承銷商、律師、會計師和潛在客户的會議 股東；

(n) 否則 盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並向其股東提供 收益表（其形式符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定 《證券法》或其任何後續規則）不遲於12個月期限結束後的三十（30）天 自該註冊聲明生效之日起公司第一個完整財季的第一天，該財報的收益 聲明應涵蓋上述12個月期限，如果公司及時完成申報，則該要求將被視為已得到滿足 以及《交易法》規定的20-F和6-k表格的準確信息，以其他方式符合《證券法》第158條 法案或其任何繼承規則；

(o) 合理 與投資者以及參與處置此類可註冊證券的每位承銷商或代理人（如果有）合作，以及 就要求向FINRA提交的任何文件提供各自的律師，並盡其商業上合理的努力 提交或安排發行人向FINRA提交任何與提交任何註冊聲明相關的任何申報；

(p) 如果 應投資者的要求，公司應儘快（i）在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入 投資者合理要求在其中包含的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息， 包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量、購買價格的信息 因此而獲得報酬，以及在該次發行中出售的可註冊證券發行的任何其他條款；(ii) 將所有要求列為必填項 在被告知應納入此類招股説明書的事項後，提交此類招股説明書補充文件或生效後的修正案 補充或生效後的修訂；以及 (iii) 根據合理要求對任何註冊聲明進行補充或修改 由投資者撰寫；

(q) 拿 採取一切合理的行動，確保與之相關的任何 “免費撰寫的招股説明書”（定義見證券法） 第七條所涵蓋的任何註冊在所有重要方面都符合《證券法》，是按照以下規定提交的 在《證券法》要求的範圍內，按照《證券法》的要求予以保留 而且，與相關的招股説明書一起使用時，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導；以及

(r) 採取 為加快或促進處置此類可登記對象而採取的所有其他必要或可取的合理行動 證券。

第 7.4 節註冊 賠償。

(a) 在允許的範圍內 根據法律，公司將賠償投資者及其每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人並使其免受損害 每位此類股東、成員、有限合夥人或普通合夥人的股東、成員、有限合夥人或普通合夥人，各自的股東、成員、有限合夥人或普通合夥人 關聯公司、高級職員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及每個控制人員（在第 15 條的含義範圍內） 證券法）這些人及其各自的代表，每個承銷商（如果有）以及每個個人或實體 根據 “證券法” 第15條的規定, 誰控制任何承銷商的所有費用, 索賠, 判決, 訴訟, 由或引起的費用、罰款、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟、訴訟或和解） 關於以下任何一項：(i) 對包含或以引用方式納入的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述） 在任何招股説明書、發行通函或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知等）事件中 (ii) 任何此類註冊、資格或合規情況，(ii) 在其中陳述所需的重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏） 必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，或 (iii) 任何違規行為（或涉嫌的違規行為） 《證券法》、任何州證券法或其下適用於公司及相關法規的任何規則或法規 要求公司就此類註冊、資格或合規所涵蓋的任何發行採取行動或不採取行動， 公司將向投資者及其每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、成員進行補償 每位此類股東、成員、有限合夥人或普通合夥人及其各自的關聯公司、高級職員的有限合夥人或普通合夥人， 董事、股東、員工、顧問和代理人，以及控制這些人的每個人及其各自的代表， 以及每位承銷商（如果有）以及控制任何承銷商的每位個人或實體，合理支付任何法律和任何其他費用 因調查、辯護或解決任何此類索賠、判決、訴訟、罰款、損失、損害、責任而發生的，或 行動; 提供的 在任何此類案件中，本公司不承擔任何此類索賠、判決、訴訟、罰款的責任 損失、損害、責任或行動源於或基於基於所提供的書面信息的任何不真實陳述或遺漏 由投資者、任何投資者代表、控制投資者的任何個人或實體、此類承銷商向公司提供 或控制任何此類承銷商並聲明專門用於該承銷商的任何個人或實體； 提供的， 更遠的， 即，本第 7.4 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類損失而支付的款項， 索賠、損害、責任或訴訟（如果此類和解是在未經公司同意的情況下進行的）（這種同意不應是無理的） 扣留）。儘管本第 7.4 (a) 節有任何相反規定，但本公司在本條款下的最大總責任總額 賠償準備金應限制在100,000美元以內。該賠償應是對公司可能承擔的任何責任的補充。 無論投資者或代表投資者進行任何調查或任何賠償，此類賠償均應保持完全的效力和效力 當事方，並應在投資者轉讓此類證券後倖存下來。

(b) 在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可註冊證券包含在證券中，投資者將： 對公司及其每位董事進行賠償並使其免受損害，此類註冊、資格認證或合規性正在實施哪些程序， 高級職員、員工、合夥人、法律顧問和會計師以及所涵蓋的公司證券的每位承銷商（如果有） 此類註冊聲明，控制公司的每個個人或實體或第 15 節所指的承銷商 根據《證券法》，針對由此產生的所有索賠、判決、罰款、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟） 基於或基於以下任何內容：(i) 對包含或包含的重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述） 在任何招股説明書、發行通函或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知或 （比如）任何此類註冊、資格認證或合規性方面的意外情況，這些信息是依據和根據所提供的信息進行的 由投資者或代表投資者以書面形式明確用於此類註冊，(ii) 其中未作任何陳述 必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不誤導性的陳述所必需的重大事實，在每種情況下都是依據而作出的 根據投資者或代表投資者以書面形式提供的明確用於此類信息的信息 註冊，或（iii）公司違反（或涉嫌違反）證券法、任何州證券法或任何 適用於投資者的規則或法規，以及要求投資者就以下事項採取行動或不作為的相關規則或法規 此類註冊、資格或合規所涵蓋的任何發行，並將向公司和投資者、董事、高級管理人員報銷， 合夥人、法律顧問和會計師、個人、承銷商或控制人支付合理產生的任何法律或任何其他費用 與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟有關，但僅限於每種情況 僅限於此類不真實陳述或遺漏 (i) 是在該註冊聲明、招股説明書、發行通告中作出的，或 其他依賴並符合投資者向公司提供的書面信息的文件，其中明確規定 供其使用，且 (ii) 在出售可註冊物之前或同時出售時未在隨後的書面文件中進行更正 向提出索賠的人提供擔保； 提供的， 然而，投資者在本協議下的義務不得 適用於為和解任何此類索賠、損失、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）而支付的款項（如果是此類和解） 未經投資者同意即生效（不得無理拒絕同意）；以及 提供的 在任何情況下都不是 本第7.4節規定的任何賠償是否應超過投資者從發行中獲得的淨收益，但以下情況除外 投資者欺詐或故意不當行為的案件。

(c) 根據本第 7.4 節有權獲得賠償的各方（“受賠方”）應 (i) 提供 在獲得賠償後立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”） 當事方實際知道任何可以要求賠償的索賠（提供的，任何延遲或不這樣做的情況都應通知 賠償方應僅在（如果有的話）實際免除賠償方在本協議下的義務 並由於這種拖延或失敗而受到重大損害），以及（ii）允許賠償方為此進行辯護 索賠或由此引起的任何訴訟； 提供的 賠償方的那位律師，他應為賠償方進行辯護 此類索賠或由此引起的任何訴訟應得到受賠方的批准（受賠方的批准不應是無理的） 扣留），受賠方可以參與此類辯護，費用由該方承擔，除非 (w) 賠償方 已書面同意支付此類費用或開支，(x) 賠償方應未就該索賠進行辯護 在收到受賠方根據本協議發出的此類索賠通知後的合理時間內，並聘請相當令人滿意的律師 對受賠方而言，(y) 受賠方已合理地得出結論（根據其律師的建議）可能存在 其或其他受補償方可以獲得的法律辯護，但這些抗辯與賠償方可獲得的法律辯護不同或相輔相成 當事方，或 (z) 根據任何此類人的合理判斷（根據其律師的建議），兩者之間可能存在利益衝突 該人以及此類索賠的賠償方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方） 該人選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方不應有 代表該人為此類索賠進行辯護的權利）。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時， 除非徵得每個受補償方的同意，否則應同意作出任何不作出的判決或達成任何和解 將申訴人或原告向該受賠方免除所有責任作為其中的無條件條款 關於此類索賠或訴訟。每個受賠方均應提供有關其本人或相關索賠的此類信息 作為賠償方，可以合理地以書面形式提出要求，並且在為此類索賠進行辯護時應合理要求這樣做 以及由此產生的訴訟。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認為本第 7.4 節中規定的賠償不可以 對於本文提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，均為受賠方，則為賠償方 除了根據本協議向該受賠方提供賠償外，還應繳納該受補償方因此支付或應付的款項 按照適當的比例分攤此類損失、責任、索賠、損害或費用，以反映賠償的相對過失 一方是受賠方對造成此類損失的陳述或遺漏的當事方， 責任、索賠、損害或費用以及任何其他相關的公平考慮。賠償方的相對過失 除其他外，應參照以下因素來確定受賠方的不真實或所謂的不真實陳述 重大事實或未陳述重要事實的遺漏與賠償方或受補償方提供的信息有關 當事方和雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或 遺漏。根據本第 7.4 (d) 節，任何一方均無需出資超過本次發行淨收益的任何款項 該方收到，除非該方存在欺詐或故意不當行為。沒有個人或實體犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第11（f）條的定義）將有權從任何未捐款的個人或實體那裏獲得捐款 犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。

義務 本第7.4節規定的公司和投資者應在任何可註冊證券的發行完成後繼續有效 根據本第 7.4 節及其他條款進行的註冊應在本協議終止後繼續有效，直至協議到期 訴訟時效的適用期限。

第 7.5 節信息 由投資者撰寫。投資者應向公司提供有關投資者及其提議的分配的信息 投資者，正如公司可能合理地以書面形式提出的，以及與任何註冊相關的合理要求， 資格或本第七條中提及的合規性。

第 7.6 節 第144條報告。為了讓美國證券交易委員會某些規章制度受益，這些規章制度可能允許 未經註冊向公眾出售可註冊證券，公司同意採取以下行動：

(a) 製作 並根據《證券》第144條，保持有關公司的最新公開信息的充足可用 法案；

(b) 文件 及時向美國證券交易委員會提供《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 只要投資者擁有任何可註冊證券，就應書面要求立即向投資者提供一份書面聲明 公司是否符合第144條和《交易法》的報告要求，或是否符合註冊人資格 其證券可以根據F-3表格（在公司符合條件後的任何時候）以及其他此類報告和文件進行轉售 因此投資者可以合理地要求利用美國證券交易委員會允許投資者出售的任何規則或法規 任何未經註冊的證券。公司進一步承諾，它將採取投資者可能合理的進一步行動 要求允許投資者不時出售投資者持有的未經註冊的購買協議證券 《證券法》在規則144規定的豁免範圍內，包括提供任何法律意見。

第 7.7 節沒有 協議不一致。截至本協議簽訂之日，公司尚未加入，在本協議簽訂之日或之後，公司也不得加入 就其證券簽訂任何可能損害授予投資者的權利的協議，或 否則與本協議的規定相沖突。除非公司獲得投資者的同意，否則公司不得提交任何 其他註冊聲明（表格S-4或S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明除外），直到 所有可註冊證券均根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊。

文章 八
交付條件
購買通知和關閉條件

第 8.1 節條件 公司發行和出售購買通知證券義務的先例。本公司在本協議下的義務是 向投資者發行和出售購買通知證券的前提是滿足以下每項條件：

(a) 準確性 投資者的陳述和保證。投資者的陳述和保證應是真實和正確的 截至執行日期和截至每次收盤之日的所有重要方面，就像每次收盤時一樣。

(b) 業績 由投資者撰寫。投資者應在所有方面履行、滿足並遵守所有契約、協議和條件 本協議要求投資者在每次收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議。

(c) 校長 市場監管。美國證券交易委員會或主要市場不應暫停購買協議證券的交易， 或因任何原因暫停，購買協議證券應已獲批准上市或報價，並應 尚未從萬億市場退市或不再在主要市場上報價。公司沒有義務簽發任何購買協議 證券，如果發行了任何購買協議證券，則投資者無權獲得任何購買協議證券 證券將超過交易所上限（定義見下文）。

(d) 沒有 禁令。不得頒佈, 簽署, 頒佈任何法規, 規則, 規章, 行政命令, 法令, 裁決或禁令, 或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構採用，禁止或直接造成實質性不利影響 交易文件所設想的任何交易，不得啟動任何可能具有效力的程序 禁止交易文件所設想的任何交易或對交易文件所設想的任何交易造成重大不利影響。

(e) 有效 註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應已申報，並將繼續有效 對於標的購買通知在收盤前的任何時候都對可註冊證券的轉售有效， 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關此類註冊聲明的停止令的通知 或者美國證券交易委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回了此類註冊聲明的生效， 或打算或已經威脅這樣做，且不以其他方式暫停使用此類登記或撤回其效力 聲明應存在。

(f) 主席團成員 證書。在收盤時，公司應向投資者交付公司高級管理人員證書，以證明這一點 公司已滿足第 8.1 (c) 和 (d) 節中規定的條件。

第 8.2 節條件 投資者有義務購買購買通知證券的先例。投資者在本協議下的購買義務 購買通知證券必須滿足以下每項條件：

(a) 有效 註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充應已申報，並將繼續有效， 對於任何標的購買通知均對可註冊證券的轉售有效，公司不得 已收到通知，稱美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關此類註冊聲明的停止令，或者 美國證券交易委員會已暫時或永久暫時或永久暫停或撤回此類註冊聲明的生效，或有意 或威脅要這樣做，且未暫停使用該註冊聲明或撤回其效力 將存在。投資者不應收到公司的任何通知，説明招股説明書和/或任何招股説明書補充文件或 其修正不符合《證券法》第5（b）條或第10條的要求。

(b) 準確性 公司的陳述和保證。公司的陳述和保證應是真實和正確的 在所有重要方面，截至執行日期和每次收盤之日（陳述和擔保除外） 特別是在特定日期製作的）。

(c) 業績 由公司提供。公司應在所有重大方面履行、履行和遵守所有契約、協議， 以及本協議要求本公司在收盤時或之前履行、滿足或遵守的條件。

(d) 沒有 禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構採用，禁止或直接造成實質性不利影響 交易文件所設想的任何交易，不得啟動任何可能具有效力的程序 禁止交易文件所設想的任何交易或對交易文件所設想的任何交易造成重大不利影響。

(e) 沒有 普通股暫停交易或退市。不得暫停普通股的交易 美國證券交易委員會或主要市場，或因任何原因暫停，普通股應已獲批准上市或報價 不是，而且不應在萬億美元主要市場上退市或不再報價。如果出現暫停、除名或暫停的情況 根據本第8.2（e）節的規定，無論出於何種原因，在普通股交易中，投資者均有權利 向公司退還與此類購買通知相關的任何金額的購買通知證券，以及承諾金額 對於此類購買通知，應相應地予以退款。

(f) 有益 所有權限制。投資者隨後收購的購買通知證券的數量不得超過購買通知證券的數量 此類普通股與當時實益擁有的所有其他普通股合計後（該術語由聯交所定義） 投資者採取行動）將導致投資者的實益擁有超過實益所有權限額（定義見下文）， 根據《交易法》第13條確定。就本第 8.2 (f) 節而言，如果普通金額為 截止日的已發行股票大於或少於與該截止日期相關的購買通知之日 給出後，以發佈購買通知之日已發行的普通股金額為準，以確定 在彙總根據本協議購買的所有購買協議證券時，投資者是否會受益 在任何此類截止日期進行購買後，持有超過實益所有權限額的股權。如果投資者聲稱合規 應公司的要求，購買通知將導致投資者擁有超過實益所有權限額的股權， 投資者將向公司提供投資者當時以實益方式擁有的普通股的證據。“有益的 “所有權限制” 應為發行前已發行普通股數量的4.99％ 根據購買通知可發行的購買通知證券。在受益所有權限制的範圍內 在收盤時超過時，應減少向投資者發行的購買通知證券的數量，因此不會減少 超過實益所有權限制。

(g) 校長 市場監管。公司無權簽發，投資者也沒有義務購買任何購買通知 證券，如果此類購買通知證券的發行量將超過公司已發行普通股的19.99％（ “交易所上限”），自執行之日起，除非獲得股東批准發行超過該19.99％。

(h) 沒有 知識。公司對任何可能導致其生效的事件一無所知 註冊聲明將被暫停，或者招股説明書或其任何招股説明書補充文件未能滿足各節的要求 《證券法》第 5 (b) 或 10 條（該事件很可能在營業結束後的十五 (15) 個工作日內發生 此類購買通知被視為已送達的日期）。

(i) 美國證券交易委員會 文件。要求提交的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件 公司在執行日之後根據《證券法》和《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會（ “未來的美國證券交易委員會文件”) (1) 應在規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交 根據《交易法》提交的文件，以及（2）截至其各自日期，此類未來的美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）以及其他適用於的聯邦法律、規章和條例 此類未來美國證券交易委員會文件，以及任何此類未來美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 是製作的，不是誤導性的。

(j) 官員' 證書。在收盤時，公司應向投資者交付公司高級管理人員證書，以證明這一點 公司已滿足第 8.2 (b) 和 (c) 節中規定的條件。

文章 九

[故意省略]

文章 X
賠償

第 10.1 節各方 (“一般賠償方”) 同意賠償另一方及其高級職員, 董事, 員工和授權代理人（“一般賠償方”）針對第三方提出的任何索賠或訴訟 對於因 (i) 任何虛假陳述、違反擔保或不履行或未能履約而導致或引起的損失 一般賠償方在本協議中的任何契約或協議，或 (ii) 總賠償方的任何違規行為 《證券法》、《交易法》、任何州證券法或《證券法》下任何規則或法規的賠償方， 《交易法》或任何州證券法，因此損害賠償由受賠方承擔，除非此類損害賠償 主要是由於一般賠償方未能履行本協議中包含的任何契約或協議或 受賠方的疏忽、魯莽或故意的不當行為。儘管本賠償中有任何相反的規定 規定，任何一般賠償方在本賠償項下的最大責任總額應限制為100,000美元。

文章 十一
雜項

第 11.1 節 “不可抗力”。 任何一方均不對由於其合理控制範圍以外的原因而未能履行本協議規定的義務承擔責任，包括 不限於天災、流行病或疫情、自然災害、勞動動亂、恐怖襲擊、騷亂或戰爭以及任何行動 由政府或公共當局採取或施加的限制或限制。

第 11.2 節管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。

第 11.3 節作業。 交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力，並符合他們的利益。 任何一方均不得將任何交易文件或投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何一方 其他人。

第 11.4 節無第三方 受益者。本協議旨在使公司和投資者及其各自的繼任者受益，是 不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 7.4 節和 第十一條

第 11.5 節終止。 本協議應在 (i) 承諾期結束；或 (ii) 根據以下日期中較早者自動終止 或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟或任何人對公司提起訴訟， 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司為以下各項指定託管人 其債權人的利益。

第 11.6 節全部內容 協議。交易文件及其證物包含了對公司和... 的全部理解 投資者就本文及其中所涵蓋的事項代替先前的所有口頭或書面協議和諒解， 關於這些問題。

第 11.7 節費用和 開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及所有其他費用 該方在談判、準備、執行、交付和履行交易文件時產生的附帶費用。

第 11.8 節清除 成本。公司應支付與每次收盤相關的清算費用以及任何過户代理費用（包括所需的任何費用） 用於當日處理公司交付的任何指示信）、印花税和其他向公司徵收的税款和關税 與向投資者交付任何購買協議證券有關。

第 11.9 節對應物 和執行。交易文件可以在一個或多個對應文件中執行，每個對應文件可以由小於所有文件執行 所有當事方共同構成一項文書，將被視為原件，可對之強制執行 各方。交易文件可以通過電子郵件發送給本協議的另一方，其中包含以下內容的交易文件副本： 交付交易文件的一方的簽名。雙方同意，在以下情況下應將本協議視為已簽署 一方的簽名由.PDF、DocuSign或其他公認的電子簽名傳送。例如 .PDF、DocuSign 或其他 應將普遍接受的電子簽字在所有方面視為與原始簽字具有同等效力。

第 11.10 節可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行 或無效，本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；前提是這種可分割性無效 如果它實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益。

第 11.11 節進一步 保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使實施和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖並實現本協議的目的，完成本協議所設想的交易。

第 11.12 節不是 被解釋為反對起草者。雙方承認，他們有充分的機會審查本協定並提交 同樣請法律顧問審查和評論。雙方同意，解釋合同所依據的解釋規則 起草者（如果有）不適用於本協議的解釋和解釋。

第 11.13 節標題 和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅供參考，不予考慮。 在解釋或解釋本協議時。

第 11.14 節修正案； 棄權。除雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，也不得修改任何條款 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，本協議的條款可以免除。 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一權力、權利或特權也不應視為放棄 或部分行使任何此類權力、權利或特權，都將妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

第 11.15 節宣傳。 公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商 對於本文設想的交易，任何一方都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非如此 另一方事先的書面同意，除非事先沒有同意，否則不得無理地拒絕或拖延該同意 如果法律要求披露，則應要求披露，在這種情況下，披露方應事先通知另一方 這樣的公開聲明。投資者承認，交易文件可能被視為 “重要合同”， 因為該術語由S-k法規第601（b）（10）項定義，因此公司可能需要提交以下文件 根據《證券法》或《交易法》提交的報告或註冊聲明的證物。投資者進一步同意 重要合同等文件和材料的狀態應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 11.16 節通知

通信地址應 是：

如果是給公司：

地址：B03-C-8，梅納拉 3A，吉隆坡環保 城市，Jalan Bangsar 3號，59200 吉隆坡，

馬來西亞

電話：(603) 7717 3089

電子郵件: datovictor@v-capital.co

如果對投資者來説：

地址：80 S.W. 8^th 街， 2000 號套房，邁阿密，佛羅裏達州 33131

電話：(917) 793-1173

電子郵件：operations@alumnicapital.com

本協議任何一方均可能不時更改 通過事先向本協議另一方發出有關此類變更地址的書面通知，以獲取本條款規定的通知的地址或電子郵件。

[簽名頁如下]

以此為證， 雙方已促使各自的官員正式執行本協議，並獲得自執行之日起的正式授權 日期。

附錄 A

購買通知的形式

收件人：校友資本 LP

我們指的是購買協議（“協議”）， 日期截至 2024 年 [●]，由 VCI GLOBAL LIMITED 與您簽訂並由其簽訂。協議中定義的大寫條款應， 除非此處另有定義，否則在此處使用時具有相同的含義。

我們特此保證，自本文發佈之日起， 本協議第 8.2 節中規定的條件已得到滿足，我們特此選擇根據協議行使我們的權利 要求您購買 [______] 購買通知證券。

公司承認並同意這筆款項 的購買通知證券不得超過適用於此類購買通知或受益所有權的購買通知限制 侷限性。

該公司的電匯指示如下：

[插入電線指令]

附錄 B

認股權證的形式