附件10.3

表格
交叉許可協議¹

這交叉許可協議(本《協議》)，自[ ● ]，2024年(“生效日期”)，由特拉華州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(“賣方”)和法國興業銀行(Sociétédes{br)Produits NestléS.A.匿名者協會根據瑞士法律組織(“買方”)。

鑑於賣方及 買方已於2024年8月5日(“APA”)訂立資產購買協議，根據該協議，買方已購買及轉讓與Vowst業務(定義見下文)有關的若干資產，而買方 已根據該協議所載的條款及條件，承擔Vowst業務的若干負債。

鑑於根據《協議》，雙方同意自生效日期起訂立本協議，以便賣方將賣方擁有和保留的、在Vowst業務中使用或合理有用的某些知識產權(定義見下文)許可給買方，並允許買方將買方根據《協議》從賣方購買的、目前用於賣方開展保留業務的某些知識產權許可給賣方，在每種情況下，均受本協議規定的條款和條件的約束。

因此，現在，出於善意和有價值的考慮，雙方特此同意如下：

1.1本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有以下含義：

“訴訟”是指任何訴訟、索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查或爭議。

“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“控制”、“受控制”或“受共同控制”是指擁有通過直接或間接擁有有表決權的證券或其他方式，指導或導致該人的管理和政策方向的權力。

“取得的資產”具有《行政程序法》中規定的 含義。

“原料藥”具有《行政程序法》中規定的含義。

¹草案説明：雙方(I)在簽署和結束之間真誠地討論對本合同展品的更改，以及(Ii)在合理必要或適當的範圍內對其進行此類更改，以使Vowst業務在完成交易後繼續運營。

“已承擔的責任”具有《行政程序法》中規定的含義。

“BLA”在美國是指《美國公共衞生服務法》(42 U.S.C.§.262)和FDA根據該法案頒佈的適用法規所定義的生物製品許可證申請，或替代該申請的任何同等申請或任何相應的外國申請。

“營業日”是指法律要求或授權在紐約關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“CDI”具有在RCDI定義中設定的含義。

“CDI領域”是指CDI和RCDI及相關併發症的治療。

在賣方(及其附屬公司)和買方(及其附屬公司)之間，“共同獨家”是指買方及其附屬公司獨有的許可，但賣方也保留其本人及其附屬公司和第三方分包商使用賣方許可專利和賣方許可技術的所有權利。

“商業化”應 指與產品的準備銷售、發售或銷售有關的任何和所有活動，包括與註冊、推出、營銷、促銷、分銷、詳細説明、銷售登記、進口、定價、報銷、市場準入、HEOR活動和此類產品的廣告有關的活動，並就上述任何事項與監管機構互動，但不包括與開發或製造有關的任何活動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。

“機密信息” 是指一方或其關聯公司在生效日期之前、之後或之後，以口頭、視覺、書面、圖形、電子或其他形式，向另一方(或該一方的關聯公司或代表)提供的與本協議有關的任何和所有技術、商業或其他信息或數據，包括對賣方產品或買方產品的利用、與此有關的任何技術、商業或其他信息或數據。或任何一方的科學、法規、金融或商業事務或其他活動；但所取得的資產或承擔的負債中包含的所有此類信息或數據，無論是由賣方還是買方提供，均應構成買方的保密信息。

“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)是指，就任何知識產權、材料或文件而言，一方轉讓此類知識產權、或授予此類知識產權的許可或再許可、或在此類知識產權之下提供或提供對此類材料或文件的訪問的合法權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)。在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，向該另一方授予該許可、再許可或訪問權限。

“覆蓋”是指， 對於特定產品或方法和專利中的特定有效權利要求，但對於根據第2.1節授予一方的適用權利，製造、使用、銷售或進口該產品或實踐該方法將 侵犯發生此類活動的國家或司法管轄區對該專利的有效權利要求。

“數據”是指任何和 所有研究數據、藥理數據、臨牀前數據、臨牀數據，包括原始數據，以及營銷、市場準入、藥物警戒和其他與產品直接相關的數據，在每種情況下，這些數據都由締約方或其附屬公司控制。

“開發”或“開發”是指與開發和向監管機構提交信息合理相關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，或與研究、鑑定、測試和驗證治療劑有關的其他活動，包括但不限於毒理學、藥理學和其他發現和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、製造工藝和化學、製造和控制開發和擴大規模、生命週期管理、配方開發、給藥系統開發、質量保證和質量控制開發、統計分析、臨牀試驗(包括但不限於，審批前和審批後研究)，以及監管當局作為獲得或維持監管批准的條件或支持獲得或維持監管批准所必需的或合理有用的或以其他方式要求或要求的所有其他活動。

“獨佔期”應 指自生效之日起至生效之日起五(5)週年止的期間。

“開發”及相關術語，如“開發”，是指製造、製造、進口、出口、使用、出售或要約出售，包括開發、商業化、製造和製造。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

“良好臨牀實踐”或“GCP”應指臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告、對受試者的保護、臨牀研究人員的財務披露和機構審查委員會的要求，包括FDA在21 C.F.R第50、54、56和312部分頒佈的要求，或任何其他同等法律。

“良好實驗室規範”或“GLP”是指當時由FDA頒佈並在第21 C.F.R第58部分編纂的實驗室良好規範標準，或任何其他同等法律。

“良好製造規範”或“GMP”是指美國聯邦法典第21編第351(A)(2)(B)條和美國食品及藥物管理局第21編第210、211和600條規定的管理精細化學品、原料藥、中間體、散裝產品或藥品成品製造的條例，或任何其他同等法律。

“政府實體”應 指任何國家、超國家、國際、聯邦、州、地方、省級或其他政府、監管或行政當局、機構或委員會，或具有管轄權的任何法院、法庭、委員會、董事會或司法或仲裁機構。

“HEOR活動”應 指支持定價和報銷的證據生成和傳播，或應用健康經濟學和結果研究(“HEOR”)結果的產品或其他活動(“HEOR”)的價值主張的確立(例如，臨牀結果評估的開發以及在臨牀研究或實際證據生成中驗證或使用與HEOR相關的端點)。

“IND”是指根據21 C.F.R第312部分，臨牀試驗豁免向FDA提交的研究用新藥申請，或向監管機構提交或根據監管機構的要求提交的類似申請或許可或批准進行人類臨牀研究的申請。

“知識產權” 是指所有專利、商業祕密、專有技術、精神權利和任何和所有其他目前已知或今後在任何司法管轄區承認的知識產權或專有權利。

“專有技術”是指任何發明、發現、數據、信息、工藝、方法、技術、材料(包括任何化學或生物材料)、技術、結果、細胞線、化合物、探針、序列或其他專有技術或其他機密信息，無論是否可申請專利。

“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、法院命令、規章、裁決、通知、條約或要求，由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“製造”(包括“製造”和“製造”等任何變體)應指與產品或其任何中間體的收集、淨化、生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、標籤和運輸有關的所有活動，包括工藝鑑定和驗證、臨牀前、臨牀和商業製造、產品表徵、穩定性測試以及質量保證和質量控制。

“市場準入”是指為建立、尋求和維持產品的定價和報銷而進行的任何和所有流程和活動，以及為獲得和維持當地和地區患者對產品的准入而進行的國家、州、地區和地方支付者流程和活動，包括制定價格、與適用政府實體進行國家強制返點談判、準備報銷和經濟檔案，以及與上述任何一項相關的政策相關活動。

“一方”是指賣方或買方；“雙方”是指賣方和買方共同的意思。

“專利”是指任何 和所有國家、地區和國際(A)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時專利申請)，(B)聲稱優先於前述的專利申請，包括所有臨時申請、轉換的條款、替代、延續、部分延續、分部、續展和繼續起訴申請，以及就其授予的所有專利；(C)通過現有或未來的延長或恢復機制，包括專利期限調整、兒科專有性、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書、實用新型、小專利、創新專利和設計專利，(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，包括所謂的管道保護或任何前述內容的進口、重新驗證、確認或引入專利或註冊專利或添加的專利，以及(F)上述任何內容的美國和外國同行。

“個人”是指任何個人或實體，無論是個人、受託人、公司、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業或政府實體。

“買方許可專有技術” 應指(I)在緊接生效日期之前用於賣方經營保留業務的所收購資產內的所有專有技術，以及(Ii)在根據TSA提供服務(如TSA中所定義)的過程中構思或以其他方式開發的所有專有技術。為清楚起見，買方許可的專有技術應包括Vowst數據。

“買方許可專利” 應指(I)買方整體擁有或與賣方共同擁有的涵蓋服務發明(定義見《TSA》)的所有專利，以及(Ii)本協議附件A所列的所有 專利。

“買方產品”應 統稱為Vowst及其在生效日期後開發的任何改進和修改。

“經常性的C.艱難 感染“或”RCDI“指的是C.艱難在前十二(12)個月內有過一次或多次CDI發作的患者的感染(“CDI”)。

“監管批准”是指，對於任何國家/地區或監管轄區內的任何產品，根據適用法律(包括孤立藥品指定)，獲得適用監管機構的任何和所有足以在該國家或轄區內進口、分銷、營銷、使用、提供銷售和銷售此類產品的批准和許可，但不包括任何適用的定價和報銷批准。

“監管機構” 是指在一個或多個國家對產品的開發、製造和商業化進行審查和批准的任何國家或超國家政府實體(包括FDA)。

“監管文件”應 指在此日期或之前提交給監管機構的任何和所有監管申請和/或相關文件，涉及啟動或實施臨牀研究和/或尋求對產品的監管批准，包括但不限於任何IND、藥品主文件、製造主文件、BLAS或其任何補充。

“保留業務”應 是指賣方及其附屬公司進行或計劃進行或計劃進行的產品或其他業務的任何開發、製造、商業化、使用、營銷、銷售和分銷，並且已發生的情況 不包括Vowst業務（a）在CDI領域以外的使用領域中，以及（b）僅涉及包含未使用人類糞便（不包括BER-262）生產的設計、培養的細菌羣的產品，獨家經營後的產品 期間，在CDI領域。

“賣家許可的專有技術” 是指在生效日期之前在保留業務內進行的、在開發買方產品時使用或合理有用的所有專有技術。

“賣方許可專利”指(I)本合同附件b所列的所有專利，以及(Ii)由賣方或賣方的任何關聯公司擁有或控制的涵蓋買方產品或其開發的任何已發佈專利，包括從本合同附件C所列專利申請中授予的任何此類已發佈專利，前提是該已發佈專利中的任何權利要求涵蓋買方產品或其開發。

“賣方產品”應 指賣方或其關聯公司或其代表在開展保留業務時單獨或與次級被許可方一起開發、製造、商業化、使用、銷售、分銷或以其他方式利用的產品，以及對其進行的任何改進和修改。

“SER-262”具有《行政程序法》中規定的含義。

“次級被許可人”是指，對於一方而言，該締約方(或其關聯方)根據另一方控制的知識產權向其授予再許可並根據本協議被許可的第三方。

“第三方”是指除雙方或其各自關聯公司以外的任何人。

“商業祕密”是指符合《統一商業祕密法》或《2016年度保護商業祕密法》對商業祕密的定義的機密信息。

“TSA”指賣方或其關聯公司與買方或其指定關聯公司之間簽訂的、基本上按照《行政程序法》附件H中規定的形式簽訂的特定過渡服務協議。

“有效權利要求”是指 (A)未到期、失效、被取消或放棄的已發佈專利的權利要求，或在沒有或不能提出上訴的 命令或裁決中被管轄的法院或行政機構專門公開、放棄或裁定不可執行、無效或取消的專利權利要求，包括通過反對、複審、重新發布或放棄，或(B)出於善意提出並起訴的待決專利申請的權利要求，在基本相同的範圍內未在五(5)年以上未給予津貼的情況下一直處於待決狀態，並且這一點並未最終放棄。為清楚起見，已發佈專利的權利要求在發佈之前不再是有效權利要求，因為它在基本上相同的範圍內已經懸而未決超過五(5)年，但隨後發佈並以其他方式描述了前述句子的(A)款，一旦它發出，應被視為有效權利要求。

“Vowst”指根據Vowst BLA 125757銷售的Vowst。

“Vowst業務”應 指Vowst的開發、製造、商業化、使用、營銷、銷售、分銷和其他開發，為清楚起見，不包括任何記賬、訂單錄入、履行、會計、收款或其他公司集中職能。

“Vowst數據”是指所收購資產中有關買方產品的任何數據、結果或信息。

(A)除非另有説明，否則在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款和條款、節、附表和附件。

(B)“包括”和 “包括”一詞及其變體不是限制性的，而應被視為後跟“無限制”一詞。

(C)對法規的所有提及應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有成文法和規範性規定。

(D)本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(E)在上下文需要的情況下使用複數和複數：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括所有其他性別。

(F)雙方共同參與了本協定的談判和起草，本協定中使用的語言應視為雙方選擇的表達相互意向的語言。如果出現歧義或意圖問題或解釋，則本協議將相應地被解釋為由雙方共同起草，且不會因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

(G)本協議附件和附件是本協議的重要組成部分，應視為完全併入本協議正文。

(H)“書面”、“書面”或“書面”包括電子形式。

(I)“或”一詞應視為“和/或”。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方特此授予買方永久性的、全球性的、非排他性的(第2.1(C)節規定的除外)、可再許可的(根據第2.2節的規定)、不可轉讓的(除第8.1節規定的除外)、賣方許可專利和賣方許可的專有技術下的全額支付許可、製造、使用、銷售、銷售、進口並以其他方式在所有使用領域開發買方產品。

(B)根據本協議的條款和條件，賣方進一步向買方授予獨家(即使對於賣方及其關聯公司)、永久的、全球範圍內的、可再許可的(根據第2.2節)、不可轉讓(除第 8.1節所述的除外)、在賣方許可的專利和賣方許可的專有技術下製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和以其他方式利用CDI領域的SER-262的全額支付許可。

(C)根據協議，第2.1(A)節中授予的許可應(I)在排他期內在CDI領域獨家(即使對於賣方及其附屬公司)，以及(Ii)在排他期後在CDI領域與賣方及其附屬公司共同排他性。

(D)根據本協議的條款和條件，買方特此授予賣方一個永久的、全球性的、非排他性的、可再許可的(根據第2.2節)、不可轉讓(除第8.1節所述的)、全額付清的許可 買方許可專利和買方許可的專有技術來製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、並以其他方式利用(I)在排他期內及之後除CDI區域外的所有使用領域的賣方產品，以及(Ii)在排他期之後的CDI區域內含有非用人類糞便(不包括SER-262)製造的設計、培養、細菌聯合體的產品。為清楚起見，此 第2.1(D)節下的許可證不應包括買方產品。

2.2%的國家批准了的再許可。 如果一方將第2.1節規定的任何權利再許可給次被許可方，則該方應與該次被許可方(S)簽訂書面協議，協議中包含的對另一方權利的保護條款不低於本協議中規定的條款 。對於被轉讓方違反本協議條款的任何行為，轉授許可方應對非轉授許可方負全部責任。

2.3%的公司擁有更多的股份。在雙方之間，買方擁有並保留所有買方許可專利和買方許可專有技術的所有權，賣方擁有並保留所有賣方許可專利和賣方許可專有技術的所有權。每一方作為第2.1節項下的被許可方，將僅在根據本協議授予其的許可範圍內實施其根據第2.1條獲得許可的專利和專有技術。

2.4%；*。每一方特此授予另一方關於(I)買方產品的監管備案和監管批准(如果是授予賣方的參照權)或賣方產品的監管批准(如果是授予買方的參照權)、(Ii)在此類監管備案和監管批准中包含或引用的與買方產品(如果授予賣方的參照權)或賣方產品(如果授予買方的參照權)有關的所有數據的參考權。以及(Iii)在轉介權授予賣方的情況下，Vowst Data在第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項中，開發、製造、商業化、使用、銷售、分銷或以其他方式利用賣方產品(在授予賣方轉介權的情況下)或買方產品(在 授予買方轉介權的情況下)。

2.5本協議聲明不提供任何默示許可。 除本協議明確授予的權利外，本協議中包含的任何內容不得被解釋為授予任何一方知識產權項下的任何默示、禁止反言或其他權利。

3.1解決方案包括起訴和維護。 每一方應負責在本協議有效期內自費起訴和維護自己的專利。為清楚起見，除第3.3節所述外，任何一方在本協議下均無義務在世界各地的任何司法管轄區提交任何專利申請、確保任何專利權或維持任何有效的專利。

3.2禁止強制執行。 雙方均無義務根據本協議對侵犯或挪用任何知識產權的第三方提起或維持任何訴訟，或為第三方提出的質疑或涉及任何此類知識產權有效性的任何訴訟進行辯護。每一方均有義務在任何第三方提出製造、使用、銷售或進口任何買方產品(如果是賣方)或任何賣方產品(如果是買方)侵犯或挪用任何第三方知識產權的書面指控後十(10)個工作日內通知另一方。

為賣家提供3.3%的授權專利選擇 獨家覆蓋Vowst的授權專利^.在生效日期後的任何時間，如果賣方擁有的任何已發佈專利僅涵蓋Vowst及其任何 改進和修改，但不包括任何賣方產品，包括應買方書面要求並由買方單獨承擔費用和費用的本合同附件C所列任何專利申請授予的任何此類專利，賣方應立即將該專利轉讓給買方，並與買方合作轉讓該專利的所有權。在完成對買方的任何此類轉讓之前，賣方應向買方提供獲得該專利所需的與適用司法管轄區專利局的所有通信，賣方應與買方合作，開展任何和所有合理必要的活動，以維持該專利作為待決專利或有效專利，費用和費用由買方承擔。

3.4%更新賣方許可專利。.^. 生效日期後，在 賣方或其任何關聯公司擁有或控制的涵蓋買方產品或其開發的專利發佈後，雙方應修改附件b，以反映此類額外的賣方許可專利。

4.1遵守保密義務。 一方(“披露方”)及其關聯方或其代表披露的所有保密信息應由另一方(“接受方”)及其關聯方保密，接收方或其關聯方不得向第三方發佈或以其他方式披露，除非本協議條款、TSA或《行政程序法》明確允許，或為履行接收方在本協議項下的義務或行使其 權利所必需的。TSA，或APA。本協議的條款應被視為雙方的保密信息(雙方應被視為接收方和披露方)。接收方僅可出於履行本協議、TSA或APA規定的義務或行使其權利的目的，使用披露方的保密信息。接收方同意至少使用與其保護自身類似性質的保密信息相同的謹慎標準，但在任何情況下不得低於合理的謹慎，以確保披露方的保密信息不被披露或在未經 授權的情況下用於任何其他目的。接收方將在發現任何未經授權使用或披露保密信息時立即通知披露方。

4.2%的人表示反對，沒有人表示例外。第4.1節規定的義務不適用於以下情況：接收方能夠證明：(A)接收方在收到其書面記錄時已知曉任何信息，沒有對此類信息的保密義務或對其使用的任何限制，且不是通過披露方事先直接或間接披露的方式；(B)在從披露方收到信息之前處於公共領域， 或此後進入公共領域，而非接收方的過錯；(C)隨後由可合法披露的第三方向接收方或其任何關聯方披露，且對此類信息不負有保密義務；或(D)由接收方或其任何關聯方獨立開發，且不使用或參考從披露方收到的任何保密信息，並且接收方可以適當地記錄此類獨立開發；但如果賣方是接受方，則上述(A)和(D)條不適用於與Vowst業務有關的材料、數據和任何其他信息。任何特徵或披露的組合不應僅僅因為個別特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非 組合本身和工作原理被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有。此外，機密信息的特定方面或細節不應僅因為機密信息被公共領域中或接收方擁有的更一般信息所包含，而被視為在公共領域內或由接收方擁有。

4.3%的公司和公司不允許 披露。儘管有第4.1節規定的義務，一方仍可在以下範圍內披露另一方的保密信息(包括本協議和本協議的條款)：

(A)不允許這樣的披露：(1)對專利當局來説是 ，並且對於根據第3節的條款進行專利的申請、起訴、辯護或強制執行是合理必要的；但該方應在提交或提交前至少三十(30)天向另一方提交擬提交的申請或其他披露的通知以及擬列入的保密信息，並在允許和實際可行的範圍內，連同擬提交的申請或其他披露的副本供審查，如果另一方合理地主張對該擬提交或披露中所包含的其保密信息的商業祕密主張，則該提交或披露應事先獲得另一方的書面同意；(2)屬於監管機構，且對於賣方許可專利或買方許可專利所涵蓋的產品的開發、商業化或製造是必要的；或(3)在第(1)、(2)和(3)種情況下均經《行政程序法》允許，但應採取合理措施確保在可行範圍內並與適用法律一致地對此類保密信息進行保密處理；

(B)根據協議，此類披露是合理必要的：(1)向其及其附屬公司的僱員、承包商、顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商以及與行使其權利或履行其在本協議項下的義務有關的現有或潛在的分被許可人和被許可人；(2)僅為使該等董事、律師、獨立會計師或財務顧問能夠就本協議向該方提供意見；或(3)僅為評估或進行對該方的真誠投資或收購而向該方的實際或潛在投資者或收購者提供意見； 但在第(1)、(2)和(3)項中，根據第4.3(B)條向其披露的人(S)在披露前應以書面形式受到與協議中所含義務基本一致的保密和不使用義務的約束(投資者除外，他們在披露前必須受到商業上合理的保密和不使用義務的書面約束)；此外，接收方仍應對根據第4.3(B)節接收保密信息的任何人未能按照第4節的要求處理此類保密信息負責。

(C)如果接受方的律師合理地認為這種披露是適用法律、證券交易所的規則或司法或行政程序所要求的，則在這種情況下，該當事一方(在法律允許的範圍內)應立即將所要求的披露告知另一方，並作出合理努力，為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會；此外，披露的保密信息應僅限於相關適用法律、規則、司法或行政程序或法院或政府命令所要求的信息，在這種情況下，披露保密信息的一方應採取合理努力，包括尋求保密處理或保護令，以尋求和獲得對此類保密信息的持續保密處理。以這種方式披露的機密信息應保留 以其他方式遵守本第4條的保密和不使用條款；或

(D)對於起訴或抗辯訴訟或確立權利(無論是通過宣告性訴訟或其他法律程序)或執行本協定項下的義務，有合理必要的法律程序是必要的。

4.4禁止使用名稱。 任何一方均不得在與本協議或其標的有關的任何宣傳、促銷、新聞發佈或披露中使用另一方、其關聯方或其各自員工的名稱、商標、商號或徽標，但適用法律可能要求、本協議規定的或經另一方事先明確書面許可的除外。

(A)在其業務運營需要具備這種資格的每個司法管轄區，證明它是一家正式組織、有效存在、根據其公司註冊法或組建法具有良好信譽的公司，具有開展業務的正式資格，並具有良好的信譽，但如果不具備此類資格或信譽不具備，則合理地預期不會阻止或實質性延遲該締約方履行本協定項下義務的能力；

(B)在其已正式簽署和交付本協議之前，假定本協議已由另一方正式簽署和交付，則本協議對該當事方構成有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，在每一種情況下，均受以下條件的限制：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或影響的類似法律的影響；和(Ii)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上被考慮)；

(C)禁止該締約方簽署和交付本協議，並且該締約方的履行或其在本協議項下的義務將不會：(I)與該締約方的任何組織文件的規定相牴觸或衝突；(Ii)違反、衝突、構成實質性違約或導致重大違約，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消合同或協議的權利 ；或(3)或在任何方面違反該締約方所受任何法律的任何規定；

(D)在簽署或交付本協定方面不需要任何政府實體的同意、批准、授權或向任何政府實體申報或備案；以及

(E)除根據現有協議、MSK 協議、TSA或《行政程序法》，它以前從未授予過任何權利，除非根據現有協議、MSK 協議、TSA或《行政程序法》，否則本協議承認，其有權授予或聲稱授予本協議另一方的權利和許可，賣方許可專利和賣方許可專有技術(在賣方情況下)或買方許可專利和買方許可專有技術(在買方情況下)中或向賣方許可專利和賣方許可專有技術(在買方情況下)的許可或權益將與本協議項下授予另一方的任何權利或許可的範圍相沖突或限制。

6.1%的公司沒有賠償責任限制 。在任何情況下，任何一方或其關聯方均不對另一方或其關聯方承擔因本協議而引起的任何特殊的、後果性的、間接的或附帶的損害，無論其是否已被告知此類損害的可能性。但是，前述規定不應限制任何一方因另一方侵犯或挪用其知識產權或違反第4條而可獲得的損害賠償金額或類型。

6.2%的公司沒有提供 擔保的免責聲明。除《行政程序法》明確規定外(但即使本協議有任何相反規定，對違反《行政程序法》任何該等規定的行為的追償應僅在《行政程序法》或本協議(包括第5節)中規定的範圍內，根據本協議許可的知識產權均按原樣提供，不提供任何形式的擔保。在不限制前述規定的情況下，除《行政程序法》中明確規定的情況外(儘管本《行政程序法》有任何相反規定，對違反《程序法》任何此類條款的賠償應僅限於《程序法》規定的範圍)或 本協議，包括第5節，各許可人明確不對本協議下許可的知識產權作出任何形式的擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性、特定用途的適用性、所有權、不侵權或因交易過程或貿易慣例產生的任何擔保，質量或準確性。

7.1%的人認為這是短期內的事。本協議自生效之日起生效，除非經雙方書面同意終止，否則繼續有效。

7.2%的美國人，以及美國人的生存。雙方明確或根據其性質終止的所有義務在本協議終止後仍將繼續有效，直到完全得到滿足或根據其性質終止為止，包括以下第1.1、1.2節、第2.3、4、6、7.2和8句。

8.1未授權轉讓。 未經賣方(買方)或買方(賣方)事先明確書面同意，任何一方不得直接或通過法律實施或其他方式將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給一個或多個關聯公司，但以下情況除外：(A)未經另一方同意，雙方均可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓給一個或多個關聯公司；但此類轉讓不應解除該締約方在本協議項下的任何義務，此類轉讓僅在該實體仍是關聯方時有效，且(B)買方可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓給向其出售幾乎所有收購資產的任何人。任何違反本協議的所謂轉讓或再許可均為無效從頭算.

8.2%沒有代理或 合作伙伴關係。雙方不打算將本協議中的任何內容解釋為出於任何税收目的而創建合夥企業或被視為合夥企業、合資企業或其他商業實體。

8.4%的銀行沒有第三方的受益人 。本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除雙方和該等允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

8.5%的人收到了不同的通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，並應親自遞送、通過國家認可的夜間快遞服務發送或通過電子郵件(收據已核實)發送，並應在收到後視為生效。任何此類通知應按下述方式發送給接收方，或按賣方或買方不時發出的類似通知提供的其他地址或電子郵件地址發送：

如果給採購商，給：

法國興業銀行雀巢股份有限公司雀巢大道55
1800瑞士維維
聯繫人：馬丁·亨德里克斯和克勞迪奧·庫尼

連同一份副本(不構成通知)：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020
注意：David·A·卡朋特

如果賣給賣家，則賣給：

Seres Therapeutics公司
馬薩諸塞州坎布里奇劍橋公園大道101號，郵編：02140
注意：首席財務官；首席法律官/總法律顧問：

連同一份副本(不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
約翰·漢考克大廈
克拉倫登大街200號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：彼得·漢德里諾斯；斯科特·謝恩

或發送至該方此後通過通知另一方指定的其他地址。

8.6*。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的或談判、籤立或履行本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或因本協議的談判、執行或履行而提出的索賠或訴訟理由(包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟理由)，應受特拉華州國內法律的管轄，並根據特拉華州的國內法律執行，但不適用任何法律。特拉華州的規則或規定會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定。本協議雙方進一步同意，在法律允許的最大範圍內，放棄並在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及為維護任何此類訴訟而提出的不便法庭辯護的任何反對意見。

8.7.服務和場地：服務和場地，服務和場地。每一方同意：(A)接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或不對某一特定事項擁有管轄權的情況下，才接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦法院或其他州法院)(“指定法院”)；(B)僅在指定法院啟動因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟；(C)以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8.4節所述當事人的地址，對於在任何指定法院對該當事人提起的任何訴訟而言，即為有效送達程序文件(前提是買方必須將程序文件送達雀巢美國公司特拉華州的註冊代理人)；(D)放棄對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟在指定法院提起訴訟的任何異議；以及(E)放棄並不抗辯或聲稱在任何指定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的；但是， 但是，此類提交給指定法院的司法管轄權僅為第8.6節所述的目的，不應被視為一般服從此類法院或任何其他法院的司法管轄權，但為此目的除外。

8.8%的被告同意放棄陪審團的審判 。在因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、要求、訴訟或程序中，每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A) 沒有任何另一方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方理解並考慮了本放棄的影響；(C)該放棄是自願作出的；以及(D)除其他事項外，該另一方是受本節第8.7條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

8.9%的客户不提供豁免； 累計補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄；任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不得阻止任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議任何條款的放棄，除非以書面形式作出，並由放棄該條款的一方簽署，否則無效。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除適用法律規定的任何補救措施，除非本協議另有明確規定。

8.10不可分割。 如果本協議或根據本協議交付的任何其他文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則僅在該禁止或不可執行性範圍內，該條款在該司法管轄區無效，且該禁止或不可執行性不應使該條款的餘額在不被禁止或不可執行的範圍內無效，也不得使該條款在任何其他司法管轄區不可執行。除非 使該條款失效的效果將大大偏離雙方訂立本協定的預期和意圖。如果本協議的任何條款被認為是無效、非法或不可執行的，雙方應盡合理最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的。

8.11修改了整個協議； 修改。本協議(包括本協議的所有證物和附件)，連同《行政程序法》和《運輸安全協議》，包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方以前就本協議及其標的達成的所有協議、談判、承諾和書面文件。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。

8.12雙方同意進一步保證。 在遵守本協議的條款和條件的情況下，在本協議簽署後的任何時間或不定期，雙方應自費簽署和交付轉讓文書，提供此類材料和信息，並在法律允許的範圍內採取合理必要、適當或可取的其他行動，以履行其在本協議下的義務。

8.13%是對具體業績的評價 。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是適當的補救措施，並且各方除在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救外，應有權向另一方發出一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(無需張貼保證書或其他擔保)。

8.14*衝突；特權。認識到Latham&Watkins LLP已擔任賣方及其附屬公司的法律顧問，並且Latham&Watkins LLP打算在生效日期後擔任賣方及其附屬公司的法律顧問，買方特此代表自己放棄並同意促使其附屬公司放棄與Latham&Watkins LLP在生效日期之前或之後代表賣方及其附屬公司可能產生的任何衝突，因為該代表可能涉及賣方及其附屬公司或本協議中預期的交易。此外，在本協議所述交易的談判、記錄和完成過程中，賣方及其關聯公司與Latham&Watkins LLP之間在生效日期前涉及律師-客户保密的所有通信應被視為僅屬於賣方及其關聯公司的律師-客户保密。因此，自生效日期起及之後，買方及其關聯公司不應控制任何此類通信的特權或其對Latham&Watkins LLP與此類約定有關的文件的訪問權限。

8.15本協議包括兩份副本。 本協議及其任何修正案或補充文件可以任何數量的副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。當任何數量的副本單獨或合併在一起由雙方簽字時，本協議即具有約束力。本協議可通過傳真或任何其他電子方式簽署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，任何傳真或電子簽名在任何情況下都應構成原件。

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已促使各自的授權代表於上述日期正式簽署本協議。

[交叉許可協議的簽名頁]