美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月5日

 


Seres Therapeutics公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

特拉華州
   001-37465
   27-4326290
(述明或其他司法管轄權   (佣金)   (美國國税局僱主
成立為法團)   文件編號)   識別號碼)

 

劍橋公園大道101號    
劍橋, 體量   02140
（主要行政辦公室地址）   (郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（617）945-9626

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☒
 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐
 根據《交易法》規則第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B))進行開市前通信
☐
 根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元 MCRB
 納斯達克全球精選市場

 

通過勾選註冊人是否是新興增長對象 1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條（本章第2401.2億.2條）定義的公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

第1.01項。 簽訂實質性最終協議

 

資產購買協議

 

2024年8月5日，Seres Treateutics，Inc.，一家特拉華州的公司(“Seres”或“公司”)， 與根據瑞士法律組織的法國興業銀行(“SPN”)和雀巢的一家全資子公司簽訂了一項資產購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Seres同意：在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，出售Seres的VOWST微生物治療業務(“VOWST業務”)，包括主要用於開發或持有的庫存和設備、某些專利和專利申請、專有技術、商業祕密、商標、域名、營銷授權和相關權利、文件、材料、業務記錄和數據以及 合同。根據購買協議的條款，以VOWST品牌銷售的微生物組產品的商業化和製造(“Product”) 向SPN及其指定關聯公司，SPN及其指定關聯公司將承擔SERES的某些責任，代價如下(“交易對價”))：

 

(i) 現金付款，在交易完成時支付(“結業“)，10000萬，減去根據Seres與SPN附屬公司之間的現有許可協議，截至2024年3月31日Seres欠SPN附屬公司的約1,790美元萬，減去約200萬，以滿足Seres與Bacthera AG之間現有製造協議下應支付的費用；

 

(Ii) 2025年1月15日萬現金分期付款5,000美元和2025年7月1日萬現金分期付款2,500美元(分期付款“)，以Seres實際遵守《過渡服務協議》(如下所述)規定的義務為條件，在Seres和SPN成交時簽訂；

 

(Iii) 預付6,000美元的萬裏程碑付款，與實現該產品的全球年淨銷售額15000美元的萬(“First 銷售里程碑)，在成交時以現金支付(預付里程碑“)，在達到第一個銷售里程碑之前，預付里程碑將按每年10%的固定利率計息，此後每年按5%計息，直至(X)預付里程碑連同其應計利息以抵銷方式全額償還的日期和(Y)里程碑期間的最後一天(定義如下)中較早的日期為止；和

 

(Iv) 未來的里程碑式付款(X)$12500萬與產品在全球的年淨銷售額40000美元有關，(Y)$1.5億與產品在發生關閉十週年的日曆年度的12月31日期間的全球年淨銷售額$75000萬相關。里程碑時期) (合起來，未來的里程碑付款此外，與預付費里程碑一起，里程碑付款”).

 

在賺取時，里程碑付款將得到如下滿足：(1)首先，通過 抵銷預付里程碑的所有應計利息，直到該應計利息的金額已全額支付，(2)第二，通過抵銷預付里程碑的未償還餘額，直到預付里程碑已全額償還，以及(3)此後，以現金方式。2025年7月1日到期的分期付款將減少與SPN在截止日期之前的一段時間內承擔的某些僱傭義務有關的金額。

 

Seres和SPN將在自完成交易之日起至2025年12月31日(“利潤分享期”)期間實現的淨利潤或淨虧損中各佔50%，淨利潤或淨虧損的計算方法為：(I)VOWST在美國和加拿大的淨銷售額，加上(Ii)購買協議中所述與在美國和加拿大授予VOWST許可或再許可有關的其他收入，減去(Iii)可直接歸因於或可合理分配給某些開發活動的允許費用，購買協議中所述的商業化活動、醫療活動、製造活動或其他相關活動。在利潤分享期內，Seres將償還SPN根據Seres和紀念斯隆-凱特琳癌症中心之間的獨家許可 協議支付的某些款項，(Ii)與正在進行的VOWST™上市後安全研究相關的某些費用，以及(Iii)根據Seres的Waltham設施租賃應支付給房東的所有租金和其他費用的80.1%。

1

完成交易後，Seres預計將專注於推進SER-155和Seres的其他全資培育的Live 生物治療候選對象，可改善具有潛在商業機會的醫療脆弱患者羣體的患者結局。交易結束後，Seres的普通股(每股票面價值0.001美元)將繼續在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MCRb。

 

交易的完成取決於Seres股東的批准和其他 慣例條件。

 

除有關主動出價及Seres董事會(“董事會”)行使受託責任的若干例外情況外，Seres已同意不會直接或間接徵集收購建議(定義見購買協議)，亦不會就任何合理預期會導致收購建議的提交、公告、建議或要約進行任何討論，或提供與該等提交、公告、建議或要約有關的機密資料。

 

如果在2025年2月6日之前仍未完成交易，任何一方均可終止採購協議。Seres有權終止本協議，以便根據採購協議中規定的條款和條件簽訂更高的建議書(如採購協議中所定義)，在這種情況下，除其他事項外，Seres將要求SPN向SPN償還470萬的費用。購買協議已獲得董事會的一致批准。

 

前述《採購協議》的描述並不完整，僅通過參考《採購協議》進行了完整的限定，該《採購協議》的副本作為附件2.1以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。

 

過渡服務協議

 

作為完成交易的條件，雙方將以購買協議附件H所述的格式(“過渡服務協議”)在 中籤訂過渡服務協議。過渡服務協議將規定由Seres執行的服務，以促進與VOWST業務相關的業務向SPN及其附屬公司過渡。過渡服務的範圍預計包括提供與VOWST業務和運營有關的某些製造服務和某些行政職能，包括維護某些製造服務和目前進行此類服務的相關設施。Seres將在過渡服務協議附表中指定的特定 期限內提供製造服務和其他服務，直至2025年12月31日。SPN將同意向Seres支付某些固定成本，包括每月固定的保存原材料暫停製造費用，並將償還Seres根據過渡服務協議執行的任何過渡服務的費用。與履行過渡服務協議相關的專有技術和其他知識產權將歸SPN所有，Seres擁有此類專有技術和其他知識產權的非獨家許可。在過渡服務協議期限內，如果SPN提出要求，SERES將把製造服務轉讓給SPN指定的第三方服務提供商。如果SERES根據過渡服務協議發生重大故障，無法維護製造設施，SPN將有權與製造設施的業主進行談判，就與VOWST業務相關的該設施的部分直接租賃，或安排執行此類服務，任何與此相關的合理自付費用和支出均由SERES報銷。

 

《過渡服務協議》的前述描述並不完整 ，其全部內容是通過參考《過渡服務協議》進行限定的，該《過渡服務協議》的表格作為附件10.2以表格8-k的形式附在本報告中，並在此引入作為參考。

2

交叉許可協議

 

作為完成交易的條件，雙方還將以購買協議附件D所述的格式(“交叉許可協議”)，在 中籤訂一份交叉許可協議。根據交叉許可協議，Seres將向SPN授予SPN永久的、全球範圍的、非獨家的、全額支付的許可，該許可由Seres控制，但不會根據購買協議轉讓給SPN，並且用於開發VOWST業務或在開發VOWST業務時合理有用。在艱難梭菌感染和反覆難辨梭菌感染的治療領域(統稱為“CDI領域”)，SPN的許可證在關閉後的五年內(“排他期”)由SPN獨家持有，在這五年後SPN和SERES共同享有許可證。同樣，SPN將授予Seres永久的、全球範圍的、非排他性的(在CDI領域關閉後五年內除外，在此期間Seres將沒有許可證)、根據購買協議轉讓給SPN的所有知識產權(目前用於Seres的保留業務運營)、以及根據過渡服務協議開發的任何知識產權，以開發CDI和CDI領域中包含設計、培養、非使用人類糞便製造的細菌聯合體的產品以及任何其他領域的所有產品。在交易完成後，Seres、SPN和/或其各自關聯公司之間的某些許可協議將終止，並且不再具有任何效力或效果，但購買協議預期的情況除外。

 

前述對交叉許可協議的描述並不是完整的，而是通過參考交叉許可協議進行完整的限定，交叉許可協議的形式作為附件10.3以8-k形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。

 

支持協議

 

在簽署購買協議的同時，Seres的董事和高管以及與旗艦先鋒公司有關聯的某些股東與Seres和SPN簽訂了支持協議(“支持協議”)，根據這些協議，除其他事項外，在符合其中的條款和條件的情況下， 該等各方僅以普通股(統稱為“主題股”)持有人的身份同意，在Seres股東的每一次會議上(包括審議收購協議擬進行的交易的特別會議)(I)贊成通過和批准收購協議及收購協議擬進行的交易，(Ii)反對任何可能會對收購協議擬進行的交易產生不利影響的提議，(Iii)反對任何收購提議，及(Iv)贊成批准任何推遲或推遲 股東特別會議的提議，如果在該會議舉行之日沒有足夠票數通過《採購協定》。此外，訂立支持協議的每一股東均為SPN提供不可撤銷的委託書，讓其 投票贊成採納及批准購買協議及購買協議擬進行的交易。

 

前述對支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考支持協議進行整體限定的，支持協議的形式作為附件99.1和附件99.2以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

 

證券購買協議

 

作為完成交易的條件，SERES和SPN將達成一項證券購買協議(“Securities 購買協議)，根據該協議，SPN將同意在完成交易時以每股1.05美元的收購價購買14,285,715股普通股(“股份”)，總收購價為1,500萬美元。根據證券購買協議的條款，SPN將同意在成交後六個月內不出售或轉讓股份，但符合某些慣例例外情況。Seres將同意在交易完成後90天內註冊SPN轉售股票。此外，根據證券購買協議的條款，只要SPN及其聯營公司實益擁有Seres至少10%的普通股流通股，Seres將同意在其 控制範圍內採取該等行動，將SPN指定的一名個人列入董事會(或董事會適用委員會)向Seres的股東推薦的提名名單，以便在適用的股東大會上當選為董事會成員。證券購買協議將包含慣例陳述、擔保和成交條件。

 

上述《證券購買協議》的描述並不完整 ，其全部內容是通過參考《證券購買協議》進行限定的，該《證券購買協議》的表格作為附件10.1以表格8-k的形式附於本報告，並以引用的方式併入本文。

3

與租賃相關的協議

 

作為成交的條件，雙方還將以採購協議(“轉讓和承擔協議”)附件C所述的基本形式簽訂轉讓和承擔租賃 協議。根據轉讓和假設協議，Seres將向SPN或其指定關聯公司轉讓公司在某些房地產租賃中、在某些房地產租賃中的權利以及在該等租賃項下的權利，SPN或其指定關聯公司將承擔與此相關的責任。

 

員工支持協議

 

作為完成交易的條件，雙方還將以採購協議(“員工支持協議”)附件k所載的基本格式 簽訂員工支持協議。根據《員工支持協議》(除其他事項外)，根據其中的條款和條件，與VOWST業務相關的某些Seres員工 如果接受SPN或其指定關聯公司的僱用，將提供他們在與SPN進行交易之前向Seres提供的服務，以及SPN可能合理要求的其他服務，從交易結束的前一天起至SPN或其指定關聯公司交易結束後下一個支付期開始的前一天。SPN將報銷Seres與此類員工服務相關的自付費用，包括根據《員工支持協議》的條款支付或提供給此類員工的某些補償和福利。

 

員工支持協議的前述描述並不完整， 通過參考員工支持協議進行整體限定，該協議的表格作為附件10.4以表格8-k的形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

 

項目1.02 終止實質性最終協議

 

在簽署採購協議的同時，Seres、SPN和Bacthera AG 簽訂了一項轉讓和終止製造協議(“終止Bacthera製造協議”)，根據該協議，雙方同意，在完成交易的同時，Seres將向SPN轉讓日期為2021年11月8日的某項《長期製造協議》(經Seres和Bacthera AG於2022年12月14日的《長期製造協議修正案》(“製造協議”)修訂)，此後，製造協議將通過雙方協議終止。根據條款，並受其中規定的條件約束。根據終止Bacthera製造協議，在完成交易的同時，SPN將 向Bacthera AG支付指定金額，以全額及最終清償根據製造協議欠Bacthera AG的所有未償債務。製造協議規範了Bacthera AG同意(br})(I)在位於瑞士Visp的微生物組卓越中心為Seres建造專用全尺寸生產套件；以及(Ii)為Seres提供SER-109製造服務的一般條款。

 

項目3.02 股權證券的未登記銷售

 

本表格8-k第1.01項中有關證券購買協議及擬發行及出售股份的披露，以參考方式併入本第3.02項。根據根據證券法頒佈的第4(A)(2)條規定的1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求豁免，股票將以私募方式發行。SPN將聲明其是經認可的投資者，並且其收購證券是為了自己的賬户，而不是作為代理人或代理人，也不是為了在違反證券法的情況下轉售或分銷證券的任何部分。

4

第9.01項。 財務報表和證物

 

陳列品

       

展品 不是的。

  

描述
     
2.1   Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行之間的資產購買協議，日期為2024年8月5日。*
10.1   證券購買協議的格式，由和之間Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行雀巢公司
10.2   過渡期服務協議的格式，由和之間Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行雀巢公司+
10.3   交叉許可協議的格式，由和之間Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行雀巢公司
10.4   僱員支持協議書的格式，由雙方簽署Seres Treateutics，Inc.和法國興業銀行雀巢公司
99.1   支持協議格式，日期：2024年8月5日，Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和Seres Treateutics，Inc.的某些董事和高管之間。
99.2   支持協議格式，日期：2024年8月5日，Seres Treateutics，Inc.，Sociétédes Produits NestléS.A.和旗艦先鋒的某些股東之間.
104
  
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

*
根據S-k條例第601(A)(5)項，附表已被省略。公司在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本 。
  +
根據S-k條例第601(B)(10)(Iv)項，標有(+)的展品不包括展品的某些部分。如有要求，將向美國證券交易委員會提供 遺漏部分的副本。

 

有關交易的重要附加信息以及查找位置

 

本函件是針對涉及Seres和SPN的擬議交易進行的。Seres打算就Seres股東特別會議向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書和其他相關文件，以獲得股東對擬議交易的批准。最終的委託書將發送或提供給Seres的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。敦促Seres的投資者和股東 在最終委託書和其他相關材料可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們包含有關Seres和擬議交易的重要信息。投資者可以免費獲得這些材料(如果可以獲得)和其他由SERES向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov，或從SERES的網站ir.seresTreateutics.com獲得。

 

徵集活動的參與者

 

Seres及其某些董事、高管和其他管理層成員以及 員工可被視為與擬議交易相關的向其股東徵集委託書的參與者。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可以被視為與擬議交易相關的Seres股東邀約的參與者的信息，將在Seres股東大會的最終委託書中列出，擬議交易將在股東大會上提交Seres 股東批准。您還可以在以下文件中找到有關Seres董事和高管的更多信息：Seres於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、Seres於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的最終委託書，以及隨後提交的當前Form 8-K報告和Form 10-Q季度報告。

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前瞻性陳述

 

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的與歷史事實無關的前瞻性陳述，包括但不限於與擬議交易的完成有關的陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別，通常在Seres或其管理層討論其信念、估計或預期時出現。此類聲明 通常包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“目標”、“目標”、“將”、“預期”、“估計”、“建議”、“預期”、“展望”、“繼續”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目，“或 其他類似的表述，或這些術語或類似術語的否定。前瞻性陳述具有前瞻性，不是基於歷史事實，而是基於我們當前的計劃和預期以及我們管理層對未來事件的預測，因此會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Seres的控制範圍之內，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含或預期或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：(1)發生任何可能導致採購協議終止的事件、變更或其他情況，包括要求SERES償還某些SPN費用的情況；(2)Seres未能獲得股東對擬議交易的批准或未能滿足完成擬議交易的任何其他條件;(3)宣佈擬議交易對Seres留住和聘用關鍵人員以及與其客户、供應商、廣告商、合作伙伴和與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或根據Seres的經營業績和業務一般;(4)由於擬議的交易;而使管理層的注意力從持續的業務運營中中斷的相關風險(br}能夠滿足關於擬議的交易的時間和完成的預期的能力，包括收到所需的監管批准;(6)Seres未能收到交易的有條件的部分對價，包括購買協議所設想的分期付款和里程碑付款，以及任何此類付款收到的時間的不確定性;(7)重大成本，與擬議交易相關的費用和支出 ；(8)管理層在根據交易服務協議提供服務時的注意力中斷；(9)截至2025年12月31日的利潤分享期內，Seres佔淨利潤/淨虧損50%的數額的不確定性，以及對Seres報告業績和流動性的影響；(10)擬議交易收益使用的結果和有效性的不確定性;(11)任何 訴訟和其他法律程序的性質、成本和結果，包括針對Seres和/或其董事、高管或其他相關人士提起的與擬議交易有關的任何此類訴訟；和(12)完成擬議交易的其他風險，包括擬議交易無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險。

 

這些和其他風險和不確定性在Seres報告和 中得到了更詳細的識別 向SEC提交的文件，包括Seres截至2023年12月31日年度10-k表格年度報告中風險因素標題下的第1A項中規定的風險和不確定性、Seres本財年10 Q表格季度報告 於2024年3月31日結束，於2024年5月8日向SEC提交，以及Seres向SEC提交的其他後續定期報告。Seres沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況， 除非法律要求。

6

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式 促使以下籤署人代表其簽署本報告。

 

    SERES THERAPETICS，Inc.
     
日期： 八月 6, 2024   作者： /s/ Eric D.沙夫
      姓名： Eric D.沙夫
      標題：

總裁與首席執行官


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