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HYLIION HOLDINGS CORP. 2024 年股權激勵計劃

董事會通過:2024 年 4 月 8 日
股東批准：2024 年 5 月 21 日

1. 一般情況。

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。自生效之日起，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股總數應為 (i) 八百萬股（8,000,000）股，外加（ii）根據先前計劃剩餘可供發行但截至生效之日未兑現的先前計劃獎勵的普通股數量，另加 (iii) 普通股的額外數量截至生效日之前計劃下的基礎獎勵，前提是此類獎勵在生效日之後終止或到期，或者在生效日之後因任何原因被取消、沒收或失效，以及 (iv) 本應由公司發行或公司在生效日之後為履行與先前計劃獎勵相關的預扣税義務而重新收購的任何普通股，減去 (v) 任何股份普通股標的替代獎勵。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為800萬股（8,000,000）股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持履行根據此類獎勵發行普通股的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的普通股數量。

(ii) 減少股份儲備。生效日及之後的獎勵應將股票儲備減少歸因於此類獎勵的普通股數量。在生效日當天或之後，公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股也將減少股份儲備（1）以支付根據本計劃授予的期權的行使價，或（2）履行與根據本計劃授予的期權或特別股相關的預扣税義務，此類股票在淨行使或淨結算後不得再次出售根據計劃申請補助金。

根據本計劃授予的受股票結算特區約束的任何普通股，如果在生效日當天或之後未在行使該特別行政區時發行，則不得根據本計劃再次獲得授權。公司在生效日當天或之後使用行使本計劃授予的期權的收益在公開市場上購買的任何普通股均不得根據本計劃獲得授予。

(iii) 將普通股返還為儲備股。最初從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 由於獎勵到期或終止或未能滿足授予獎勵和此類股票所需的意外開支或條件而未被公司發行、沒收或回購的任何普通股，(2) 任何普通股公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購（其他而不是期權或SAR），以及（3）以現金結算獎勵（即，參與者獲得現金而不是普通股）。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。在遵守本計劃條款的前提下，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵；但是，如果向其授予的獎勵可以以普通股結算，則任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工”，前提是此類個人獲得的獎勵，則此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工”。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（1）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（2）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年度，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用（如適用）的總價值不超過 750,000 美元，或（ii）如果該非僱員董事是 (1) 董事會主席，或 (2) 首次被任命或當選為董事會成員在這樣的日曆年中，董事會每年的總價值不超過90萬美元

case 根據授予日此類股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值，用於財務報告目的。

(d) 最低歸屬條件。董事會或計劃管理人（視情況而定）可以對其確定的歸屬（和/或期權或特別股權的行使性）施加限制或條件，但任何獎勵（現金獎勵、代替現金獎勵發行的股票和替代獎勵除外）的最低歸屬期為自授之日起一（1）年；但是，該歸屬可以加速（全部或部分）) 發生控制權變更或符合條件的離職時，如本計劃或個人獎勵協議；但是，還規定，只要此類獎勵是由董事會或薪酬委員會而不是董事會或薪酬委員會的任何指定人員授予的，則上文第2（a）節中規定的股份儲備金的百分之五（5％）可能受到不符合此類歸屬（以及行使性，如果適用）要求的獎勵的約束。除非本協議第 7 (b) (iv) 節、參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

4.4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或特別股權的行使價或行使價在授予該獎勵之日可以低於公允市場價值的100％，前提是根據控制權變更假設或替代了另一項期權或股票增值權，並以符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用）的規定授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以在授予該獎勵之日低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，以及（5）參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額不可行使參與者對此類淨行使感到滿意，以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在該終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分）

持續服務，參與者對此類被沒收的獎勵、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價將沒有進一步的權利、所有權或權益。

(g) 因原因以外的原因終止持續服務後的解僱後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有任何其他權利、所有權或利益。

(h) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是 “否” 事件可以行使此類裁決在其最長期限到期之後（如第 4 (a) 節所述）。

(i) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 控制權變更但未假定、延續或替代此類獎勵；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（視該期限而定）在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(j) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

(k) 沒有股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，期權或特別股的持有人無權獲得與受該期權或特別股約束的普通股數量相關的股息等價物。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，哪種證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股數量，該數量等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位數量或其現金等價物。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），而本計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (2) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是在此類終止時被沒收以及

參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(iv) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。對於在支付此類股息時仍受歸屬限制的任何限制性股票的其他應付股息，應由公司保留，其歸屬條件與股息相關的限制性股票相同，並應在對此類限制性股票的限制失效之日起三十 (30) 天內向參與者交付，不計利息（任何此類累積分紅的權利應喪失）在沒收時被沒收與此類股息相關的限制性股票）。如果RSU獎勵規定記入股息等價物，則在支付普通股股息後，應以現金或公允市場價值等於此類股息金額的普通股向參與者發放股息等價物。在RSU獎勵歸屬之前累積的股息等價物應歸屬並應在RSU獎勵歸屬之日後結算標的RSU的同時支付。如果RSU獎勵被沒收，則此類累積的股息等價物也將被沒收，參與者無權獲得此類股息等價物。

(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予之後的某個日期，前提是任何此類延遲和解均符合第9（m）條。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。與績效獎勵相關的獎勵協議 (i) 應規定績效獎勵是否可以以普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金或其組合進行結算，並且 (ii) 可以具體説明績效獎勵持有人是否有權在當期或遞延基礎上獲得股息或股息等價物，如果由委員會決定，則有權獲得任何遞延分紅或股息等價物的利息或視同再投資關於受此類獎勵約束的普通股數量（如果有）；但是，與績效獎勵相關的任何受歸屬或績效條件約束的股息或股息等價物均應遵守與該績效獎勵相同的限制和條件。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。與受歸屬條件約束的其他獎勵相關的任何股息或股息等價物應受到與基礎其他獎勵相同的限制。

6. 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及根據第 2 節每年可增加的股票儲備的最大股數。(a)，(ii) 根據第 2 節行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量。(a) 和 (iii) 受未償還獎勵約束的普通股的證券類別和數量以及行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何 “普通股” 或 “部分普通股” 權而設立

資本化調整。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份確定等值收益。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或沒收條件約束的普通股可能會在公司完成之前立即終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前，使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵之前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 控制權的變化。除非第 11 節中另有規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非獎勵證明文書中另有規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。如果控制權發生變更，董事會應就獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的完成或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵，或用類似的獎勵代替該獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據該獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分獎勵（以及可行使獎勵的時間）加快到董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效之日前五天），如果不行使，則該裁決終止（如果適用）在控制權變更生效之時或之前；

(iv) 安排公司持有的與該獎項相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；或

(vi) 以董事會可能確定的形式支付的款項，其金額等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆款項可能為零美元（0美元）。該條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、盈利、滯留或其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與控制權變更有關的對價的程度相同。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受任何涉及公司的控制權變更協議的條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的規定。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外）或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何控制權變更）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或本公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；但是，根據當時適用的證券交易所規則和上市標準，構成重新定價的任何此類行動均須經公司股東批准。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會，但須遵守下文第 7 (c) (ii) 節。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 160blo.3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第160億條第3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第160億條第3款，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後制定或修改該條款的任何行動

在保持此類豁免的必要範圍內，獎勵將由符合此類要求的董事會或委員會批准。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8. 預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）提供充足的款項（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項從本應支付給參與者的任何款項中提取；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的t條例制定的計劃進行 “無現金活動”，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，也不會就獎勵持有人因獎勵而對該獎勵持有人造成的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕所以。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受本計劃授予的期權或特別股權的條件，每位參與者

同意如果美國國税局斷言此類行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，則不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9. 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給萬億e參與者，或者實際收到或接受該獎勵的信函如何。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長期休假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額受計劃授予的此類獎勵的任何部分的約束，或

在時間承諾變更之日後開始支付，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將是，根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的另行要求，公司必須採取的任何回扣政策進行補償，或者其他適用法律和本公司的任何回扣政策在適用法律的適用和允許的範圍內（為避免疑問，包括公司的補償回政策和補充補償回收政策，每項政策均在採用之日生效，並且可能會不時修改或更換）。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算所有普通股時交付普通股或支付現金

或任何獎勵的一部分可以延期，也可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，如果更早，則在參與者去世之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10. 本公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃第11節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本第11節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，均不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 適用歸屬日期後的第 60 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間應與獎勵協議中規定的時間表相同儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃；但是，本計劃應在生效之日十 (10) 週年之日終止。在以下日期十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期，或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在該暫停或終止之日之前授予的任何獎勵應在該日期之後根據其條款繼續有效。

14. 定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與控制權變更有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “收購實體” 是指公司或關聯公司通過合併、合併、合併、股份交換、收購或其他商業交易收購的實體，前提是收購時該實體是關聯公司。

(d) “通過日期” 是指董事會首次批准該計劃的日期。

(e) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(f) “適用法律” 是指任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他法律、法規、憲法、決議、法令、規則、條例、司法決定、裁決或要求例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(g) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、SAR、績效獎勵、替代獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(h) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議還可能包括單獨的撥款通知和一份包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可以與撥款通知一起提供給參與者。

(i) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(j) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(k) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐或挪用公款的輕罪；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意、實質性地違反任何合同或參與者與公司之間的協議或對公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(v) 該參與者拒絕或故意不履行要求參與者履行任何職責，這種情況在參與者收到公司認為該行為導致解僱的通知後三十 (30) 天后繼續有效；或 (vi)) 此類參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(l) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，前提是為了避免不利影響

根據《守則》和《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條第 409A (a) (2) (a) (v) 條的規定，控制權變更還必須構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司完全解散或清算，但向母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是，如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義術語在這樣的個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(m) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(n) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司Hyliion Holdings Corp.

(q) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(r) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(s) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(t) “董事” 指董事會成員。

(u) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(v) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(w) “股息等價物” 是指根據本計劃授予的股息等值權利，代表一項沒有資金和無擔保的承諾，即向參與者支付的金額等於普通股的全部或任何部分，如果根據該獎勵交付了RSU獎勵、績效獎勵或其他獎勵所涵蓋的普通股，則此類現金分紅將支付給參與者。

(x) “生效日期” 是指2024年5月21日，即本計劃獲得公司股東批准的日期。

(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(aa) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(ab) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ac) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(ad) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(ae) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(af) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ag) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ah) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（iii）以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據該法第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或以其他方式影響該獎勵的資格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ai) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-k條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-k法規”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第160億條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(aj) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ak) “非豁免董事獎” 是指向在適用的撥款日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(al) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”）”）並且此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(am) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(a) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(ao) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(ap) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的任何授予通知以及任何包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的附加協議，這些摘要可以與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aq) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ar) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權），但不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(as) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(at) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(au) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(av) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據績效期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 節的條款和條件授予的。(b) 根據董事會批准的條款。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。

(aw) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以是，但不一定是基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或所用資本回報率；股價；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後））；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外包許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(ax) “績效目標” 是指在業績期內董事會為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在制定績效目標時在闡述績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，其中可能包括以下行動：(1) 不包括重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 公認會計變更的影響原則；（4）排除任何法定調整公司税率的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）不包括普通股已發行股份的任何變動的影響公司因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 不包括股票薪酬和公司獎勵計劃下獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離相關的必要成本根據公認會計原則列為支出；以及 (11)不包括根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ay) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(az) “計劃” 是指Hyliion Holdings Corp. 2024年股權激勵計劃。

(ba) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(bb) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。

(bc) “先前計劃” 是指Hyliion Holdings Corp. 2020年股權激勵計劃。

(bd) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(be) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 條的條款和條件授予的普通股獎勵。(a)。

(bf) “限制性股票” 是指根據限制性股票獎勵協議發行的普通股，但須遵守委員會應確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的限制性股票獎勵協議中規定的其他條件。

(bg) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。這個

限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的任何授予通知以及任何包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可以與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bh) “RSU 獎勵” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵。(a)。

(bi) “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指根據RSU獎勵協議授予的合同權利，該協議代表名義單位權益的價值等於在該時間支付或分配的普通股，但須遵守本計劃和適用的RSU獎勵協議中規定的條件。

(bj) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括任何 RSU 獎勵的撥款通知以及任何包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bk) “第160億.3條” 是指根據《交易法》頒佈的第160億.3條或不時生效的第160億.3條的任何後續規則。

(bl) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bm) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。

(bn) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(bo) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(bp) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 4 節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bq) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區的任何撥款通知以及任何包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，這些摘要可與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(br) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行普通普通股中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％；但是，對於激勵性股票期權，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”。

(bs) “替代獎勵” 是指假定或取代被收購實體先前根據收購實體計劃向該被收購實體的員工或其他服務提供商發放的未償獎勵而授予的獎勵。

(bt) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(bu) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

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