美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號 001-38823

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華						83-2538002
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）						（國税局僱主 證件號）
1202 BMC Drive，100 套房， 雪松公園， TX						78613
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有x

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

HYLN

紐約證券交易所

截至2024年7月29日， 173,583,438 普通股已發行和流通，面值每股0.0001美元。

HYLION 控股公司

截至2024年6月30日的季度期的10-Q表

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

HYLION 控股公司

簡明的合併資產負債表

（美元金額以千美元計，股票數據除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HYLION 控股公司

未經審計的簡明合併運營報表

（美元金額以千美元計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HYLION 控股公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

（美元金額以千美元計，股票數據除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

HYLION 控股公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千美元計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非明確説明或文意另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我們” 或 “我們” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全資子公司Hyliion Inc.。以下討論應與本報告其他部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及我們在2023年年度報告中經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的戰略、前景、計劃、目標、未來運營、未來收入和收益、預計利潤率和支出、我們的服務市場、潛在收購或戰略聯盟、財務狀況以及流動性以及預期的現金需求和可用性的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語的變體和類似表述或其否定詞旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述代表了我們管理層截至本申報之日的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們無法保證前瞻性陳述的準確性，您應該意識到，由於許多風險和不確定性，結果和事件可能與前瞻性陳述中包含的重大不利差異，這些風險和不確定性包括但不限於我們的2023年10-k表年度報告、本10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中題為 “風險因素” 的部分中所述的風險和不確定性（披露信息的 “委員會” 或 “SEC”）可能影響我們業務的風險和不確定性。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表季度報告以及我們不時向委員會提交的其他文件中的各種披露。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改這些聲明，也明確表示不承擔任何責任，無論這些聲明是由於新信息、新進展還是其他原因，即使經驗或未來的變化明確表明本10-Q表季度報告或未來的季度報告、新聞稿或公司聲明中表達的任何預期業績都無法實現。除非另有特別説明，否則本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。此外，在本10-Q表季度報告中包含任何陳述均不構成我們承認此類聲明中描述的事件或情況是重要的。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，由於各種因素，包括我們的2023年10-k表年度報告和10-Q表季度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致我們的業績與本10-Q表季度報告中表達的業績存在重大差異。

概述

Hyliion 致力於創造創新的解決方案，實現清潔、靈活和模塊化的電力生產，同時在能源經濟中為環境做出積極貢獻。KARNO 發電機是一種與燃料無關的發電解決方案，由增材製造提供支持，與傳統發電機相比，它利用線性熱機發電，在效率、排放和成本方面有顯著改善。該公司的主要重點是提供分佈式發電機，這些發電機使用各種燃料來源，以適應不斷變化的能源經濟。Hyliion最初的目標是商業領域，其發電機可在本地部署，旨在滿足廣泛的發電需求。這種多功能發電機既可以使用傳統燃料，也可以使用垃圾填埋場和火炬氣等廢物燃料。將來，該公司計劃擴大其發電機解決方案的規模，以滿足更大的公用事業規模的電力需求，併為家用和移動應用（例如車輛和海船）開發變體。此外，該發電機技術非常適合在各種固定應用中提供熱電聯產（“CHP”）。

市場機會

美國電網在努力管理不斷增長的電力需求，同時適應不斷變化的發電資源時，正面臨着許多挑戰。交通的電氣化，尤其是電動汽車的日益普及，正在為電網增加大量負荷。此外，整合太陽能和風能等可再生能源

電力帶來了可變性，需要電網現代化和存儲解決方案才能保持穩定。Hyliion認為，本地化電網發電將成為應對這些挑戰的解決方案中越來越重要的一部分。

Hyliion還認為，KARNO發電機適用於各種發電應用，可以解決傳統發電機阻礙當今消費者採用現場發電系統的許多問題，包括成本與電網電力的關係、可靠性、維護需求、噪音、不靈活性和排放。此外，預計KARNO發電機將能夠使用多種燃料來源運行，包括氫氣和氨等無碳燃料。

計劃中的初始 KARNO 發電機變體既功率密集又易於部署。預計它將由單個四軸 200 kW 的發電機組以及基本的電廠平衡部件組成，全部佈置在一個佔用約三立方米的節省空間的矩形配置中。稍後計劃的開發項目預計將包括一個大於2兆瓦的系統，在一個20英尺的集裝箱的佔地面積內裝有多臺KARNO發電機。隨着時間的推移，我們預計將提供容量更大和更小容量版本的 KARNO 發電機，其功率水平將根據所含發電機軸的數量或零件的大小而有所不同。我們預計，KARNO發電機最初將在200 kW至5 MW的電力應用市場上進行有效競爭，然後擴展到越來越小的功率配置。

我們目前正在與潛在客户合作，在2024年底進行發電機的初步部署。這些部署將測試和驗證 KARNO 發電機產品屬性，包括效率、排放、維護要求、耐久性、控制系統和其他參數。我們預計這些初始部署將獲得補償，因為我們認為該發電機將為客户帶來切實的好處。我們還預計，早期部署將證明KARNO發電機在各種發電應用中的有效性。目標市場包括：

•Prime Power：大多數消費者更喜歡電網而不是本地發電，因為電網具有簡單、便捷、可擴展性和成本效益等內在優勢。對於醫院、數據中心和冷藏倉庫等關鍵應用，在電網停電的情況下，本地發電機是必不可少的。KARNO 發電機為某些電力消費者提供了重新考慮其主要和次要電源的機會。由於與傳統發電機相比，KARNO 發電機具有獨特的屬性，包括在功率水平上始終保持高效率、最低維護要求以及降低噪音和排放水平，因此對於消費者而言，KARNO 發電機可能是一種更具成本效益的基礎負載電源，他們隨後可以將電網用作備用電源。這種安排對面臨高電網電氣成本和低燃料成本（例如天然氣）的消費者特別有吸引力。

•車輛充電：消費類電動汽車的快速增長使國內外的電網容量和可靠性越來越緊張。鑑於公共汽車、送貨車和大型卡車等商用電動汽車在充電期間的巨大功率需求，預計未來將加劇這一挑戰。許多商業運營商指出，缺乏電力容量接入是擴大其電動汽車車隊的主要障礙。在這裏，我們認為 KARNO 發電機為車輛充電提供了獨特的解決方案。與內燃機相比，它在燃料來源方面的靈活性，包括使用氫氣的能力，以及卓越的環境性能和低排放和噪音水平，具有優勢。KARNO 發電機還可以通過激活或停用單個發電機以及調節每台發電機的熱輸入來調製功率，將效率損失降至最低。最後，KARNO 的高功率密度使其可以在不取代大量停車空間的情況下將其部署為車輛充電的本地化電源。

•廢氣發電：來自垃圾填埋場、水處理廠和奶牛場等廢棄場地的天然氣是一個不斷增長的市場，因為生產商正在尋求捕獲本來會釋放到大氣中或燃燒的甲烷排放源。也稱為可再生天然氣（“RNG”），大多數來源通常經過處理以去除二氧化碳、硫化氫和水分等雜質，然後才能使用或注入天然氣管道。我們相信，作為由廢氣提供燃料的發電機，KARNO 發電機可以有效地競爭。

•火炬氣：同樣，從天然氣或油井中提取的天然氣通常需要處理才能去除液態天然氣和雜質。在偏遠的油井現場，由於輸送到消費市場的管道容量不足，天然氣可能會燃燒或燃燒。KARNO 發電機創造了一個新的機會——將火炬氣轉化為寶貴的電力，註定要麼集成到電網中，要麼供本地消費。與可再生天然氣一樣，預計KARNO發電機將使用火炬氣體，但對氣體處理設施的預處理需求有限。

•調峯費：“峯值費用” 也被稱為 “需求費用” 是公用事業公司根據客户在計費週期內有記錄的最高用電量向其收取的費用，通常在短時間內（例如15分鐘）內計量。這些費用用於收回與在需求高峯期維持電網容量相關的費用。對於峯值需求旺盛的客户，例如大型工業設施和數據中心，峯值電費會顯著增加他們的電費。此外，基於時間的電費現在很常見

在高峯時段減少對電網的需求。峯值費率可能比基本費率高兩到三倍，從而進一步增加消費者的電費。在這種情況下，像KARNO發電機這樣的分佈式發電資源可以通過在高峯消費期補充電網電力來幫助減輕峯值電費和費率的財務影響。

•備用電源：本地備用發電機的市場已經成熟，但由於電網可靠性降低、間歇性可再生電力資源份額增加、極端天氣事件的頻率和嚴重程度以及關鍵應用需要持續供電，本地備用發電機的市場也有望增長。由於人們越來越關注氮氧化物（“NOx”）、一氧化碳（“CO”）和揮發性有機化合物（“VOC”）等有害化合物對健康的影響，發電機排放在備用電源市場中越來越受到關注。為了解決這些問題，常規發電機通常採用排放控制技術，天然氣等替代燃料來源正在取代柴油，如果廢氣未經處理，柴油也是顆粒物排放的來源。備用電源市場是KARNO發電機的又一個機會，該發電機因其運行時的低排放水平和低噪音水平而特別具有吸引力。與柴油發電機相比，KARNO發電機有望減少95％以上的二氧化碳和氮氧化物排放，並且可能無需進行廢氣後處理。因此，我們認為，KARNO為希望降低排放水平以及在進一步收緊排放法規的情況下的最終用户提供解決方案提供了機會。

•交通：我們還計劃為移動應用開發變體，例如車輛，包括鐵路（機車）和海上船隻。從長遠來看，我們還認為 KARNO 可以成為公路應用的可行解決方案。

繼2024年底的初步部署之後，我們預計將加大KARNO發電機的商業化水平，包括擴大生產能力和建立銷售和分銷渠道，可能包括市場合作以及將業務範圍擴大到美國以外的市場。將來，我們打算開發不同尺寸和配置的KARNO發電機，以利用KARNO的獨特優勢，將這些優勢擴展到更廣泛的市場機會。

KARNO 發電機系統

KARNO 發電機源於通用電氣在多個行業以及發電機散熱和性能設計等領域對航空航天和金屬增材製造的長期研發投資。我們最初設想使用KARNO發電機作為Hypertruck動力總成系統的新續航里程延長動力源，因為該系統能夠使用包括天然氣和氫氣在內的多種燃料來源運行。在先前宣佈結束動力總成業務之後，我們將重點完全轉移到KARNO發電機的開發和商業化上。我們相信，KARNO發電機的獨特功能將使其在固定電力市場上具有競爭力，與傳統發電系統競爭，並開闢潛在的新市場以提高電網電力的可用性和可靠性。KARNO發電機技術，包括從通用電氣收購的技術和Hyliion在收購後開發的技術，受到眾多專利和商標的保護，我們認為這些專利和商標為Hyliion的知識產權提供了廣泛而持久的保護。

KARNO 發電機開發

我們在KARNO發電機方面的持續努力包括其設計、開發和嚴格測試等活動，以及包括冷卻和控制系統在內的基本設備平衡系統的開發。值得注意的是，我們建造了目前正在開發設施中測試的 125 kW 阿爾法發電機，從而達到了一個重要的里程碑。同時，我們正處於設計和組裝200 kW BETA發電機的最後階段，預計該發電機將作為我們初始商業部署的設計。我們還向潛在的固定電力客户展示了集成為Hypertruck ERX動力總成系統的車載發電機的KARNO。此外，我們成功證明瞭該發電機能夠從俄亥俄州辛辛那提的工廠向電網反饋電力，並通過測試確認了發電機的氧化系統能夠使用來自二疊紀盆地井場的未經處理的天然氣進行燃料。

隨着我們在計劃於2024年底部署固定發電機的預期初始部署方面取得進展，關鍵的開發活動正在進行中，包括線性發電機系統及其控制系統的改進，包括效率、排放和可靠性等基本運行參數的嚴格驗證，以及電廠平衡系統和控制的擴建。這些發電機的初始部署，加上我們正在進行的測試和開發工作，將在驗證其他關鍵設計規格方面發揮至關重要的作用，包括髮電機的預計使用壽命、維護要求和耐久性。

我們預計隨着時間的推移將提高效率，從而降低與 KARNO 發電機相關的製造和組裝成本。這些效率將部分源於通用電氣和其他供應商提供的增材製造機器速度和容量的提高。隨着時間的推移，增材技術的進步步伐預計將有所改善，與之相比，我們打算在未來三到四年內收購的機器的產量預計將增加

機器今天可用。此外，我們正在積極進行設計修改，使特定組件能夠通過傳統制造工藝生產。此外，對於不太重要的組件，我們正在探索使用低成本和輕質材料，例如鋁。最後，我們預計規模經濟將降低系統組件成本。

KARNO 的科學

KARNO 發電機不同於依賴往復式內燃機或燃氣輪機驅動旋轉軸的傳統發電系統。相比之下，KARNO 發電機利用熱機的動力來推動線性發電系統。這種創新的發電機的線性運動源自發動機內部的温差。系統內產生的熱量是通過燃料（如天然氣、氫氣或丙烷）的無焰氧化產生的。這種熱能使封閉在密封氣缸內的氦氣膨脹，從而推動連接的活塞軸系統的線性運動，該系統包括一系列位於軸上穿過電線圈的永磁體。隨後，軸另一端的活塞產生的反向運動將氦氣流向相鄰軸中活塞的冷側，在那裏有效散發多餘的熱量。這種循環過程仍在繼續，從而在向發電機提供熱量期間提供持續的電力來源。

與傳統發電機相比，線性發電機具有多種優勢，主要優點包括減少維護，這歸因於其簡化的設計，幾乎沒有活動部件。此外，它們規避了與軸承和齒輪等旋轉部件相關的機械損失，同時產生的噪音和振動更少，從而表現出高功率密度和更高的效率。以 KARNO 為例，發電機的每個軸都依賴於單個運動部件，並使用加壓氦氣軸承系統代替油基潤滑劑。

熱機具有燃料靈活性和高運行效率的優點。KARNO 發電機因能夠最大限度地提高部件和工作流體之間的熱傳遞而脱穎而出。在增材製造系統的進步的推動下，零件設計有大量複雜的流道，用於熱量、冷卻水、氦氣和廢氣的流動，從而最大限度地擴大傳熱的接觸表面積。這使得 KARNO 發電機能夠實現高水平的效率。

預計KARNO發電機在使用各種燃料來源時將超過傳統發電系統的效率，在使用氫氣時，其性能甚至會超過燃料電池。值得注意的是，其高效率在廣泛的輸出功率水平範圍內保持穩定。相比之下，燃料電池在低功率水平下會達到峯值效率，但隨着輸出向滿功率的增加，效率會降低。內燃機通常在有限的運行輸出範圍內達到峯值效率，並且在低功率水平下可能會增加磨損。KARNO 發電機通過調節熱導入速率在功率調整方面具有明顯的優勢，可在不影響發電機效率的情況下實現無縫功率調整。

我們預計，KARNO發電機的發電效率將達到近50％，這是通過考慮可用輸出功率與燃料來源能量相關的計算得出的。預計在從幾十千瓦到幾兆瓦的各種輸出功率水平下，高效率將保持相對穩定。相比之下，內燃柴油發電機在類似功率範圍內的運行效率通常在25％至40％之間，而美國電網的運行效率估計在33％至40％之間。值得注意的是，一流的電網級燃氣輪機動力裝置可以獲得45％至55％的效率。但是，它們會造成5％至10％的輸電和配電損失，KARNO發電機可以通過戰略位置靠近功耗點來規避這種損失。

傳統發電機由於燃料與空氣混合物的燃燒不完全而排放污染物，氮氧化物化合物的形成尤為突出。與傳統發電機不同，傳統發電機通常使用內燃機在高温下運行，燃料燃燒快速且不完整，而KARNO發電機設計用於在比內燃機更低的温度下持續進行燃料氧化，並延長燃燒時間。這在一定程度上是通過廢氣再循環（延長燃燒持續時間）和預熱進入的空氣來實現的。因此，預計KARNO發電機將實現較低的排放水平，與同類最佳柴油發動機相比，二氧化碳和氮氧化物的排放量預計將減少95％以上，並且無需後處理即可實現CarB 2027標準。

與傳統發電機組相比，KARNO 發電機的顯著優勢之一是，預計維護要求和成本將顯著降低。受利用率和運行參數等因素的影響，傳統發電機通常會產生定期和基於使用量的維護費用，這可能佔其整個生命週期中總運營成本的5％至20％。KARNO 的主要優勢在於每個軸只有一個可移動的線性執行器（每 200 kW 發電機 4 個軸），該執行器在低摩擦氦氣軸承上線性滑動。這種創新設計顯著減輕了摩擦造成的效率損失，延長了系統的運行壽命，並消除了對傳統發電機中常見的油基潤滑劑的需求。此外，內燃機需要在特定的運行期後進行大規模的大修，這既昂貴又需要專業的專業知識，並且會導致長時間的大修

停機時間。相反，預計與內燃機相比，KARNO發電機所需的維護服務成本更低，維護服務也更簡單，這既可以節省成本，也可以減少停機時間。

KARNO 發電機可用作熱機，其優勢在於其預期能夠在 20 多種可用燃料來源和燃料混合物中運行。其中包括天然氣、丙烷、汽油、噴氣燃料以及生物柴油、氫氣和氨等替代燃料。此外，發電機可以在這些燃料或混合燃料之間無縫切換，幾乎不需要對其無焰氧化系統進行物理改造。這種多功能性使單個生成器能夠適應不同的用例。例如，當管道連接可用時，發電機可以依靠天然氣進行主發電，也可以使用垃圾填埋場或奶牛場附近的廢氣發電。此外，隨着氫氣的普及，KARNO 發電機將能夠適應這種更清潔的燃料。隨着能源格局的發展，KARNO 發電機與燃料無關的特性使其成為滿足發電需求的靈活解決方案。

KARNO 發電機與傳統競爭對手相比的優勢

我們相信，KARNO 發電機的多功能性和運行特性使其成為各種傳統和新興發電應用的有效系統。KARNO 發電機的關鍵特性使其與傳統的發電機同類產品區別開來，這可能會開闢新的市場機會：

•發電機效率：與傳統發電系統相比，KARNO發電機的預期運行效率可以降低電力成本，在許多市場中，電網電力也更低。

•低維護：由於每個軸只有一個活動部件，KARNO發電機的簡單性有望減少定期維護費用和預期的大修成本。

•與燃料無關：雖然許多傳統發電機使用單一燃料來源運行或需要對系統進行修改以實現燃料靈活性，但KARNO發電機確實與燃料無關，並且可以在運行期間在燃料選擇之間切換，只需很少或根本沒有修改即可。

•低噪音和低振動：與傳統發電機不同，KARNO發電機在沒有內燃的情況下運行，因此在六英尺高處產生的噪音水平要低得多，約為67分貝，這大約相當於典型的通話。

•更高的功率密度：KARNO發電機的獨特架構和功能得益於增材製造的進步，使發電機能夠實現較高的功率密度。例如，一臺 200 kW 的發電機佔用的體積不到一立方米，不包括電廠平衡系統。

•模塊化：可以通過改變施加到系統的熱量來調製 KARNO 發電機的功率輸出。對於 200 kW 以上的更大功率應用，可以使用帶有六個或更多軸的系統，也可以組裝多臺 KARNO 發電機作為一個單元運行。對於兆瓦級應用，可以打開或關閉單個發電機以調整系統的總功率輸出。

•快速啟動時間：預計KARNO發電機將能夠在大約30至60秒內從冷啟動開始發電。此外，可以在短短几分鐘內達到滿功率。相反，某些發電系統，例如固體氧化物燃料電池，需要長達30分鐘的預熱時間。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括但不限於經濟不確定性、供應鏈中斷、通貨膨脹和高利率，以及下文討論和第二部分第1A項 “風險因素” 中提及的因素。

KARNO 發電機的商業化

我們在2024年上半年的重點是繼續開發和測試與燃料無關的KARNO固定式發電機，並計劃在2024年底向客户部署初始創收機組。我們預計，在不久的將來，我們的資本資源和努力的很大一部分將集中在這些活動上。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括但不限於完成最初的KARNO發電機設計、測試和驗證的速度，我們向市場推出初始發電機組的速度，我們製造KARNO發電機組件的戰略（無論是內部製造還是通過外包給第三方），我們計劃向市場推出的產品範圍以及我們無法控制的外部市場因素。

運營報表的關鍵組成部分

收入

過去，我們的收入來自銷售8級半卡車的混合動力系統和有限數量的配備混合動力系統的8級半卡車。由於電氣化動力總成系統業務的終止，以及將重點完全放在公司與燃料無關的KARNO發電機技術的開發和商業化上，我們預計在KARNO發電機開始商業化之前不會產生未來的收入。

收入成本

收入成本包括所有直接成本，例如人工和材料、管理費用、保修成本以及將庫存減記為可變現淨值的任何費用。

研發費用

研發費用主要包括髮現和開發我們的 KARNO 固定式發電機以及 2024 年之前的電氣化動力總成解決方案所產生的成本，其中包括：

•與人事相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資、福利、差旅和基於股份的薪酬；

•向第三方支付的費用，例如外包工程服務的承包商和向顧問支付的費用；

•與開發和測試組件、材料、用品和其他第三方服務相關的費用；

•用於研發活動的設備的折舊；以及

•一般管理費用的分配。

我們預計將繼續投資於研發活動，以實現運營和商業目標。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括我們的公司、行政、財務、銷售、營銷和其他管理職能的人事相關費用，外部專業服務（包括法律、審計和會計服務）的費用，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。人事相關支出包括工資、福利和基於股份的薪酬。同樣影響銷售、一般和管理費用的因素包括員工總數、上市公司運營所產生的成本，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

退出和終止費用

離職和解僱成本包括員工遣散費和留用費、加速的非現金股票薪酬支出、合同終止和其他取消成本、包括加速折舊和攤銷在內的非現金費用以及資產轉售的回收。這些成本是2023年11月7日批准的計劃的結果，該計劃旨在結束我們的動力總成業務。

其他收入（支出）

目前，其他收入主要包括我們的投資所賺取的利息收入。自收購我們的KARNO發電機技術以來，我們繼續作為分包商履行與海軍研究辦公室（“ONR”）簽訂的合同。我們可能會根據業務戰略將此類合同重新評估為收入的分類。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

我們截至2024年6月30日的三個月（“本季度”）和2023年的合併經營業績彙總如下（以千計，股票和每股數據除外）：

收入和收入成本

與我們的混合動力產品相關的收入減少了30萬美元，相關的收入成本減少了30萬美元。根據我們的戰略審查和結束動力總成業務的決定，在我們開始將KARNO發電機商業化之前，我們預計不會有更多的收入或收入成本。

研究和開發

研發費用減少了1,910萬美元，原因是：

•用於設計和測試我們的Hypertruck ERX系統的費用減少了2370萬美元；抵消了這一減少額

•增加了460萬美元，用於設計和測試我們的KARNO固定式發電機。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用減少了480萬美元，這主要是由於我們的動力總成業務的結束：

•人事和福利減少280萬美元；

•營銷費用減少了80萬美元；

•專業服務減少60萬美元；以及

•保險減少了30萬美元。

退出和終止費用

由於該計劃的通過，以及合併財務報表附註2中討論的項目，包括從出售資產中收回的款項，退出和解僱補助金為60萬美元。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們截至2024年6月30日的六個月（“當前六個月”）和2023年（以千計，股票和每股數據除外）的合併經營業績：

收入和收入成本

與我們的混合動力產品相關的收入減少了60萬美元，相關的收入成本減少了100萬美元。根據我們的戰略審查和結束動力總成業務的決定，在我們開始將KARNO發電機商業化之前，我們預計不會有更多的收入或收入成本。

研究和開發

研發費用減少了3,210萬美元，原因是：

•用於設計和測試我們的Hypertruck ERX系統的費用減少了4,120萬美元；抵消了這一減少額

•增加了910萬，用於設計和測試我們的KARNO固定式發電機。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用減少了920萬美元，這主要是由於我們的動力總成業務的結束：

•人員和福利減少了590萬美元；

•專業服務減少了170萬美元；

•營銷費用減少了80萬美元；以及

•保險減少了30萬美元。

退出和終止費用

由於該計劃的通過以及合併財務報表附註2中討論的項目，包括從出售資產中收回的款項，退出和解僱費用增加了390萬美元。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的流動資產為1.646億美元，主要包括1,910萬美元的現金及現金等價物、1.361億美元的短期投資和540萬美元的預付費用。我們的流動負債為750萬美元，主要包括應付賬款、應計費用和經營租賃負債。我們還投資了9,350萬美元的長期流動證券，我們維持這些證券是為了創造更高的資本收入，我們預計在未來12個月內不會花費這種收入。

我們認為，截至2024年6月30日，我們投資組合的信貸質量和流動性良好，將提供足夠的流動性以滿足運營需求、營運資金目的和戰略舉措。由於總體利率環境的變化以及我們投資組合中證券的供需波動影響每日市場估值，投資組合的未實現收益和虧損可能仍然波動。為了降低與這種市場波動相關的風險，我們採用了相對保守的投資策略，側重於資本保值和流動性，根據該策略，任何投資證券的最終到期日均不得超過36個月，也不得超過18個月。根據公司投資政策，短期投資的最低信用評級為A1、A-1、F1或以上，長期投資的最低信用評級為A2、A或更高的合格投資包括貨幣市場基金、商業票據、存款證和市政證券。此外，我們所有的債務證券都被歸類為持有至到期的債券，因為我們有意和能力持有這些投資證券直至到期，這最大限度地減少了我們在到期前確認的任何已實現損失。但是，即使採用這種方法，我們也可能因不尋常或不可預測的市場發展而蒙受投資損失，如果被視為低風險的投資收益率保持在較低水平或由於不可預測的市場發展而進一步下降，我們的投資收益可能會減少。此外，這些不尋常且不可預測的市場發展也可能給我們的投資組合中的某些資產帶來流動性挑戰。

根據我們過去的表現，我們認為我們的當前和長期資產將足以繼續和執行我們的業務戰略，滿足未來十二個月的資本需求。我們預計在可預見的將來不需要籌集額外的股權資本。我們的主要短期現金需求是與開發KARNO發電機和建造我們的初始部署單位相關的成本。從長遠來看，我們的資本需求將取決於我們的市場進入戰略，其中可能包括髮展我們自己的KARNO發電機製造能力或將這項工作外包給第三方或業務合作伙伴。2023 年 12 月，我們宣佈了一項授權股票回購計劃，以回購高達 2,000 萬美元的已發行普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了1400萬美元的普通股，但目前已暫停該計劃下的任何額外回購。根據目前對運營支出、資本支出、營運資本增長和歷史股票回購的預測，我們預計到2024年底，資產負債表上將剩餘2.2億至2.3億美元的現金、短期和長期投資。

我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續執行我們的戰略計劃，完成KARNO發電機的開發和商業化，預計將在2024年底進行首次客户部署。但是，由於許多因素，包括但不限於第二部分第1A項中討論的因素，實際結果可能會有重大不利的差異。“風險因素。”

我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們的研發工作的速度和結果、我們計劃商業化的產品供應的廣度、銷售速度以及我們對KARNO發電機的長期計劃製造計劃，包括為增材打印機投資融資的計劃，以及我們無法控制的因素。

在本報告所述期間，我們與為促進資產負債表外安排而成立的未合併組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。

現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，經營活動、投資活動和融資活動提供或使用的淨現金、現金等價物和限制性現金彙總如下（以千計）：

			截至6月30日的六個月
			2024						2023
來自經營活動的現金			$	(33,396)					$	(63,589)
來自投資活動的現金			46,027						(7,542)
來自融資活動的現金			(14,297)						(132)
			$	(1,666)					$	(71,263)

來自經營活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為3340萬美元。使用的現金主要與淨虧損2640萬美元有關，經營運資金賬户變動1,420萬美元和非現金支出720萬美元（包括與應付賬款、應計費用和其他負債相關的770萬美元以及與預付費用和其他流動資產相關的510萬美元，部分被560萬美元的待售資產賬面價值調整和240萬美元與股份薪酬相關的240萬美元所抵消）。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金流為6,360萬美元。使用的現金主要與淨虧損6,410萬美元有關，經營運資金賬户變動450萬美元和某些非現金支出（包括與應付賬款、應計費用和其他負債相關的270萬美元以及與股份薪酬相關的380萬美元，部分被與預付費用和其他資產相關的580萬美元以及與庫存購買相關的80萬美元所抵消）。

來自投資活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金流為4,600萬美元。提供的與出售或到期投資相關的現金8 320萬美元和出售資產的收益350萬美元，其中一部分被購買3 260萬美元的投資和購置的810萬美元財產和設備所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流為750萬美元。與購買9,920萬美元投資和購置的400萬美元不動產和設備相關的現金部分被9,560萬美元投資的出售或到期所抵消。

來自融資活動的現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為1,430萬美元，這主要是由於國庫股票回購。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為10萬美元。現金流主要是由於繳納了與20萬美元股權獎勵的淨股份結算相關的税款。

關鍵會計政策與估計

在編制簡明合併財務報表時，我們採用了與截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中描述的相同的關鍵會計政策，並輔之以下述政策，這些政策影響了對某些資產、負債、收入和支出記錄金額的判斷和估計。

基於股份的薪酬

我們將涉及向員工和非僱員發行普通股且符合股份獎勵標準的基於股份的付款記作基於獎勵的授予日公允價值的基於股份的薪酬支出。公司已選擇在沒收期間確認對基於股份的薪酬支出的調整。對於只有服務條件的獎勵，我們在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。

在2024年第一季度，我們授予了270萬個符合市場條件的限制性股票單位，這些單位可能在2025年2月13日至2026年12月31日之間歸屬，前提是達到標的收盤股價門檻。根據公允價值等級制度三級輸入，這些獎勵的估值為每單位0.83美元，包括90％的標的股票波動率和4.35％的無風險利率。

如果我們使用不同的假設，包括對以市場為基礎的獎勵的潛在股票波動率的估計，則基於股票的薪酬成本可能會被低估或誇大。如果有任何修改或取消

標的未歸屬證券，我們可能需要加快任何剩餘未賺取的基於股份的薪酬成本或產生增量成本。基於股份的薪酬成本會影響我們的研發和銷售、一般和管理費用。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司。因此，根據S-K法規第305（e）項，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據我們的管理層對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性的評估（我們的首席執行官兼首席財務官也參與其中），我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在提交的報告中披露的信息或根據《交易法》提交的文件已記錄在案，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告，併合理保證此類信息會酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時被指定為與各種問題有關的法律訴訟的被告，包括工傷賠償索賠、侵權索賠或合同糾紛。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務相關的風險因素的描述包含在我們2023年年度報告的 “風險因素” 部分中。如先前報告的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

發行人購買股票證券

下表提供了有關截至2024年6月30日的季度中回購普通股的信息：

1 股票回購是根據我們在2023年12月宣佈的股票回購計劃進行的，該計劃沒有到期日，授權回購高達2000萬美元的股票。

2 本欄包括在指定期限結束時根據公司股票回購計劃可供回購的股票的總價值。我們的股票回購計劃下的股票可以通過公開市場交易進行回購，包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的交易計劃進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購。回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，股票回購計劃可隨時因任何原因暫停、終止或修改。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。