總體來説

我們是一家基礎設施型科技和通信公司，向我們的業務和大眾市場客户提供廣泛的集成通信產品和服務。我們的具體產品和服務詳見本報告的第3條“收入確認”

我們的總合並營業收入的大部分來自於在亞利桑那州，科羅拉多州，愛達荷州，愛荷華州，明尼蘇達州，蒙大拿州，內布拉斯加州，新墨西哥州，北達科他州，俄勒岡州，南達科他州，猶他州，華盛頓州和懷俄明州提供的服務。我們將這個地區稱為我們的本地服務區。 14我們的總合並營業收入的大部分來自於在亞利桑那州，科羅拉多州，愛達荷州，愛荷華州，明尼蘇達州，蒙大拿州，內布拉斯加州，新墨西哥州，北達科他州，俄勒岡州，南達科他州，猶他州，華盛頓州和懷俄明州提供的服務。我們將這個地區稱為我們的本地服務區。

運營租賃資產包括在我們合併資產負債表的商譽和其他資產下的其他淨額。當前運營租賃負債包括在我們合併資產負債表的應計費用和其他負債下的其他中。非流動運營租賃負債包括在我們合併資產負債表的遞延信用和其他負債下的其他中。

我們重新分類了某些以前期數以符合當前期間的呈現，包括我們的按產品和服務類別計算的營收。有關詳細信息，請參見第3條-營收確認。這些更改對任何期間的總營業收入、總營業費用或淨利潤沒有影響。

在2023年，我們發現我們此前報告的應收賬款和應付賬款的合併財務報表存在錯誤。這些錯誤是由我們遺留的主機計費系統中低估的收入和有關2021年前期低估的網絡費用所導致的。我們將在本報告中的股東權益合併財務報表中將我們的保留收益的增加記入了1，300萬美元。更多信息請參見我們年報第10-k中的“第1條-背景和重要會計政策摘要”的附註和附帶的合併財務報表第II條第8項中的附註。13 我們的運營是作為Lumen Technologies的一部分進行整合和報告的。Lumen的首席經營決策者（"CODM"）是我們的CODm。CODm僅在我們向SEC提交季度和年度報告時對我們的財務信息進行綜合審查。因此，我們不會定期向CODm提供我們的離散財務信息。因此，我們有

重要會計政策之摘要

2023年1月1日，我們採納了會計準則更新 （“ASU”）2022-04，“負債-供應商融資計劃（405-50）：披露供應商融資計劃義務” （“ASU 2022-04”）。 草案要求，在購買商品或服務時使用供應商融資計劃的公司披露有關計劃的足夠信息，以允許財務報表的使用者瞭解計劃的性質、期間的計劃活動、期間的變化以及計劃交易的潛在規模。 採納ASU 2022-04對我們的合併財務報表沒有任何影響。

我們幾乎所有的商譽都來自Lumen收購我們，收購價超過收購的淨資產公允價值。

億美元。 截至2024年6月30日，商譽毛額和其他無形資產的資產淨額為 $ 十億。9 每個有限期的無形資產的攤銷費用為截至2024年6月30日和2023年各三個月的 $百萬人民幣，截至2024年6月30日和三個月的總額各為 $ 百萬人民幣。12萬美元和16 每個有限期的無形資產的攤銷費用為截至2024年6月30日和2023年各三個月的 $百萬人民幣，截至2024年6月30日和三個月的總額各為 $ 百萬人民幣。251百萬美元和332024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

我們將我們從服務於我們的大眾市場客户的業務中獲取的收入，主要歸於以下前三類，以及我們從服務於我們的業務客户的操作中獲取的收入，主要歸於以下“Harvest”、“Nurture”和“Grow”類別：

•其他寬帶，我們主要通過我們的銅線網狀基礎設施向居民和小企業提供較低速度的寬帶服務；

•語音和其他，我們從中獲得（i）提供本地和長途服務，專業服務和其他附屬服務，（ii）聯邦寬帶和州政府支持支付和（iii）設備，IT解決方案和其他服務的收入；

•光纖寬帶，我們通過我們的光纖網絡基礎設施向居民和小企業提供高速寬帶服務；

•Harvest，其中包括我們為現金流管理的傳統服務，包括時分多路複用（“TDM”）語音和專用線路服務；

•Nurture業務，包括我們的更成熟的服務，主要包括以太網服務；

•Grow，其中包括我們大量投資的現有和新興產品和服務，包括暗纖和波長服務；

•附屬服務分為：(i) 我們向關聯方提供並向外部客户提供的通信服務和(ii) 我們向關聯方提供的應用程序開發和支持服務，詳情請參見注8——關聯方交易。

以下表格提供了我們按產品和服務類別分類的總收入以及不受ASC 606 "與客户的合同收入"（"ASC 606"）的約束，而是受其他會計準則規範的收入金額：

截至2024年6月30日三個月的總租金收入分別為$711百萬美元和78 百分之 5截至2024年6月30日六個月的總租金收入分別為$142萬美元和158 百分之 5截至兩個時期的營業收入均約佔總收入的百分之

客户應收賬款和合同餘額

合同負債包括我們從客户那裏收到或預先開具的提供未來商品或服務相關的考慮。我們推遲對此考慮作為營業收入的確認，直到我們滿足了與客户相關的履行義務。合同負債包括提前一個月計費的重複服務以及安裝和維護費用，這些費用被推遲並按實際或預期合同期限認可，合同期限通常為一到 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 具體取決於服務。合同負債包括在我們的合併資產負債表中的遞延收益中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了相應於2024年1月1日合同負債中1,000萬美元和13萬美元和148 萬美元的收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們確認了相應於2023年1月1日合同負債中2,000萬美元和269萬美元的收入。10萬美元和149 截至2024年6月30日，我們預計有大約343億美元的業績承諾與現有客户合同相關，部分或全部尚未實現。截至2024年6月30日，未實現業績承諾相關交易價格為

履行責任

個月的業務客户。攤銷實現履行成本包括在我們的服務和產品成本中，攤銷獲取成本包括在我們的銷售、一般和管理費用中的。預計在接下來的12個月內攤銷的這些遞延成本包括在我們的合併資產負債表中的其他流動資產中。預計在接下來的12個月外攤銷的遞延成本包括在我們的合併資產負債表中的其他非流動資產中。遞延獲取和實現成本每個季度進行一次減值評估。2.7為評估我們的金融工具預期信用損失，我們彙總具有相似風險特徵的金融資產，以便在其壽命內監測其信用質量或惡化情況。我們定期監測彙總金融資產的某些風險特徵，並根據內部和外部風險因素的變化相應地修訂它們的構成。我們單獨評估與其他金融資產不具有相似風險特徵的金融資產。我們按攤銷成本計量的金融資產主要包括應收賬款。721$百萬。1.0億美元和996百萬。

這些金額不包括(i)我們以實際開具發票的服務收費金額為準確認營業收入的合同未滿足履行義務的價值（例如，即用即付使用或與完成的專業或技術服務相關的非重複收費），以及(ii)不適用於ASC 606的被歸類為租賃安排的合同。

合同費用

收購成本包括向員工支付佣金費用的合同收取費用。配送成本包括與為客户提供、安裝和激活通信服務相關的第三方和內部成本，包括用於這些活動的勞動力和材料。

推遲的收購和配送成本以直線方式分攤，以我們的質量。對於大眾市場客户，平均合同期為幾個月，對於企業客户，平均合同期為幾個月。已攤銷的配送成本計入服務和產品成本，已攤銷的收購成本計入我們的運營綜合表中的銷售、一般性和管理費用中。預計在未來12個月內攤銷的這些推遲成本包括在我們的合併資產負債表中的其他流動資產中。預計在未來12個月內攤銷的推遲成本金額包括在我們的合併資產負債表中的其他非流動資產中。每季度評估推遲的收購和配送成本是否存在減值。 50 推遲的收購和配送成本以我們的質量在平均合同生命週期中以直線方式分攤。大眾市場客户的平均合同期為個月，企業客户的平均合同期為個月。 35 我們的租賃合同時間通常為36個月。分期滿足期限履行的成本包括在普通業務成本中，分期收購的成本包括在銷售、一般和管理費用中的。預計在未來12個月內攤銷的這些遞延成本包括在我們的合併資產負債表中的其他流動資產中。預計在未來超過12個月的攤銷遞延成本包括在我們的合併資產負債表中的其他非流動資產中。每個季度對遞延獲取和履行成本進行減值測試。

以下表格反映了截止到下面説明的日期的我們的合併長期債務，包括未攤銷貼現和溢價以及未攤銷的債務發行成本：

_______________________________________________________________________________

(1) 截至2024年6月30日。

(2) 利率為7.970%的貸款本金在2023年12月31日時為。 7.970%。

長期債務到期情況

下表列出了我們的長期債務（不包括未攤銷貼水淨額和未攤銷的債務發行成本）到2024年6月30日為止的到期年份的總本金。

最近債務交易的影響

在2024年3月22日（“生效日期”），Lumen Technologies、Level 3 Financing、Qwest Corporation和一家持有我們合併債務大部分的債權人完成了根據修訂和重訂的交易支持協議（“TSA”）所規定的交易（“TSA交易”），包括終止、償還或交換以前的承諾和債務，以及發行新的定期貸款、票據和循環信貸。

有關TSA交易的其他信息，請參見（i）本報告中包含的其他信息，（ii）我們於2024年3月22日提交的8-k表格和（iii）包含在我們在2024年3月31日提交的10-Q表格的第1部分第i項的基本財務報表註釋5和負債—附屬公司應付款項。

Qwest對Lumen債務的保證

Lumen在2024年3月22日簽訂的新信貸協議和在2024年3月22日發行的新優先權擔保的高級票據不受擔保，但是Qwest Corporation及其某些子公司已經提供了對這些協議和高級票據下Lumen義務的無條件無擔保保證。

有關我們的高級票據和附屬公司債務安排的信息，請參見我們在2023年12月31日結束的年度報告的第II部分第8項中包含的基本財務報表註釋6——長期債務和附屬公司應付款項。

截至2024年6月30日，我們認為我們在我們的重要債務協議中的財務約定方面基本上符合要求。

合規性

定期地，我們會削減我們的員工人數並計提相關的離職費用的負債。這些員工裁員主要是由於後收購整合計劃的進展或完成、競爭壓力增大、成本削減計劃、自動化流程改進以及由於某些服務需求減少導致的工作負載減少。

2024年4月期間，我們約減少了約

的員工。 3作為我們努力改變勞動力構成以反映我們的轉型和與我們的戰略重點相一致的成本削減機會的一部分，您需要使用您的moomoo賬户來訪問該功能。由於這個計劃，我們產生了約$百萬的離職和相關成本。25 我們對於這次人員減少沒有發生，也不期望發生實質性的減值或退出成本。

我們的計提離職費用的變化如下：

我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限制現金、應收賬款、關聯方的預付款項、應付賬款和長期債務，除融資租賃及其他負債之外。由於它們的短期性質，我們的現金和現金等價物、受限制現金、應收賬款、關聯方的預付款項和應付賬款的賬面價值近似於它們的公允價值。

公允價值被定義為在評估日，獨立且知情的零散方之間進行交易時，所接受的出售資產或轉讓負債的價格。在確定公平價值時，我們使用盡可能多的可觀測輸入，儘可能少的不可觀測輸入的估值技術，然後根據輸入的可靠性對估計值進行排序，使用下文所述的公允價值層次結構。

我們根據可用的報價市場價格或者未報價市場中可直接或間接觀測到的指標，如採用當前市場利率折現未來的現金流量，來確定我們的長期債務（包括當前部分）的公允價值。

公允價值計量標準層次中的三個輸入水平由FASB普遍定義如下：

我們向我們的附屬公司提供的本地電話交換運營商電信服務，這些服務也向外部客户提供。這些服務的定價方式是在適用的情況下以監管定價方式定價，否則我們認為這些服務的定價方式與收費給外部客户的非監管市場價格一致。

我們還向關聯方提供以應用程序開發和支持服務、網絡支持和技術服務以及行政和企業支持的形式為Lumen其他事業部提供服務。在這方面，我們作為其他Lumen事業部的服務公司運作，因此根據我們向這些關聯方提供服務的成本確認關聯方營收。

儘可能，共享服務的成本直接由我們的關聯方為他們使用的服務產生。當這些共享成本沒有直接產生時，根據我們認為最合理的方法將其分攤給所有相關方，首先使用成本因果指標，或者如果沒有成本因果指標可用，則使用一般分配器。我們可能會不斷調整在相關方之間分攤共享服務成本的基礎。這些變化的分攤方法將應用於未來。

2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的直接關聯方營收分別為$百萬和$百萬。417萬美元和367 截至2023年6月30日結束的三個月及2022年，直接附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元和分配附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元。截至2023年6月30日結束的六個月及2022年，直接附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元，分配附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元。我們還從附屬公司購買服務，包括電信服務、保險、飛行服務和其他支援服務，如法律、監管、財務管理和高管支持。我們的附屬公司按以上分配方法為這些服務向我們收費。143萬美元和136 2024年6月30日止六個月的直接關聯方營收為 $百萬，2023年6月30日止六個月的直接關聯方營收為$百萬。818萬美元和794 截至2023年6月30日結束的三個月及2022年，直接附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元和分配附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元。截至2023年6月30日結束的六個月及2022年，直接附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元，分配附屬公司的營業收入為＄(待翻譯)萬元。我們還從附屬公司購買服務，包括電信服務、保險、飛行服務和其他支援服務，如法律、監管、財務管理和高管支持。我們的附屬公司按以上分配方法為這些服務向我們收費。288萬美元和2692024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

我們面臨着各種索賠、法律訴訟和其他潛在的負債，包括下面所述的問題，這些問題單獨或集體可能會對我們的財務狀況、未來營業收入或現金流產生實質影響。

我們每季度對我們的訴訟計提進行審核，但根據適用的會計準則，只有當損失被認為是可能且合理估計時才建立計提，只有在情況發生變化時才修訂先前建立的計提，每種情況都基於當時可用的信息。因此，在任何日期，我們可能面臨未計提或建立不足計提的訴訟風險。根據這些限制，2024年6月30日，我們對我們的訴訟和非所得税應計負債共計計提了$百萬，該金額包括我們的合併資產負債表上的流動負債下的其他或推遲的貸方及其他負債下的訴訟和非所得税應計負債。目前，我們無法估計可能的損失或損失的合理金額，如果超過這個$百萬。17鉛套電纜環保母基訴訟:聖瑪麗教區、布勒姆:2024年7月9日， Louisiana州聖瑪麗教區第16號司法區法院（案號138575）提起了民事集體訴訟，代表所有在Louisiana州擁有被AT&T、Lumen或其前身安裝的鉛套電信電纜影響的城市、市政府和公民提出訴訟。訴訟要求根據路易斯安那州法律尋求賠償和禁令救濟。 Blum:2023年11月6日， Louisiana州聖瑪麗教區第16號司法區法院（案號137935）提起了民事集體訴訟，代表所有在Louisiana州擁有被AT&T、BellSouth、Verizon、Lumen或其前身安裝的鉛套電信電纜影響的公民提出訴訟。該訴訟要求根據路易斯安那州法律尋求賠償和禁令救濟。該案已被移到美國地方法院西區的路易斯安那州拉法耶特分庭，案號為6:23-CV-01748。17建立建設並不意味着為滿足給定的事項已經設置了實際資金。因此，解決特定事項所計提的負債數額可能不會對我們的經營業績產生影響，但卻對我們的現金流產生不利影響。

主要訴訟

作為我們努力改變勞動力構成以反映我們的轉型和與我們的戰略重點相一致的成本削減機會的一部分，您需要使用您的moomoo賬户來訪問該功能。由於這個計劃，我們產生了約$百萬的離職和相關成本。

我們每季度對我們的訴訟計提進行審核，但根據適用的會計準則，只有當損失被認為是可能且合理估計時才建立計提，只有在情況發生變化時才修訂先前建立的計提，每種情況都基於當時可用的信息。因此，在任何日期，我們可能面臨未計提或建立不足計提的訴訟風險。根據這些限制，2024年6月30日，我們對我們的訴訟和非所得税應計負債共計計提了$百萬，該金額包括我們的合併資產負債表上的流動負債下的其他或推遲的貸方及其他負債下的訴訟和非所得税應計負債。目前，我們無法估計可能的損失或損失的合理金額，如果超過這個$百萬。

我們已解決消費者和證券投資者類訴訟和衍生訴訟。

計費慣例訴訟

2017年6月，Lumen Technologies子公司的一名前僱員對Lumen Technologies（當時稱為CenturyLink，Inc.）提起了一起僱傭訴訟，聲稱她因曝光Lumen收取一些零售客户未授權產品和服務而被錯誤解僱。此後，基於這位前僱員的指控，提起了多起訴訟，包括聯邦和州法院的消費者階級訴訟，聯邦法院的一系列證券投資者階級訴訟以及聯邦和路易斯安那州的幾起股東代理訴訟。派生事項是代表CenturyLink, Inc.發起的，反對公司的某些現任和前任高管和董事的違反義務。

我們已經解決了消費者和證券投資者的集體訴訟和衍生訴訟。

Qwest已就相關索賠與多個州首席檢察官進行了討論，並已達成協議，解決了幾個州首席檢察官提出的有關消費者實踐索賠。

華為網絡部署調查

Qwest已收到以下聯邦機構有關華為技術公司（"華為"）在Lumen和Qwest運營的網絡中使用的設備的信息請求。

•司法部。在虛假聲明法調查過程中，Lumen Technologies, Inc. 和 Lumen Technologies Government Solutions, Inc. 被指控未能遵守有關使用華為設備的聯邦合同的某些規定。Lumen已經收到來自美國司法部的民事調查需求。

• FCC。FCC 執法局就有關使用高成本計劃、生命線計劃、鄉村醫療保健計劃、e 購計劃、應急寬帶補貼計劃和可負擔通聯計劃的資源的 FCC 規則問題，向 Lumen Technologies, Inc. 發出問詢信。在這些計劃下，聯邦資金不得用於促進華為提供的設備或服務的部署或維護。FCC 已確定，華為對美國通信網絡或通信供應鏈的完整性構成了國家安全威脅。

• Team Telecom。美國電信服務領域外國參與評估委員會（包括美國司法部長、國土安全部和國防部部長組成的委員會），通常稱為 Team Telecom，就 Lumen 的 FCC 許可證和華為設備使用問題發出了提問和信息請求。

馬歇爾大火訴訟。

2021年12月30日，在科羅拉多州博爾德附近爆發了一場名為馬歇爾大火的野火。馬歇爾大火造成兩人死亡，燒燬了數千英畝土地，包括整個社區。已經提起了約300起訴訟，列出了各種被告和救濟主張，其中三起將Qwest Corporation列為過錯方：Allstate Fire and Casualty Insurance Company, et al., v. Qwest Corp., et al., Case No. 2023-cv-3048，以及Wallace, et al. v. Qwest Corp., et al.，Case No. 2023-cv-30488，兩起訴訟已與Kupfner, et al. v. Public Service Company of Colorado, et al.，Case No. 2022-cv-30195合併。該合併程序正在科羅拉多州博爾德的科羅拉多地方法院審理，初步估計潛在損害索賠金額$。2十億美元。

911附加費

2021年6月，公司收到了由Phone Recovery Services，LLC（“PRS”）向新墨西哥州提出的訴訟的申請。該訴訟聲稱Qwest Corporation和CenturyTel of the Southwest自 2004 年以來一直違反新墨西哥州欺詐增加納税人法，因未向客户收取和滙繳某些911附加費用。經過庭前程序，法院已經縮小了陪審團需要解決的問題範圍，並裁定Lumen有責任證明其行為是合理的或被國家認可。

其他訴訟、爭議和負債。

我們的業務有時會進行其他附帶訴訟，包括專利侵權指控、主要涉及我們費率或服務的監管聽證會、員工索賠、税務問題或環保法問題、勞工監管機構的申訴聽證會、其他第三方侵權行為或商業爭端。其中有些事項可能在未來12個月內進入訴訟程序，如果事項未得到解決，可能進入審判程序。在適用的情況下，我們正在尋求來自我們供應商和供應商的全部或部分賠償。

我們目前正在為一些由非實施實體提起的專利侵權訴訟進行辯護，其中許多正在尋求大量賠償金。這些案件已經進展到不同的階段。如果這些案件不能挽回，其中1個或1個以上可能會在未來12個月內審判。在適用的情況下，我們正在尋求來自我們的供應商和供應商的全額或部分賠償金。與所有訴訟一樣，我們正在積極為這些行動辯護，並準備按照需要訴訟這些問題，以及評估和考慮所有合理的解決機會。 之一 對公司來説可能會面臨未確定的賠償和利息等損失，但我們不相信這些問題會對我們的財務狀況或未來經營結果產生重大影響。

我們要遵守聯邦、州及地方政府環保、健康和安全法律。不時地，我們會受到各種政府機構根據這些法律提起的司法和行政訴訟的約束。目前有幾項此類訴訟還未結案，但預計其罰款和懲罰總額均不會超過$300,000 過去，我們曾收購過幾家在幾十年前安裝了鉛層纜線或在1900年代初期經營某些製造公司的公司。根據適用的環境法規，我們可能會被指定為起因於我們的前身歷史經營活動而產生的環境條件修復的潛在責任方之一。

本節中描述的這些其他訴訟的結果難以預料。然而，根據目前的情況，我們認為，在考慮可用的辯護和任何保險賠付或補償權利後，這些其他訴訟的最終解決方案不會對我們產生重大不利影響。

本説明中列出的事項並不涵蓋我們所有風險。有關我們風險的更多信息，請參見我們的年度報告（10-K）第二部分中包含的財務報表中的第14注—承諾、風險和其他項目。以上述事項的最終結果可能與我們在此説明中預計、估計、投射或暗示的結果有所不同，我們當前考慮的程序最終可能對我們產生重大影響。

我們可能會不定期地向我們的直接母公司Qwest Services Corporation（"QSC"）宣佈並支付股息，有時超過我們的收入限制，取決於適用法律的範圍。我們的債務契約目前沒有限制我們可以支付給QSC的股息金額。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們未宣佈或支付任何股息給QSC。支付的股息（如適用）將作為融資活動在我們的合併現金流量表上反映。

其他流動資產

其他流動負債

其他非流動負債

    

截止2024年6月30日，我們約有 42的員工由美國通信工人聯合會（"CWA"）或國際電工工會（"IBEW"）代表。其中約 1我們代表的僱員中%受到集體談判協議的約束，這些協議計劃在截至2025年6月30日的12個月內到期。