ABCELLERA生物製藥公司2020年股票期權和激勵計劃第1節計劃的一般目的；定義該計劃的名稱是AbCellera Biologics Inc.2020年股票期權和激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在鼓勵及協助AbCellera Biologics Inc.(“本公司”)及其聯營公司的高級職員、僱員、非僱員董事及顧問取得本公司的所有權權益，而本公司的業務成功開展主要依賴他們的判斷、倡議及努力。預期向該等人士提供本公司福利的直接權益將確保他們與本公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司或其附屬公司的意願。以下術語的定義如下：“法案”係指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股息等價權，除非是指本計劃下的特定類別的獎勵。“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。“董事會”是指公司的董事會。“加拿大僱員”是指公司的高級管理人員、僱員和非僱員董事，或在税法中不與公司保持一定距離的公司，他們是税法中的加拿大居民。“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。附件10.2

2“法規”係指修訂後的1986年美國國税法和任何後續法規，以及相關的規則、法規和解釋。“顧問”是指作為獨立承包人向本公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合該法規定的S-8表格A.1(A)(1)的指示。“股利等價權”是指一種獎勵，該獎勵使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受讓人並由受贈人持有，則該現金股息本應支付給受贈人。“生效日期”是指第19節規定的本計劃生效的日期。“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例。股票在任何特定日期的“公平市場價值”是指管理人真誠確定的股票的公平市場價值；但是，如果股票在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果沒有該日期的市場報價，則應參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定；然而，如果確定公平市價的日期是註冊日，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。“非僱員董事”指根據税法規定為僱員，但在其他方面不是本公司或任何附屬公司僱員的董事會成員。“非限制性股票期權”是指非激勵性股票期權的任何股票期權。“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。“註冊日”是指公司提交的關於其首次公開募股的S-1表格中的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。“限售股份”是指限售股份獎勵中仍然存在被沒收風險或公司回購權利的股份。

3“限制性股票獎勵”是指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。“受限股份單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股份單位獎勵。“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股份的持有人，並不擁有緊接該項交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及已發行股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何繼承實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。“出售價格”指管理人根據出售事項而釐定的每股應付代價或股東應收取的代價的價值。“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。“股份”是指公司的普通股，可根據第三節進行調整。“股份增值權”是指賦予接受者有權獲得股份(或現金，在適用的授權證明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股份於行使日的公平市價超過股份增值權的行使價格乘以股份增值權將被行使的股份數目的價值。“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。“税法”係指經修訂的《加拿大所得税法》，包括其下的任何適用法規和指南。“10%擁有人”指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份的總投票權超過10%的僱員。

4“終止日期”是指，在符合適用僱傭標準法規所載的任何最低適用要求的前提下，(I)如果受讓人的服務關係因任何原因(不論合法或非法)而被公司或聯屬公司終止，則以較早者為準：(A)公司或聯屬公司指定為受讓人終止服務關係的日期(如有)，或(B)受讓人實際有效受僱或向公司或聯屬公司提供服務的最後一天，不論該日是通過與受讓人達成協議或由公司或附屬公司單方面或以其他方式選擇的；此外，為免生疑問，如屬(A)或(B)項，則在不理會任何終止通知期的情況下，在承授人實際及積極受僱於本公司或聯營公司或向其提供服務的最後一天之後的一段期間內或就該期間而支付的遣散費、遣散費或其他損害賠償，以代替終止通知、遣散費或其他損害賠償；。(Ii)如承授人去世，則為該承授人去世的日期；。或(Iii)如承授人終止服務關係，則為承授人實際及積極受僱於本公司或聯屬公司或向本公司或聯屬公司提供服務的最後一日，不論該日是根據與承授人達成的協議或由本公司或聯屬公司單方面或以其他方式選定；或(Iv)如承授人因上文所述任何原因不再有資格參與計劃，則為本公司決定終止服務關係的日期。“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。第2節.計劃的管理；選擇受贈人和確定獎勵的管理權(A)計劃的管理。該計劃應由管理人管理。(B)遺產管理人的權力。管理人有權授予符合本計劃條款的獎勵，包括：(I)選擇可不時授予獎勵的個人；(Ii)決定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股份增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予時間和程度；(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股份數目；。(Iv)不時決定及修改任何獎勵的條款及條件，包括與計劃條款不相牴觸的限制，以及批准獎勵證書的格式；。

5(V)在任何時間加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；(Vi)在符合第5(C)節的規定的情況下，隨時延長可以行使購股權的期限，並在符合第6(D)節的規定的情況下，隨時延長可以行使任何股份增值權的期限，但如果延長任何期權或股票增值權將違反守則第409a條，則不得延長；及(Vii)隨時採納、更改及廢除其認為合宜的計劃管理及本身行為及程序的規則、指引及慣例；解釋計劃及任何裁決的條款及規定(包括相關書面文件)；作出其認為對計劃管理合宜的一切決定；決定與計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督計劃的管理。行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。(C)授予獎狀的權力。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在向(I)不受交易所法案第16條的報告及其他規定約束及(Ii)非授權委員會成員的個人頒授獎項方面的全部或部分權力及責任，轉授予由一名或多名公司高級管理人員組成的委員會，該委員會包括本公司的行政總裁。管理署署長的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的相關獎勵的股份數量的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和服務關係終止時適用的條款。(E)彌償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。

6(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營的其他國家/地區的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些附屬公司應受計劃覆蓋；(Ii)決定哪些美國或加拿大以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國或加拿大以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應納入本計劃並使其成為本計劃的一部分)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節所載的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，採取署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准所必需或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。(G)貨幣。本計劃中的所有美元數字都是以美元表示的。根據本計劃可發行的股份；合併；替代(A)可發行的股份。根據本計劃預留和可供發行的最大股份數量應為21,280,000股(“初始限額”)，可根據本第3節的規定進行調整，加上2022年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股份數量應累計增加前一年12月31日(“年度增長”)已發行和已發行股份數量的5%(5%)或由署長決定的較小數額。在符合上述總體限制的情況下，以激勵股票期權形式發行的最大股份總數不得超過在2022年1月1日及其後每年1月1日累計增加的初始限額，即21,280,000股，以該年的年增額中較小者為準，但在所有情況下均須按本條第3款的規定進行調整。就本限制而言，本公司在歸屬前重新收購的本計劃下的任何獎勵以及本公司第七次修訂和重訂的股票期權計劃下的股份，在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、註銷、扣留，在未發行股份或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得滿足的股份，應重新計入根據該計劃可供發行的股份，並在守則第422節及其頒佈的法規允許的範圍內，計入可作為激勵性購股權發行的股份。如本公司在公開市場回購股份，該等股份不得加入根據本計劃可供發行的股份。在該等全面限制的規限下，根據任何類型的獎勵，股份可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或由本公司重新收購的股份。(B)股份變動。除第3(C)節另有規定外，如果因任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股份拆分、反向股份拆分或

7本公司股本發生其他類似變動時，流通股增減或交換為不同數目或種類的本公司股份或其他證券，或就該等股份或其他證券分配額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，或如因任何合併或合併而出售本公司全部或實質全部資產，則流通股轉換或交換為本公司或任何繼承人實體(或其母公司或附屬公司)的證券，管理人應在以下方面作出適當或按比例的調整：(I)根據本計劃為發行保留的最大股份數量，包括可以獎勵股份期權的形式發行的最大股份數量；(Ii)根據本計劃任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類；(Iii)每股未償還限制性股票獎勵的回購價格；以及(Iv)在不改變總行使價格(即，根據守則第422條及第409A條，哪些購股權及股份增值權仍可行使，行使價乘以受購股權及股份增值權約束的股份數目。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股份。(C)合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，在緊接銷售活動生效時間之前未被授予和/或行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權將於銷售活動生效時間成為完全歸屬和可行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬和不可沒收，所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，可由署長酌情決定，或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物方式向持有購股權及股份增值權的承授人支付或提供款項，以換取註銷購股權及股份增值權，金額相當於(A)銷售價格乘以受未行使購股權及股份增值權的股份數目(以當時可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等未行使購股權及股份增值權的總行使價之間的差額(前提是，在行使價格等於或大於出售的期權或股份增值權的情況下

(Ii)每名承授人應獲準在署長釐定的出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股份增值權(以當時可行使的範圍為限)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下既得股份的數目。第4節.本計劃下符合資格的受贈人將是由管理署署長全權酌情不時挑選的本公司及其關聯公司的僱員、非僱員董事或顧問；但不得向僅向公司的任何“母公司”提供服務的僱員、非僱員董事或顧問授予獎勵，如該詞在公司法第405條中所定義，除非(I)獎勵相關股份根據第409A條被視為“服務對象股票”，或(Ii)公司已確定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定。第5節股票期權(A)股票期權的授予。管理人可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於守則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何子公司的員工以及須繳納美國所得税的個人。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。根據本第5條授予的購股權應遵守下列條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人決定，可授予非加拿大僱員的受贈人股票期權，以代替受贈人選擇的現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。(B)行使價。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的每股行使價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。對於授予10%所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行權價格不得低於授予之日公平市場價值的110%。儘管有前述規定，但在符合以下語句的情況下，股票期權可按低於授予日公平市價的每股行使價格授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以與準則第424(A)節一致的方式授予；(Ii)授予當日不繳納美國所得税的個人

9授予或(Iii)如果購股權在其他方面符合第409a條。儘管如此，授予加拿大員工的任何股票期權的行使價格在任何情況下都不得低於授予日公平市場價值的100%。(C)期權期限。每個股票期權的期限應由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年後不得行使任何股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。(D)在轉歸時暫停。如果受贈人休假，受贈人的股票期權將不會在休假期間被授予，除非該條款如下所述。於任何該等離職假期屆滿後，該購股權的歸屬時間表將重新開始，而該購股權的任何適用歸屬日期應根據該離職假期的長短重新計算。受讓人因產假、病假、軍假、休假或其他帶薪休假休假的，該受贈人的股票期權在休假期間繼續歸屬於原歸屬計劃。同樣適用於根據適用法律必須繼續歸屬於原時間表的任何其他休假。(E)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。管理人可隨時加速任何股份認購權的全部或任何部分的行使。承授人不享有任何本公司股東權利，直至及除非承授人於行使購股權及未行使購股權時獲發行股份。(F)鍛鍊方法。購股權可透過向本公司發出書面或電子行使通知(以本公司提供的形式)，列明擬購買的股份數目，全部或部分行使購股權。支付收購價可採用以下一種或多種方式，但授標證書另有規定者除外：(I)現金、保證書、銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)交付(或證明所有權符合本公司可能規定的程序)當時不受任何公司計劃限制的股份。該等交出的股份應於行使日按公平市價估值；。(Iii)承授人向本公司遞交已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的買入價現金或支票；但如承授人選擇按上述規定支付買入價，承授人及經紀須遵守本公司規定的程序及訂立彌償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或。

10(Iv)就非激勵性購股權的購股權而言，透過“淨行使”安排，承授人向本公司交出購股權，代價為本公司於行使該等購股權時發行的股份數目減去公平市價不超過該等購股權的行權總價的最大股份總數；惟本公司將接受承授人的現金或其他付款，但以行權總價的任何剩餘餘額為限，惟本公司不會因削減將予發行的全部股份數目而獲支付。股份將不再受購股權約束，且在以下情況下將不再可行使：(A)在行使時可發行的股份被用於支付根據“淨行使”的行使價，(B)股份因行使而交付給承授人，以及(C)以其他方式可發行的股份被扣留以履行預扣税款義務。付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買股份的承授人記錄或轉讓代理轉讓予承授人，將視乎本公司從承授人(或根據購股權條文代其行事的購買人)收到該等股份的全部購買價及符合獲獎證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就承授人預扣的任何預扣税項)而定。受讓人選擇以以前所有的股份以認證方式支付買入價的，行使認股權後轉讓給受讓人的股份數量，應當減去經認證的股份數量。如果本公司為自己或使用第三方的服務建立了行使購股權的自動化系統，如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可通過使用該自動化系統來允許無紙化行使購股權。(G)激勵性股票期權的年度限額。在守則第422條規定的“激勵性股票期權”處理所需的範圍內，承授人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股份的公平總市值(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何購股權超過這一限制，則構成非限定購股權。(H)澳大利亞與會者。就根據本計劃授予澳大利亞居民或根據1997年所得税評估法(Cth)須在澳大利亞納税的承授人(“澳大利亞參與者”)的任何購股權而言，聲明所得税評估法1997(Cth)(“所得税評估法”)第83A-C分部(“所得税評估法”)適用於根據本計劃授予的任何購股權(受該所得税評估法的要求約束)，因此授予澳大利亞參與者的購股權旨在符合該細分項下的遞延納税資格。第六節股票增值權(A)股票增值權的授予。管理人可根據本計劃授予股份增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予

11受贈人獲得的股份(或現金，在適用的授權證明確規定的範圍內)的價值等於股份在行使日的公平市價超過股份增值權的行使價格乘以股份增值權將被行使的股份的數量。(二)行使股份增值權價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公平市值的100%。儘管有上述規定，股份增值權可按低於授出日公平市價100%的行使價授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式授予；(Ii)授予於授出日不須繳納美國所得税的個人；或(Iii)如果股份增值權在其他方面符合第409a節的規定。(C)授予和行使股份增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。(D)股份增值權的條款及條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。第7節限制性股票獎勵(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指受限於管理人在授予時可能決定的限制和條件的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。(B)作為股東的權利。於授予限售股份獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在限售股份的投票權及收取股息方面享有股東的權利；惟如有關限售股份獎勵的限制失效與歸屬條件的達成有關，則本公司於歸屬期間支付的任何股息將應計，並不得支付予承授人，直至與限售股份獎勵有關的歸屬條件獲符合為止。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。(C)限制。除本協議明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。

12股票獎勵證書。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第16節另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。其後不再代表承授人對本公司的任何擁有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。(D)限制性股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。第8節限制性股份單位(A)限制性股份單位的性質。管理人可根據本計劃授予受限股份單位。限制性股份單位是指在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)結算的股份單位的獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條的限制性股份單位，以及除非承授人為加拿大僱員外，在歸屬期間結束時，限制性股份單位在歸屬的範圍內應以股份形式結算。延遲交收日期的限制性股份單位須遵守第409a條的規定，並須載有管理人為遵守第409a條的規定而全權酌情決定的其他條款及條件。儘管有任何相反規定，授予加拿大僱員的限制性股份單位的歸屬期限在所有情況下均應符合税法第248(1)款“薪金遞延安排”定義(K)段中關於適用薪金遞延安排規則的例外情況的規定，該款可能會不時修訂或頒佈。(B)選擇收取留置的限制性股份單位作為補償。管理人可全權酌情允許承授人選擇收取部分未來現金補償，否則應以授予限制性股份單位的形式支付給該承授人。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。任何這樣的未來現金補償

13承授人選擇延遲支付的股份，應根據股份公平市價轉換為固定數目的限制性股份單位，而該等股份單位是在本應向承授人支付補償之日(假若沒有按本文規定延遲支付的話)。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獎勵證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而收取的限制性股票單位應完全歸屬。(C)作為股東的權利。承授人不應擁有任何作為本公司股東的權利，直至及除非承授人於結算受限股份單位時獲發行股份；然而，承授人可獲記入有關其受限股份單位相關單位的股息等值權利，但須受第11節的條文及管理人可能釐定的條款及條件所規限。(D)在轉歸時暫停。如果受讓人休假，該受讓人的限制性股份單位將不會在休假期間歸屬，除非該條款如下所述。於任何該等休假屆滿後，該等受限股份單位的歸屬時間表將重新開始，而該等受限股份單位的任何適用歸屬日期將根據該等休假的時間長短重新計算。受讓人因產假、病假、軍休、休假或其他帶薪休假休假的，其限售股單位在休假期間繼續歸屬於原歸屬計劃。同樣適用於根據適用法律必須繼續歸屬於原時間表的任何其他休假。(E)終止。除非管理人在頒獎證書中另有規定，或在獲獎證書發出後，在下文第16條的規限下，承授人在所有尚未歸屬的限制性股份單位中的權利將於承授人終止日期自動終止。(F)加拿大僱員。所有授予加拿大僱員的限制性股份單位須符合税法第248(1)款“薪金遞延安排”定義第(K)段中有關薪金遞延安排規則例外情況的規定，該款可不時修訂或頒佈。第9節非限制性股份獎勵非限制性股份的授予或出售。管理人可根據本計劃授予(或以管理人確定的購買價格出售)不受限制的股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。不受限制的股份獎勵可就過去的服務或其他有效代價授予，或代替應向該承授人支付的現金補償。第10節現金獎勵現金獎勵的發放。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，它使受贈者有權獲得現金支付

14.實現指定的業績目標。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。第11節股利等值權利(A)股利等值權利。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股份已發行給承授人，則現金股息將支付給該等股息等價權(或其他獎勵)。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股份單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外股份，其後可能產生額外等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股份單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。(B)終止。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後以書面形式在下文第16條的規限下，受贈人在所有股息等值權利中的權利應在受贈人終止之日自動終止。第12條裁決的可轉讓性(A)可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。(B)管理員行動。儘管有第12(A)條的規定，署長可酌情在關於某一特定獎勵的授標證書中或通過隨後的書面批准，規定受讓人(董事的僱員或非僱員)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬。

15為此類家庭成員的利益或此類家庭成員是唯一合作伙伴的合夥企業設立的信託基金，前提是受讓人與公司書面同意受本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵證書的約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。(C)家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。(D)受益人的指定。在本公司允許且根據適用法律有效的範圍內，根據本計劃獲給予獎勵的每名受贈人均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵收取任何款項。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產或者法定繼承人。第13節扣繳税款(A)由受贈人支付。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵獲得的任何股份或其他金額首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦或省級所得税之日，向本公司或任何適用的關聯公司支付任何美國或非美國的聯邦、州、省或地方税，或就法律要求本公司或任何適用關聯公司就該等收入扣繳的任何美國和非美國聯邦、州、省或地方税作出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付給承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何受讓人交付賬簿登記(或股票)證據的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。(B)以股份支付。除授權證所規定者外，管理人可要求本公司或任何適用聯營公司的預扣税項，全部或部分由本公司預扣根據任何獎勵將發行的股份，以支付合計公平市價的股份(於預扣生效之日)，以滿足應付預扣金額；但預扣金額不得超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。為扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收益中包含的股份價值相同的方式確定。管理人還可要求公司或任何適用的關聯公司履行任何預扣税款義務，

16全部或部分通過一項安排，即立即出售根據任何獎勵發行的若干數量的股份，並將出售所得款項匯入本公司或任何適用聯屬公司，金額將滿足應付的扣繳金額。第409a條頒獎意在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。第15節.終止服務關係、調任、休假等(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。(B)就本計劃而言，下列情況不應被視為終止服務關係：(I)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司；或(Ii)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工獲得此類休假的權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保護，或如果管理人另有書面規定。第16條修訂及終止董事會可隨時自行決定修訂、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分，而行政長官可隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，以符合適用法律或證券交易所的要求、滿足法律上的更改或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決所規定的權利造成重大不利影響。除第3(B)或3(C)款規定外，在任何情況下，未經股東事先批准，管理人不得行使其酌情權，以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格，或通過註銷來實現重新定價

17及重新授予或取消購股權或股份增值權，以換取現金或其他獎勵。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在管理人決定本守則所規定的範圍內，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合本守則第422條的規定，則計劃修訂須經公司股東批准。本第16條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)條允許採取任何行動的權力。第17節計劃狀況關於任何獎勵中尚未行使的部分，以及受贈人未收到的任何現金、股票或其他對價，受贈人不得享有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人對任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股份或支付與本協議項下獎勵有關的義務，只要該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。第18條一般規定(A)不得分發。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。(B)發行股份。在經證明的範圍內，本計劃項下向承授人發出的股票，在本公司或本公司的股份轉讓代理已按承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址郵寄給承授人的情況下，就所有目的而言均視為已交付。當本公司或本公司的股份轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式向承授人發出發行通知並將發行記錄於承授人的記錄(可能包括電子“簿記”記錄)時，就所有目的而言，無憑據股份應被視為已交付。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據任何獎勵的行使或結算而發出或交付任何簿記憑證或證明股票的證書，除非及直至署長經大律師的意見(在署長認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)股份上市、報價或交易的任何交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿條目上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理人有權要求任何

18個人須遵守署長酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。(C)股東權利。在股份被視為已按照第18(B)條交付之前，股東不會有任何投票權或收取股息的權利或任何其他與獎勵有關的股份權利，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動。(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何附屬公司的權利。除非適用的僱傭標準法規要求，否則任何受贈人都無權因任何原因終止受贈人在本公司或附屬公司的僱傭關係而未授予或未獲獎或和解的任何獎勵獲得任何損害或其他補償。(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。(F)追回政策。儘管本計劃有任何其他條款，根據本公司不時生效的追回政策的條款或適用的換股規則，本計劃下的獎勵可能會被取消、退還、撤銷、退還或其他行動。(G)税法選舉。本公司可根據税法第110(1.1)款作出選擇(如適用)，由署長全權酌情決定。(H)免除損害賠償。作為加拿大僱員的受贈人放棄因任何原因或其他任何原因終止受贈人的服務關係而獲得任何獎勵以及任何補償或損害賠償的任何和所有權利，只要這些權利是由於受贈人在終止受贈人的服務關係時不再擁有該等獎勵的權利而產生或可能產生的。第19節計劃生效日期本計劃將於註冊日的前一天生效，但須根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的股票交易規則事先獲得股東的批准。本協議項下不得於生效日期十週年後授予購股權及其他獎勵，亦不得於計劃獲董事會批准日期十週年後授予激勵性購股權。

19第20條管轄法律本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動，就其範圍內的事項應受不列顛哥倫比亞省管轄並按照不列顛哥倫比亞省解釋，而對於所有其他事項，應受不列顛哥倫比亞省國內法律管轄並按不列顛哥倫比亞省國內法律解釋，不考慮法律衝突原則。董事會批准日期：2024年4月30日