控制權變更協議

路易斯安那州的一家公司 Lumen Technologies, Inc.（“公司”）與 ________________________（“員工”）之間的控制權變更協議（本 “協議”）自_______________（“協議日期”）起生效。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“'34 法案”）頒佈的第 30億.7 條（“第 30億.7 條”），公司董事會已任命員工為公司的執行官，因此，公司和員工已同意提供該員工一定的控制權變更保護措施與他作為執行副總裁、首席法務官和執行官的職位相稱公司；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定與員工簽訂本協議符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於董事會認為，本協議經過合理設計，旨在保留員工的服務，並確保在公司實際或即將發生控制權變更的情況下，員工全力以赴地工作，不受個人幹擾；

因此，現在，雙方達成協議如下：

第一條

某些定義

1.1 附屬機構。“關聯公司”（及其變體）是指直接或間接控制、受另一特定人員控制或共同控制的人。

1.2 受益所有人。就證券而言，“受益所有人”（及其變體）是指直接或間接（通過任何合同、諒解、關係或其他方式）擁有或共享（i）對證券進行表決或指導表決的權力，或（ii）處置或指示處置證券的權力的人。

1.3 商業。“業務” 是指，截至任何特定日期，以下業務：（i）提供本地或長途語音、網絡接入、互聯網接入、數據或視頻服務，（ii）銷售與提供此類服務相關的通信產品，或（iii）提供任何其他實質性服務或銷售當時由公司或其關聯公司提供或出售的任何其他實質性產品。

1.4 原因。

(a) “原因” 是指員工 (i) 故意違反本協議第 4.1 或 4.2 節；(ii) 對重罪或其他罪行定罪、認罪或不與他人競爭

涉及不誠實或道德敗壞的犯罪；（iii）導致支付民事罰款或發生民事非金錢罰款的工作場所行為，這將嚴重限制或阻止員工履行對公司的義務；（iv）在工作時間內習慣性醉酒或習慣性濫用或成癮受管制藥物；（v）嚴重違反公司的內幕交易、企業道德與合規政策及計劃或任何其他規定董事會通過的適用於管理行為的政策；(vi)參與公開報告公司向美國證券交易委員會提交的任何報告中包含的任何信息，這些信息受到員工明知或故意的欺詐或非法行為的影響；或（vii）實質性、故意和一再未能按照董事會的書面指示或代表董事會履行職責。

(b) 除非公司已向員工發出解僱通知，附上在部分或全部為此目的召開的會議（在向員工發出合理通知且員工有機會在董事會聽取意見的情況下）上以不少於四分之三的全體董事會贊成票通過的決議的副本，否則不得將員工視為因故被解僱，並具體説明詳細説明瞭其中的理由。

(c) 除非在公司首席執行官首次得知該作為或不作為之日一週年之前解僱員工，否則任何作為或不作為均不得視為原因的依據。

1.5 控制權變更。“控制權變更” 是指：

(a) 任何持有實益所有權的人收購公司普通股（“普通股”）30％或以上的已發行股份，或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的30％或以上的合併投票權；但是，就本（a）款而言，以下收購不構成控制權變更：

(i) 直接從公司收購普通股（根據本協議第1.5（c）節構成控制權變更的業務合併除外），

(ii) 公司或其子公司對普通股的任何收購，

(iii) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）對普通股的任何收購，或

(iv) 任何實體根據業務合併收購普通股，但不構成本協議第1.5（c）節規定的控制權變更；或

(b) 自協議之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是，

但是，任何在協議日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成董事會的至少三分之二的董事的投票通過，則應被視為現任董事會成員，除非該個人最初的就職是由於有關董事選舉或罷免的實際或威脅的競選或其他實際或威脅的代理人同意的競選結果，或由某人或代表某人發出現任董事會以外的人；或

(c) 完成重組、股票交換、合併或合併（包括涉及公司任何直接或間接子公司的任何此類交易），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“業務合併”）；但是，在此類情況下，如果緊接此類業務合併，則任何此類交易均不構成控制權變更，

(i) 在本業務合併之前作為公司已發行普通股和公司有表決權的有表決權證券的受益所有人的個人和實體分別擁有交易後公司當時已發行普通股50％以上的直接或間接受益所有權以及當時有權在董事選舉中投票的流通有表決權證券合併投票權的50％以上的直接或間接受益所有權（定義）在章節中本文第 1.13 節），以及

(ii) 除非此類所有權在企業合併之前存在，否則任何人（不包括交易後公司和公司、交易後公司或任何一家公司的任何子公司）直接或間接實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的20％或以上，或該公司當時未償還的有表決權證券的20％或以上的合併投票權，以及

(iii) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，交易後公司的董事會中至少有過半數成員是現任董事會成員；或

(d) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

1.6 代碼。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

1.7 機密信息。“機密信息” 是指與公司及其關聯公司過去、當前或潛在業務直接或間接相關的任何性質和任何形式的任何信息、知識或數據（包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁性或電子存儲介質上的信息），無論這些信息是由公司、其任何關聯公司或任何相應的公司生成的

員工、高級職員、董事、代表、顧問、代理人或獨立承包商，以及是否標記為機密信息，包括但不限於與運營、產品、服務、資產、負債、特許經營、客户、財務狀況、經營結果、財務、前景、戰略、商業計劃、預算、定價信息、企業收購、合資企業、流程、研發思路、商業祕密、供應商名單、供應商信息、分銷和銷售數據，顧問的報告、營銷策略、專有計算機軟件以及與上述任何內容有關的內部説明和備忘錄；但是，“機密信息” 不應包括以下信息：(i) 除違反本協議以外的任何已向公眾公開或公開，或 (ii) 以非機密方式從公司、其關聯公司或其各自代表以外的來源向員工提供的信息，前提是員工不知道該來源有違反了與本公司簽訂的與此類披露有關的任何保密協議。

1.8 公司。“公司” 指Lumen Technologies, Inc.，並應包括公司所有或基本上所有資產或業務的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過購買、股份交換、合併、合併或其他方式），這些資產或業務承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議。

1.9 殘疾。“殘疾” 是指一種使員工有權根據當時適用於公司高管的長期傷殘保險單獲得福利的條件，因為員工完全殘疾或部分殘疾，這些條款在當時生效的保單中已有定義。如果公司沒有有效的長期殘疾計劃，則在以下情況下即發生 “殘疾”：（a）員工因身體或精神疾病連續90天令人滿意地履行對公司的職責和責任而喪失行為能力；（b）由公司選擇並經員工或其法定代表人接受的合格醫生以書面形式證明；（c）董事會確定該員工已成為殘疾。

1.10 僱用期限。“僱傭期限” 是指自控制權變更之日起至該日18個月週年紀念日止的期限。

1.11 有充分的理由。“正當理由” 是指本第 1.11 節中描述的任何以下事件或條件，但前提是員工應在該事件或狀況首次存在或發生後 90 天內向公司發出書面通知，並且公司在收到此類通知後 30 天內未能糾正此類事件或狀況：

(a) 公司或其關聯公司未能向員工提供至少在控制權變更前180天期間任何時候持有、行使和分配的最重要職位、權限、職責和責任在所有重大方面相稱的職位、權限、職責和責任。控制權變更後的員工的地位、權限、職責和責任不應被視為在所有重要方面與員工在控制權變更前的職位、權限、職責和責任相稱，除非在控制權變更之後，該員工與交易後公司或公司擔任同等職位並代表他們行使基本同等的權力、職責和責任；

(b) 分配給員工的任何職責在任何重要方面與員工的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、本協議第 3.1 (b) 節規定的權限、職責或責任不一致，或導致該職位、權限、職責或責任在任何實質方面減少的任何其他行動；

(c) 未經員工同意，自控制權變更之日起有效降低員工的基本工資，但全面減薪除外，同樣影響公司和交易後公司所有或幾乎所有處境相似的高級管理人員；

(d) 員工被告知、表示知道或意識到一些事實，這些事實將導致理智的人調查公司或其關聯公司在任何重要方面未能遵守本協議任何條款的情況；或

(e) 任何指令，要求員工在除本協議第3.1 (b) (ii) 節規定的辦公室或地點以外的任何辦公室或地點，或要求員工出差的範圍遠遠超過控制權變更前夕的要求。

1.12 個人。“個人” 是指自然人或實體，也應指兩個或更多人為獲取、持有或處置證券而作為辛迪加或其他團體（包括但不限於合夥企業或有限合夥企業）時成立的集團或集團，但 “個人” 不應包括根據證券發行暫時持有證券的承銷商。

1.13 交易後公司。除非控制權變更源於業務合併（定義見本協議第1.5（c）節），否則 “交易後公司” 是指控制權變更後的公司。如果控制權變更源於業務合併，“交易後公司” 是指業務合併產生的公司或其他實體，除非由於此類業務合併，最終母實體直接或間接地控制了由此產生的實體、公司或公司的全部或幾乎所有資產，在這種情況下，“交易後公司” 應指此類最終母實體。

1.14 指定員工。如果由於董事會或其薪酬委員會採取的最終和具有約束力的行動，或者由於法律或此類法規的實施，根據《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條的規定，“特定員工” 是指該員工。

第二條

控制權變更協議的狀況

本協議取代公司贊助的涵蓋員工的任何其他計劃或安排，以及公司與員工先前達成的任何和所有協議或安排，這些協議或安排規定了在公司控制權變更時發放的遣散費，對於在該日期之後發生的任何公司控制權變更，本協議自協議之日起生效。

第三條

控制權變更福利

3.1 控制權變更後的僱傭條款。

(a) 本協議應自協議之日起生效，有效期至_____年12月31日；但是，自_____年1月1日起，本協議的期限應自動再延長一年，除非公司或員工不遲於前一年的6月30日發出書面通知表示不希望延長本協議；此外，前提是儘管有任何規定如果公司的控制權變更，則公司發出的此類不延期通知本協議在本協議的原始或延長期限內生效，有效期至控制權變更後的18個月週年紀念日，但前提是根據本協議提前終止了員工的僱員身份；此外，在任何情況下，本協議的終止都不會導致終止之日之前累積的權利被沒收。

(b) 在僱傭期內，公司特此同意根據本協議的條款和條件繼續僱用該員工。在僱傭期內，(i) 員工的職位（包括身份、職務、職稱和報告要求）、權力、職責和責任在所有重要方面應至少與控制權變更前180天期間任何時候持有、行使和分配的最重要的職位相稱；(ii) 員工的服務應在正常工作時間內在公司主要執行辦公室所在地執行控制權變更、辦公室或地點變更如果員工在控制權變更或任何此類場地搬遷到控制權變更時距離其所在地不超過 50 英里的地方前夕受僱。控制權變更後的員工的地位、權力、職責和責任不應被視為在所有重要方面與員工在控制權變更前的職位、權限、職責和責任相稱，除非在控制權變更之後，員工與交易後公司或公司擔任同等職位並代表他們行使基本同等的權力、職責和責任。

3.2 薪酬和福利。在僱傭期內，僱員有權獲得以下薪酬和福利：

(a) 基本工資。員工應獲得年度基本工資（“基本工資”），該工資應至少按月分期支付。基本工資最初應等於公司及其關聯公司在截至控制權變更前一個月的12個月期間內的任何月份向員工支付或應支付的最高月基本工資（包括員工已賺取但延期支付的任何基本工資）的12倍。在僱傭期內，應在公司對其同行員工進行薪資審查時對員工的基本工資進行審查（但至少每年一次），而且，只要向公司的同行員工發放了加薪（或在不久之前的12個月內向公司任何關聯公司的同行員工發放了加薪），則應向員工發放與其同行員工的加薪幅度相稱的加薪公司及其關聯公司。基本工資的任何增加均不得限制或減少員工在本協議下承擔的任何其他義務。在僱傭期內（無論基本工資是否增加）內不得減少基本工資，如果基本工資有所增加，則本協議中使用的基本工資一詞應指不時增加的基本工資。

(b) 年度獎金。除基本工資外，員工還應在截至僱傭期內的每個財政年度獲得年度現金獎勵（“獎金”），其金額至少等於在公司年度獎金計劃控制權變更年份之前的三個財政年度向員工支付的年度獎金的平均值，或繼任計劃下的任何類似獎金；但是，前提是公司有從未向員工支付過整一年的年度獎金，應向員工發放獎金金額至少等於員工在控制權變更發生的財政年度有資格獲得的目標獎金，前提是針對此類獎金制定的客觀績效目標達到了目標水平，並且實現了與此類獎金相關的任何主觀績效目標或標準的100％。除非員工根據Lumen Technologies, Inc.補充美元和Sense計劃及時選擇延遲領取此類獎金，否則每筆此類獎金應在財政年度結束後，不遲於發放獎金的下一個財政年度第三個月的第15天支付。為了確定在控制權變更年份之前的任何一年中向員工支付的任何年度獎金的價值，員工獲得的所有現金和股票獎勵應自發放之日起計值。

(c) 附帶福利。員工有權獲得與向公司及其關聯公司的同行員工提供的相應的附帶福利，但在任何情況下，此類附帶福利的優惠都不得低於公司及其關聯公司在控制權變更前一年內隨時向員工提供的最優惠福利，如果對員工更有利，則在控制權變更後隨時向公司及其同行員工提供的福利中最優惠的福利附屬公司。

(d) 開支。根據公司及其關聯公司對員工有效的最優惠的協議、政策、慣例和程序，員工有權在前一年的任何時候立即獲得對員工產生的所有合理開支的報銷

控制權變更，如果對員工更有利，則通常在此後的任何時候生效，適用於公司及其關聯公司的同行員工。

(e) 福利計劃。

(i) 員工有權參與所有普遍適用於公司及其附屬公司員工的激勵、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃，但在任何情況下，此類計劃、做法、政策和計劃都不得為員工提供激勵機會（在任何此類區別適用的範圍內，根據定期和特殊激勵機會進行衡量）、儲蓄機會和退休金機會，在任何情況下都不如最優惠的水平有利於公司及其關聯公司根據控制權變更前一年內任何時候生效的任何協議、計劃、慣例、政策和計劃向員工提供的協議、計劃、慣例、政策和計劃，如果對員工更有利，則通常在控制權變更後的任何時候向公司及其關聯公司的同行員工提供的協議、計劃、慣例、政策和計劃。

(ii) 員工及其家屬應有資格參與並領取公司及其關聯公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方藥、牙科、殘疾、工資延續、員工生活、團體人壽、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃）下的所有福利，但此類計劃在任何情況下都不適用，實踐、政策和計劃提供在任何情況下，員工及其家屬的福利都低於控制權變更前一年內任何時候對員工及其家人生效的最優惠的協議、計劃、做法、政策和計劃，如果對員工及其家庭更有利，則在控制權變更後向公司及其關聯公司的員工同行提供的福利。

(iii) 在不限制本小節 (d) 項下公司義務的一般性的前提下，公司應遵守公司及其關聯公司的福利計劃、慣例、政策和計劃中因公司控制權變更而產生的所有義務，包括但不限於要求公司 (A) 全額賦予參與者公司合格或非合格退休計劃和 (B) 延長第 3.5 節所述福利的所有義務。

(f) 辦公室和支助人員。員工有權獲得與向公司及其關聯公司的同行員工提供的同等規模、傢俱和其他任命的辦公室以及祕書和其他協助。

(g) 休假。員工有權根據公司最優惠的協議、計劃、政策、計劃和慣例享受帶薪休假

其關聯公司在控制權變更前的一年內隨時對員工生效，或者，如果對員工更有利，則與其後任何時候對公司及其關聯公司的同行員工一樣。

(h) 賠償。如果與將導致公司控制權變更的交易相關的任何協議，承諾向董事會提供從公司（或該協議的任何其他當事方）獲得賠償的權利，則根據本協議，員工有權獲得與根據該協議向董事會提供的相同的賠償權。否則，員工有權在控制權變更後的任何時候以不低於任何公司賠償協議或公司公司章程、章程或決議中對員工有利的條件向其公司同行員工享受賠償權。此類賠償權應適用於僱員在終止僱傭關係之前的任何時候因其服務引起或與其服務相關的所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟，不論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是在僱傭期內或之後提出、主張或提起的。

(i) 董事和高級管理人員保險。如果與將導致公司控制權變更的交易相關的任何協議，承諾在控制權變更後繼續根據一項或多份董事和高級管理人員責任保險單向董事會提供保險，則根據本協議，員工應有權獲得與向董事會提供的董事和高級管理人員責任保險單相同的持續承保權利，公司應採取一切必要措施，提供本條款的效力。否則，公司應同意根據控制權變更後隨時向其公司同行員工提供的任何董事和高級管理人員責任保險單為員工提供保險。

3.3 控制權變更後終止時的義務。

(a) 公司因死亡、殘疾或原因以外的原因解僱，或員工出於正當理由解僱。如果在控制權變更後和僱傭期限內，公司或其任何關聯公司根據美國財政部條例1.409A-1 (h) (1) 的定義終止僱員（“離職”），但因原因、死亡或殘疾除外，或者員工出於正當理由終止僱用，但須遵守第 3.3 (d) 條和第 3.6 節（如果適用）：

(i) 公司應在解僱之日起的五個工作日內一次性向員工支付現金款項，金額等於 (i) 解僱之日根據本協議第3.2 (a) 條生效的基本工資加上 (ii) 前三個財政年度向員工支付或將要支付的年度獎金的平均值之和的兩倍；但是，前提是如果實際上，員工可以選擇延期支付的年度獎金的任何百分比就解僱發生的財政年度而言，此類一次性付款的減少金額應等於該百分比乘以一次性支付的獎金部分（應根據此類選擇推遲減少金額）；

(ii) 公司應儘快一次性向員工一次性支付現金，但絕不遲於解僱所在公司財政年度結束後的第三個月的第15天，按比例支付績效獎金，其金額應通過乘以員工在解僱發生的整個財政年度中本應獲得的年度獎金來確定，前提是員工已在整個財年任職，由公司善意計算，不包括控制權變更對用於計算此類獎勵的適用績效指標的影響（包括但不限於不包括任何非經常性交易成本或此類交易產生的任何管理費用、利息、税收、公司間往來或其他費用變化的影響），乘以該年截至解僱之日的天數除以365得出的分數；但是，前提是如果員工對任何百分比的延期選擇生效本應支付的年度獎金對於解僱的財政年度，此類一次性付款的減少金額應等於一次性付款的百分比乘以（根據此類選擇應延期減免金額）；還規定，如果解僱之日有效的獎金績效期少於一年，則前述段落將適用於此類縮短的績效期以及所有提及年度期限或365天的內容應指適用的縮短期限或縮短的數量在上下文要求的範圍內，天數；

(iii) 如果在解僱之日，公司尚未向員工支付已完成財政年度的年度獎金（或根據員工的任何有效延期選擇延期），則公司應在解僱之日起五個工作日內一次性向員工支付現金款項，但絕不能在公司財政年度結束後的第三個月的第15天之後解僱發生在哪裏，金額確定如下：(i) 如果董事會（直接或間接採取行動）（通過任何委員會或小組委員會）已經確定了此類年度獎金的金額，該金額應予支付，並且（ii）如果董事會尚未確定此類年度獎金的金額，則支付的金額應為本協議第3.2（b）節規定的金額或員工在該已完成的財政年度中本應獲得的年度獎金中的較大值，僅基於既定目標績效目標的實際實現水平關於此類獎金並假設實現了與此類獎金相關的任何主觀績效目標或標準的100％；但是，如果員工對本應在已完成的財政年度中支付的年度獎金的任何百分比進行了延期選擇，則此類一次性付款應減少等於該百分比乘以一次性付款的金額（減免金額應根據此類選擇延期）；此外，前提是根據本第 (iii) 款支付的任何款項（或任何付款）根據本協議的任何其他條款（參照先前或目標獎金金額計算），儘管本公司的任何獎勵計劃或計劃中有任何相反的規定，均應支付；

(iv) 在終止僱用之日起的兩年內，或相應計劃、計劃、慣例或政策條款規定的更長時間（“延續期”）內，公司應自費代表員工及其受撫養人和受益人繼續享受人壽保險、殘疾、醫療、牙科和住院福利（包括任何個人福利安排中涵蓋醫療、牙科或住院費用的任何福利）不屬於任何一般公司計劃的承保範圍) 在控制權變更前的一年內隨時向員工提供 (x)，或者 (y) 向在延續期內繼續受僱於公司或其關聯公司的其他處境相似的員工提供。如果員工是受第 3.3 (d) 節管轄的特定員工，只要根據本第 3.3 (a) (iv) 條向員工提供的任何福利均應向員工納税，那麼，除醫療保險福利外，在解僱之日後的六個月內根據本第 3.3 (a) (iv) 節向員工提供的此類應納税福利總額的價值應限於規定的金額根據解僱當年的《守則》第 402 (g) (1) (B) 條。員工應在解僱之日後的六個月內支付超過前一刑期規定金額的任何福利費用，並應在解僱之日後的第七個月內由公司全額報銷。在延續期內，本第 3.3 (a) (iv) 節中提供的保險和福利（包括免賠額和費用）對員工及其受撫養人和受益人的優惠不得低於上文 (x) 或 (y) 條所述任何期限內最優惠的此類保險和福利；但是，如果員工在延續期內殘疾，則殘疾津貼應最大限度地降低可能，不支付延續期的費用，而是應立即開始在延續期結束之後。公司在本協議下對上述福利的義務應僅限於員工根據後續僱主的福利計劃獲得任何此類福利，在這種情況下，只要合併福利計劃的總承保範圍和福利對員工的優惠不低於本協議要求提供的保險和福利，公司就可以減少本協議要求向員工提供的任何福利的承保範圍。在延續期結束時，員工應免費且不分攤預付保費，將公司擁有的任何專門與員工相關的可轉讓保險分配給他，除非此類轉讓與員工達成的任何分攤美元安排的條款不一致。在延續期結束或公司根據本第3.3 (a) (iv) 條的上述規定提前終止義務時，員工將有資格獲得《合併綜合預算調節法》規定的保險（或者，如果員工因任何原因沒有資格，公司將提供同等保險）；

(v) 公司應自解僱之日起至一年後結束，由信譽良好的專門提供此類服務的公司向員工提供就業補助，費用由其承擔；以及

(vi) 公司應履行本第三條所有其他適用部分規定的義務，包括第3.4、3.5、3.6和3.7節。

如果根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (9) (v) 節，第3.3 (a) (v) 節或第3.7節應付的款項被視為補償金和其他離職金，則不應將其視為規定了守則第409A條規定的延期補償。如果它們確實構成《守則》第409A條規定的延期補償，則應被視為受《財政部條例》第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條管轄的報銷或實物福利。如果前一句話適用，(i) 員工在應納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷必須在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付；(iii) 獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換其他利益。

本第3.3（a）節以及公司所有員工福利和薪酬計劃中規定的付款和福利均不考慮控制權變更後作出的任何計劃修正案，這些修正對員工在該計劃下應付的款項和福利的計算或此類付款和福利的支付時間或方式產生任何不利影響，法律要求公司實施的計劃修正案除外。控制權變更後，不得以任何方式對員工在任何此類計劃下的任何權利或福利產生不利影響的方式使用董事會或其任何委員會的自由裁量權（且不得以任何方式解釋任何此類計劃中的模稜兩可之處）。

(b) 死亡、殘疾、因故解僱或自願終止。如果在控制權變更後和僱傭期內員工的僱員身份被終止 (i) 因員工死亡或殘疾而終止，(ii) 公司出於原因或 (iii) 員工自願終止，除非出於正當理由，否則本協議應終止，而無需對員工或員工的法定代表承擔進一步的義務（及時支付或提供法律規定的應計員工的款項除外）根據員工福利或薪酬計劃、計劃、慣例、政策或由公司或其關聯公司維持的協議）。

(c) 終止通知。公司因原因或因員工殘疾而解僱，或員工出於正當理由解僱，均應通過根據本協議第 5.2 節發出的解僱通知通知另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指書面通知，其中 (i) 指明本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細程度闡述了根據上述條款聲稱為終止僱員的僱用提供依據的事實和情況；(iii) 如果解僱的生效日期不是收到此類通知的日期，則説明解僱日期（應為該日期）在發出此類通知後不超過30天），前提是因員工殘疾而解僱的生效日期應為發出此類通知後的第30天，除非在該第30天之前，員工應恢復全職履行職責。員工或公司未在解僱通知中列明任何事實或情況

有助於證明原因、殘疾或正當理由的，不得分別放棄員工或公司在本協議下的任何權利，也不得阻止員工或公司在執行員工或公司在本協議下的權利時分別主張此類事實或情況。

(d) 特定僱員延遲六個月。儘管本協議有任何其他規定，但本協議項下構成《守則》第 409A 條及其下的《財政條例》規定的遞延薪酬且不受《守則》第 409A 條及其《財政條例》保障範圍的付款應在特定僱員離職之日後的第七個月的第一天開始，如果更早，則從死亡之日算起指定的員工。在該第七個月的第一天或特定僱員提前去世後的下一個月的第一天，應一次性向特定僱員或其遺產或配偶（視情況而定）支付該特定僱員在前六個月（如果更早，則在死亡之日前的幾個月）中本應支付的金額，除非該僱員是特定員工。但是，出於本協議的所有其他目的，如果員工不是特定員工，則應將付款視為已開始付款，任何剩餘福利的支付應按本協議另行安排支付。

3.4 應計債務和其他福利。本協議的意圖是，在控制權變更後因任何原因終止僱傭關係時，員工或其法定代表人有權立即領取（a）員工在解僱之日之前未支付的基本工資，（b）以前未支付的任何應計休假工資，以及（c）任何其他需要支付的金額或福利或根據僱員或其法定代表有權獲得的條件公司的任何計劃、計劃、政策、慣例或協議。

3.5 股票期權和其他激勵措施。本第三條規定的上述權益旨在補充任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或類似獎勵的價值或收益，根據公司或交易後公司迄今或以後通過的任何股票期權、激勵措施或其他類似計劃或協議的條款，控制權變更後，其行使、歸屬或支付將加速或以其他方式提高。

3.6 有條件的付款減免。

(a) 儘管公司的任何計劃、計劃或政策中有任何其他相反的規定，但如果根據本協議應付的全部或部分福利，無論是單獨還是與員工從公司獲得或有權獲得的其他付款和福利一起構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則公司應在必要的範圍內減少員工根據本協議應支付的款項和福利其中任何部分均不得繳納以下國家徵收的消費税該法典第4999條，但前提是由於此類減免，如果沒有減免，則淨税後福利應超過淨税後收益

製作。出於這些目的，“淨税後福利” 是指 (i) 根據協議應付給員工的總金額的總和，加上員工從公司獲得或隨後有權從公司獲得的所有其他款項和福利，這些款項和福利單獨或與根據協議應付的款項和福利結合使用，將構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金（以下簡稱 “額外降落傘”）付款”），減去（ii）應繳的聯邦所得税金額上述金額按每年向員工支付上述款項的最大邊際所得税税率計算（基於根據協議付款時守則中規定的該年度的有效税率），減去（iii）《守則》第4999條對上文（i）所述付款和福利徵收的消費税金額。根據本節減少的降落傘補助金應為員工確定為員工提供最佳經濟利益的款項，如果任何降落傘補助金在經濟上相等，則每筆款項均應按比例減少；但是，員工可以選擇在減少本協議規定的應付現金付款之前減少或取消應向員工支付的非現金付款和福利。

(b) 本第3.6節要求做出的所有決定均應由在控制權變更之前擔任公司獨立審計師的會計師事務所或員工和公司雙方都能接受的任何其他第三方（“會計師事務所”）做出。會計師事務所應向公司和員工提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤，會計師事務所的任何決定均對公司和員工具有約束力。

(c) 為了確定任何款項是否以及在多大程度上構成 “降落傘補助金”，(i) 不得考慮員工在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的時間和方式免除的任何款項或福利，(ii) 不得將付款的任何部分考慮在內，僱員可以合理接受並由會計師事務所選擇的税務顧問（“税務顧問”）不構成 “降落傘付款”根據《守則》第280G (b) (2) 條的定義（包括根據《守則》第280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，不得考慮此類款項中任何部分，税務律師認為，根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，這些款項構成對實際提供的服務的合理補償，超過可分配給此類合理薪酬的 “基本金額”（在《守則》第280G (b) (3) 條規定的含義範圍內），以及 (iii) 任何非現金福利或任何遞延補助金的價值付款中包含的付款或福利應由會計師事務所根據《守則》第280G（d）（3）和（4）條的原則確定。

3.7 律師費。公司同意向員工償還員工因公司或交易後公司對本協議任何條款的有效性或可執行性或責任提出任何異議而合理產生的所有律師費和其他費用，但前提是員工在該競賽中佔上風、何時和範圍內。

3.8 抵消；緩解。控制權變更後，公司及其關聯公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行其義務的義務不受公司或其關聯公司可能對員工或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響，除非在第 3.3 (a) (iv) 節、第 3.10 節或第 4.3 節中另有明確的相反規定。本協議的意圖是，在任何情況下，員工都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本協議任何條款應向員工支付的金額或福利。

3.9 某些控制權變更前的終止。儘管本協議有任何其他規定，但如果員工在控制權變更之前（無論是否實際發生控制權變更）無故終止僱員，並且這種解僱 (i) 是應第三者的要求或指示而被公司無故終止控制權的，則員工的僱傭應被視為已終止（員工有權獲得與之相關的所有報酬和福利）已採取措施以實現某項措施的一方控制權變更或其他原因與控制權變更有關或預計發生控制權變更的情形發生，或 (ii) 在與第三方開始討論可能的控制權變更交易並就此類交易達成初步或最終協議（不論控制權變更是否實際發生）後（無論控制權變更是否真的發生）發生。

3.10 其他遣散費計劃。如果員工有權根據本第三條獲得遣散費，則除非其他政策、計劃、協議或安排有相反的規定，否則公司無需根據公司或其關聯公司維持的任何其他遣散費或工資延續政策、計劃、協議或安排向員工支付任何額外的遣散費。

第四條

保密和非拉客

4.1 保密信息的保密。員工承認並同意，在員工就業過程中，員工能夠訪問和開發機密信息，並且在員工作為公司或其任何關聯公司的員工任職期間，將繼續能夠接收和開發機密信息。只要員工是公司或其任何關聯公司的員工，為了公司的利益，員工應以信託身份持有員工在僱用期間（無論是在協議日期之前還是之後）獲得的所有機密信息，並且只能在真誠地履行公司及其關聯公司的職責時使用此類機密信息。如果員工因任何原因被解僱，則從解僱之日起一直持續到該日期的五週年，員工應 (a) 除非事先獲得公司書面同意或法律或法律程序的要求，否則不得向任何人（公司及其關聯公司除外）傳達、泄露或提供任何此類機密信息，並且 (b) 應公司的書面要求立即向公司交付他擁有的任何機密信息，包括其任何副本以及員工為此準備的任何附註或其他記錄，

前提是員工無需向公司交付任何個人日記、日曆或個人信件備忘的一份副本，也可以保留一份副本。如果任何適用法律的規定或任何法院的命令要求員工向政府機構或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何機密信息，則除非這樣做不合法，否則員工應立即事先書面通知公司，並有機會對此類披露要求提出異議或通過適當的程序申請保護令，除非這樣做是非法的。

儘管如此，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，本協議和任何 Lumen 政策均不禁止員工 (1) 向聯邦、州或地方政府官員祕密披露機密信息，直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息，以及 (b) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 在投訴或其他文件中披露機密信息在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，在某些情況下，向律師披露的、密封的或根據法院命令進行的披露也受到保護。

本節不禁止披露員工本來有權作為受法律保護的行為披露的信息，包括但不限於向任何政府機構或實體（包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、美國國會和任何監察長）舉報可能違反地方、州或聯邦法律或法規的行為，或作出受舉報人法律條款保護的其他披露。本節也不禁止員工舉報、披露或討論員工合理認為構成與工作相關的歧視、騷擾、報復、性侵犯或違反工資和工時規定的行為

4.2 不拉客；不貶低。

(a) 員工同意，在本協議期限內，如果員工因故或員工無正當理由終止僱員，則在解僱之日後的兩年內，或者如果員工因任何其他原因終止僱傭關係，則員工不得以任何身份直接或間接地代表員工本人或代表可能僱用該員工的任何其他人員或否則關聯：

(i) 與公司或其關聯公司的任何員工取得聯繫，以招聘該員工、獨立承包商、顧問或其他身份，或以其他方式破壞該員工與公司或其關聯公司的關係；或

(ii) 向任何客户、供應商、貸款人、出租人、被許可人、公司或其關聯公司的其他僱員或其他人發表任何對公司或其關聯公司的業務、運營、管理或其他員工具有誹謗性或貶損性的聲明或披露任何信息，或採取任何可以合理預期會損害公司與其業務關係的行動

上述任何一方或對公司或其關聯公司造成任何其他不利影響。但是，本節中的任何內容均不限制員工提出歧視指控、參與任何機構調查或提出不公平勞動行為指控的權利。此外，本段不禁止員工提供真實信息 a) 根據適用法律或法規的要求或法律或監管程序或程序的要求或 b) 向政府或監管機構提供真實信息。本段不禁止披露員工本來有權作為受法律保護的行為披露的信息，包括但不限於向任何政府機構或實體（包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長）舉報可能違反地方、州或聯邦法律或法規的行為，或作出受舉報人條款保護的其他披露法律。本段也不禁止員工舉報、披露或討論員工合理認為構成與工作相關的歧視、騷擾、報復、性侵犯或違反工資和工時規定的行為。

4.3 禁令救濟；沒收未來付款和福利；其他補救措施。員工承認，員工違反本協議第4.1或4.2節將對公司造成直接且無法彌補的損害，而這種損害沒有足夠的金錢補救措施；因此，員工同意，如果員工在員工解僱生效之日期間或之後違反或威脅違反本協議第4.1或4.2節的規定，公司有權獲得禁止員工的禁令救濟違規行為，無需證明實際損壞或張貼信息任何保證金，不可豁免的適用法律要求除外。但是，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司在員工違反或威脅違反本協議時根據適用法律或衡平法尋求公司可能有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於追回公司因任何此類違規行為或威脅違規行為而產生的損失、成本或開支，例如合理的律師費。除上述補救措施外，在發生任何違反本第四條中包含的任何保密或不招攬契約的行為時，公司有權取消在終止之日未付的任何未付遣散費、工資、獎金、佣金或報銷，包括暫停、減少或取消第三條規定的付款和福利。員工承認，任何此類暫停、減少或取消付款均不構成，也不應將其定性為違約金。

4.4 本條款第四條的適用法律；同意管轄。有關本第四條中規定的契約和協議的合理性或公司在違反此類契約和協議時可用的補救措施的任何爭議，均應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。雙方同意，雙方的共同意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行本協議的條款，無論是現在還是以後有效，並且在適用法律允許的範圍內，雙方放棄適用法律中任何可能導致第四條任何條款無效或不可執行的條款。

第五條

雜項

5.1 約束效應；後繼者。

(a) 本協議對公司及其繼承人或受讓人具有約束力，並使其受益，但公司只能將本協議轉讓 (i) 給關聯公司或 (ii) 根據公司不是持續實體的合併或合併，或出售或清算公司全部或幾乎所有資產，前提是受讓人或受讓人是全部或基本上全部資產的繼承人本公司的資產和該受讓人或受讓人承擔公司的負債、義務和職責根據本協議，根據下文規定的條款簽訂合同，或根據法律規定。

(b) 本協議是員工個人的，未經公司同意（沒有義務給予同意），員工不得轉讓本協議，但遺囑或血統和分配法轉讓的權利或福利除外，這些權利或福利應有利於員工的法定代表人。

(c) 公司應要求公司全部或基本上全部資產或業務的任何繼承人或受讓人（無論是直接還是間接，通過購買、股份交換、合併、合併或其他方式）(i) 無條件明確承擔本協議，(ii) 同意以與公司要求的相同方式和相同程度履行或促使履行本協議規定的所有義務沒有發生任何轉讓或繼承。

(d) 公司還應要求所有控制或在交易後控制（直接或間接）公司或任何此類繼承人或受讓人的實體同意履行本協議規定的所有義務。

(e) 本協議期限到期後，公司和員工的義務在本協議期限到期後可能需要部分或全部履行，應在該期限到期後繼續有效。

5.2 通知。本協議下的所有通知必須採用書面形式，並應視為在收到交貨時通過以下方式發出：（a）親自發出（憑收據），（b）掛號或掛號郵件，郵資預付，申請退貨收據，（c）國家認可的隔夜快遞服務或（d）確認送達的傳真傳輸。所有此類通知必須按以下方式發送：

如果是給公司，那就是：

Lumen 科技公司

100 世紀鏈接大道

路易斯安那州門羅 71203

收件人：執行副總裁首席人事官

如果是給員工，那就是：

Chadwick Ho

卡文迪什大道 3148 號

加利福尼亞州洛杉磯 90064-4742

或本協議任何一方可能以書面形式通知對方的其他地址。

5.3 適用法律。本協議應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋和執行，並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

5.4 預扣税。員工同意，公司有權從根據本協議應付的金額中預扣根據適用的所得税或就業税法或授予受本協議影響的權利文件中另有規定而需要預扣的所有款項。

5.5 修訂和遵守法律。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。儘管本協議有任何其他條款，但本協議各方的意圖是，根據《守則》第 409A 條和《財政條例》以及據此發佈的其他解釋性指導，包括在本協議發佈之日之後發佈的解釋性指導（統稱為 “第 409A 節”），本協議規定的任何付款或應享權利都不會對員工造成任何不利的税收後果。本協議及其任何修正案應為此目的進行解釋和管理，(i) 在法律允許的最大範圍內，本協議中的任何條款、本協議的任何修正案或根據本協議採取的任何行動均不生效，其合理預計會導致第 409A 條規定的不利税收後果；(ii) 各方應在其控制範圍內合理採取任何必要的糾正措施，以避免此類不利的税收後果。

5.6 可分割性。如果本協議的任何條款或條款，或其對任何個人或情況的適用，在任何時候或任何程度上如書面形式在任何方面無效、非法或不可執行，則員工和公司打算讓解釋本協議的任何法院修改或限制此類條款，以使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。任何不易受此類改革影響的此類條款均應被忽略，以免影響本協議的任何其他條款或條款，而本協議的其餘部分，或該條款或條款對被認定無效、非法或不可執行的個人或情況的適用不應因此受到影響，並應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

5.7 違約豁免。除非本文另有明確的相反規定，否則任何一方未能執行其在本協議下的任何權利均不應被視為對此類權利的放棄，除非此類放棄是明確的書面棄權。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對隨後違反本協議的任何行為的放棄。

5.8 非排他性補救措施。本協議中規定的任何補救措施均不應被視為該方的唯一補救措施，因此，除了本協議中規定的所有權利和補救措施外，雙方還應擁有適用法律、規則或法規為其規定的所有其他權利和補救措施，包括但不限於就本協議未及時支付的任何款項索取利息的權利。

5.9 公司的權利保留。員工承認並理解，(i) 僱員受僱於公司或其關聯公司（“僱主”），（ii）員工按僱主董事會的意願任職，以及（iii）僱主有權隨時終止員工的僱員身份，或在僱用期內更改或減少其身份，但僱員有權提出索賠本協議賦予的權益。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議不應使員工或其法定代表人有權在控制權變更之前獲得任何形式的遣散費或其他福利，如果員工在控制權變更之日未受僱於公司或其關聯公司，則本協議不應賦予任何此類福利，除非在任何情況下，第3.9節所賦予的權利除外。

5.10 權利的非排他性。在不違反第 5.9 節的前提下，本協議中的任何內容均不得阻止或限制員工繼續或將來參與公司或其任何關聯公司提供的、員工可能有資格參與的任何計劃、計劃、政策或做法，也不得限制或以其他方式限制員工在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議下可能享有的權利。

5.11 福利需求。除非本協議另有規定，否則本協議下應付的一筆或多筆款項應在無需要求的情況下支付給員工，並在收到受益人地址和社會保險號碼後支付給受益人。在所有這些情況下，員工或受益人應根據公司的要求提供所有必需的預扣税信息或表格。但是，聲稱有權獲得福利的員工或自稱是受益人的個人可以根據本協議向公司提出福利申請。除非此處另有規定，否則公司應在收到索賠後的十個工作日內接受或拒絕索賠。如果索賠被拒絕，公司應在書面通知中説明拒絕的理由，該通知應提及構成拒絕依據的本協議條款。如果需要任何其他信息或材料來完善索賠，公司將以書面形式確定這些項目，並解釋為什麼需要此類額外信息。

5.12 權力。公司聲明並保證（i）其執行和交付本協議已獲得董事會的正式授權，（ii）無需其他公司程序即可授權公司執行、交付和履行本協議。

5.13 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

5.14 解釋。凡提及《守則》或《財政條例》任何部分的內容均應視為同時指其任何後續條款。

5.15 員工的確認。員工向公司表示，他已閲讀並理解本協議的每項條款，包括第四條，並同意受其約束。

為此，公司和員工已促使本控制權變更協議自協議之日起生效，以昭信守。

流明科技公司

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