團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束 6月30日 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 _______ 到 _______ 的過渡期

佣金 文件號： 001-41355

夏普斯 科技公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

105 Maxess Road， 梅爾維爾， 紐約 11747

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

(631)) 574 -4436

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒ *

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 截至2022年8月15日，發行人有 9,207,415 普通股，面值每股0.0001美元，已流通。

鋒利 科技公司

桌子 的內容

部分 1 — 財務信息

項目 1。財務報表

鋒利 科技公司

濃縮 資產負債表

鋒利 科技公司

濃縮 經營報表和綜合收益（虧損）

對於 截至6月30日的三六個月中

（未經審計）

鋒利 科技公司

濃縮 股東權益表

對於 截至 2021 年 6 月 30 日的六個月

（未經審計）

鋒利 科技公司

濃縮 股東權益表

對於 截至2022年6月30日的三個月和六個月

（未經審計）

鋒利 科技公司

濃縮 現金流量表

對於 截至6月30日的六個月

鋒利 科技公司

筆記 到簡要財務報表

對於 截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日的六個月

（未經審計）

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併報告一起閲讀 財務報表及其附註包含在本10-Q表季度報告和我們的最終招股説明書的其他地方 或根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的招股説明書 1933 年，經修訂後的《證券法》），2022年4月15日。本討論中的信息包含前瞻性陳述和 經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券法》和《證券法》第 21E 條所指的信息 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，受這些法案設立的 “安全港” 的約束 部分。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來的陳述 財務狀況、未來收入、預計成本、前景和管理計劃和目標。“預期” 一詞， “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”， “項目”、“將”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。實際上，我們可能無法實現計劃、意圖或期望 在我們的前瞻性陳述中披露，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果 或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。 這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與這些風險和不確定性存在重大差異 在前瞻性陳述中，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險，包括 招股説明書。前瞻性陳述僅在發表之日起適用，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述。

除非 上下文另有要求，在本10-Q表季度報告中提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 參見夏普斯科技公司

概述

由於 我們成立於2017年，已將大部分資源用於安全注射器產品的研究和開發。 迄今為止，我們沒有產生任何收入。自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損，截至2022年6月30日，我們 累計赤字為12,059,672美元。截至6月30日的三個月和六個月中，我們的淨收益（虧損）為477,754美元和1,391,967美元， 2022年。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發工作和工資相關的成本 以及諮詢費、股票補償、與我們的運營相關的一般和管理費用，包括以下方面的費用 自2022年4月14日起成為一家上市公司。見下文首次公開募股、流動性和資本資源以及未經審計的附註 簡明財務報表。

我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們設有公司辦公室 位於紐約梅爾維爾，但員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。2020 年 6 月，在 與收購匈牙利前注射器製造工廠Safegard的協議有關，該協議已於7月8日完工， 2022年，根據合同，我們獲準獨家使用該設施進行研發和測試，以換取付款 賣方的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用和其他服務。 在截至2022年6月30日的季度中，我們向託管賬户額外轉賬了235萬美元，總額為250萬美元 政府對收購的最終批准。

在 為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。需要商業數量的庫存才能獲得訂單。配送是 預計在收到訂單後不久。

研究 和發展

研究 開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

實質上 迄今為止，我們所有的研發費用都是與我們的注射器產品有關的。我們期待我們的研究 隨着我們繼續改進產品以滿足市場需求，在可預見的將來，開發費用將增加 適用於我們的 Sharps Provensa 產品線，用於其在世界各地的各種預期用途。

初始 公開發行

開啟 2022年4月13日，我們在經修訂的S-1表格（文件編號333-263715）上的註冊聲明，與我們的首次公開募股（“首次公開募股”）有關 已被美國證券交易委員會宣佈生效，我們的普通股和認股權證於4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易， 2022年。我們的首次公開募股於2022年4月19日結束。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。與閉幕有關 首次公開募股中，公司使用淨收益償還了200萬美元的應付票據。

關鍵 會計政策與估算和近期會計準則

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的.我們的財務準備 報表要求我們做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 截至我們財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出 報告的時期。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成做出判斷的基礎 關於從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些不同 不同假設或條件下的估計。根據未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整 作為負債，可能會影響報告期內的經營業績。

結果 運營——截至2022年6月30日的三個月

收入

這個 迄今為止，公司尚未產生任何收入。

研究 和發展

對於 截至2022年6月30日的三個月，研發（“研發”）費用從375,511美元增至556,868美元 截至2021年6月30日的三個月。181,357美元的增長主要是由於研發成本增加了約71,000美元 從2021年的26.6萬美元增加到2022年的337,000美元，向薩菲加德支付了使用其設施和購買原材料的運營成本。 自2020年6月以來，該設施已用於進一步開發、當前原型樣品的生產和相關測試。這個 運營成本主要與Safegard員工的使用、產生的公用事業費用和其他服務有關。此外，我們還有 與研發設備相關的折舊增長了81,000美元，始於2021年的幾個季度。我們有大約 29,000 美元 補助金全部歸屬後，股票補償增加。

普通的 和行政

對於 截至2022年6月30日的三個月，一般和行政（“G&A”）費用為2,230,801美元，而總支出為435,376美元 截至2021年6月30日的三個月。增加1 795,425美元的主要原因是:(一) 薪金和諮詢費用增加 費用為31.4萬美元，從2021年的202,000美元增加到2022年的516,000美元，這主要是由於工資金額增加和人員增加，ii) 由於新的期權獎勵和先前發行的期權的歸屬增加，股票薪酬支出增加了大約 23.1萬美元，從2021年的94,000美元增加到2022年的32.6萬美元，與員工和顧問有關。2021 年我們平均有兩名員工 到2021年9月，這一數字在2021年最後一個季度增加到四個。我們在2022年和2021年平均聘請了3名顧問， 用於不同數量的服務。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，我們的併購增加了約125萬美元， 主要來自增加的營銷和推廣 (67,000美元)、專業費用 (82,000美元)、差旅費 (81,000美元)、膳宿費 (83,000美元)、保險 (154,000美元), 上市公司和投資者關係相關費用 (21.1萬美元), 與認股權證相關的發行成本 (55萬美元) 和其他費用 (22,000 美元)。

利息 支出（收入）

利息 支出，截至2022年6月30日的三個月，扣除1,061美元的利息收入為1,100,507美元，而利息收入為240美元 在截至2021年6月30日的三個月中。由於2021年12月的融資，利息支出增加了1,100,747美元 這導致應付利息為面額8％，為8,000美元，外加2,000,000美元應付票據的累計利息1,092,747美元 這些資金是用首次公開募股的收益償還的。

FMV 或有股票和認股權證的調整

這個 或有股票和或有認股權證（“票據認股權證”）的價值要求公允市場價值（“FMV”） 應在每個報告日重新計量，同時確認公允價值對其他收入或支出的變動 運營報表和綜合收益（虧損）。在截至2022年6月30日的三個月中，該公司的收入為35.1萬美元， 公平市場公平（FMV）福利以反映截至股票發行之日或有股票的減少。對於這三個人來説 截至2022年6月30日的幾個月，公司錄得4,014,000美元的FMV收入，以反映發行的票據認股權證和認股權證的減少 隨着首次公開募股。（見未經審計的簡明財務報表附註6、7和9）

結果 運營——截至2022年6月30日的六個月

收入

這個 迄今為止，公司尚未產生任何收入。

研究 和發展

對於 在截至2022年6月30日的六個月中，研發（“研發”）費用從843,075美元增至1,063,243美元 在截至2021年6月30日的六個月中。增加220,168美元的主要原因是研發成本增加了約8萬美元 從2021年的69.1萬美元增加到2022年的77.1萬美元，向薩菲加德支付了使用其設施和購買研發材料的運營成本。 自2020年6月以來，該設施已用於進一步開發、當前原型樣品的生產和相關測試。這個 運營成本主要與Safegard員工的使用、產生的公用事業費用和其他服務有關。此外，我們還有 從2021年後幾個季度開始，與研發設備相關的折舊增加了15.2萬美元。我們減少了 股票薪酬支出約為12,000美元，從截至2021年6月30日的前六個月的62,000美元增至六個月的5萬美元 截至2022年6月30日的月份。下降的主要原因是既得獎勵的時機。

普通的 和行政

對於 截至2022年6月30日的六個月中，一般和行政（“G&A”）費用為3,061,710美元，而總支出為882,953美元 在截至2021年6月30日的六個月中。增加2 178,757美元的主要原因是:(一) 薪金和諮詢費用增加 費用為40萬美元，從2021年的382,000美元增加到2022年的78.2萬美元，這主要是由於工資和費用增加以及額外費用 員工，ii) 由於新的期權獎勵和先前發行的歸屬量增加，股票薪酬支出增加 與員工和顧問相關的期權約為30.7萬美元，從2021年的23.2萬美元增至2022年的53.9萬美元。我們的得分是平均值 在2021年和截至2021年9月，有兩名員工，在2021年最後一個季度增加到四名。我們平均聘請了 3 名顧問 在2022年和2021年，提供不同數量的服務。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的併購有所增加 大約 1,471,1,000 美元，主要來自增加的營銷和促銷（103,000 美元）、專利費和註冊（20,000 美元）、專業人員 費用（159,000美元）、差旅費（109,000美元）、董事會費用（98,000美元）、保險（16.5萬美元）、上市公司相關費用和投資者關係 （21.8萬美元）、與認股權證相關的發行成本（55萬美元）、租金支出（19,000美元）和其他費用（30,000美元）。

利息 支出（收入）

利息 截至2022年6月30日的六個月中，扣除利息收入1,152美元的支出為1,345,944美元，而利息收入為692美元 在截至2021年6月30日的六個月中。由於2021年12月的融資，利息支出增加了1,346,636美元 導致應付利息為票面金額為8％，即47,111美元，外加2,000,000美元應付票據的累計利息1,299,985美元 在首次公開募股結束時以淨收益償還。

FMV 或有股票和認股權證的調整

這個 或有股票、票據認股權證和其他認股權證的價值要求將公允市場價值（“FMV”）重新計量為 每個報告日均未完成，但須確認運營報表中其他（收益）支出的公允價值變動 和綜合收益（虧損）。在截至2022年6月30日的六個月中，公司錄得了18.1萬美元的公允市值（FMV）收益 以反映截至股票發行之日或有股票負債的減少。在截至6月30日的六個月中 2022年，公司記錄了3,898,000美元的FMV收入調整，以反映首次公開募股時發行的票據認股權證和認股權證的減少。（參見注釋 未經審計的簡明財務報表的第6和第7條）

流動性 和資本資源

開啟 2022年4月13日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），該首次公開募股被證券宣佈生效 交易委員會（SEC），公司的普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場或納斯達克上市 2022年4月14日並於2022年4月19日關閉。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元，其中5,779,000美元 歸因於認股權證責任。（見未經審計的簡明財務報表附註7和9）

在 2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為7,808,181美元和1,479,166美元。公司有營運資金 截至2022年6月30日，為4,947,040美元，而截至2021年12月31日，營運資金赤字為1,156,998美元。我們營運資金的增加 主要與我們在登記生效前約1,420萬美元的首次公開募股淨收益有關 歸因於首次公開募股認股權證的負債，減去運營中現金的使用，投資購買的固定資產，還款 200萬美元的應付票據和與Safegard收購協議相關的240萬美元額外託管費。

現金 流量

網 用於經營活動的現金

這個 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司在經營活動中分別使用了3,093,105美元和1,412,332美元的現金。 如上所述，所用現金的增加主要是由於公司承擔了額外的銷售和收購費用以及研發活動 以上為截至2022年6月30日的六個月期間。

網 用於投資活動的現金

對於 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司在投資活動中分別使用了2,813,355美元和1,558,512美元的現金。 在這兩個期間，現金分別用於購置或支付機器和設備的押金，金額分別為463,355美元和1,473,250美元。此外， 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司分別使用235萬美元和7.5萬美元用於與以下內容相關的託管付款 收購 Safegard。

網 融資活動提供的現金

對於 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司分別從融資活動中提供了12,235,475美元和166萬美元的現金。 在2022年期間，提供的現金主要來自首次公開募股淨收益14,202,975美元，在記入負債之前 歸因於首次公開募股的認股權證，減去償還的2,000,000美元的票據。2021 年，提供的現金來自股票認購 來自私募股份。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

新興 成長型公司地位

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於新興公司 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們進行審計 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制，減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 以高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款為準。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 來利用這些選擇。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興國家 成長型公司。

我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i）五週年之後的財政年度結束 首次公開募股；(ii) 年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；(iii) 首次公開募股的日期 在過去的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）年底 截至第二財年末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度 該財政年度的季度。我們無法預測如果我們選擇依賴普通股，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低 豁免。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，則可能 我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上總額 首次公開募股給我們的總收益低於7億美元，在此期間我們的年收入不到1億美元 最近完成的財政年度。如果 (i) 我們股票的市值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 非關聯公司持有的低於2.5億美元，或者（ii）在最近完成的交易中，我們的年收入低於1億美元 財政年度，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們是一家規模較小的申報公司 當時，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴對某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇只提供最多的兩個 我們的10-k表年度報告中的近一個財年經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，規模較小的財務報表 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

不是 小型申報公司是必需的。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

如 根據《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性 表格 10-Q。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至期末 在本10-Q表季度報告中，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證 記錄和處理我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行總結和報告，並提供合理的保證 此類信息會收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 根據細則13a-15 (d) 的要求，我們對財務報告的內部控制沒有變化 以及在本10-Q表季度報告所涉期間發生的《交易法》第15d-15（d）條，該報告產生了重大影響， 或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

固有的 對控制有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或內部信息不會發生 對財務報告的控制將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控件的設計 系統必須反映存在資源限制的事實，必須根據控制的成本考慮控制的好處。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制 公司內部已經或將要發現的問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括現實 決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，控件 可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制 可能由於條件的變化而變得不夠充分, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.因為 在具有成本效益的控制系統的固有侷限性中，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而無法被發現。

部分 II — 其他信息

項目 1。法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與因以下原因引起的法律訴訟 我們業務的正常過程。無論結果如何，訴訟都可能由於辯護和和解而對我們產生不利影響 成本, 管理資源的轉移, 負面宣傳, 聲譽損害和其他因素.

項目 1A。風險因素

因素 招股説明書中描述的任何風險都可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異 用於我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會申請的首次公開募股。這些因素中的任何一個都可能對我們造成重大或重大的不利影響 經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 還可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，沒有任何重大變化 我們在2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書中披露的風險因素。我們可能會披露這些因素的變化 或者在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露其他因素。

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

最近 出售未註冊股權證券

沒有 在截至2022年6月30日的期間發行了未註冊的股權證券，與之相關的35,000股股票除外 向公司提供的服務。隨着首次公開募股的完成，我們償還了200萬美元的應付票據並結算了 通過發行235,295股普通股來實現或有股票負債。此外，該公司向購買者發行了235,295份認股權證 與票據購買協議的關係。

使用 所得款項

開啟 2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格（編號333-263715）註冊聲明生效，我們據此發佈了該聲明 並共出售了3750,000個單位，每股包括一股普通股和兩份認股權證，以購買一股普通股 每份完整認股權證的股票，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。此外，我們還授予了 Aegis Capital Corp. 作為承銷商，有45天的超額配股權，最多可購買出售單位中包含的股票數量的15％ 在發行中，和/或每份認股權證中等於本次發行所售單位所含認股權證數量15％的額外認股權證 僅用於支付超額配股，Aegis Capital Corp. 於4月19日部分行使了對112.5萬份認股權證的超額配股， 2022年。沒有直接或間接向 (i) 我們的任何高級管理人員或董事或其同夥支付此類費用，(ii) 持有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人，或（iii）我們的任何關聯公司。沒有實質性變化 計劃使用招股説明書中描述的首次公開募股的收益。

物品 6。展品

簽名

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排在本報告上籤署 由下列簽署人於2022年5月25日正式授權。