附件10.2
執行版本
截至2024年8月2日的第2號修正案(本修正案)，由V.F.Corporation、賓夕法尼亞州一家公司(The Company)、本合同的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
請參閲日期為2022年8月11日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的信貸協議)，該協議由本公司、不時的貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立。
本公司已要求對信貸協議進行修訂 ，簽署如下的貸款人(構成所需貸款人)願意按照本協議規定的條款和條件同意該等修訂。
因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的充分性和收據，雙方同意如下：
第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語 具有信貸協議中賦予它們的含義。
第二節信用證協議修正案。
(A)自修訂生效日期(定義如下)起生效，現對信貸協議(不包括附表
及其附件)進行修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本或被刪除的文本)，並增加單劃線文本
(文本表示方式與以下示例相同：單下劃線文本或單下劃線
文本)，如本文件附件A所附黑線更改頁所述。
(B)現修改並重述信貸協議附件E，其形式為本合同附件E。
第三節陳述和保證。本公司特此向貸款人和行政代理聲明並保證：
(A)信貸協議第五條所載的陳述和保證在修訂生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確(及任何該等陳述及保證在各方面均已因重要性或提及重大不利影響而受限制)，其效力猶如該等陳述及保證已於該日期並截至該日期作出一樣，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，(和 在所有方面，只要任何此類陳述和保修已經合格
1
通過重要性或提及重大不利影響)，但就本條款(A)而言，信貸協議第5.04節所指的財務報表應被視為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務報表；以及
(B)截至修訂生效日期(及本修訂生效後)，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。
第四節效力。本修正案應自滿足以下條件的第一個日期(修正案生效日期)起生效：
(A)修訂。行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已從本公司和構成所需貸款人的貸款人那裏收到代表該當事人簽署的本修正案的副本(在信貸協議第10.07(B)節的規限下， 可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案副本的實際執行簽名頁面的圖像)。
(B)費用及開支。根據本修訂或本公司就本修訂訂立的任何其他協議，本公司須於修訂生效日期 支付的所有費用及須由本公司退還的所有開支均已支付或退還。
第五節信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害或影響行政代理或貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、擔保、契諾或協議，所有這些條款都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。本協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議在類似或 不同的情況下，不得被視為使本公司有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在修訂生效日期及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對本協議、本協議及類似詞語的每一次提及均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為對在此修訂的信貸協議的提及。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。
第6節。 適用法律。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
2
第7節對應方本修正案可簽署任何數量的 份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為原件，在證明本修正案時，無需出示或説明多於一個這樣的完整簽署副本。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第8條以引用方式成立為法團在此引用信貸協議第1.03、10.10、10.12(B)、10.12(C)、10.12(D)和10.12(E)節的規定，並加以必要的修改。
[本頁的其餘部分特意留空]
3
茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。
| V.F.公司， | ||
| 通過 | /s/ Jennifer S. SIM | |
| 姓名：詹妮弗·S·西姆 | ||
| 職務：常務副總裁首席法務官兼公司祕書 | ||
| 通過 | /S/道格拉斯·L·哈斯曼 | |
| 姓名：道格拉斯·L·哈斯曼 | ||
| 職務：全球税務國庫、財務主管總裁副 | ||
[定期貸款協議第2號修正案簽字頁 ]
| 摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為行政代理， | ||
| 通過 | /S/詹姆斯·凱爾·奧唐奈 | |
| 姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 富國銀行，全國協會 | ||||
| 通過 | /s/卡爾·辛裏奇斯 | |||
| 姓名： | 卡爾·辛裏奇斯 | |||
| 標題： | 高管董事 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| PNC銀行，全國協會 | ||||
| 通過 | /s/斯蒂芬妮·格雷 | |||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·格雷 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| TD BANk，不適用 | ||||
| 通過 | /s/ m。伯納黛特·柯林斯 | |||
| 姓名： | 伯納黛特·柯林斯 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 真實的銀行 | ||||
| 通過 | /s/ J. Carlos Navarete | |||
| 姓名： | 卡洛斯·納夫雷特 | |||
| 標題： | 主任 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 美國銀行全國協會 | ||||
| 通過 | /s/ Adam J. Kultgen | |||
| 姓名： | 亞當·J·庫爾特根 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 法國巴黎銀行 | ||||
| 通過 | /s/克勞迪婭·薩拉特 | |||
| 姓名： | 克勞迪婭·薩拉特 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
| 通過 | /s/艾倫·維圖利奇 | |||
| 姓名： | 艾倫·維圖利奇 | |||
| 標題： | 主任 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 瑞銀股份有限公司，斯坦福分公司 | ||||
| 通過 | /S/穆罕默德·阿夫扎爾 | |||
| 姓名： | 穆罕默德·阿夫扎爾 | |||
| 標題： | 主任 | |||
| 通過 | /s/ Kenneth Chin | |||
| 姓名： | 肯尼斯·陳 | |||
| 標題： | 主任 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
簽名頁至
第2號修正案至
學期貸款 期限
VF公司
| 豐業銀行 | ||||
| 通過 | /s/莎拉·謝菲 | |||
| 姓名： | 莎拉·肖菲 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
[ 定期貸款協議第2號修正案簽署頁]
附件A
信貸計劃修正案
[附設]
附件A
定期貸款協議
截止日期
2022年8月11日，
在 中
VF公司，
Lenders一方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為 管理代理
富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，N.A.，
PNC 銀行經理協會，
道明證券（美國）有限責任公司，
Truist Securities，Inc.
和
美國銀行全國協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
富國銀行，國家協會，
作為協同內容代理
PNC銀行 國家協會，
北卡羅來納州道明銀行
真實的銀行
和
美國銀行全國協會，
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和術語 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | |||||
| 第1.03節。 |
釋義規則 | |||||
| 第1.04節。 |
利率；基準通知 | |||||
| 第1.05節。 |
師 | |||||
| 第二條 | ||||||
| 學分 | ||||||
| 第2.01節。 |
承付款 | |||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節。 |
借款的資金來源 | |||||
| 第2.05節。 |
利益選舉 | |||||
| 第2.06節。 |
終止、減少和增加承諾 | |||||
| 第2.07節。 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.08節。 |
提前還款 | |||||
| 第2.09節。 |
費用 | |||||
| 第2.10節。 |
利息 | |||||
| 第2.11節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | |||||
| 第2.12節。 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.13節。 |
擴展提供 | |||||
| 第2.14節。 |
收益的使用 | |||||
| 第三條 | ||||||
| 情況的變化 | ||||||
| 第3.01節。 |
成本增加，回報減少 | |||||
| 第3.02節。 |
替代利率 | |||||
| 第3.03節。 |
非法性 | |||||
| 第3.04節。 |
補償 | |||||
| 第3.05節。 |
税費 | |||||
| 第3.06節。 |
貸款辦事處的指定和變更 | |||||
| 第3.07節。 |
貸款人的替代 | |||||
i
| 第四條 | ||||||
| 貸款條件 | ||||||
| 第4.01節。 |
關閉條件 | |||||
| 第4.02節。 |
貸款條件 | |||||
| 第五條 | ||||||
| 申述及保證 | ||||||
| 第5.01節。 |
企業的存在與權力 | |||||
| 第5.02節。 |
企業和政府授權；無衝突 | |||||
| 第5.03節。 |
捆綁效應 | |||||
| 第5.04節。 |
財務信息 | |||||
| 第5.05節。 |
訴訟 | |||||
| 第5.06節。 |
符合ERISA | |||||
| 第5.07節。 |
環境問題 | |||||
| 第5.08節。 |
税費 | |||||
| 第5.09節。 |
保證金股票 | |||||
| 第5.10節。 |
投資公司 | |||||
| 第5.11節。 |
全面披露 | |||||
| 第5.12節。 |
未經同意等 | |||||
| 第5.13節。 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第六條 | ||||||
| 平權契約 | ||||||
| 第6.01節。 |
財務報告等 | |||||
| 第6.02節。 |
繳税 | |||||
| 第6.03節。 |
財產的維護；保險 | |||||
| 第6.04節。 |
遵守法律 | |||||
| 第6.05節。 |
書籍和記錄 | |||||
| 第6.06節。 |
存在 | |||||
| 第七條 | ||||||
| 消極契約 | ||||||
| 第7.01節。 |
財務契約 | |||||
| 第7.02節。 |
留置權 | |||||
| 第7.03節。 |
子公司債務 | |||||
| 第7.04節。 |
資產的合併、合併和出售 | |||||
| 第7.05節。 |
收益的使用 | |||||
|
第7.06節。 |
限制性協議 | 62 | ||||
|
第7.07節。 |
受限支付 | 63 | ||||
II
| 第八條 | ||||||
| 違約事件和加速事件 | ||||||
| 第8.01節。 |
違約事件 | |||||
| 第8.02節。 |
行政代理人 | |||||
| 第8.03節。 |
累積權利 | |||||
| 第8.04節。 |
沒有豁免權 | |||||
| 第8.05節。 |
收益的分配 | |||||
| 第九條 | ||||||
| 管理代理 | ||||||
| 第9.01節。 |
委任及主管當局 | |||||
| 第9.02節。 |
權利作為例外 | |||||
| 第9.03節。 |
免責條款 | |||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 | |||||
| 第9.05節。 |
職責轉授 | |||||
| 第9.06節。 |
行政代理的辭職 | |||||
| 第9.07節。 |
貸方確認 | |||||
| 第9.08節。 |
沒有其他職責等 | |||||
| 第9.09節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第9.10節。 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第9.11節。 |
張貼通訊 | |||||
| 第十條 | ||||||
| 雜類 | ||||||
| 第10.01條。 |
作業和參與 | |||||
| 第10.02條。 |
通知；效力；電子通信 | |||||
| 第10.03條。 |
抵消權;調整 | |||||
| 第10.04條。 |
生死存亡 | |||||
| 第10.05條。 |
費用 | |||||
| 第10.06條。 |
修訂及豁免 | |||||
| 第10.07條。 |
對應者；電子執行 | |||||
| 第10.08條。 |
終端 | |||||
| 第10.09條。 |
賠償;責任限制 | |||||
| 第10.10節。 |
可分割性 | |||||
| 第10.11條。 |
整合 | |||||
| 第10.12節。 |
適用法律；放棄陪審團審判 | |||||
| 第10.13條。 |
保密性 | |||||
| 第10.14條。 |
瞭解您的客户 | |||||
| 第10.15條。 |
利率限制 | |||||
| 第10.16條。 |
沒有信託關係 | |||||
| 第10.17條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
三、
日程安排：
| 附表2.01 | 承付款 |
展品：
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B |
借用通知書的格式 | |
| 附件C |
利益選擇申請表 | |
| 附件D |
加入協議的格式 | |
| 附件E |
符合證書的格式 |
四.
TERm LOAN QUEMENT日期為2022年8月11日，VF. 公司，一家賓夕法尼亞州公司（NPS公司）;不時的借款人;以及摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人。
見證人：
鑑於公司 已要求貸方向公司提供最高1，000，000，000美元的定期貸款融資（在契約修改期後，該貸款可能會增加至1，100，000，000美元），其收益將用於一般企業目的;以及
除非貸方願意根據本文規定的條款和條件向公司提供定期貸款融資。
因此，公司、貸方和行政代理特此協議如下：
第一條
定義和 術語
第1.01節。定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
？ABR借款是指由ABR貸款組成的任何借款。
？ABR貸款？是指以參考備用基本利率確定的利率計息的任何貸款。
？《加入協議》具有第2.06(D)節規定的含義。
？調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加 (B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。
調整期限SOFR是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息 期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR小於零，則該利率應被視為零。
？行政代理人是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第9.06節指定的任何繼承人。除非文意另有所指，否則行政代理一詞應包括摩根大通的任何關聯公司，摩根大通應通過該關聯公司履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何義務。
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
*附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，則該人應被視為受該其他人控制。
“協議”是指本條款 貸款協議，此後可能會不時對其進行修改、補充或其他修改。
*備用基數匯率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為1.00%，(C)調整後期限SOFR為公佈的一個月利息期之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率(或CME條款SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的任何修訂的條款SOFR參考利率的發佈時間)為基礎。如果根據第3.02節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在本合同的修正案根據第3.02(B)節生效之前)，備用基本利率應為上文第 (A)和(B)條中較大的一項，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定；但備用基本利率不得低於1%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。
·修訂號12？指某些修正案編號。12，日期為
2月
168月2日，20232024年，在公司、出借方和行政代理之間。
？修正案第2號生效日期具有以下含義闡述在第#號修正案中分配給
條款修正案生效日期12.
？輔助單據具有第10.07(B)節中規定的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
2
？適用貸款辦公室對於任何貸款人來説，是指在S行政調查問卷中描述的一個或多個辦公室，或該貸款人根據本協議條款不時向行政代理和本公司發出書面通知指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦公室，作為發放和維護其貸款的辦公室。
適用利率是指，對於任何資產負債表貸款的任何一天，任何期限SOFR貸款，或任何每日簡單SOFR貸款(如果根據第3.02節適用)，或關於定價費，視具體情況而定，在標題ABR價差、期限SOFR/每日簡單SOFR價差或定價費比率α下列出的年利率，視具體情況而定，在每種情況下，均基於S和穆迪S在該日期適用於 指數債務的評級：
| 類別 |
評級S/穆迪/S | 定期軟主任/每日 簡單SOFR排列 |
ABR排列 | 自動售票費率 | ||||||||||
| 1 |
0.700 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | ||||||||
| 2 |
A |
0.750 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | |||||||
| 3 |
0.875 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | ||||||||
|
4 |
A-/A3 | 1.000 | % | 0.000 | % | 0.070 | % | |||||||
|
5 |
BBB+/Baa1 | 1.125 | % | 0.125 | % | 0.070 | % | |||||||
|
6 |
BBB/Baa2 | 1.250 | % | 0.250 | % | 0.070 | % | |||||||
|
7 |
BBB-/Baa3 | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.070 | % | |||||||
|
8 |
1.500 | % | 0.500 | % | 0.070 | % | ||||||||
就上述目的而言，(I)如果S或穆迪S沒有對指數債務進行有效評級(本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已建立類別評級
38，(Ii)如果穆迪S和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的類別，適用的利率應為與該類別中較高的(或數字較低的)相對應的每年適用利率，除非其中一個評級比另一個低兩個或多個類別，在這種情況下，適用的利率應參考
類別確定2(Iii)如果S和穆迪S為指數債務確立或被視為已經確立的評級發生變化(
不是由於S或穆迪S評級體系的變化)，則該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至緊接該變動生效日期前一日止的
期間。如果S或穆迪S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止為公司債務債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，並且，在任何該等修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前生效的最新評級來確定。
3
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行全國協會、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.和美國銀行全國協會，以本協議規定的定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？轉讓和假設是指以本協議附件A的形式交付給行政代理的轉讓和假設(空白部分已適當填寫)，該轉讓和假設與出借人S根據本協議根據本協議第10.01節進行的權益轉讓有關。
？授權代表是指董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、總裁副財務官、副財務主管或總裁副董事長，或上述任何一項書面授權明確指定為授權代表的任何其他人。
？可用期？是指從截止日期起至(但不包括)外部承諾日期和承諾終止日期中較早者的一段時間。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第3.02(B)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基期。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
破產事件對任何人來説，是指該人已 成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定；但破產事件不得僅因(A)政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致； 只要這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該 人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議，或(B)任何未披露的行政當局。
？基準？最初是指術語SOFR；如果基準過渡事件和相關的基準 替換日期發生在術語SOFR或當時的基準方面，則？基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02(B)(I)節的規定替換了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基調，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個備選集合：
(1)調整後的每日簡易SOFR；及
(2)(A)行政代理和公司選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(Br)條第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換和此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，由管理代理和公司為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準更換日期用適用的未經調整的基準替換該基準
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和/或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何 技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)行政代理決定(與本公司磋商後)可能適合反映適用基準的採納及實施，並 允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或如行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行 或如行政代理確定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理就本協議及其他貸款文件的 管理而言合理地必需的其他行政方式)。
？基準更換日期？對於任何 基準，指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但 早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前以及(Ii)基準
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第(1)或(2)款中關於任何基準的替換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所列的適用事件發生之時(br}該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件))。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生下列事件中的一個或多個，其中 涉及當時的基準：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
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基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.02(B)和(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截止於基準替換為本合同項下和根據第3.02(B)節的任何其他貸款文件的所有目的而替換該當時的基準之時止。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編 第1010.230條。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(為《僱員權益法》第3(42)節的目的或為《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)任何此類僱員福利計劃或計劃的任何人。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。
？最低借款金額為5,000,000美元。
借入多筆貸款意味着100萬美元。
？借款通知？是指公司根據第2.03節提出的借款請求，其形式為本合同附件b。
？營業日是指任何不是週六、週日或法律授權或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子；如果與定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款和任何利率設定、資金、支出、結算或任何期限SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的支付有關，或與此類貸款有關的任何其他交易引用調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR，術語#營業日也不包括任何不是美國 政府證券營業日的日期。
？資本租賃是指根據現行的GAAP進行資本化的所有租賃，符合第1.03(A)節的規定。
·控制變更？意味着在任何時候：
(A)除信託外，任何人士或團體(交易法第13或14條所指者) 應取得(交易法第13d-3條所指者)本公司已發行股份35%或以上的實益擁有權；或
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(B)於任何日期，本公司董事會的多數成員 由以下人士組成：(I)本公司於上一年同期的董事，(Ii)由本公司董事會挑選或提名為董事(其中多數為第(I)條所述的個人)，或(Iii)由本公司董事會選出或提名為董事的個人(其中大多數為第(I)及(Ii)條所述的個人)。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何適用的法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何適用的法律、規則、條例或條約或其解釋或管理的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，而不論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期。
？索賠具有第2.11(C)節規定的含義。
？截止日期？是指本協議雙方簽署本協議之日，以及滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》和根據該法規頒佈的任何條例。
·日期以外的承諾是指2022年12月30日。
？對於每個貸款人來説，承諾是指貸款人對貸款的承諾，以代表貸款人發放貸款的最高總額的金額 表示，因為此類承諾可根據第2.06節不時減少或增加，或根據第10.01節由貸款人或轉讓給貸款人。每個貸款人S承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出，根據該協議，該貸款人應已承擔或提供其承諾(視情況而定)。截至截止日期，承諾的總金額為1,000,000,000美元。
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？通信是指根據本協議以電子通信方式(包括通過平臺)向行政代理或任何貸款人分發或由其分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或代表公司或行政代理根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何信息、文件或其他材料。
？公司？具有本協議前言中規定的 含義。
？公司材料？具有第6.01節中規定的含義。
？合併淨資本是指截至任何財政季度的最後一天，合併淨負債加上合併淨值的總和。
？合併淨負債是指，截至任何財政季度的最後一天，公司及其子公司根據公認會計原則確定的所有 出資債務減去無限制現金；但合併淨負債不得低於零。
？綜合淨值指，截至任何財政季度的最後一天，(A)任何財政季度結束的在2026年9月30日之前，以及截至在或在附近九月6月30日，
2026本公司及其附屬公司的綜合股東權益，是根據《會計準則》第7.01節的規定，在確定截至本財政季度最後一天的綜合淨值時根據《公認會計準則》第7.01節確定的。或影響已被認可
以及由
公司或其任何附屬公司及(X)如屬任何該等費用(指定費用除外)，則自緊接的四個財政季度的最後一天起計
及(Y)如屬指定的費用，則自緊接的八個財政季度的每一財政季度的最後一天起計(但在每一情況下，並非截至隨後任何財政季度的最後一天)，
(A) 金額：
任何指定費用和任何其他非現金減值費用，分別由公司或其任何子公司確認。(包括已確認的非現金減值費用本公司就以下事項最高報告單位商譽和最高®無限期存在的商標無形資產)，從…開始的任何時間該等指控在本財季於2022年9月30日左右結束，及(B)本公司在修訂生效日期前提交的與修訂第1號相關的文件中披露的與該等待決法律程序有關的不利法律裁決所造成的任何實質性影響的金額，以任何該等收費或影響減少該等合併股東權益的程度為限。；但所有該等收費的總額以及對
任何金額的影響(包括指定的
費用)根據第(A)(Ii)條增加可能不超過美元850,000,000 在確定截至任何財政季度最後一天的綜合淨值時，不得超過(A)用於確定截至2024年6月30日或前後的財政季度的最後一天的綜合淨值以及截至截至2025年9月30日或之前的每個後續財政季度的最後一天的綜合淨值，以及(B)用於確定截至2025年9月30日或之前的綜合淨值
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任何後續財政季度的最後一天，5億美元；
和(B)任何財政季度結束後截至以下日期的財政季度2026年9月30日於契約修改期最後一天或之後，本公司及其附屬公司的綜合股東權益將根據
公認會計原則綜合釐定。就本定義而言，指定費用是指(X)公司在第2號修正案生效日期前向行政代理披露的、在截至2022年9月30日或
左右的財政季度開始至截至2024年3月31日或約2024年3月31日的財政季度開始期間內公司或其任何子公司確認的任何非現金減值費用和(Y)公司或其子公司在截至
或約9月30日的財政季度內確認的應收所得税的註銷金額。2023由於本公司在第2號修正案生效日期前已向行政代理披露的國税局糾紛。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
《公約修改期》是指在第2號修正案生效之日或之後的任何時間；但如果公司已將終止《公約》修改期的意向的書面通知送交行政代理，並附上授權代表的證書，證明公司將在該日期或之前最近結束的財政季度的最後一天遵守第7.01節(為此，綜合淨值應根據該術語定義的第 (B)條確定，就好像《公約》修改期已在緊接該最後一天之前結束一樣)。則《公約》修改期應在該日期終止。
？每日簡單SOFR是指對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日是指(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券業務日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長S的網站上公佈。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡單軟貸款是指按調整後的每日簡單軟貸款確定的利率計息的任何貸款。
？債務人救濟法是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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？拒絕貸款人？具有第2.13(A)節中規定的含義。
違約是指在發出或收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成本合同項下違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人S善意地確定提供資金的先決條件(如適用，包括， ，指特定違約或違約事件)未得到滿足，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理，或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(如適用，包括通過參考特定違約或違約事件))，(C)已失敗，在行政代理出於善意提出請求後三個工作日內， 提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務；但該貸款人在行政代理收到該證明的形式及實質令其合理滿意後，或(D)該貸款人的父母已成為或已有一名貸款人成為破產事件或內部保釋行動的標的，則該貸款人須根據本條 (C)不再是失責貸款人。
？分派人？具有分部繼承人？的定義中賦予這一術語的含義。
？分區？具有第1.05節中規定的含義。
？分部繼承人是指任何其他人(分部人員)完成分部後，持有該分部人員在緊接該分部完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
文件代理商是指PNC銀行全國協會、TD銀行、N.A.、Truist銀行和美國銀行全國協會。
國內子公司是指在美利堅合眾國或任何州或其他政治區、領土或其佔有範圍內註冊或組織的子公司。
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？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
符合資格的受讓人是指(A)貸款人和(B)經 (I)行政代理批准的任何其他人(自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，(Ii)除非發生第8.01(A)、8.01(B)條下的違約事件，否則不得無理扣留或拖延。8.01(G) 或8.01(H)已經發生並正在繼續，公司(不得無理扣留或拖延此類批准)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括本公司或其任何子公司或其他附屬公司。
？環境法是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、法規、規則、規章、命令、法令、許可或許可證，由任何政府當局管理、與任何環境事項或條件或環境保護或養護有關的責任或行為標準，包括但不限於，經修訂的1980年《全面環境反應、補償和責任法》；經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》；經修訂的《資源保護和回收法》；經修訂的《有毒物質控制法》；經修訂的《清潔空氣法》；修訂後的《清潔水法》；以及根據該法案頒佈的所有法規，以及任何其他超級基金或超級留置權法律。
？股權 權益是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
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？ERISA？是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何後續法令和根據該法令頒佈的所有規則和條例。
ERISA Group 指本公司、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及根據守則第414節與本公司或任何子公司一起被視為單一僱主的所有受共同控制的行業或業務(無論是否註冊成立)。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有 第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的《條例》。
？免税是指對任何貸款人或行政代理人徵收或就任何貸款人或行政代理人徵收的下列任何税項，或須從向任何貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對其淨收入徵收的税(不論面額如何)，以及對其徵收的特許經營税或類似税(包括分支機構利潤税)，在每種情況下(I)由該貸款人或行政代理人的組織或其主要辦事處(或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室)位於 位置或其任何政治分區，以及(Ii)由於該貸款人或行政代理與徵收此類税收的司法管轄區之間的任何現在或以前的聯繫，而不是僅由於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的結果，(B)在貸款人的情況下，對該付款徵收的任何美國聯邦預扣税，但不排除(I)超出美國聯邦預扣税的任何部分， 根據貸款人首次成為本協議當事方之日或貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對向該貸款人支付此類款項徵收的任何部分，以及(Ii)不超過緊接該貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人的金額的任何部分。(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税和 (D)該貸款人S未能遵守第3.05(E)節規定的税款。
？現有契約是指(A)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司於2000年9月29日簽署的契約，以及(B)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司於2007年10月15日簽署的契約，並補充(I)第一份
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本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2007年10月15日簽署的補充契約，(Ii)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)及紐約梅隆銀行倫敦分行(付款代理人)之間於2020年2月25日簽署的第四份補充契約，(Iii)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2020年4月23日簽署的第五份補充契約，及(Iv)截至2023年3月7日本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)及紐約梅隆銀行倫敦分行(付款代理人)簽訂的第六份補充契約。
現有 循環信貸協議作為行政代理人，經 修訂的某些第1號修正案日期為2023年2月16日，某些第2號修正案日期為2023年5月19日，某些第3號修正案日期為2024年4月25日，並且可能會不時進一步修訂 。
擴展
《延期協議》是指本公司、行政代理和一個或多個延期貸款人之間的《延期協議》，其形式和實質令行政代理合理滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期許可修正案和其他修訂，如第2.13節所述。
？延期優惠具有第2.13(A)節中規定的含義。
《允許延期修正案》是指根據第2.13條對本協議和與延期要約相關的其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於同意延期的貸款人的貸款(該等貸款稱為延期貸款)的到期日，並在與此相關的方面，如果修改各方同意，(A)改變此類延期貸款的應計利率，(B)包括就該延期要約或其延期貸款向延期貸款人支付的費用。(C)增加適用於本公司及其附屬公司的任何正面或負面契諾；但本公司及其附屬公司為展期貸款人的利益而須遵守的任何該等額外契約亦應符合所有其他貸款人的利益，及/或(D)本協議或其他貸款文件的任何其他修訂須根據第(10.06)節的規定而獲準許，且 根據第(10.06)節的同意要求而採納，且該等修訂及相關的展期協議符合第2.13(B)節的規定。
融資終止日期是指發生以下所有情況的日期：(A)所有承諾已到期或將終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，以及(B)公司應完全、最終和不可撤銷地支付
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已全額支付並履行貸款文件項下公司的所有其他債務(但公司根據貸款文件可能欠行政代理、貸款人或任何其他受保障方的持續賠償和其他或有債務除外，並明確在本協議終止後仍然有效)。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間在實施此類政府間協議的任何司法管轄區內修改前述或法律或法規的規定的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據這一天的S聯邦基金 存款機構的交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個工作日由紐約聯邦基金管理局公佈為有效聯邦基金利率； 如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何後續機構)。
？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR或根據第3.02節調整後的每日簡單SOFR(如果適用)。
？外國處置？ 具有第2.08(B)節中規定的含義。
A外國借款人是指非美國人的任何貸款人。
？基金是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)。
對任何人來説，融資負債是指(A)與借入資金有關的所有債務，(B)資本租賃項下的所有債務，(C)屬於借入資金性質的任何財產或服務的遞延購買價格，以及(D)以本票、債券、債權證或類似的書面付款債務(包括償還協議和有條件銷售或類似所有權保留協議規定的非或有逾期債務)、除(I)貿易應付款項和在正常業務過程中發生的應計費用以外的其他債務為依據的債務。和(2)以現金存款擔保的債務，但須受法定抵銷權的約束，並且不被歸類為公認會計準則下的負債。
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？對於任何貸款或借款，資金提供日期是指根據第2.01節發放貸款或構成借款的貸款的日期。
？GAAP？是指在美國被普遍接受的會計原則，即財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的聲明中規定的會計原則，或擁有其他 實質性權威支持並不時在實際情況下適用的會計原則，但第1.03(A)節另有規定。
？政府當局是指任何聯邦、州、市政、國家或其他政府部門、委員會、委員會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一種情況下，無論與美利堅合眾國、美利堅合眾國或外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關。
？任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務 ，在不限制前述一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務(不論是憑藉合夥安排、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付)的任何義務，或維持財務報表(br}條件或其他)，而此類合同的目的是提供擔保性質的信貸支持，或(B)訂立合同的目的是以任何其他方式保證債務持有人償還債務，或保護債務持有人免受損失(全部或部分)；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語《保證》有相應的含義。
？增加貸款人？具有第2.06(D)節中指定的含義。
？負債對任何人來説，不重複地是指(A)該人的所有有資金支持的債務，(B)任何其他人對其擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有有資金支持的債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是 無法獲得該人的信用，但以現金存款擔保的債務除外，該現金存款受法定抵銷權約束且不被歸類為GAAP下的負債，以及(C)由該 人擔保的任何其他人的所有有資金支持的債務。
？受補償方具有第10.09(A)節規定的含義。
？保證税是指(A)對公司在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何付款所徵收的税(不包括的税)，或就 本協議或任何其他貸款文件項下公司的任何義務而徵收的税，以及(B)在本定義(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
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？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的限制。
？信息？具有第10.13節中規定的含義。
？利息選擇請求？指公司根據本合同附件C第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，如果根據第3.02節適用，任何每日簡單SOFR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期限超過三個月的定期SOFR借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。
？利息期限是指對於任何期限SOFR借款，自借款之日起至(A)日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即之後一個月、三個月或六個月，每種情況由公司 選擇；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個公曆月內，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月內並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。
貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
貸方相關人是指上述任何人的行政代理、每個安排人、辛迪加代理、每個文件代理和每個貸款人以及每個關聯方。
貸款人是指附表2.01所列的個人、根據轉讓和假設或第2.06(D)節成為貸款人的任何其他人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。
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？負債是指任何類型的損失、索賠、損害或負債。
？留置權是指任何財產上的權益，以保障財產所有者以外的人的任何義務或索賠，無論此類權益是基於普通法、成文法或合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據 或用於擔保目的的租賃、寄售或託管所產生的留置權或擔保權益。就本協議而言，本公司及其任何附屬公司應被視為其已收購或持有的任何物業的擁有人，但須受有條件銷售協議、融資租賃或其他安排所規限，根據該等安排，該物業的所有權已由其他人士保留或歸屬其他人士以作擔保。
？貸款文件是指本協定、每個加入協定以及除第10.06節以外的附註。
？貸款是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。
？保證金股票？應具有聯邦儲備委員會U規則中為該術語指定的含義。
重大不利影響是指對以下各項產生重大不利影響：(A)公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果，(B)公司支付或履行貸款文件項下的重大義務、債務和債務的能力，以及根據貸款文件的條款到期並應支付的債務；或(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件或其有效性、合法性或可執行性下的權利、權力和補救措施。
？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過1億美元的一個或多個計劃。
？到期日是指(A)外部承諾日期和 (B)供資日期(或，如果有多個供資日期，則指根據本條例第2.13節可延長的最後供資日期)中較早的日期的兩週年紀念日；但對於根據第2.13節生效的任何延期許可修正案的拒絕貸款人的貸款(及其任何受讓人，但就該延期許可修正案作為延期貸款人的任何受讓人除外)，到期日應為緊接適用的延期協議生效之前生效的到期日；此外，如果任何該日不是營業日，到期日應為前一個營業日。
SEARCH MNPI SEARCH是指有關公司或任何子公司或 其或其各自證券的重大信息，這些信息尚未以《交易法》FD法規含義內一般供投資者使用的方式傳播。就本定義而言，“重要信息” 是指有關公司、子公司或其任何或其各自證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，可以合理預期具有重要性。
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穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。
？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的員工福利計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或有義務向該計劃繳費或在之前的五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何 個人。
？現金收益淨額是指(A)就該術語定義第(A)款所述的任何預付款事件而言，(I)公司或任何附屬公司就此收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他非現金收益延期付款或貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時)減去(A)付款(包括本金、溢價或罰款，如有)之和，利息及其他金額)，(B)本公司或其任何附屬公司因此而產生的任何實際自付費用、成本及開支(包括律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費、業權保險費)。以及相關的檢索和記錄費用、其他習慣費用和經紀、諮詢費和與此相關的實際發生的其他習慣費用，包括為獲得任何必要的同意或適用法律要求而支付的款項)，(C)合理估計與該預付款事件相關的應支付的税款(包括所得税、銷售税、使用税和其他轉讓税和契税或抵押記錄税)，以及對其徵收的或應支付的税款，任何此類現金收益淨額的分配或匯回)和(D)公司或其任何子公司根據公認會計準則就此類預付款事件建立的善意調整準備金的金額，或公司或其任何子公司在該預付款事件完成後保留的與受該預付款事件影響的資產相關的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或與該預付款事件相關的任何賠償義務；但如該等儲備金的數額 超過其所需數額，則在釐定該等數額後，該超出部分即構成現金收益淨額；及(B)就該 術語定義(B)或(C)項所述的任何預付事項而言，本公司或任何附屬公司就該等事項而收取的現金及現金等價物，已扣除所有税項及投資銀行業務及與此有關而產生的其他費用、佣金、成本、承銷折扣及其他費用及開支。
Br}本票是指根據第2.07(E)節簽署和交付的本票。
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？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則術語#NYFRB利率應指在紐約市時間上午11：00從行政代理人所選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應視為零。
紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務是指公司在以下方面的義務、負債和債務：(A)貸款本金和利息，以及(B)根據任何一份或多份其他貸款文件或與貸款有關的其他條款，向貸款人或行政代理支付和履行公司的所有其他義務、債務和債務。
？其他税種具有第3.05(B)節中規定的含義。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
參與者的含義如第10.01(D)節所述。
·參與者名冊具有第10.01(G)節中規定的含義。
？付款？具有第9.07(B)(I)節中規定的含義。
？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)節中規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、協會、合資企業或政府當局。
？在 任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受守則第412節或僱員退休金計劃第302節所規定的最低資助標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員贊助、維持或出資，或(B)在前五年內的任何時間贊助、維持或出資，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。
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？平臺？是指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子平臺。
？預付款事件？意味着：
(A)(I)最高處置及(Ii)本公司或其任何附屬公司將任何附屬公司的全部或幾乎所有股權，或本公司及其附屬公司的任何部門、品牌、分部或業務線的全部或實質所有資產，在任何情況下均出售、轉讓或以其他方式處置予本公司或其任何附屬公司以外的任何人士；
(B) 本公司或任何附屬公司產生的任何出資債務(貸款除外，但包括可轉換或可兑換為股本證券或混合債務股本證券的任何債務證券)，但(I)欠本公司或任何附屬公司的任何出資債務，(Ii)本公司或任何附屬公司根據現有循環信貸協議(或其任何修訂或再融資)產生的任何出資債務，只要其承諾總金額且無重複，項下未償還金額不超過現行循環信貸協議於修訂第2號生效日期生效時的承諾金額，(Iii)資本租賃、融資租賃、購買款項及設備融資，在每種情況下，於正常業務過程中，(Iv)非境內附屬公司的營運資金安排及(V)本金總額不超過25,000,000美元的其他融資債務；和
(C)任何發行或出售本公司任何股權，但(I)根據僱員股份計劃或其他福利或員工激勵安排發行、(Ii)根據行使購股權或認股權證發行任何股權及(Iii)作為與本公司或其任何附屬公司任何收購相關的代價而直接發行或轉讓的任何股權(且不構成現金 發行股權所得款項)除外。
？最優惠利率？是指上次引用的利率華爾街日報作為美國的最優惠費率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由行政代理在與公司磋商後合理酌情決定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理在與公司磋商後以其合理酌情權確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。
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？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。
？PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準是術語SOFR，則在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日的芝加哥時間上午5：00，或(B)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？就任何債務(原始債務)而言，再融資債務是指對該原始債務(或與該債務有關的任何再融資債務)進行延伸、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金不得超過該原始債務的本金；(B)該再融資債務不構成任何附屬公司的債務(包括根據擔保)，而該債務不應成為(或就收購後的附屬公司而言，則不需要根據原始債務條款成為)債務或與該原始債務有關的債務；及(C)該等再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作擔保，但擔保該等原始債務的資產除外(或根據其條款須為該等原始債務提供擔保)。
？《登記冊》具有第10.01(C)節規定的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。
相關政府機構是指美聯儲、NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
相關利率是指(A)對於任何期限SOFR借用，調整後期限SOFR，以及(B)對於任何 每日簡單SOFR借用，調整後每日簡單SOFR。
？所需貸款人在任何時候都是指擁有貸款和 承諾的貸款人，其總額超過貸款未償還本金總額的50%，以及當時所有貸款人承諾的總額。
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O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
限制支付是指(A)與公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，以及(B)任何支付或分派(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、註銷、取消收購或終止公司的任何股權。
？S？指S全球評級，S全球公司的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者 。
受制裁國家是指在任何時候是全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(在
日期此時間
協議第2號修正案克里米亞所謂的頓涅茨克人民S共和國，所謂的盧甘斯克人民S共和國,
和克里米亞地區Kherson和Zaporizzia地區的非政府控制區(烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、本公司或本公司任何子公司受其管轄的任何歐洲聯盟成員國保存的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或她(B)位於受制裁國家的任何人士、組織或居住在受制裁國家的任何人士，或(C)由前述(A)項所述的任何一名或多名人士擁有的任何人士，及/或據本公司所知，(B)(B)項。
？制裁是指由
(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安理會、歐盟、本公司或其任何子公司受其管轄的任何歐盟成員國或
不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。她聯合王國國庫S陛下。
？重要附屬公司在任何時候指任何附屬公司，但當時已被本公司指定為非重要附屬公司的附屬公司除外(向行政代理髮出通知，該通知可不時修訂，行政代理應應要求向貸款人提供該通知)，且該等附屬公司如彙總並被視為單一附屬公司，將不符合美國證券交易委員會S-X法規中有關重要附屬公司的定義。
SOFR是指每年的利率，等於SOFR管理人管理的有擔保的隔夜融資利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
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SOFR管理人S網站是指NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何繼任者來源。
？就任何人而言，附屬公司是指任何公司或其他人士，而該人和/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有該公司或其他人士50%以上的已發行投票權證券或50%以上的股權。
子公司是指本公司的任何子公司。
至高無上的處分？指的是至高無上的處置權®？品牌業務及根據截至2024年7月16日本公司(賣方)與EssilorLuxottica S.A.(買方)之間的某些股票和資產購買協議進行的其他交易。
？倖存公司具有第7.04節中規定的含義。
？辛迪加代理？意味着富國銀行，全國協會。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、關税、徵税、附加費、關税、扣除、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，在每種情況下都屬於税收性質，以及與此相關的所有責任(包括罰款、利息和費用)。
？SOFR術語是指，對於任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限， SOFR條款參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。
術語SOFR貸款是指以參考調整後的期限SOFR確定的利率計息的任何貸款(僅由於替代基本利率的定義第(C)款的結果而產生的貸款除外)。
術語SOFR參考利率 是指在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥時間上午5：00，也就是該條款SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未發生關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券 營業日，則該條款SOFR的條款SOFR參考利率
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確定日將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？報價費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？交易是指公司簽署、交付和履行每份貸款文件以及借入貸款。
？信託是指根據John E.Barbey於1951年8月21日訂立的特定信託契約及已故John E.Barbey遺囑所設立的各項信託。
？當用於任何貸款或 借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR(不是僅由於替代基本利率定義第(C)款的結果)、備用基本利率或調整後的每日簡單SOFR(如果適用)來確定。
英國金融機構是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未披露的行政管理？對於 任何人來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於適用法律任命的管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不公開此類任命，則該人應受本國司法管轄監督。
？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(A)該計劃下所有 福利負債的價值(如有)超過(B)根據ERISA第四章可分配給該 負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均是在該計劃的最近估值日期確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA集團成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
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？非限制性現金指於任何確定日期由本公司及其附屬公司於該日期擁有的現金及現金等價物；但該等現金及現金等價物不得(且根據公認會計原則不會被要求在本公司的任何綜合資產負債表中顯示) 。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國貸款人是指任何屬於美國人的貸款人。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。
？投票證券是指公司發行的股本股份或任何其他人的同等權益，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權已因此類 或意外事件的發生而暫停。
？全資子公司是指當時由公司直接或間接擁有其全部股本或其他所有權股份的任何子公司 公司直接或間接擁有其全部股本或其他所有權的權益(董事合格股份除外，如果是在美國以外司法管轄區組織的任何子公司，則股份不超過總股份的5%)。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。
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第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言， 貸款可按類型進行分類和引用(例如，定期SOFR貸款)。借款也可以按類型分類和指代(例如，SOFR借款一詞)。
第1.03節。釋義規則。(A)本文未特別定義的所有會計術語應具有賦予該等術語的含義，並應按照不時生效的《公認會計原則》進行解釋；但如果公司通知行政代理公司希望修改第七條中的任何契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，以消除公認會計原則或其應用的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理通知公司要求貸款人為此目的修訂第七條中的任何 契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，則公司應根據在緊接公認會計準則中相關的改變或其應用生效之前有效和適用的公認會計原則來確定公司遵守該契約的情況。直至該通知被撤回或該契諾以令本公司及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編(Br)825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或影響的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時間均應以其全數述明的本金額估值，及(Iii)將任何租賃(或類似的傳達使用權的安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2017年12月31日生效的公認會計原則下本不會被要求如此處理，由於財務會計準則委員會會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)的有效性。
(B)本文或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅為便於參考之用， 不得構成任何此類文件的一部分，也不影響其中任何條款的含義、結構或效力。
(C)除另有明確規定外，任何貸款文件中提及的條款、節、款、條款、附件、附錄、證物和附表，是指該貸款文件中的條款、節、款、條款、附件、附錄、證物和附表。
(D)本文或任何其他貸款文件中的所有定義應適用於單數形式的 以及該定義術語的複數形式，所有對男性性別的提及應包括對女性或中性性別的引用，反之亦然，視上下文所需。
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(E)在本文中或在任何其他貸款文件中使用時，除非上下文明確指出相反的情況，否則下文中使用的術語，如以下所述、本合同所述、本合同中的合同和其他類似含義的詞語，應指整個適用文件，而不是其中的任何特定條款、章節、第(Br)款、第(B)款或條款。
(F)在不限制 概括性的情況下，所指的包括，包括在該術語之前的任何描述，併為本規則的目的[醫]屬不適用於將緊跟具體事項或可提及具體事項的一般性陳述限於與具體提及的事項類似的事項。
(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果 ，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。
(H)只要利率或費用全部或部分參照以數字百分比表示的數字百分比確定，則應按照1%=100個基點的慣例解釋這種算術表述。
(i) 貸款文件的各方及其律師均已審查和修改或要求（或有機會要求）修改貸款文件，任何針對起草方解決歧義的解釋規則均不適用於貸款文件及其所有證據、附表和附錄的確定和解釋。
(j)任何 提及公司高管或任何其他人員的職位時，均應被視為指該人員的其他每名高管，無論其職位如何，行使相同或基本相似的職能。
(K)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議或其他文件(須受本文件所載此等修訂、重述、補充或 修改的限制)。
(L)除文意另有所指外，任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)。
(M)除文意另有所指外，凡提及任何人士，均應解釋為包括S的繼承人及受讓人(受本條例所載的任何轉讓限制規限)，而就任何政府當局而言，亦包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。
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第1.04節。利率；基準通知。任何貸款的利率 都可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於公司。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
第1.05節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，關於特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(A)S分部：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為 已在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第二條
學分
第2.01節。 承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人同意在可用期間不時以美元向本公司提供貸款，但條件是(A)任何貸款人作出的每筆貸款的本金金額 不得超過該貸款人在緊接作出有關貸款前有效的S承諾金額，及(B)根據第2.01節作出的所有貸款不得超過三個融資日期。就貸款償還或預付的金額 不得轉借。
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第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務 ；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按要求發放貸款承擔責任。
(B)在第3.02節及第3.03節的規限下，每筆借款應完全由定期SOFR貸款、ABR貸款或(如適用)第3.02節規定的每日簡單SOFR貸款組成，每種情況均由本公司根據本條例提出的要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權(X)不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務，(Y)應遵守第3.06節的規定。
(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續此類未償還借款而產生的任何期限SOFR借款的總額可等於此類未償還借款的 。在進行每一次ABR借款或每日簡易SOFR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款 倍。儘管有上述規定，任何借款的總額可以等於承付款的全部餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款不得超過10筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則公司無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。要申請借款，公司應通過電子郵件(採用.pdf 或.tif格式)向行政代理提交由授權代表簽署的完整借款通知，(A)如果是定期SOFR借款，不遲於紐約市時間下午1點，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日(或如果任何定期SOFR借款將在成交日期進行，則不遲於一個美國政府證券營業日)，(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，在提議借款的日期，或(C)如果根據第3.02節適用，對於每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間下午1：00，紐約市時間不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日。每份這樣的借用通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I) 這種借款的類型；
(Ii)該等借款的本金數額；
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(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)就SOFR借款期限而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的一個期限；以及
(V)將向其支付資金的 公司S賬户的地點和編號。
如果未指定借用類型的選項，則請求的 借用應為ABR借用。如就任何索償借款期限並無指定利息期限，則本公司應被視為已選擇一個月的S期限的利息期限。根據本節規定收到借款通知後(但無論如何，如果行政代理在收到借款通知的同一營業日不晚於紐約市時間下午3：00收到借款通知)，行政代理 應將借款通知的細節以及作為所請求借款的一部分發放給S貸款的金額通知各貸款人。
第2.04節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期 以電匯方式將立即可用的美元資金電匯至(I)借入期限SOFR或每日簡單SOFR借入(如適用)紐約市時間上午10：00，以及(Ii)如借入ABR，紐約時間下午1：00，在每種情況下，均應電匯至行政代理最近為此目的指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金匯至適用借款通知中指定的賬户，使該貸款 收益可供公司使用。如果因未滿足本合同規定的任何先決條件而在該日期不發生借款，行政代理應將收到的金額退還給各自的貸款人。
(B)除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給行政代理S，否則行政代理可假定該出借人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設，在該日期向本公司提供相應的美元金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給該行政代理，然後，適用貸款人和本公司分別同意應要求立即向行政代理支付該 相應金額及其利息，自向本公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)對於該貸款人，以(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的 為準，或(Ii)對於本公司，為根據第2.10節適用於標的貸款的利率 。如果本公司和該貸款人
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雙方應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.05節。興趣 選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款，則借款通知中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為其他類型或繼續該等借款，如屬期限SOFR借款，則可選擇有關的利息期限，一切均按本章節的規定及符合本協議其他規定的條款進行。本公司可針對適用的受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本節有任何其他規定，本公司不得為不符合第2.02(B)節規定的SOFR借款期限選擇利息期限。
(B)為根據第 節作出選擇，本公司應以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的完整權益選擇請求，提交日期和時間為本公司根據第2.03節要求借款通知的時間和日期，前提是本公司請求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的借款類型。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次產生的借款(在此情況下，須為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日為營業日；
(Iii)由此產生的借款的類型；及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款的期限，則在給予此種選擇 之後適用的利息期，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
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如本公司透過任何該等權益選擇請求要求借款期限，但並未指明利息期限，則本公司應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(C)收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及每次借款的貸款人S所承擔的部分。
(D)如果本公司未能在適用的利息 期限結束前及時就SOFR借款期限遞交利息選擇請求，則除非該借款已按照第2.08節的規定預付，否則在該利息期限結束時，該借款應作為適用類型的借款繼續進行，期限為一個月。
(E)即使本協議有任何相反規定，如違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款和 (Ii)除非償還，否則每一期SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。上述規定不影響違約事件 下可獲得的其他權利和補救措施。
第2.06節。承諾的終止、減少和增加。(A)除非先前終止，否則(I)每個貸款人的承諾應在貸款人發放任何貸款後自動減少，且無需採取進一步行動，減幅相當於該貸款的本金金額；以及(Ii)承諾應自動終止，且 不會對日期以外的承諾採取進一步行動。
(B)公司可在事先書面通知行政代理，指定其生效日期後，終止或不時永久減少承諾額；但每次減少的承諾額不得低於借款最低限額和借款倍數的整數倍(或，如低於借款倍數，則為全部剩餘承諾額)。
(C)在收到公司根據本節第(B)款發出的通知後，行政代理應立即將通知的內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止承諾的通知可説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他交易的完成，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或該條件的履行被推遲，公司可撤銷或延長該通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自的承諾，按比例減少承諾的每一次。
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(D)(I)本公司、行政代理和任何有資格成為合格受讓人的出借人或該等出借人和此等人士的任何組合(統稱為增加出借人)可在《公約修改》 期限的最後一天後(憑其個人自由裁量權)以本合同附件D的形式簽訂一項或多項修訂協議(每項協議均為加入協議)，而無需其他出借人的進一步批准， 根據該協議，增加出借人同意建立或增加(視情況而定)在本協定期限內，根據本款確定或增加的所有承付款總額不得超過1億美元；但條件是：
(A)每次增加的數額應等於20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；
(B)如果任何增資貸款人提出要求，公司應執行並向行政代理提交(1)經公司祕書或助理祕書認證的授權增資的公司董事會決議，以及(2)公司總法律顧問或公司特別法律顧問關於經增資修改的本協議的適當授權、簽署和交付的法律意見，以及其可執行性和與公司的組織文件和重要協議沒有衝突的法律意見。所有這些意見在形式和實質上都與在截止日期提交的滿足第4.01(A)(Ii)節的此類意見基本相似；
(C)公司應向行政代理交付一份授權代表的證書，證明當時不存在或不會因任何此類增加而發生違約或違約事件；以及
(D)如果增加出借方 尚未成為本協議項下的出借方，則每個增加出借方應經行政代理批准(批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)。
(Ii)在簽署、交付和接受本第2.06(D)條所要求的文件後，每一增加貸款人 應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務。
第2.07節。償還貸款；債務證據。 (A)本公司在此無條件承諾，將在到期日向行政代理支付每筆貸款到期日未償還的本金，由各貸款人承擔。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明本公司因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
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(C)行政代理須保存賬目，記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的 金額、該等貸款的類型，以及(如屬任何定期SOFR貸款)適用於該等貸款的利息期間，(Ii)本公司應付或將到期及應付給本公司每名貸款人的任何本金或利息的金額 及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人或任何貸款人及每名貸款人的任何款項的金額。該等賬户所載資料將於合理時間及在合理要求下向本公司提供。
(D)根據本節第(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求用本票證明該貸款人的貸款。在這種情況下，本公司應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以本公司和行政代理批准的格式支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.01條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節。提前還款。(A)可選的預付款。根據第3.04節(但不包括溢價或罰款)和本節的要求，本公司有權在任何時候和 不時預付全部或部分借款。
(b)
公司應將借款的任何預付款通知行政代理
如下所示根據第2.08(A)(I)節的規定，(I)如果是定期SOFR借款，則不遲於紐約時間下午1：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00；及(Iii)如果是每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，則不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前三個工作日。
(B)強制性提前還款。如果公司或其任何子公司在第2號修正案生效日期之後收到任何預付款事件的任何現金淨收益淨額，公司應(I)在該術語定義(A)款所指的任何預付款事件中，在公司或任何子公司收到該現金淨收益後的第十個營業日或之前(為免生疑問，將其視為收到)，以及(Ii)在任何其他預付款事件的情況下，在本公司或任何附屬公司收到該等現金收益淨額後的第三個營業日或之前，預付借款的金額相等於(I)當時未償還貸款的本金總額及(Ii)該等現金收益淨額的100%兩者中較小者。在公司或其任何子公司收到適用的現金淨收益後，公司應立即通知行政代理根據第2.08(B)條規定的任何借款預付款。
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儘管有第2.08(B)節的任何其他規定，(A)如果不是國內子公司的子公司根據第2.08(B)條(A)款產生強制性預付款，則(I)適用的當地法律或(Ii)對於並非全資子公司的子公司，在任何情況下，(I)適用的當地法律或(Ii)對於並非全資子公司的任何此類子公司，在任何情況下，任何或全部現金淨額收益將被禁止或推遲。在被匯回本公司時(如果試圖匯回)，在本第2.08(B)節規定的時間內，如果在該預付款事件發生時，不需要使用相當於受此影響的現金淨收益部分的金額償還貸款，(X)適用的當地法律不允許將資金匯回公司(公司在此同意採取商業上合理的努力，促使該子公司迅速採取適用當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)或(Y)該子公司的組織文件(包括由於 少數股權的結果)不允許匯回公司；及(B)就本公司已真誠地確定，如嘗試匯回任何境外處置的任何或全部現金收益淨額，將會對該等現金收益淨額產生不利的税務後果(考慮任何與匯回有關的任何外國税務抵免或利益)(由本公司真誠釐定)，則受影響的現金收益淨額將不會被要求在第2.08(B)節規定的時間用於償還貸款，但可由該附屬公司保留。為免生疑問，本第2.08(B)節中的任何內容均不要求公司將金額匯回美國(無論此類金額是否用於確定本合同項下的任何強制性預付款金額或將其排除在外)。
(C)
一般。每個這樣的公司根據第2.08(A)節或第2.08(B)節交付的通知
應不可撤銷，應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)提交，並應指明預付款日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆借款或其中要預付的部分的本金金額，如果是根據第2.08(B)節交付的任何通知，則應包括對適用的現金淨收益金額的合理詳細計算；但,
根據第2.08(A)節交付的預付款通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他交易的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件或延遲滿足該條件，公司可撤銷該通知或延長該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。第2.08節下任何借款的每一部分
可選預付款的金額應為第2.02節中規定的相同類型借款預付款的情況下所允許的金額。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有預付金額的應計利息。
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第2.09節。手續費。(A)公司同意在截止日期後91天至承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間，以美元向行政代理支付每一貸款人賬户的計價費用(計價費用)，該費用應按貸款人每筆承諾的每日金額按適用費率累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內，應在該最後一天之後的第15個營業日支付拖欠的交易費用，應在承諾終止之日起，即2022年12月最後一天之後的第15個營業日開始支付應計的交易費用。所有票務費用應以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)本公司同意按本公司與行政代理人以書面方式另行商定的金額及時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(C)本公司同意通過行政代理支付由本公司和行政代理迄今通知貸款人的預付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以即時可用資金支付給行政代理，以便在計時費用和預付費用的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。如無明顯錯誤，已支付的費用在任何情況下均不予退還。
第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個借款期限的貸款應按調整後期限SOFR計息，計息期限為借款的有效利息期加上適用利率。
(C)構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果此類借款類型根據第3.02節適用)應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。
(D)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或本公司根據本協議應支付的任何費用或其他款項，在到期及應付時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在適用法律準許的最大範圍內，在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款本金逾期或任何貸款利息的年利率計算利息，年利率2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
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(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日 以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)款應按要求支付應計利息；(Ii)如償還或預付任何貸款，應在償還或預付本金之日支付應計利息；及(3)如在當前利息期限結束前對任何定期SOFR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。所有利息都應以美元支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為 決定性的無明顯錯誤。
第2.11節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)公司 應在紐約市時間 到期之日下午2：00之前，以立即可用資金支付到期的每筆款項(無論是本金、利息、費用、根據第3.01、3.04或3.05條應支付的金額或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日 收到，用於計算利息。除根據第3.01、3.04、3.05、10.05和10.09條規定的付款應直接支付給有權獲得貸款的人，而根據其他貸款文件付款的人應根據其他貸款文件付款外，所有該等款項均應支付給行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户中的貸款人賬户。每筆此類付款均應以美元支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款 的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間 的利息。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用來支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。
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(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期和應付的全部本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先由有權支付本合同項下到期和應付的利息和費用的各方按照當時應付給此等各方的利息和費用按比例支付，以及(Ii)根據本合同有權支付本合同項下到期和應付的本金的金額按比例在有權支付本合同項下到期和應支付的本金的各方之間按比例使用。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就其任何貸款(統稱債權)的本金或利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其債權總額的比例高於任何其他貸款人就其債權收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自債權的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，除非被收回付款的貸款人被要求為此支付利息。在這種情況下，向貸款人返還資金的每一貸款人應按比例支付其利息份額，並且(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問而不時修改)的明示條款(包括第2.13節)作出的任何付款，或貸款人因將其任何債權的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。本公司同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理 在本協議項下貸款人賬户的任何付款到期日期前收到本公司的通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該 款項，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果本公司事實上尚未支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期， 按(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者計算。
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(E)如果任何貸款人未能根據本《協議》向該行政代理人的賬户或為該行政代理人的賬户支付任何款項，則該行政代理人可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將其此後收到的任何款項用於該行政代理人的賬户，以滿足該借款人對S的債務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為該借款人任何未來資金義務的現金抵押品，及/或(Br)將該等款項存放在一個單獨的帳户內，作為該貸款人未來資金義務的抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。
第2.12節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)當該違約貸款人根據第2.09(A)條作出承諾時，自動記賬手續費即停止累算；及
(B)違約貸款人的承諾和未償還貸款不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第10.06款對任何修訂、豁免或 其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動中；但任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，除非在第10.06節中另有規定， 應要求該違約貸款人按照本條款的條款同意。
如果行政代理和公司同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人將不再是違約貸款人(但無權獲得在其作為違約貸款人期間應計的任何費用，在此期間未經其同意按照第10.06節和第2.12節的規定進行的所有修訂、豁免或修改應對其具有約束力)。第2.12節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、每個貸款人和公司在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。
第2.13節。延期優惠。(A)公司可向行政代理髮出書面通知，以平等條件向所有貸款人發出要約(統稱為延期要約)，以便根據行政代理合理指定併為公司合理接受的程序訂立延期許可修正案。該通知應列出(I)請求延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後10個工作日或超過30個工作日)。允許延期的修訂應：(A)僅對接受適用延期要約的貸款人的貸款生效(此類接受由每個此類貸款人自行決定，此類貸款人稱為延長貸款人，不接受延期要約的貸款人稱為拒絕延期的貸款人)；以及(B)僅當至少代表所需貸款人的貸款人(包括下文(C)段最後一句中提到的任何替代貸款人) 接受延期要約。
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(B)延期許可修正案應依據公司、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議而生效；但任何延期許可修正案不得生效，除非公司已向行政代理交付授權代表的證書，證明(I)未發生違約或違約事件，且在違約或違約事件生效之日仍在繼續，以及(Ii)在其生效日期，貸款文件中所述公司的陳述和擔保在該日期及截至該日期在各重大方面均真實無誤，但明確與較早日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，但第5.04節所指的財務報表應被視為根據第6.01節最近提交給行政代理和貸款人的財務報表。行政代理應立即將每一延期協議的有效性通知各貸款人。每項延期協議均可在未經除適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件作出必要或行政代理認為適當的修改，包括本協議或其中的條款，以實施本節的規定，包括將適用的延長貸款人的適用貸款視為本協議項下的一種新貸款類別所需的任何必要修訂，以及本公司和適用的延長貸款人可同意的修改範圍。並根據第10.06節的同意要求通過；但未經受其影響的每一貸款人同意，此類《延期協議》不得實施第10.06(A)(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂或豁免。
(C)每家遞減貸款人的貸款本金總額，連同貸款本金的任何應計利息以及應付給該遞減貸款人或應付給該遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在緊接適用的延期協議生效之前生效的到期日到期應付。儘管有本段的前述規定 ，根據第3.07節的規定，本公司有權以同意適用的延期許可修正案的貸款人或其他金融機構取代任何倒閉的貸款人，而就該延期許可修正案而言，任何該等替代貸款人在所有目的下均應構成延期貸款人。
第2.14節。收益的使用。本協議項下貸款的收益將由公司用於一般營運資金需求和其他合法的公司目的。
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第三條
情況的變化
第3.01節。增加了成本，減少了回報。(A)如法律有任何更改：
(I)施加、修改或視為適用於任何貸款人(或其適用的放款辦事處)的任何儲備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或與任何貸款人(或其適用的放款辦事處)的任何信貸或其他資產的任何延展或任何存款或其他負債或承諾有關的類似要求，包括該貸款人在本協議項下的每項承諾；
(Ii)對任何貸款人(或其適用的借貸辦事處)或對適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何票據或任何貸款的任何其他條件(税項除外)；
(Iii)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)應對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)徵收任何税項(但不包括(A)補償税、(B)不含税、(C)準備金、特別存款、評估強制貸款、保險費或類似要求、僅受第3.01(A)(I)條(I)或(D)資本充足率或流動性要求管轄的補償，其補償僅受第3.01(B)條對其貸款、參與或承諾或其資產、存款、準備金、負債或資本的補償，在每種情況下，可歸因於此；
而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的借貸辦公室)作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出貸款的承諾)的成本，或減少該貸款人(或其適用的借貸辦公室)根據本協議或任何有關任何貸款的票據 所收取或應收的任何款項，則本公司應在要求提出要求後15天內向該貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該等增加的成本或減少的款項。如任何貸款人根據本段(A)提出賠償要求，本公司可向該貸款人發出通知(並將副本送交行政代理)，暫停該貸款人作出或延續要求賠償的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款的責任，直至導致該要求的事件或條件停止生效為止；但此項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。
(B)如果任何貸款人認定有關資本充足率或流動性的任何法律變更已經或 將由於該貸款人S根據本協議承擔的義務而將該貸款人或其貸款人母公司的資本回報率降低到低於該貸款人或其貸款人母公司如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策)本可以實現的水平，然後，在該貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供副本)，公司應不時向該 貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或其貸款人母公司的減值。
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(C)每個貸款人應及時通知公司和行政代理其所知道的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第3.01節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且在貸款人判斷不會在其他方面對其不利時，貸款人應立即通知公司和行政代理。根據第3.01條要求賠償的任何貸款人應向公司和行政代理提交一份聲明，説明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理的詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均法和 歸因法。
(D)任何貸款人未能或拖延就任何增加的成本或減少的已收或應收款項或減少的資本回報要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但如貸款人知道或可合理預期 會導致上述成本增加或資本回報減少的情況，並且該等情況事實上會導致因該等成本增加或資本減少而提出賠償要求，則本公司無義務根據上文(A)或(B)段就上述要求提出前三個月之前的任何期間的成本增加或資本回報減少向貸款人作出賠償要求；此外，上述限制不適用於上述三個月內因追溯適用任何法律變更而增加的成本或減少的資本回報。
(E)儘管本節有前述規定，貸款人無權根據本節要求賠償 上文(A)(Iii)段所述的任何費用或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》強加給貸款人的任何費用，除非該貸款人的一般政策或慣例是在可比信貸安排下尋求賠償，其文件中的規定可與第3.01節相媲美。
第3.02節。替代利率。(A)在符合第3.02(B)節的規定的情況下：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不是現有的或在當前基礎上公佈的) 或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或
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(Ii)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前，行政代理獲所需貸款人通知 (A)該利息期間的經調整期限SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其在該利息期間的借款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其包括在任何每日簡單SOFR借款內的貸款的成本；
則管理代理應立即向公司和貸款人發出通知(可以通過電話)，直到(X)管理代理通知公司和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款通知，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，受影響條款SOFR 借用和請求受影響期限SOFR借用的任何借款通知應被視為(X)每日簡單SOFR借款的利息選擇請求或借款通知(視適用情況而定)，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款。此外，如果任何 定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在本公司收到本第3.02(A)節所指管理代理關於適用於該貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則 直至(X)管理代理通知本公司和貸款人，導致該通知的情況已不再與相關基準相關，和(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款通知。(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為(X)每日簡易SOFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則在該日轉換為且應構成：(X)每日簡易SOFR貸款。及(2)任何每日簡易SOFR貸款自該日起轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，且基準更換日期與當時基準的任何設置有關，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下及任何其他貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和與 有關的任何其他貸款文件下的所有目的下替換該基準
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在紐約市時間下午5：00或之後，即基準更換通知發出之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則將向貸款人提供任何基準更換設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、 或任何其他任何一方的進一步行動或同意。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理人仍有權不時(並與本公司協商)進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)行政代理將就(A)基準 過渡事件的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文第(Br)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第3.02(B)節明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
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(V)本公司在S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何請求，並且，否則，本公司將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整每日簡單SOFR不也是基準轉換事件的標的 或(B)如果調整每日簡單SOFR也是基準過渡事件的標的則為ABR借款。如果任何條款SOFR借款在S收到關於調整後期限SOFR的基準不可用期間開始的通知之日未完成，則在根據本第3.02(B)節實施基準替換之前，(A)任何未償還期限SOFR借款應在適用於該借款的利息 期間的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡單SOFR借用，只要調整後每日簡單SOFR不也是基準轉換事件的主題；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是基準轉換事件的主題，則為ABR借用。
第3.03節。是違法的。儘管本協議另有規定，但如果任何貸款人或其適用的貸款辦公室在本協議項下發放、維護或資助定期SOFR貸款成為違法行為，則該貸款人應立即通知本公司，該貸款人S發放或繼續發放任何定期SOFR貸款或將其他類型的貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應被暫停，直至導致暫停的情況不再存在(在這種情況下，該貸款人應再次向本公司發放、維護和資助定期SOFR貸款)。而當時未償還的每筆此類定期SOFR貸款應在當時的利息期限的最後一天轉換為ABR貸款。
第3.04節。補償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，公司應立即向貸款人支付(該貸款人合理認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本和支出的一筆或多筆金額：
(A)因任何原因對SOFR定期貸款的任何付款、預付或轉換，包括但不限於根據第8.01節加速貸款 在該貸款的利息期最後一天以外的日期；或
(B)本公司因任何原因(包括但不限於未能滿足第IV條規定的任何條件)而未能在本協議項下相關借款通知、利息選擇請求或預付款通知中規定的借款、轉換、續貸或預付款的日期借入、轉換、繼續或預付定期SOFR貸款。
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第3.05節。税金。(A)除適用法律要求外，本公司根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理賬户或為其賬户支付的任何及所有款項均應免税、免税且不得扣除。如果適用法律要求本公司從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)本公司應進行此類扣除，(Ii)本公司應根據適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付扣除的税款，(Iii)如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以使貸款人或行政代理人在作出所有所需的扣除(包括適用於根據第3.05節規定的額外應付款項的扣除)後，收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額，並且 (Iv)在付款之日起30天內，公司應向行政代理人提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，或，如果該收據不合法地可用，則公司應向行政代理人提供收據的正本或經認證的副本，證明上述貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理地滿意的任何其他證明已付款的文件。
(B)此外，本公司同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何及所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税(下稱其他税)；但如果該等其他税源於貸款，公司只應支付美國或其任何政治分區應徵收的其他税。
(C)本公司同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應付或支付的任何受保障税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據本第3.05條須支付的款項徵收或聲稱的任何受保障税項)全額向貸款人及行政代理人作出賠償。賠償應當在索償之日起15日內作出。
(D)各貸款人各自同意向行政代理賠償全部金額：(br})(I)該貸款人應承擔的任何税款(但僅限於本公司尚未就該等賠付税款向該行政代理作出賠償，且不限制本公司這樣做的義務)， (Ii)S未能遵守第10.01(G)節有關維持參與者名冊的規定，及(Iii)該貸款人應承擔的任何免税，在每一種情況下， 本合同項下或與任何貸款文件相關的應付或支付的費用。無論本款(D)款第(I)至(Iii)款所述的税款是否正確，或有關政府當局依法徵收或申報的税款是否正確，均應予以賠償，並應在索償之日起15天內繳納。由行政代理 向貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
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(E)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的每一貸款人應在公司或行政代理的合理要求下，在適用法律規定的一個或多個時間內(連同行政代理的副本)向公司交付由適用法律規定的正確填寫和籤立的文件(如果有)，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。
(F)在不限制前述規定的情況下，(I)任何美國貸款人在簽署本協議時(以及此後在公司或行政代理提出任何合理要求時)應提供一份正式簽署的美國國税局W-9表格，以及(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在簽署本協議時(以及在公司或行政代理提出任何合理請求後不時提供)一份正式簽署的適用國税局表格W-8(或在外國貸款人不是銀行的情況下，其他慣例文件(br}令公司合理滿意，證明有資格獲得投資組合利息豁免)。
(G)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應於法律規定的時間及本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司及行政代理交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)及本公司或行政代理合理要求的額外文件，以便本公司及行政代理履行其在《金融行動及反海外腐敗法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在《金融、税務及反海外腐敗法》項下的S義務，或釐定扣除及扣繳該等款項的金額。僅為本第3.05(G)節的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(H) 如果任何貸款人收到税務機關的退款或抵免(該抵免包括任何外國税收抵免的任何增加)，涉及本公司已賠償的或公司已根據本協議支付額外金額的任何賠付税款，應在收到之日起30天內向本公司支付退款、抵免或其他扣減金額(包括有關税務機關或政府當局就該退款、抵免或其他扣減支付或記入貸方的任何利息)(但僅限於已支付的賠款金額，或本公司就產生該等退款或抵免的受保障税項支付的額外款項)，扣除貸款人與申索該等退款或抵免有關的所有合理的自付第三方開支，且不包括利息(有關税務機關就該等退款或抵免支付的利息除外)；但本公司同意應該貸款人的要求，在該貸款人被要求向該税務機關償還該等退款或信貸的情況下，向該貸款人償還已支付給本公司的款項(連同罰款、利息或其他費用)。
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(I)即使本第3.05節有任何相反規定，如果國內税務局確定貸款人正在參與守則第7701節(L)及其下的條例所界定的管道融資安排(管道融資安排)，則(I)本公司須從參與該管道融資安排的貸款人的付款中預扣的任何税款 應從本第3.05節(A)或(C)段和 (Ii)項下應支付的額外金額中扣除。(Ii)該貸款人應全額賠償本公司根據守則第1461條因該管道融資安排而須承擔的任何及所有税款。
第3.06節。出借辦公室的指定和變更。(A)各貸款人同意，其將真誠地努力指定 為其提供貸款的一個或多個辦事處，只要該指定不會在該貸款人的單獨判斷下導致該貸款人或任何該等貸款辦事處在經濟、法律或監管方面處於不利地位，而該辦事處或其所知的一個或多個現有辦事處須受費用或其他要求的約束，而根據第3.01、3.03或3.05節(或在無法避免該等費用的情況下，則可將該等費用減至最低)，該等費用或其他要求是其有權要求賠償的。並受制於該貸款人的總體政策考慮。
(B)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01、3.03或3.05節關於該貸款人的操作的任何事件，如本公司提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是該貸款人自行判斷，使該貸款人及其貸款辦事處(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.06節的任何規定不得影響或推遲本公司根據第3.01、3.02(A)、3.03或3.05節規定的任何義務或任何貸款人的權利。
第3.07節。貸款人的替代。本公司收到任何貸款人(受影響貸款人)根據第3.01、3.03或3.05條提出的索賠要求後，或如果任何貸款人成為拒絕貸款人或違約貸款人，本公司可：(A)請求一個或多個其他貸款人收購併承擔全部或部分受影響貸款人S的貸款和承諾，或(B)通過指定另一貸款人或願意獲得此類貸款並承擔此類承諾的金融機構來取代受影響貸款人；如果(I)該替換不與任何法律要求相沖突，(Ii)本公司應在替換之日之前償還(或替換貸款人或金融機構應按面值購買)欠被替換貸款人的所有貸款、應計利息和其他金額， (Iii)如果欠被替換貸款人的任何期限的SOFR貸款應在相關利息期的最後一天以外預付(或購買)，則本公司應根據第3.04款對該被替換貸款人承擔責任， (Iv)替換金融機構，如果尚未成為貸款人，應是合格的受讓人，(V)被替換的貸款人有義務按照第10.01節的規定進行替換(但
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(br}公司或替代貸款人有義務支付登記和處理費用)和(Vi)公司應支付根據第3.01、3.03或3.05節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，前提是該等額外金額是在完成該替代時或之前產生的。
第四條
發放貸款的條件
第4.01節。結案條件。貸款人提供貸款的義務是否有效，取決於下列條件的滿足(或根據第10.01條免除)：
(A)行政代理 應在截止日期收到以下材料：
(I)本協議的每一方代表該方簽署了一份本協議的副本 (根據第10.07(B)條的規定，該協議可包括通過電子郵件傳輸的任何電子簽名。PDF或任何其他複製本《協議》副本實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段)；
(Ii)(A)本公司總法律顧問詹妮弗·S·西姆、(B)本公司特別律師Davis Polk&Wardwell和(C)本公司賓夕法尼亞州律師Ballard Spahr LLP對貸款文件和擬進行的交易提出的書面意見或意見，註明截止日期， 致行政代理和貸款人，並令行政代理滿意；
(Iii)經公司祕書或助理祕書認證的公司董事會(或其適當委員會)截至截止日期的決議，批准和通過公司擬籤立的貸款文件，並授權 籤立和交付；
(Iv)代表公司簽署貸款文件的高級職員或其他適當代表的簽名樣本，經公司祕書或助理祕書核證；
(V)經公司祕書或助理祕書證明，截至截止日期公司的組織文件真實無誤；
(Vi)截至最近由國務大臣或公司成立司法管轄區的其他適當政府當局就公司的正當存在和良好地位發出的證書；及
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(Vii)本公司的證書，證明(A)截至截止日期，第五條所述的每項陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，(B)在截止日期和將於截止日期發放的所有貸款(如有)生效後，不會發生本協議項下的違約或違約事件，以及(C)除截止日期前公開提交給證券交易委員會的任何報告或財務報表中披露的情況外，截至截止日期，自4月2日以來不應發生重大不利變化。2022年，將公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績作為一個整體；
(B)必須在截止日期或之前支付的任何費用和開支，包括在截止日期前至少一個營業日開具發票的所有費用、收費和律師向行政代理人支付的費用；以及
(C)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用規定所要求的所有文件和其他信息，並瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。
在不限制第IX條規定的一般性的情況下，為了確定第4.01節規定的條件是否得到滿足，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的通知。
第4.02節。貸款的條件。貸款人在任何融資日期發放任何貸款的義務 須滿足下列條件：
(A)行政代理人應已按照第二條的要求收到借款通知；
(B)第V條第 條所述的陳述和保證(第5.05節中所述的陳述和保證除外)在適用的資助日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和保證是在該資助日期並截至該日期作出的一樣。除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且第5.04節所指的財務報表應被視為最近根據第6.01節交付給行政代理和貸款人的財務報表，自該財務報表按照該節交付給行政代理和貸款人之日起計算；和
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(C)在每筆此類貸款生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。
在任何融資日期進行適用借款時，公司應被視為 表示已滿足本第4.02節規定的各項條件。
第五條
申述及保證
本公司就其本身及其附屬公司聲明並保證：
第5.01節。公司的存在和權力。根據其組織所屬司法管轄區的法律，本公司已妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有公司或其他所需權力，以及經營其現正進行的業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意及批准，但如 未能取得任何該等許可證、授權、同意及批准並不能合理地預期會導致重大不利影響，則除外。
第5.02節。公司和政府授權；無違規行為。公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件在其公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，不需要任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交文件，且不違反適用法律或法規或其組織文件的任何規定，或構成違約，或 任何協議、判決、禁令、命令的違反或違約(除非無法合理預期任何此類違反或違約會導致重大不利影響)。對本公司或其任何附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第5.03節。約束效應。本協議構成本公司的有效且具有約束力的協議，而本公司簽署和交付的每一份其他貸款文件將構成本公司的有效且具有約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款強制執行。
第5.04節。財經資訊。本公司及其附屬公司截至2022年4月2日的綜合資產負債表及 由普華永道有限責任公司呈報並於本公司S呈報的截至2022年4月2日止財政年度的相關綜合收益、留存收益及現金流量表，符合公認會計原則、本公司及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
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第5.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，不存在任何針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序可能會導致重大不利影響，或 以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性受到質疑。
第5.06節。遵守ERISA。 除非不遵守ERISA的規定不會合理地導致重大不利影響，否則ERISA集團的每個成員都已履行了ERISA的最低籌資標準和關於每個計劃的守則規定的義務，並且在所有重要方面都遵守了ERISA和守則關於每個計劃的現行適用條款。ERISA集團沒有任何成員(A)就任何計劃或多僱主計劃 尋求豁免守則第412節規定的最低籌資標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂 已導致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(C)根據ERISA標題IV產生任何責任，但根據ERISA第4007節向PBGC承擔的保費責任除外，在每一種情況下，都可以合理地預期這會產生實質性的不利影響。
第5.07節。 環境問題。在正常業務過程中，公司根據業務性質對環境法律對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行定期審查，並認為這是審慎和合理的。在審查過程中，公司確定和評估相關負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可或合同的條件)。對運營活動的任何相關 限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或在那裏進行的運營水平的減少或性質的改變，以及對第三方的任何實際或潛在責任，包括員工，以及任何相關的成本和支出)。根據這項檢討，本公司已合理地得出結論，認為環境法例不太可能產生重大不利影響。
第5.08節。税金。本公司及其主要附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但(A)有關金額可透過適當的法律程序真誠地提出爭議，或(B)任何未能提交或支付的款項不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司合理地認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。
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第5.09節。保證金股票。本公司僅將本協議項下借款的收益用於本協議明確授權的用途。這些收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能構成聯邦儲備委員會U規則或X規則(12 C.F.R.第221部分)所指的目的信貸的貸款；但條件是，本公司可購買(I)本身的股票及(Ii)保證金股，只要在運用本協議項下每次借款所得款項後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值不超過保證金股票價值的25%。
第5.10節。投資公司。 公司不需要註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第5.11節。全面披露。除作為整體的前瞻性陳述外，本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的關於本公司、子公司和擬進行的交易的所有信息在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。而本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的任何前瞻性陳述，在提供時均基於S管理層認為在作出該等陳述時本公司是合理的假設。
第5.12節。無異議等本公司或任何附屬公司各自的業務或財產，或本公司或任何附屬公司與任何其他人之間的任何關係，或與貸款文件的簽署、交付和履行以及擬進行的交易有關的任何情況，均不得要求公司方面的任何政府主管部門同意、批准或授權，或向其備案、登記或限定，作為完成交易的條件，如果沒有獲得或達成交易，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或者如果是這樣的話，同意、批准、授權、提交、註冊或資格已妥為取得或已完成(視屬何情況而定)。
第5.13節。反腐敗法律和制裁。本公司已合理地實施並維持旨在促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自以其身份行事的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。
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第六條
平權契約
除非所需的貸款人另有書面同意，否則：
第6.01節。財務報告等本公司將代表貸款人向行政代理交付：
(A)於本公司每個財政年度結束後90天內，儘快提交本公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益、留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字 ，均按公認會計原則編制，並載有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的意見，而該意見對所進行的審計範圍及本公司的持續經營狀況並無保留意見；
(B)在本公司每個會計年度前三個季度結束後45天內的任何情況下，一旦可用，本公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及本公司S會計年度截至該季度末的部分收入的相關綜合資產負債表和收入和現金流量表，分別以比較形式列出相應季度的數字和本公司上一會計年度的相應部分。所有經授權代表就陳述的公正性和符合公認會計準則進行的認證(須經正常的年終調整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，主要採用本協議附件E形式的授權代表證書，(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定公司在適用的財政年度或季度的最後一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)節的要求(如果是第7.01節，合理詳細列明根據(A)(Ii)條(該詞的定義)而增加至綜合淨值的款額)及(Ii)述明於該證書日期是否存在任何違約或違約事件，如當時存在任何違約或違約事件，則列出其詳情及本公司正就此採取或擬採取的行動；
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(D)在發生任何失責或失責事件時，立即發出一份由獲授權代表發出的證明書，列明該失責或失責事件的詳情，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；
(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給本公司的股東後，立即予以郵寄；
(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等價物)提交本公司須提交予證券交易委員會的所有註冊陳述書(其證物及任何採用S-8表格或其同等數值的註冊陳述書除外)的副本，以及表格10-K、10-Q及8-K表格(或其同等數值)的報告的副本一經提交；
(G)如果和當ERISA小組的任何成員(I)就任何可能構成根據ERISA第四章終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求就任何可報告的事件(如ERISA第4043節所定義)向PBGC發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告的事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章規定的已承擔全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃破產、已終止或處於瀕危或危急狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)的通知，該通知的副本； (Iii)收到PBGC根據《ERISA》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(4)根據《守則》第412條申請豁免最低供資標準的申請書的副本；(5)發出意向通知，意向根據《僱員退休保障條例》第404l(C)條終止任何計劃，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《僱員退休保障條例》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能就任何福利安排向任何計劃或多僱主計劃或 任何計劃或福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他證券、列明有關事件的詳情的授權代表證明書，以及本公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；但不要求上述第(Br)(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理預期適用條款中所述的事件會造成重大不利影響；
(H)在提出要求後，及時提供貸款人合理要求的任何文件或其他信息，以便 履行其根據適用法律和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)承擔的持續義務；以及
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(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。
根據本節(A)、(B)、(F)或(G)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則視為已在發佈該等文件的日期(或提供指向該等文件的鏈接) (I)在本公司S的互聯網網站www.vfc.com(或本公司在書面通知中向行政代理指定的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平臺上交付。在每個 案例中，只要這些文件通常可以免費提供給行政代理和這些地點的每個出借人；但公司應將任何此類文件的張貼通知(可以通過電子郵件)行政代理，並應請求通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或 維護此類文件的副本。
公司特此承認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼公司材料向貸款人提供由公司或代表公司(統稱為公司材料)提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與公司或其任何子公司的證券有關的投資和其他市場相關活動。公司特此同意， (W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理和貸款人將該公司材料視為不包含任何MNPI(但是，如果該公司材料構成信息，它們應被視為第10.13節所述)；(Y)允許通過指定為公共投資者的 平臺的一部分提供所有標記為公共的公司材料；以及(Z)行政代理應有權將未標記為公共的任何公司材料視為僅適合在平臺的非指定公共投資者的部分上發佈。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何公司材料標識為公共的。
第6.02節。繳税。本公司將支付，並將促使各主要附屬公司支付其所有税項責任， 但(A)可通過適當的程序真誠地就該等責任提出異議，或(B)如未能如實行事，不會合理地預期不會導致重大不利影響，本公司將維持，並將促使各主要附屬公司在公認會計原則(或如屬外國重要附屬公司，則為適用於該等公司的會計準則)所要求的範圍內，維持並將導致各主要附屬公司為其應計項目保留適當的準備金。
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第6.03節。財產的維護；保險。除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則本公司將(A)保持並將導致各重要子公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的運行狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)維持並將使各重要子公司(無論是以公司的名義或在該重要子公司中)保持財務穩健和信譽良好的保險公司。對其所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名公司通常在同一一般地區投保的風險；但只要本公司或該專屬自保保險人向行政代理及貸款人提供合理的財務責任證明，本公司即有權自行承保或使用專屬自保保險人以符合該等保險要求。應行政代理人的書面要求，本公司將向行政代理人和貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
第6.04節。遵紀守法。本公司將遵守，並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法、ERISA、《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章)、《美國愛國者法》、《1977年美國反海外腐敗法》，以及在每一種情況下的規則和條例以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令)。但在下列情況下除外：(A)通過適當的程序真誠地質疑遵守《公約》的必要性，或(B)不能合理地預期不遵守《公約》會導致實質性的不利影響。公司將保持合理設計的政策和程序，以促進公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁。
第6.05節。書籍和唱片。本公司將保存適當的記錄和帳簿，對涉及公司資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和 符合公認會計準則一貫適用的正確分錄。本公司將安排子公司保存所有涉及子公司資產和業務的財務交易和事項的記錄和賬簿，本公司可據此編制符合一貫適用的公認會計準則的綜合財務報表。
第6.06節。存在。本公司將作出或安排作出一切合理必要的事情，以保存、更新和全面保持其法律效力並使其合法存在；但前述規定不應禁止第7.04節允許的任何合併、合併或其他交易。
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第七條
消極契約
直到貸款終止日期，除非所需貸款人另有書面同意：
第7.01節。本公司將不允許截至本公司任何會計季度最後一天的綜合淨負債與綜合淨資本的比率大於(A)截至2024年9月30日或前後的財政季度，0.70至1.00，(B)其後及截至2025年9月30日或約9月30日的財政季度，0.65至1.00，以及(C)其後0.60至1.00。
第7.02節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司產生、產生或允許對本公司或任何子公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)在本協定之日存在的留置權，保證在本協定之日本金總額不超過50,000,000美元的未償債務；
(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權(分立的結果除外)，而該留置權並非為考慮該事件而設定；
(C)在任何人與公司或附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時產生的；
(D)本公司或其附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；
(E)對任何擔保債務的資產的任何留置權，只要該留置權在獲得該資產的同時或在獲得該資產後的180天內附於該資產上，即可為獲得該資產的全部或部分成本融資而產生或承擔債務；
(F)因對上述(A)至(E)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但此種債務不會增加，也不會以任何額外資產作擔保；
(G)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保任何超過50,000,000美元的債務，(3)總體上不對受債務影響的資產的價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
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(H)擔保欠本公司或全資附屬公司債務的附屬公司資產的留置權；
(I)法律對第6.02節所述的尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；和
(J)前述條款不允許的留置權，以保證在任何時候未償債務本金總額
不得超過(I)《公約》修改期間綜合淨值的12.5%和(Ii)《公約》修改期結束後綜合淨值的15%；但本條允許擔保的債務本金總額加上產生的債務本金總額按照.根據第7.03(F)條，在《公約》修改期間的任何時間，未清償金額不得超過綜合淨值的12.5%，(Y)在《公約》修改期結束後，不得超過綜合淨值的20%.此外，本條(J)所準許的留置權不得延伸至應收賬款(及構成紐約州不時生效的統一商法第9條所指的賬户的任何其他
權利或財產)、存貨(及構成本公司或任何附屬公司的其他流動資產，其涵義與不時生效的統一商法第9條所賦予該詞語的任何其他權利或財產)或其他流動資產。
第7.03節。子公司的負債情況。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，無論證據如何，除非：
(A)任何人在成為附屬公司時尚未清償的債務 (並非因分立而產生)，而該等債務並非為考慮該事件而產生的；
(B)任何人在與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司時尚未清償的債務，而該債務並非在考慮該事件時產生的；
(C)以本合同第7.02節允許的留置權擔保的債務；
(D)欠公司或全資附屬公司的債務；
(E)就上文(A)、(B)或(C)款所容許的債務進行再融資債務(就第(Br)(C)條而言，不包括就(I)第7.02(J)節所述債務或(Ii)第7.02(H)節所指債務進行再融資的債務，但以該等再融資債務是欠 公司或全資附屬公司以外的人為限)；及
(F)本節前述條款不允許的債務，所有子公司的未償還本金總額在任何時候都不超過(I)在《公約》修改期間，綜合淨值的12.5%
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和(Ii)在《公約》修改期結束後，綜合淨值的15%；條件是債務本金總額的總和
根據
發生的費用本條款(F)項下的未償還債務加上允許擔保的債務本金總額按照.根據第7.02(J)節，任何時候未清償債務在《公約》修改期間不得超過
(X)，綜合淨值的12.5%，以及(Y)在《公約》修改期結束後，綜合淨值的20%。
上述規定須受 本公司或全資附屬公司以外人士持有的附屬公司任何優先股按其自願或非自願清盤價值中較高者計入該附屬公司債務的 進一步限制。
第7.04節。資產的合併、合併和出售。本公司不會 (A)與任何其他人合併、合併或合併；但在下列情況下，本公司可與另一人合併或與另一人合併：(I)(A)本公司是在合併中倖存的公司，而不是另一人的附屬公司，或(B)在合併中倖存的人(尚存的公司)是在美國或其司法管轄區組織的，不是另一人的附屬公司，並承擔本公司根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務和責任，(Ii)緊接合並生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生， (Iii)在上述第(I)(B)款的情況下，行政代理應已收到有關該交易的合理事先通知，並應已收到行政代理或其律師應 合理要求的與尚存公司的組織、存在和良好信譽有關的文件和證書，以及尚存公司授權承擔的義務和責任，所有這些形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。或(B)直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但出售、租賃或以其他方式轉讓給全資子公司除外。
第7.05節。收益的使用。本公司不會要求任何借款，並且本公司不得直接 或據本公司所知，間接使用任何借款所得(A)向違反任何反腐敗法律的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但獲得美國財政部外國資產控制辦公室許可或根據美國法律授權的範圍除外。
第7.06節。限制性協議。在《公約》修改期間，本公司將不會也不會允許任何 子公司簽訂或允許存在禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)本公司或任何國內子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保
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債務或(B)任何國內子公司擔保任何債務的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)現行循環信貸協議中所載的限制和條件，這些限制和條件在第二號修正案生效日期生效；(C)協議中有關出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的任何附屬公司或部門、產品線或其他業務單位的限制和條件，這些限制和條件僅在此類出售、轉讓或其他處置之前適用，但此類限制和條件僅適用於將被出售、轉讓或以其他方式處置的子公司(及其股權)或 資產；(D)適用於在第2號修正案生效日期後收購的任何子公司的限制和條件(如果在收購該子公司時存在此類限制和條件，且這些限制和條件不是在考慮或與該收購相關的情況下創建的)，以及對其進行的修訂、延長或續訂(包括因任何包含該等限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何此類延期或續訂)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大，(E)如任何附屬公司並非本公司的全資附屬公司，或該附屬公司或該等其他人士的股權並非附屬公司，則該附屬公司或該等其他人士或任何相關合營企業的組織文件所施加的限制及條件、股東或類似協議，在每種情況下均僅適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該等其他人士的股權(視何者適用而定)。 (F)證明或管轄本公司或任何附屬公司的任何債務的任何其他協議或文書中所載的限制及條件，但(1)(X)根據本公司的善意判斷，該等限制及條件是針對此類債務的慣常市場條款，且該等限制及條件不會合理地預期會削弱本公司履行貸款文件所規定義務的能力；及(Y)如 該等限制及條件(I)禁止、限制或對本公司或任何國內附屬公司的能力施加任何條件，對本公司和境內子公司的全部或大部分資產產生或允許存在任何留置權，或(Ii)禁止、限制或對任何境內子公司擔保任何債務的能力施加任何條件，適用的協議或文書不得禁止或限制本公司和 境內子公司在其任何資產上設立、產生或允許存在留置權以擔保任何債務，並且不得禁止或限制任何境內子公司擔保任何債務，但在任何情況下，所擔保或擔保的債務本金總額不得超過相當於當時未償還貸款本金總額的金額，或(2)此類限制和條件對貸款人的利益並不比現有契約中包含的限制和條件差很多，以及(G)根據或因任何適用法律或任何適用許可證、許可證、授予或類似限制而存在的限制和條件，以及(Ii)前述條款(A)不適用於(A)現有契約中包含的限制和條件，在每種情況下，均在修正案第2號生效日期生效。 (B)證明或管理任何購買資金債務或資本租賃的協議中所包含的限制和條件，如果這些限制或條件僅適用於確保此類財產或資產的
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(Br)債務或資本租賃，(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(br})對此類知識產權的許可證或再許可中所包含的知識產權的習慣限制，或對使用或開發權利的其他授予，以及(E)客户、供應商或業主根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或存款或淨資產施加的限制 。
第 7.07節。限制支付。在《公約》修改期間，公司不會直接或通過任何子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(A)公司可以宣佈並就其股權支付股息或其他分配，僅在公司的額外股權中支付；
(B)公司可在宣佈股息後60天內就其普通股定期支付季度股息；但在宣佈股息之日，此種支付應已遵守下文第(F)款的規定( 同意，根據第(B)款支付的任何款項，在沒有重複的情況下，應被視為根據下文第(F)款利用可獲得性)；
(C)如果股票期權、股票購買權、股票交換權或其他以股權為基礎的獎勵的支付或回購代表該等期權、權利或獎勵或預扣税、工資税或其他類似税項在行使、購買或交換時到期的行使價的一部分，則公司可就被視為在無現金行使、股票購買權、股票交換權或其他股權獎勵時發生的股權支付或回購；
(D)公司可因行使可轉換為或可交換為公司普通股的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行代表公司股權的零碎股份；
(E)本公司可依據及按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，向本公司及其附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付限制性付款；及
(F)公司可支付其他限制性付款，條件是：(I)不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(Ii)第(F)款允許的限制性付款總額(連同上文第(B)款允許的限制性付款總額，不得重複)應在任何日曆年(從2024年日曆年開始)不超過 美元。
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第八條
違約和加速事件
第8.01節。違約事件。如果任何一項或多項下列事件(在此稱為違約事件)因任何原因發生(無論該事件是自願還是非自願的，或發生或通過法律實施，或根據或遵守任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規定)，也就是説：
(A)任何貸款的本金於到期時到期並須予支付(不論是依據第II條或第III條的任何條文)、以加速付款方式或以其他方式到期或以其他方式到期並須予支付的，如有違約行為；或
(B)如拖欠任何貸款的利息或任何費用或其他款項，則須在貸款文件到期並須予支付之日起五天內支付予任何貸款人或行政代理人；或
(C)如果在履行或遵守(I)第6.01(D)節中所列與違約事件有關的契諾、(Ii)第6.06節中關於公司合法存在的條款或(Iii)第七條中所列的條款時出現違約；或
(D)在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所載的任何契諾、協議或規定時，或在該等契諾、協議或規定下發生違約，且該違約應在獲授權代表從行政代理人或所需貸款人收到違約通知後持續30天或以上；或
(E)如(I)就本公司或任何附屬公司的任何債務(欠本公司或任何附屬公司的貸款及債務除外)而出現(I)在任何適用的寬限期內未獲豁免或糾正的任何本金的償付，而債務總額不少於100,000,000美元，或(Ii)任何協議或文書所指明的任何事件或條件，包括在支付利息、費用或其他款額方面的任何違約，而任何該等債務是根據或依據該等協議或文書而發行、產生、承擔、擔保或擔保的，而該事件或條件須持續超過該文件所指明的寬限期(如有的話)，而該事件或條件須容許任何該等債項的持有人(或代表一名或多於一名持有人行事的任何代理人或受託人)加速該債項的到期；或
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(F)如任何貸款文件中所載的任何陳述或保證，或本公司或任何附屬公司或其代表依據或與任何貸款文件有關的任何書面、證書、報告或陳述在任何時間向行政代理或任何貸款人提供的任何陳述、保證或事實陳述，在提供時在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或
(G)如果公司或任何重要附屬公司在到期時一般無法償還債務；提交請願書以利用任何破產法；為債權人的利益進行轉讓；啟動程序以指定託管人、自身或其全部或任何主要部分的財產的接管人、受託人、清盤人或保管人；或提交請願書或答辯書，尋求清算、重組、安排或類似的任何債務救濟法；或
(H)如果具有司法管轄權的法院應作出命令、判決或判令，指定本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何主要部分財產的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，而該命令、判決或判令繼續未予擱置並在60天內有效，或應批准根據任何債務救濟法提出的針對本公司或任何重要附屬公司尋求清算、重組或安排或類似濟助的請願書，該請願書在60天內未被駁回；或者，如果根據任何債務人救濟法的規定，有管轄權的法院應接管或控制本公司或任何重要子公司或其全部或任何重要部分財產，且未在60天內放棄控制權；或如果針對公司或任何重要子公司啟動了根據任何債務人救濟法尋求清算、重組、安排或類似救濟的任何訴訟或請願書，該訴訟或請願書在 60天內仍未被駁回；或如果本公司或任何重要子公司採取任何行動表示同意或批准任何此類訴訟或請願書；或
(I)如果(I)針對本公司或任何附屬公司作出任何判決或命令，而該等判決或命令的保險金額(或保險人否認責任的金額)超過100,000,000美元，或(Ii)針對S公司或附屬公司的任何財產作出任何超過100,000,000美元的扣押、強制令或執行，而該等判決、扣押、強制令或執行在三十(30)天內仍未予支付、未予中止、未解除、未具約束力或未予撤銷；或
(J)如果ERISA小組的任何成員在到期時未能支付根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項；或ERISA小組的任何成員應根據第四章或ERISA提交終止材料計劃的意向通知，任何計劃管理人或上述各項的任何組合；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或安排受託人管理任何材料計劃；或者，應存在PBGC有權獲得法令的條件
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判定任何重要計劃必須終止；或應發生ERISA第4219(C)(5)節所指的全部或部分撤回或違約，涉及可合理預期導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過100,000,000美元的付款義務的一個或多個多僱主計劃；或
(K)如果發生控制權變更；
然後，在任何該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，如果該違約事件或任何其他違約事件未被放棄，
(I)可採取下列兩種或其中一種行動：行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的指示下，(A)聲明貸款人終止進一步貸款的任何義務，據此，每個貸款人根據本協議發放進一步貸款的義務應立即終止，(B)通過通知本公司宣佈任何或全部貸款本金立即到期和應付，並連同其應計利息和本公司根據貸款文件應承擔的所有其他義務，應立即到期並應立即支付，而無需提示、要求、拒付、通知或任何形式的其他形式，所有這些均在此明確放棄，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；然而，儘管有上述規定，如果發生上述(G)或(H)款中關於本公司的違約事件，則貸款人根據本條款發放貸款的義務應立即自動終止，貸款本金及其應計利息和本公司在貸款文件項下的所有其他義務應立即自動到期並支付，無需行政代理或所要求的貸款人採取任何行動或向行政代理或貸款人發出通知，也無需出示、要求、抗辯、通知或其他任何形式的手續。儘管本文或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在此明確放棄所有這些條款。和
(Ii)行政代理和每一貸款人應享有貸款文件或任何適用法律規定的所有權利和補救辦法。
第8.02節。行政代理要採取行動。如果發生任何一個或多個違約事件且未被放棄，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，以保護和強制執行其權利或補救措施，無論是為了具體 履行本文所載或任何其他貸款文件中的任何契諾、協議或其他規定，還是強制支付本公司在貸款文件下的義務或任何其他法律或衡平法權利或補救措施。
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第8.03節。累積權利。本協議授予貸款人或行政代理的任何權利或補救措施，並不排除本文件或任何其他貸款文件中包含的任何其他權利或補救措施，每個此類權利或補救措施都應是累積的，並應是法律、衡平法、成文法或其他法律、衡平法或成文法規定的或以其他方式存在的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
第8.04節。沒有 放棄。本公司一方面與任何貸款人或行政代理之間的交易過程，或任何貸款人或行政代理未能或延遲行使任何貸款文件下或以其他方式向其提供的任何權利或補救 ，不得視為放棄任何權利或補救，且任何單一或部分行使任何權利或補救不得視為放棄或阻止在未來行使任何其他權利或補救 。
第8.05節。收益的分配。如果違約事件已發生且未被免除，且貸款的到期日已根據第八條規定加速，則行政代理應按以下順序使用本協議項下由行政代理收到的與本協議項下公司債務的任何本金或利息有關的所有付款或本公司根據本協議應支付的任何其他款項：
(A)依據第2.09、10.05及10.09條欠行政代理人的款項；
(B)依據第2.09、10.05及10.09條欠貸款人的款額，為貸款人的應課差餉利益而運用(根據當時欠每名貸款人的 款額)；
(C)貸款利息的支付，用於貸款人的應課差餉利益 (根據當時每個貸款人賬户的應計金額)；
(D)貸款本金的支付，用於貸款人的應課差餉利益(根據當時欠每個貸款人的數額)；
(E)公司根據任何貸款文件(如有的話)支付的所有其他應付款項，用於有權享有應課税金的當事人的應課差餉利益(以當時欠該等當事人的款額為基礎)；及
(F)按本協議規定、向本公司或按適用法律要求的其他方式申請後剩餘的任何盈餘。
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第九條
管理代理
第9.01節。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議及其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議及本協議條款授予其的行動和權力。 連同合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。
第9.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人，如果是貸款人，應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則，貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。
第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理主義產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任， 但行政代理按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動；以及
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(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且不對未能披露承擔任何責任。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 同意或應所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為在第 節和第10.06節規定的情況下)需要採取的任何行動；或(Ii)在沒有有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定S的行動或不作為構成對行政代理部分的重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非公司或貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知(聲明為違約通知)，否則行政代理應被視為對任何違約或違約事件一無所知。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括(為免生疑問)行政代理S依賴通過電子郵件發送的任何電子簽名)。或(V)滿足本協議其他地方第四條或第(Br)條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)除外。
第9.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括通過電子郵件傳輸的.pdf或任何此類文件的類似電子副本或其他文字或任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。
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第9.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理及其關聯方和任何該等次級代理， 並應適用於所有此等人士與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節。行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人並經公司同意，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果退休的行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由退休的行政代理人或通過退休的行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理人， 該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退任行政代理S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理在擔任退任行政代理期間採取或未採取的任何行動而言，本條及第10.05和10.09節的規定應繼續有效，以使退任的行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益。
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如果擔任行政代理人的人已成為破產事件的標的，或行政代理人直接或間接作為子公司的任何人已成為破產事件的標的，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該行政代理人的職務，並經本公司同意指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所需貸款人未指定任何此類繼任者，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據通知 生效。
第9.07節。 貸款人的確認。(A)每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，為訂立本協議作出了自己的信用分析和決定。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體的付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金退還給行政代理，連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，該索賠、索賠或反索賠要求退還收到的任何款項，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.07(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或(Y)沒有在付款通知之前或之後出現，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每個貸款人都同意，在每種情況下，或者如果它
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以其他方式意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送時，貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額(或部分)以當天的資金返還給行政代理，以及自貸款人收到付款(或部分付款)之日起至按紐約聯邦儲備銀行利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(Iii)本公司特此同意：(X)如果因任何原因(該未追回金額，錯誤退款不足)而未能從收到付款(或部分付款)的貸款人處追回錯誤付款(或部分付款)，則應由行政代理S隨時向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)以面值加任何應計和未付利息的無現金基礎轉讓(此類貸款的轉讓(但不是承諾)、錯誤的付款不足的轉讓)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該貸款人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該被視為收購時，作為受讓人貸款人的行政代理應就該錯誤付款不足轉讓成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應放棄其在本協議項下對該錯誤付款不足轉讓的出借人權利，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其承諾，該義務對該轉讓貸款人仍然有效。(Iv)行政代理和公司應被視為各自放棄了根據本協議對任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意，以及(V)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益；但為免生疑問，任何錯誤的付款 欠款轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款保持可用，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司在貸款文件下的任何義務。但為免生疑問，以上第(X)及(Y)款不適用於任何該等付款，且僅限於該等付款的金額，即行政代理為作出該等付款而從本公司收取的款項。
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(Iv)在符合第10.01條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(本公司要求的同意除外))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，補救措施 和針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款 或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣除適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(V)本條款第9.07(B)款項下的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務的情況下繼續存在。
第9.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但除適用的行政代理或貸款人身份外，本協議或任何其他貸款文件項下的任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有任何權力、責任或責任，但所有此等人員 應享有本協議和其他貸款文件規定的賠償和免責條款的利益。
第 9.09節。行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與公司有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：
(A)就本公司根據貸款文件所欠及尚未支付的貸款及所有其他債務而提出及證明所欠本金及利息的全部金額的申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人及行政代理人應支付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及
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(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及本合同項下行政代理人應支付的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何重組、安排、調整或重組計劃，該計劃會影響本公司在貸款文件下的義務或任何貸款人授權行政代理在任何該等訴訟中就任何貸款人的債權投票的權利。
第9.10節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸方(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而非為本公司的利益，至少有一項 下列事項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按《外匯交易條例》第3(42)條或其他規定的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S進入，參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理和履行貸款，
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承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(D)據該貸款人所知，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他 陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)本節(A)段第(I)款就貸款人而言屬實，或 (2)貸款人已按照本節(A)段第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表該人自該人成為本條款的出借方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日，向(Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理並未(為免生疑問)向 或為本公司的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受信人，該貸款人與S訂立、參與、管理及履行貸款、 承諾及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件)。
第9.11節。發佈通信。(A)本公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上發佈任何通信向貸款人提供任何通信。
(B)儘管平臺及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密碼授權系統)的保護，並且平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個貸款人和本公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全。管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸方代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和本公司特此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。適用各方(定義如下) 不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的保修，
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明示、默示或法定，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證， 由適用各方就通信或平臺作出。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因S公司或行政代理人S通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任由有管轄權的法院通過適用方的嚴重疏忽或故意不當行為的最終和不可上訴的 判決確定；但在任何情況下，任何適用的一方均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、意外、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
(D)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句所規定的)説明通信已張貼到平臺上的通知應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意 (I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的借款人S的電子郵件地址，以及 (Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理S一般適用的文件保留程序和 政策，在平臺上存儲通信。
(F)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
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第十條
雜類
第 10.01節。任務和參與。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議所允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除根據第7.04節不禁止的合併或合併以外，本公司未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，以及(Ii)除(A)按照本節第(B)款的規定轉讓給合格受讓人外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。(B)按照本節第(D)款的規定參與，或(C)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(E)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理人和每一貸款人相關人士)任何法律或衡平法權利、 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。
(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和其他金額)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但條件是(I)除轉讓出借人S當時所欠的全部剩餘承諾額或貸款的情況外，或在轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或與貸款人有關的核準基金的情況下，指自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定的承諾或貸款的總額，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期的承諾或貸款的總額。不得低於10,000,000美元或超過5,000,000美元的整數倍，除非行政代理中的每一人，以及只要第8.01(A)、(B)、(G)或 (H)項下的違約事件沒有發生且仍在繼續，公司另有同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)；(2)每項部分轉讓應作為本協議項下轉讓貸款人S就所轉讓的一筆或多筆貸款而享有的全部權利和義務的比例部分轉讓，但第(2)款不得解釋為禁止轉讓(A)轉讓貸款人S就其承諾所承擔的所有權利和義務的比例部分，而不轉讓轉讓貸款人S貸款的比例部分或(B)轉讓貸款人S對其貸款的所有權利和義務的比例部分而不轉讓轉讓貸款人S的承諾的比例部分；(Iii)任何承諾書或貸款的轉讓必須經行政代理人(不論建議的受讓人是否有資格成為合格的受讓人)批准(該項批准不得被無理拒絕或延遲)；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(V)受讓人應向行政代理人提交一份填妥的行政調查問卷(除非受讓人已是本合同項下的貸款人)。在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且
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本協議項下的轉讓貸款人，在轉讓和承擔的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.05和 10.09節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，應被視為 貸款人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。儘管有上述規定，行政代理沒有義務 同意本協議項下的轉讓，直到它確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或所有適用法律和法規下與轉讓給受讓方貸款人有關的其他類似檢查。
(C)僅為此目的而作為本公司非受信代理行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及自 以來根據本協議條款對每個貸款人的承諾和所欠貸款的本金(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，公司、行政代理和貸款人可根據本協議的所有目的，根據本協議的條款，將姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理的 時間查閲，並可不時在合理的事先通知下查閲。
(D)任何貸款人可隨時在未經本公司或行政代理同意或(以下第(D)款所述除外)通知本公司或行政代理的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、本公司或S關聯公司或附屬公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(各自，參與方在本協議項下的全部或部分貸款人S的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款)；惟(I)該貸款人及S在本協議項下的責任將維持不變，(Ii)該貸款人仍須就履行該等責任對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)本公司、行政代理及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。出售股份的每個貸款人 應將參與者的身份和參與金額通知公司；但任何貸款人未發出此類通知不應影響出售的有效性或參與者在本合同項下的權利。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意直接影響參與者的第10.06(A)節第一個但書第(Ii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改。除第(E)款另有規定外
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根據本節第(Br)節的規定，本公司同意，每位參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.03節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意 受第2.11(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(E)參與者無權根據第3.01節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與的交易是在獲得本公司S事先書面同意的情況下進行的。任何參與者均無權享有第3.05節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了公司的利益同意提供第3.05節所要求的與預扣税金事宜有關的表格、證書或其他證據(如果有的話)，並在其他方面遵守第3.05節的要求，就像其是貸款人一樣。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在 任何票據項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(G)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受信代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但除本節(D)段所述外，貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
第10.02條。通知；效力；電子通信。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如果致本公司，致北卡羅來納州格林斯伯勒企業中心大道105號V.F.公司，收件人：安東尼·T·科託納羅，副財務主管總裁(電話：(716)5103529；電子郵件地址：Tony_科託納羅@vfc.com)；
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(Ii)致行政代理：摩根大通銀行南10號迪爾伯恩，L2層，IL1-0480套房，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300，收信人：阿什利·洛夫(電話：(980)296-6579，電子郵件地址：ashley.Love@chee.com)，複印件：摩根大通銀行，N.A.，中間市場服務公司，南迪爾伯恩10號，L2樓，IL1-0480，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300，收信人：商業銀行集團(電子郵件地址：jpm.agency.cri@jpmOrgan.com，Jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；和
(3)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。
以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過電子郵件或其他電子通信交付的通知，在以下(B)款規定的範圍內有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信或使用平臺按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果貸款人已通過該電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理和公司均可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送方和S收到預期收件人的確認(如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時收到；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的，並且(Ii)張貼到平臺的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用，並指明其網站地址。
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(C)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知本公司和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、可向其發送通知和其他通信的電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該 公共貸款人或代表該 公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密方信息或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過 平臺的公共方信息？部分提供並且可能包含MNPI的公司材料。
(D)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人 有權但無義務依賴公司發出的任何通知(包括電話通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在 之前或之後未出現本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。公司應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因該人對據稱由公司發出的每一通知的依賴而產生的所有責任和費用，但如果該等責任或費用由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，根據任何責任理論，任何此等人士均不對本公司、任何貸款人或任何其他人士就間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)承擔任何責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
第10.03條。抵銷的權利；調整。在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理或所需貸款人通知貸款人授權行使本第10.03款規定的權利之後，每一貸款人及其附屬公司應在法律允許的最大範圍內隨時、不時地被授權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。(br}臨時或最終)及該貸款人或有關聯屬公司於任何時間欠本公司貸方或賬户的任何及所有債務及該貸款人持有的任何其他貸款文件，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。每個貸款人 同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人在本條款10.03項下的權利是該貸款人或其任何附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
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第10.04條。生存。本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應在貸款人作出貸款、簽署本協議和其他貸款文件並交付給貸款人之後繼續有效，並應繼續有效，直至貸款終止日期； 但第3.01、3.04、3.05、10.05、10.08和10.09條以及第IX條的規定應繼續有效，且無論貸款終止日期如何，均保持完全效力和效力。
第10.05條。費用。本公司同意按要求支付行政代理人、安排人及其各自關聯公司與本協議、其他貸款文件和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理自付費用和開支，以及據此設立的信貸安排的結構、安排和辛迪加，包括但不限於行政代理人的律師費用和費用，包括但不限於行政代理人就其在貸款文件下的權利和責任向行政代理人提供諮詢的合理費用和開支。如果發生違約事件，公司還同意按要求支付行政代理和貸款人與強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件和其他文件有關的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於合理的律師費和費用) 。為免生疑問，除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税外，不應根據本條款10.05支付任何税金。
第10.06條。修訂及豁免。(A)除第10.06(B)款所規定的外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何其他貸款文件可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄以書面形式進行，並由本公司和所需貸款人或本協議以外的貸款文件的行政代理在所需貸款人的指示和代表下籤署；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得在向貸款人發出通知之日起五個工作日內收到。來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂，以及(Ii)不得 此類修訂或豁免(A)未經任何貸款人書面同意，增加貸款人的承諾或更改貸款的幣種，(B)降低任何貸款的本金、利率或利息或本協議項下應支付的任何費用(在每種情況下，根據第2.10(D)節免除任何違約利息的結果除外，未經受影響的每一貸款人書面同意， (C)
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未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或利息的預定分期付款日期或根據本協議應支付的任何費用的任何固定付款日期，或任何承諾終止或到期的預定日期；(D)未經每一貸款人的書面同意，更改所需貸款人一詞定義中規定的百分比或貸款承諾或未付本金的百分比，或更改貸款人或任何貸款人根據本協議第10.06條或本協議的任何其他規定採取任何行動所需的貸款人數量，(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.06、2.11或8.05節，以改變按比例分擔付款或按比例減少所需承諾的方式(或在第8.05節的情況下，更改所需付款的應用順序)，或(F)未經各貸款人書面同意，修改第10.06節；此外，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。
(B)即使本條(A)段有任何相反規定：
(I)本協議和其他貸款文件可按第2.06(D)、2.13和3.02(B)節規定的方式修改；和
(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及第10.06(A)(Ii)條第(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改，而且只有在此情況下，該違約貸款人才受該等修改、放棄或其他修改的影響。
(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據第10.06條所作的任何修訂、豁免或其他修改，應對出借人和隨後成為出借人的每個人具有約束力。
(D)除非本協議另有明文規定，否則在任何情況下，向本公司發出通知或向本公司提出要求，並不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或 選擇權時的失敗、延誤或遺漏，不得視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權，或放棄任何違約或違約事件。
第10.07節。 對應方；電子執行。(A)本協議和任何貸款文件可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議或任何貸款文件時，無需出示或説明多於一個該等完全簽署的副本。
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(B)交付(I)本協議、 (Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02款交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每項，附件文件)，即通過電子郵件.pdf或 複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附件文件一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之有關的詞語中，應被視為包括電子簽名和交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司特此(1)同意，就所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和本公司之間的訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，以及(2)同意行政代理和每一貸款人可以：在其選擇下， 以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應視為在該人S業務的正常過程中創建，並 銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)。
第10.08條。終止。本協議的終止不應影響本公司、貸款人或行政代理在終止生效日期前產生的任何權利或本公司、貸款人或行政代理的任何義務，本協議的規定應繼續完全有效，直至在終止之前或之後訂立的所有交易或在終止前產生的權利或產生的義務已全部處置、完成或清算，以及在終止之前或之後產生的本公司在本協議項下的義務(仍未到期和應繼續支付的任何該等義務除外)已不可撤銷地全額支付。這個
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即使本協議終止，行政代理根據貸款文件為貸款人的利益而授予的權利仍應完全有效。 直至本協議終止後本公司在本協議項下的所有債務均已全額清償為止(但尚未到期並應繼續支付的任何此類債務除外)，或者本公司已向貸款人和行政代理提供了令行政代理和各貸款人滿意的賠償。儘管如上所述，如果在收到本公司在本協議項下的全部或任何部分債務的任何 付款後，任何貸款人因任何原因被迫將該付款退還給任何人，因為該付款被確定為無效或可作為優惠、不允許的抵銷、 挪用信託資金或任何其他原因，本協議應繼續全面有效，本公司應承擔、賠償並使該行政代理或該貸款人不受損害，直至該行政代理或該貸款人最終且不可撤銷地全額支付為止。即使行政代理或貸款人依據該項付款可能已採取任何相反行動，前述條款仍有效，而任何如此採取的相反行動不得損害行政代理或貸款人在本協議項下的權利，並應被視為以該項付款為最終且不可撤銷為條件。
第10.09條。賠償；責任限制。 (A)在適用法律允許的最大範圍內，本公司同意就任何受補償方可能招致或主張或判給任何受補償方的任何和所有責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，對每一與貸款人有關的人(每個此等人，受補償方)進行賠償並使其不受損害(包括但不限於， )(I)在每個案件中，因(包括但不限於，與此相關的任何訴訟或辯護準備)而產生或與之相關的或由於(包括但不限於)與此相關的任何訴訟或辯護準備而產生的每一種情況，僅限於行政代理及其關聯方、據此設立的信貸安排的結構、安排或辛迪加(以及所有相關的承諾書和費用函及其簽署、交付或履行)，以及(Ii)本協議和本協議以及本協議所述的其他貸款文件和交易，或貸款收益的實際用途或擬議用途，但在每種情況下，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類負債或支出是由於受賠方或受賠方的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用本條款10.09規定的賠償的訴訟中，無論該訴訟是否由本公司或其任何董事、股東或債權人或受賠方或任何其他人士或任何受賠方以其他方式提出，亦不論本協議所擬進行的交易是否已完成，該等賠償均屬有效。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
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(B)本公司同意，任何貸款人相關人士概不對本公司、其任何附屬公司、任何擔保人或其任何證券持有人或債權人承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，該等責任因本協議擬進行的交易而產生、與其有關或與其有關連，但如在具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現該等責任是直接由該等與貸款人相關的人士或其聯營公司或其高級管理人員、董事或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所引致，則不在此限。在適用法律允許的範圍內，本公司不得主張，且本公司特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，向任何貸款人相關人士提出任何索賠，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類責任是由於該貸款人相關人士或其關聯公司或其高級管理人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生的或與本協議、任何其他貸款文件或任何交易有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對任何貸款人相關人士承擔的任何責任。
(C)如本公司未能向行政代理人(或其任何分代理人)或其任何關聯方支付根據第10.05或10.09(A)條規定須支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例向該行政代理人(或其任何分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該未付款項(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該次代理)以行政代理(或該分代理)的身份發生或針對該行政代理(或該分代理)，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或聲稱的。就本第10.09(C)節而言，貸款人S應根據其佔貸款本金總額的百分比和當時的承諾(或最近未償還和有效的承諾)確定按比例分配的貸款份額。
第10.10節。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定對於本協議的一方或多方而言被確定為非法或 無效，則該條款對既不違法也不無效的所有當事人(如果有的話)仍然有效，在任何情況下，本協議的所有其他條款將保持有效並對本協議各方具有約束力，而特定司法管轄區的特定條款的失效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.11條。整合。本協議與其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨協議，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在本協議日期或之後簽署的任何其他貸款文件中包括有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。
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第10.12節。管理法律；放棄陪審團審判。
(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件以及本協議或本協議計劃進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄，並接受其任何上訴法院的管轄。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就其提出的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索賠應在、並且只由這樣的聯邦法院審理和裁決，或者，如果這樣的聯邦法院沒有標的管轄權，則由這樣的紐約州法院審理和裁決。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院設立地點或對其及其財產行使管轄權的反對意見。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(C)本協議各方不可撤銷地 同意，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，可以面交送達傳票和起訴書或其他法律程序的副本，或以掛號或掛號信(預付郵資)的方式，按照第10.02條中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
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(D)在任何訴訟、訴訟或訴訟中，公司、行政代理人和貸款人在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄該人可能有權在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何訴訟、訴訟或程序。
(E)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此明確放棄其可能對其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是一個不便的法院的任何異議。
第10.13條。保密協議。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其相關方披露(A)，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，或負有保密的專業義務)，(B)任何監管機構(為免生疑問，包括任何中央銀行、聯邦儲備銀行或自我監管機構)所要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人， (E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利， (F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與本公司或任何附屬公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)經本公司同意，(H)在該等信息(X)因違反本節以外的原因而公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或任何附屬公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得 ，(I)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的CUSIP號碼的發放和監測，以及(J)向市場數據收集者，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向此類服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，信息 指從公司或其任何子公司收到的與公司、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
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第10.14條。瞭解您的客户？檢查；某些通知。(A)如果 (I)在本協議日期後對任何法律或法規的引入或任何更改(或對其的解釋、管理或適用)，(Ii)本協議日期後公司地位的任何變化，或(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，則行政代理或任何貸款人有義務 (或，在上文第(Iii)款的情況下，任何潛在的新貸款人)為遵守“瞭解您的客户身份或類似的身份識別程序”在尚無必要信息的情況下，公司應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身，或在上文第(Iii)款所述情況下，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理、該貸款人或，在上述第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查。
(B)每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供或促使提供行政代理合理要求的文件和其他證據，以便行政代理根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似的檢查。
(C)受 《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》識別本公司的其他信息。
第10.15節。 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內限於利息和收費
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本應就該貸款支付但由於本節的實施而不應支付的貸款應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金實際利率計算的利息。
第10.16條。沒有信託關係。本公司代表本公司及其附屬公司同意，就擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，本公司及其聯屬公司及行政代理、經辦人、貸款人及其各自的聯屬公司將會有一種業務關係，而行政代理、經辦人、貸款人或其各自的聯屬公司將不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，而該等責任亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生。本公司承認，行政代理、安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能會向與S本身的利益存在或可能存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或 其他服務(包括財務諮詢服務)。
第10.17條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議、任何其他貸款文件或本協議各方之間的任何相關協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能 受制於決議機構的減記和轉換權力，並同意、同意、承認並同意受以下各項約束：
(A)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任。
(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具 ，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替 與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或
(iii)與任何決議機構行使減記和轉換權力相關的此類責任條款的變更。
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[故意刪除的簽名頁]
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附件E
[表格]合規證書
附件E
[表格]合規證書
摩根大通 銀行，不適用
南迪爾伯恩10號，L2樓
IL 1 -0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：阿什利·洛夫
電子郵件：ashley.love @ chase.com
副本至：
摩根大通銀行，N.A.
中間市場服務
南迪爾伯恩10號，L2樓
IL 1 -0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-2300
注意：商業銀行集團
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
郵箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
請參閲截至2022年8月11日的定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由V.F.Corporation、不時的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有信貸協議中規定的相應含義。下列簽署人為正式授權和代理授權代表，特此向行政代理證明如下：
I.計算：
A.遵守第7.01節：截至以下日期的合併淨負債與合併淨資本[ ], 20 1(確定日期)：
| 1.截至確定日期的綜合淨負債 | 美元[ ] | |||
| 2.截至確定日期的綜合淨值：2 | 美元[ ] | |||
| 1 | 確定日期為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節與本合規證書的交付同時交付的財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度的最後一天。 |
| 2 | 根據《公約》定義第(A)款計算2024年6月30日或前後結束的任何財政季度，或在此後和《公約》修改期最後一天之前的任何時間計算。根據《公約》修改期最後一天或之後結束的任何財政季度的《公約》定義第(B)款計算。 |
| (A)公司截至決定日期的綜合股東權益 |
美元[ ] | |||
| (B)依據綜合淨值(A)(Ii)條就以下項目而增加的款額[ ]3 |
美元[ ] | |||
| (C)依據綜合淨值(A)(Ii)條就以下項目而增加的款額[ ]4 |
美元[ ] | |||
| 3.截至確定日期的綜合淨資本(A.1和A.2之和) | 美元[ ] | |||
| 4.A.1與A.3的比例* | 升級到1.00 | |||
| * 要求：A.4不得大於(I)截至2024年9月30日或之前的財政季度或之前的任何確定日期，即2024年9月30日或之前的0.70至1.00，(Ii)此後且在截至2025年9月30日或之前的財政季度或之前結束的任何確定日期，0.65至1.00，以及(Iii)關於其後的任何確定日期，0.60至1.00。 | ||||
B.遵守第7.02(J)節：留置權
| 1.綜合淨值5截至確定日期 | 美元[ ] | |||||
| 2.B.1 X[12.5% / 15%]6 | 美元[ ] | |||||
| 3.第7.02(A)至7.02(I)條不允許以留置權擔保的債務本金總額是否低於B.2？ | 是， 不是 | |||||
| 3 | 列出每項指定費用的增加金額，描述相關的指定費用(包括公司及其子公司首次確認該指定費用的會計季度)。為每個指定費用創建單獨的行。 |
| 4 | 列明彼此非現金減值準備的相加金額，並説明相關的非現金減值準備 (包括本公司及其附屬公司首次確認該等指定減值準備的會計季度)。為每個此類其他非現金減值費用創建單獨的行。 |
| 5 | 在不實施其定義(A)(Ii)條款的情況下計算的所有時間。 |
| 6 | 在《公約》修改期間為12.5%，在《公約》修改期間結束後為15%。 |
2
| 4.B.1 x[12.5% / 20%]7 | 美元[ ] | |||||
| 5.（1）根據第7.02（a）條至第7.02（i）條不允許的由優先權擔保的債務本金總額和（2）根據第7.03（f）條發生的債務本金總額的總和是否小於b.4？ | 是， 不是 | |||||
C.遵守第7.03（f）條： 子公司的債務
| 1.第7.03（a）至7.03（e）條不允許的債務本金總額是否小於b.2？ | 是， 不是 |
| 二、 | 無默認： |
截至本合規證書之日，未發生違約或違約事件，並且仍在繼續[，但以下所述除外]8.
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 7 | 契約修改期內，12.5%，契約修改期結束後，20%。 |
| 8 | 列出任何違約或違約事件的詳細信息以及公司正在採取或建議採取的行動 。 |
3
謹此證明，我已於今年簽署了此合規證書 [ ]年月日[ ], 20 .
| VF公司 | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||