附件10.1
執行版本
截至2024年8月2日的第4號修正案(本修正案)，由V.F.Corporation、賓夕法尼亞州一家公司(The Company)、本合同的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
請參閲截至2021年11月24日的五年期循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由本公司、VF International SAGL、有限責任公司(有限加蘭齊亞社會)根據瑞士法律註冊成立，其註冊辦事處位於Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，並在商業登記處註冊，編號為 che-111.650.898，其他借款子公司不時與其對手方，每一貸款人與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。
本公司已要求按本協議的規定對信貸協議進行修訂，簽署如下的貸款人(構成所需的貸款人)願意按照本協議所述的條款和條件同意該等修訂。
因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的充分性和收據，雙方同意如下：
第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語 具有信貸協議中賦予它們的含義。
第二節信用證協議修正案。自修訂生效日期起生效(定義如下)，現對信貸協議
(不包括附表及其附件)進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本或有問題的
文本)，並添加單劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
單下劃線文本或
單下劃線文本)，如本文件附件A所附黑線
所述。
第三節陳述和保證。本公司特此向貸款人和行政代理聲明並保證：
(A)信貸協議第五條所載的陳述和保證在修訂生效日期當日及截至該日，在所有重要方面均屬真實及正確(以及在所有方面該等陳述及保證已因重要性或提及重大不利影響而受限制)，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期並截至該日期作出的，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，(且在各方面，只要任何該等陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制)，但就本條而言，信貸協議第5.04節所指的財務報表應被視為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節最近提交給行政代理人和貸款人的財務報表；和
1
(B)截至修訂生效日期(及本修訂生效後)，並無任何違約或違約事件發生或持續。
第四節效力。本修正案自滿足以下條件的第一個日期(修正案生效日期)起 生效：
(A)修訂。 行政代理應已簽署本修訂的副本，並應已從本公司和組成所需貸款人的貸款人那裏收到代表該當事人簽署的本修訂的副本，該副本可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修訂副本的實際執行簽名頁面的圖像)。
(B)費用及開支。於修訂生效日期，根據信貸協議或本公司就本修訂訂立的任何其他協議，本公司須支付的所有費用及須由本公司報銷的所有開支均已獲發還。
第五節信貸協議。除本文明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害或影響行政代理、L/信用證發行人或貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、擔保、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、擔保、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議在類似或不同的情況下，不得被視為使借款人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在修訂生效日期及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對本協議、本協議及類似詞語的每一次提及均應指在此修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一提及應被視為在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。
第六節準據法本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
2
第7節對應方本修正案可簽署任何數量的 份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為原件，在證明本修正案時，無需出示或説明多於一個這樣的完整簽署副本。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。
第8條以引用方式成立為法團信貸協議第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)節的規定經必要修改後併入此處作為參考。
[本頁的其餘部分特意留空]
3
茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。
| V.F.公司， | ||
| 通過 | /s/ Jennifer S. SIM | |
| 姓名：詹妮弗·S·西姆 | ||
| 職務：常務副總裁首席法務官兼公司祕書 | ||
| 通過 | /S/道格拉斯·L·哈斯曼 | |
| 姓名：道格拉斯·L·哈斯曼 | ||
| 職務：全球税務國庫、財務主管總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案的簽字頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，單獨和作為行政代理， | ||
| 通過 | /S/詹姆斯·凱爾·奧唐奈 | |
| 姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案的簽字頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 美國銀行，北美，作為應收賬款和信用證簽發人 | ||
| 通過 | /s/米歇爾·L.沃克 | |
| 姓名：米歇爾·L·沃克 | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 通過 | /S/克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名：克里斯托弗·M·艾特金 | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 滙豐銀行美國，不適用 | ||
| 通過 | /s/斯蒂芬妮·塞爾比 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·塞爾比 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 美國銀行全國協會 | ||
| 通過 | /s/ Adam J. Kultgen | |
| 姓名：Adam J. Kultgen | ||
| 職務：總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 通過 | /s/卡爾·辛裏奇斯 | |
| 姓名：卡爾·辛裏奇斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 通過 | /s/羅伯特·O·多諾霍 | |
| 姓名：羅伯特·O·多諾霍 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/肖恩·哈西特 | |
| Name：zhang cheng | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 通過 | /s/格雷特爾·梅洛 | |
| 姓名：格雷特爾·梅洛 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| PNC銀行，全國協會 | ||
| 通過 | /s/斯蒂芬妮·格雷 | |
| 姓名：斯蒂芬妮·格雷 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| TD BANk，不適用 | ||
| 通過 | /s/ m。伯納黛特·柯林斯 | |
| 姓名：伯納黛特·柯林斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /s/克勞迪婭·薩拉特 | |
| 姓名：克勞迪婭·薩拉特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/艾倫·維圖利奇 | |
| 姓名：艾倫·維圖利奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 通過 | /s/ Thembumenzi Lukhele | |
| 姓名：Thembuenzi Lukhele | ||
| 職務：總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 星展銀行有限公司 | ||
| 通過 | /s/ Kate Khoo | |
| 姓名：凱特·邱 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 高盛美國銀行 | ||
| 通過 | /s/丹·馬蒂斯 | |
| 姓名：丹·馬蒂斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
自然頁面至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 渣打銀行 | ||
| 通過 | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 標題：董事，融資解決方案 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 裕信銀行紐約分行 | ||
| 通過 | /s/金伯利·蘇薩 | |
| 姓名：金伯利·蘇薩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/勞拉·謝爾默丁 | |
| 姓名：勞拉·謝爾默丁 | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 真實的銀行 | ||
| 通過 | /s/ J. Carlos Navarette | |
| 姓名：J. Carlos Navarette | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 通過 | /s/張一鵬 | |
| 姓名：張一鵬 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
簽名頁至
第4號修正案至
五年 循環信貸計劃
VF的公司
| 瑞銀股份有限公司，斯坦福分公司 | ||
| 通過 | /S/穆罕默德·阿夫扎爾 | |
| 姓名：穆罕默德·阿夫扎爾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 通過 | /s/ Kenneth Chin | |
| 姓名：肯尼思·陳 | ||
| 標題：董事 | ||
[五年期循環信貸協議第4號修正案簽署頁]
附件A
信貸計劃修正案
[附設]
附件A
五年信貸改革計劃
日期為
2021年11月24日，
其中
VF 公司
和
VF 國際SAGL，
作為借款人
另一家借款子公司，
此貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
滙豐證券 （美國）公司，
美國銀行行長協會
和
威爾斯法戈證券有限責任公司，
作為聯合牽頭髮行人和聯合賬簿管理人
北卡羅來納州美國銀行，
BARCLAYS BANk PLC，
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
美國銀行行長協會
和
富國銀行，國家協會，
作為辛迪加代理
ING Bank NV.，都柏林分行
PNC BANk，NA，
TD Bank，不適用
和
摩根·斯坦利·班克，NA
作為 文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和術語 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 39 | ||||
| 第1.03節。 |
釋義規則 | 40 | ||||
| 第1.04節。 |
貨幣換算 | 41 | ||||
| 第1.05節。 |
利率；基準通知 | 42 | ||||
| 第1.06節。 |
師 | 42 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 43 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 43 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 44 | ||||
| 第2.04節。 |
擺動額度貸款 | 45 | ||||
| 第2.05節。 |
信用證 | 48 | ||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 | 56 | ||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 | 57 | ||||
| 第2.08節。 |
終止、減少和增加承諾;重新指定承諾 | 59 | ||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 | 61 | ||||
| 第2.10節。 |
提前還款 | 62 | ||||
| 第2.11節。 |
費用 | 63 | ||||
| 第2.12節。 |
利息 | 65 | ||||
| 第2.13節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 66 | ||||
| 第2.14節。 |
借款子公司 | 68 | ||||
| 第2.15節。 |
違約貸款人 | 69 | ||||
| 第2.16節。 |
擴展提供 | 72 | ||||
| 第2.17節。 |
收益的使用 | 73 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 情況的變化 |
| |||||
| 第3.01節。 |
成本增加，回報減少 | 74 | ||||
| 第3.02節。 |
替代利率 | 76 | ||||
| 第3.03節。 |
非法性 | 80 | ||||
| 第3.04節。 |
補償 | 80 | ||||
| 第3.05節。 |
税費 | 80 | ||||
| 第3.06節。 |
貸款辦事處的指定和變更 | 83 | ||||
| 第3.07節。 |
貸款人的替代 | 83 | ||||
i
| 第四條 |
| |||||
| 發放貸款和簽發信用證的條件 |
| |||||
| 第4.01節。 |
關閉條件 | 84 | ||||
| 第4.02節。 |
循環貸款、信用證和搖擺線貸款的條件 | 86 | ||||
| 第4.03節。 |
每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和週轉貸款 | 86 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第5.01節。 |
企業的存在與權力 | 87 | ||||
| 第5.02節。 |
企業和政府授權；無衝突 | 87 | ||||
| 第5.03節。 |
捆綁效應 | 87 | ||||
| 第5.04節。 |
財務信息 | 87 | ||||
| 第5.05節。 |
訴訟 | 88 | ||||
| 第5.06節。 |
符合ERISA | 88 | ||||
| 第5.07節。 |
環境問題 | 88 | ||||
| 第5.08節。 |
税費 | 88 | ||||
| 第5.09節。 |
保證金股票 | 89 | ||||
| 第5.10節。 |
投資公司 | 89 | ||||
| 第5.11節。 |
全面披露 | 89 | ||||
| 第5.12節。 |
未經同意等 | 89 | ||||
| 第5.13節。 |
反腐敗法律和制裁 | 89 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第6.01節。 |
財務報告等 | 90 | ||||
| 第6.02節。 |
繳税 | 92 | ||||
| 第6.03節。 |
財產的維護；保險 | 93 | ||||
| 第6.04節。 |
遵守法律 | 93 | ||||
| 第6.05節。 |
書籍和記錄 | 93 | ||||
| 第6.06節。 |
存在 | 93 | ||||
II
| 第七條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第7.01節。 |
財務契約 | 94 | ||||
| 第7.02節。 |
留置權 | 94 | ||||
| 第7.03節。 |
子公司債務 | 95 | ||||
| 第7.04節。 |
資產的合併、合併和出售 | 96 | ||||
| 第7.05節。 |
收益的使用 | 96 | ||||
| 第7.06節。 |
限制性協議 | 96 | ||||
| 第7.07節。 |
受限支付 | 98 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件和加速事件 |
| |||||
| 第8.01節。 |
違約事件 | 99 | ||||
| 第8.02節。 |
行政代理人 | 102 | ||||
| 第8.03節。 |
累積權利 | 102 | ||||
| 第8.04節。 |
沒有豁免權 | 102 | ||||
| 第8.05節。 |
收益的分配 | 102 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第9.01節。 |
委任及主管當局 | 103 | ||||
| 第9.02節。 |
作為貸方的權利 | 103 | ||||
| 第9.03節。 |
免責條款 | 103 | ||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 | 104 | ||||
| 第9.05節。 |
職責轉授 | 104 | ||||
| 第9.06節。 |
行政代理的辭職 | 104 | ||||
| 第9.07節。 |
貸方和信用證簽發人的確認 | 106 | ||||
| 第9.08節。 |
沒有其他職責等 | 108 | ||||
| 第9.09節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 109 | ||||
| 第9.10節。 |
ERISA的某些事項 | 109 | ||||
| 第9.11節。 |
張貼通訊 | 111 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 擔保 |
| |||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 112 | ||||
| 第10.02條。 |
無代位權 | 113 | ||||
| 第10.03條。 |
關於該等義務的修訂等 | 113 | ||||
| 第10.04條。 |
絕對無條件保證 | 114 | ||||
| 第10.05條。 |
復職 | 115 | ||||
| 第10.06條。 |
付款 | 115 | ||||
| 第10.07條。 |
獨立義務 | 115 | ||||
三、
| 第十一條 |
| |||||
| 雜類 |
| |||||
| 第11.01條。 |
作業和參與 | 115 | ||||
| 第11.02節。 |
通知；效力；電子通信 | 118 | ||||
| 第11.03條。 |
抵消權;調整 | 120 | ||||
| 第11.04節。 |
生死存亡 | 121 | ||||
| 第11.05條。 |
費用 | 121 | ||||
| 第11.06條。 |
修訂及豁免 | 121 | ||||
| 第11.07條。 |
對應者；電子執行 | 123 | ||||
| 第11.08節。 |
終端 | 124 | ||||
| 第11.09條。 |
賠償;責任限制 | 125 | ||||
| 第11.10條。 |
可分割性 | 126 | ||||
| 第11.11條。 |
整合 | 126 | ||||
| 第11.12條。 |
適用法律；放棄陪審團審判 | 127 | ||||
| 第11.13條。 |
保密性 | 129 | ||||
| 第11.14條。 |
瞭解您的客户 | 129 | ||||
| 第11.15條。 |
貨幣兑換 | 130 | ||||
| 第11.16條。 |
利率限制 | 131 | ||||
| 第11.17條。 |
沒有信託關係 | 131 | ||||
| 第11.18節。 |
公司作為借款子公司代理 | 131 | ||||
| 第11.19節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 132 | ||||
| 第11.20節。 |
對瑞士借款人的限制 | 132 | ||||
| 第11.21節。 |
放棄與終止現有信貸協議相關的通知期 | 134 | ||||
四.
時間表：
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.04 |
搖擺線承諾 | |
| 附表2.05A |
現有信用證 | |
| 附表2.05B |
信用證承付款 |
展品：
| 附件A |
轉讓的形式和假設 | |
| 附件B |
借用通知書的格式 | |
| 附件C-1 |
借款附屬協議的格式 | |
| 附件C-2 |
借款子公司終止形式 | |
| 附件D |
利益選擇申請表 | |
| 附件E |
L/發行人協議格式 | |
| 附件F |
加入協議的格式 | |
| 附件G |
符合證書的格式 |
v
截至2021年11月24日的五年循環信貸協議 賓夕法尼亞州的V.F.Corporation(The Company)；VF International SAGL，一家有限責任公司(有限加蘭齊亞社會)根據瑞士法律註冊成立，其註冊辦事處位於Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，並在商業登記處註冊，編號為CHE-111.650.898(VF International？)；其他借款子公司不時作為本協議當事人；各貸款人 至本協議時間當事人；以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理。
見證人：
鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多幣種循環信貸安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益將用於一般企業目的，包括但不限於收購，回購S公司已發行的普通股和其他合法公司用途，最高75,000,000美元的信用證貸款，和最高100,000,000美元的循環額度貸款；以及
鑑於貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供循環信貸融資、信用證融資和週轉額度融資。
因此，借款人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理特此協議如下：
第一條
定義和術語
第1.01節。定義。就本協議而言，除上述定義外，下列術語 應具有以下各自的含義：
？ABR？用於任何貸款或借款時，指 此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？《加入協議》具有第2.08(D)節規定的含義。
？調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加 (B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。
調整後的EURIBO利率是指，就任何 利息期的任何EURIBO借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果調整後的EURIBO利率應小於零，則該利率應被視為 為零。
？調整後期限SOFR是指，對於任何利息期間，年利率等於 (A)該利息期間的期限SOFR加上(B)年利率0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。
？行政代理人是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第9.06節指定的任何繼承人。除非文意另有所指，否則行政代理一詞應包括摩根大通的任何關聯公司，摩根大通應通過該關聯公司履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何義務。
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
*附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，則該人應被視為受該其他人控制。
Br}全球循環貸款額度合計 在任何時候，指所有全球額度貸款人在任何時間的全球額度循環信貸敞口的總和；但就本定義而言，在確定任何擺動額度貸款人的全球額度循環信用敞口時，此類擺動額度貸款人的全球額度額度敞口應被視為等於其當時未償還的全球額度額度美元等值貸款總額的全球額度百分比。
在任何時候，循環信貸風險敞口總額是指全球循環信貸風險敞口總額和當時美國循環信貸風險敞口總額的總和。
？在任何時候，總計美國循環信貸敞口是指所有美國部分貸款人在該時間的美國部分循環信貸敞口的總和；但就本定義而言，在確定任何擺動額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，該擺動額度貸款人的美國部分週轉額度敞口應被視為等於當時未償還的美國部分週轉額度貸款的美元等價物總額的百分比。
2
《商定貨幣》指的是美元和替代貨幣。
？《協議》是指本五年期循環信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充或其他修改。
對任何一天來説，備用基本利率是指年利率等於以下各項中最大者的年利率：(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄2年利率為1.00%，及(C)調整後的SOFR期限為公佈的一個月息期，於該日前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日) 加1.00年利率。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應基於芝加哥時間當天凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率(或CME條款SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的任何修訂的條款SOFR參考利率的發佈時間)。如果根據第3.02節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第3.02(B)節確定關於SOFR條款的基準替換之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。如果如上所述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。因基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。
替代貨幣是指歐元和任何其他貨幣(美元除外)(A)可自由轉換和可兑換成美元的貨幣，以及(B)經行政代理、每一貸款人和每一L/信用證發行人應公司要求批准作為替代貨幣的。
替代貨幣隔夜利率是指，就任何一天的任何L/C付款而言，(A)(I)如果該L/C付款是以歐元為單位的，則年利率等於每日簡明銀行同業拆借利率，或(Ii)如果該L/C付款是以任何其他替代貨幣為單位，則是指在該日以該替代貨幣在主要銀行間市場為該替代貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由行政代理人以其認為合理的方式確定，或(B)如果對於以任何替代貨幣計價的任何L匯票支出，行政代理機構合理地確定其無法確定上文(A)款所指的與該替代貨幣有關的匯率，則 年利率等於該替代貨幣的中央銀行利率；條件是，如果如此確定的替代貨幣隔夜利率將小於零，則替代貨幣隔夜利率將被視為零。
？第3號修正案是指日期為2024年4月25日的特定第3號修正案 在公司、貸款方和行政代理之間。
3
第3號修正案生效日期與第3號修正案中的術語《修正案生效日期》的含義相同。
？第4號修正案是指日期為2024年8月2日的第4號修正案，適用於公司、貸款方和行政代理。
修正案第4號生效日期具有修正案第4號中賦予術語修正案生效日期的含義。
？輔助文件具有第11.07(B)節中規定的含義。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用貸款辦公室是指，對於 任何貸款人、S行政調查問卷中所描述的一個或多個辦公室，或該貸款人(或該貸款人的關聯公司)根據本協議條款不時向行政代理和 發出的書面通知所指定的該貸款人的其他辦事處，作為發放和維持其各類貸款的辦事處。
？適用利率是指，在任何一天，就任何資產負債表貸款(包括任何屬於資產負債表貸款的擺動額度貸款)、任何定期SOFR貸款、任何EURIBOR貸款或任何RFR貸款或融資手續費(視情況而定)而言，在以下表格中，根據S和穆迪·S在該日期適用於指數債務的評級，在以下表格中的適用年利率：
| 類別 |
評級S/穆迪/S | 期限：SOFR/ Euribor/RFR 傳播 |
ABR排列 | 設施費率 | ||||||||||
| 1 |
AA-/Aa3 | 0.580 | % | 0.000 | % | 0.045 | % | |||||||
| 2 |
A+/A1 | 0.695 | % | 0.000 | % | 0.055 | % | |||||||
| 3 |
A/A2 | 0.810 | % | 0.000 | % | 0.065 | % | |||||||
| 4 |
A-/A3 | 0.910 | % | 0.000 | % | 0.090 | % | |||||||
| 5 |
BBB+/Baa1 | 1.015 | % | 0.015 | % | 0.110 | % | |||||||
| 6 |
BBB/Baa2 | 1.100 | % | 0.100 | % | 0.150 | % | |||||||
| 7 |
BBB-/Baa3 | 1.225 | % | 0.225 | % | 0.150 | % | |||||||
| 8 |
≤BB+/BA1 | 1.300 | % | 0.300 | % | 0.200 | % | |||||||
就上述目的而言，(I)如果S或穆迪S對指數債務沒有有效的評級 (非由於本定義最後一句所述的情況)，則該評級機構應被視為已建立第8類評級，(Ii)如果穆迪S和S為指數債務建立或被視為已建立的評級應屬於不同類別，適用税率應為與此類類別中較高(或數字較低)相對應的每年適用税率，除非其中一個評級低於另一個評級兩個或更多類別，
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在這種情況下，適用的利率應參考以下類別中與兩個評級中較高的一個對應的下一個類別來確定；以及(Iii)如果S和穆迪為指數債務建立的評級或被視為已由S和穆迪S建立的評級發生變化(由於S或穆迪S的評級體系變化而引起的除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S或穆迪S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在 該變更或停止之前的最近生效的評級來確定。
？適用時間？對於以任何替代貨幣支付的任何款項，指由行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地正常的銀行程序在相關日期及時結算。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
Arrangers？指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，他們是本協議規定的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設？是指按照第11.01節的規定，以本協議附件A的形式交付給行政代理的轉讓和假設，該轉讓和假設與出借人S的權益轉讓有關。
？授權代表是指董事會主席、首席執行官總裁、首席財務官、總裁副財務官、副財務主管或總裁副董事長，或上述任何一項書面授權明確指定為授權代表的任何其他人。
？可用期？指從截止日期到終止日期(但不包括終止日期)的一段時間。
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？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，即或 可用於確定任何期限利率的利息期長度，或以其他方式確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括，為避免 疑問，根據第3.02(B)(Iv)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產事件對任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的受讓人； 但破產事件不得僅因(A)政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但此類所有權權益不會導致或不向此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局)拒絕、 否認或否認此人達成的任何協議，或(B)任何未披露的行政當局。
基準最初指的是，對於以任何協議貨幣計價的任何貸款，以該協議貨幣計價的貸款的相關利率 ;前提是，如果就適用的相關利率或該協議貨幣當時的當前基準發生了基準過渡事件和相關基準替代日期，則基準指的是適用的基準替代，只要該基準替代已根據第3.02（b）（i）條取代先前的基準利率。
對於任何可用期限來説，基準替代方案是指行政代理可以在適用的基準替代日期確定的以下順序中列出的第一個替代方案;前提是，如果任何以替代貨幣計價的貸款，則基準替代替代方案是指以下 第（2）條中列出的替代方案：
(1)就任何以美元計價的貸款而言，經調整的每日簡易SOFR；及
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(2)總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)選擇或建議替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 美國和(B)相關的基準替代調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準 替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
*基準 替換調整是指，對於任何適用的利息期間和該等未調整基準的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限SOFR貸款，任何 技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、備用貨幣隔夜利率的定義、？營業日的定義、？RFR營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定(與本公司磋商 後)可能適合反映適用基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式)。
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？基準更換日期？對於任何基準，指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的 ：
(1)在基準過渡事件定義第(Br)(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈組件)的情況下。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)公開聲明 或由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其 組成部分)的任何可用基調；
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(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該 基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準 發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第3.02(B)和(Y)節的任何其他貸款 文件中的所有目的替換該當時的基準，則截止於基準替換根據本定義的第3.02(B)節和第3.02(B)節規定的任何其他貸款文件的所有目的時為止。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。
？福利 計劃是指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定並受該守則第4975節約束的計劃，或(C)其資產 包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法案》第一章或第4975節而言)。
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？借款人？是指本公司和各借款子公司。
？借款是指(A)在同一日期 向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)循環額度貸款。
？借款最低限額是指：(A)如果借款以美元計價，為5,000,000美元；(B)如果借款以歐元計價，則為5,000,000美元；(C)如果借款以任何其他替代貨幣計價，則為這種替代貨幣單位的1,000,000單位的整數倍的最小金額，且美元等值為5,000,000美元或更多。
？借款多指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)以歐元計價的借款，1,000,000美元，以及(C)以任何其他替代貨幣計價的借款，1,000,000單位。
？借款通知？是指本公司以本合同附件b的形式，就循環貸款或週轉額度貸款的借款而發出的通知。
在任何情況下，借入附屬公司都是指VF International以及在任何時間被公司根據第2.14節指定為借入附屬公司的每一家其他附屬公司，只要該人在該時間尚未停止作為借入附屬公司。
？借款子公司協議是指基本上採用附件C-1形式的借款子公司協議。
？借款子公司終止？是指基本上以附件C-2的形式終止借款子公司。
？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但(A)當與定期SOFR貸款和任何期限SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易使用時，術語？營業日也應不包括任何非美國政府證券營業日；(B)當與以歐元計價的貸款有關時，並與計算或計算EURIBO利率有關時，術語？營業日也應不包括任何不是目標日的日期；(C)當與RFR貸款和任何利率設置有關時，資金、支付、結算或支付
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任何RFR貸款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，營業日一詞也應不包括任何不是RFR營業日的日子， (D)當用於以歐元計價的迴旋額度貸款時，營業日一詞應包括根據本定義前述規定應為營業日的任何一天，除非紐約市的商業銀行 獲得授權或法律要求在該日繼續關閉。
？資本租賃是指根據現行GAAP進行資本化的所有租賃 ，符合第1.03(A)節的規定。
？cbr？在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。
？CBR利差，對於任何時間的任何CBR貸款，是指根據本協議在該時間適用於轉換為此類CBR貸款的貸款的適用利率。
？中央銀行利率是指(A)(I)(A)(A)對於以歐元計價的任何貸款或L/C付款，行政代理可合理酌情選擇以下三種利率中的 之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(B)以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或L/C支出的中央銀行利率，由行政代理根據其合理酌情決定權確定的中央銀行利率加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；和(B)零。
？中央銀行匯率調整是指，對於任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或L/C付款，利率 等於(I)調整後的歐洲銀行間同業拆借利率在可獲得歐洲銀行間同業拆借利率篩選匯率的日前五個工作日的平均值(不包括，從 該平均值中，該平均值可以是正值、負值或零)在五個工作日內適用的最高和最低調整後歐元匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或L/C付款，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐洲銀行間同業拆借利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率為基準，對於期限為一個月的歐元存款(對於L/C支付，則為歐元隔夜存款)，該利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率為基準；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。
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·控制變更？意味着在任何時候：
(A)除信託外，任何人士或團體(交易法第13或14條所指者) 應取得(交易法第13d-3條所指者)本公司已發行股份35%或以上的實益擁有權；或
(B)於任何日期，本公司董事會的大多數成員並非 (I)於上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事會挑選或提名為董事，其中多數由第(I)、 或(Iii)條所述的個人選出或提名為本公司董事會的董事，其中大多數由第(I)及(Ii)條所述的個人組成。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何適用的法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何適用的法律、規則、條例或條約或其解釋或管理的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，而不論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期。
？索賠具有第2.13(C)節規定的含義。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球部分循環貸款、美國部分循環貸款、全球部分週轉額度貸款或美國部分週轉額度貸款，(B)任何信用證或L/C付款，是指該信用證或L/C付款是美國部分信用證或美國部分L/C付款，還是全球部分信用證或全球部分L/C付款，(C)任何承諾，指此類承諾是美債承諾額還是全域額度承諾，(D)任何循環信用敞口、L/C敞口或擺動額度敞口，是指該循環信貸敞口、L/C敞口或擺動額度敞口是全球檔次循環信貸敞口、全球檔L/C敞口還是全球檔次擺動額度敞口，還是美國檔循環信用敞口、美國檔L/C敞口或美國檔次擺動額度敞口，以及(E)任何貸款人，是指該等貸款人是全球檔貸款人還是美國檔貸款人。
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？截止日期？是指本協議各方簽署本協議的日期，也是第4.01節中規定的條件已得到滿足或放棄的日期。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》和根據該法規頒佈的任何條例。
？承諾是指全球部分承諾和美國部分承諾。截至截止日期， 承諾的總金額為22.5億美元。
？通信統稱為任何借款人或行政代理根據任何貸款文件或其中預期的交易提供或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並分發給行政代理、 任何貸款人或任何L/C發行人，根據本協議以電子通信的方式，包括通過平臺。
？公司具有本合同序言中規定的含義。
？公司材料？具有第6.01節中規定的含義。
？合併淨資本是指截至任何財政季度的最後一天，合併淨負債加上合併淨值的總和。
？合併淨負債是指，截至任何財政季度的最後一天，公司及其子公司根據公認會計原則確定的所有 出資債務減去無限制現金；但合併淨負債不得低於零。
？合併淨值是指，截至任何會計季度的最後一天，(A)在《公約》修改期的最後一天之前結束的任何會計季度，(I)公司及其子公司的合併股東權益，根據GAAP+(Ii)僅為第7.01節的目的而在合併的基礎上確定，在確定本公司或其任何附屬公司已確認此類非現金減值費用的會計季度最後一天的綜合淨值時，以及(X)對於任何此類費用 (指定費用除外)，截至緊接的四個會計季度的最後一天，以及(Y)對於指定的費用的情況，截至緊隨其後的八個會計季度的每個會計季度的最後一天的綜合淨值(但在每個情況下， 不是截至任何後續財政季度的最後一天)。指定費用和任何其他非現金減值費用的金額，分別為
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本公司或其任何子公司在截至2022年9月30日或約2022年9月30日的財政季度開始的任何時間確認的情況；但根據(A)(Ii)條在確定任何財政季度最後一天的綜合淨值時根據第(A)(Ii)條增加的所有此類費用(包括指定費用)的總額不得超過(A)用於確定截至2024年3月31日或約2024年3月31日的財政季度的最後一天以及截至2025年9月30日或之前的每個財政季度的最後一天的綜合淨值。1,000,000,0001,375,000,000美元及(B)就釐定於隨後任何財政季度最後一天的綜合淨值而言，500,000,000美元；及(B)截至契約修訂期最後一天或之後的任何財政季度，根據公認會計原則綜合釐定的本公司及其附屬公司的綜合股東權益。就本定義而言，指定的
費用是指(X)本公司在第3號修正案生效日期前向行政代理披露的、在截至2022年9月30日或約2022年9月30日的財政季度開始至2024年3月31日或約2024年3月31日止的財政季度開始的
期間內公司或其任何子公司確認的任何非現金減值費用和(Y)公司或其子公司在截至9月30日或約9月30日的財政季度內確認的應收所得税的註銷金額。2023由於本公司在第3號修正案生效日期前已向行政代理披露的國税局糾紛。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
《公約修改期》是指在第3號修正案生效之日或之後的任何時間；但如果公司已將終止《公約》修改期的意向的書面通知送交行政代理，並附上授權代表的證書，證明公司將在該日期或之前最近結束的財政季度的最後一天遵守第7.01節(為此，綜合淨值應根據該術語定義的第 (B)條確定，就好像《公約》修改期已在緊接該最後一天之前結束一樣)。則《公約》修改期應在該日期終止。
？每日簡單ESTR指的是，對於任何一天(ESTR利息日)，就任何以歐元計價的週轉額度貸款或任何 L/C支出而言，年利率等於(A)ESTR營業日之前一個ESTR營業日的ESTR年利率，如果該ESTR利息日是ESTR營業日，則該ESTR利息日為ESTR營業日或(Ii)如果該ESTR利息日不是ESTR營業日，則為緊接該ESTR利息日之前的ESTR營業日和(B)零。
？每日簡易人民幣匯率指的是，(A)對於以歐元計價的任何週轉線貸款，該日的每日簡易人民幣匯率；(B)對於任何以美元計價的貸款，指該日的調整後每日簡單人民幣匯率。
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？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，每年的SOFR等於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長S網站上公佈。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。
？每日簡單軟貸款是指以調整後的每日簡單軟貸款利率確定的任何計息貸款。
？債務人救濟法是指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.16(A)節中規定的含義。
違約是指在發出或收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成本合同項下違約事件的任何事件或條件。
違約貸款人是指：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理機構，該失敗是由於該貸款人S 善意確定尚未滿足融資的先決條件(在該書面文件中明確指出，包括通過引用特定違約或違約事件)，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理機構，或已就此發表公開聲明，它不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人S善意確定不能滿足為貸款提供資金的條件先例(如果適用，包括參考特定違約或違約事件))，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內善意提出，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款；但在行政代理人收到該證明的形式及實質令其合理滿意後，或(D)貸款人的父母已成為或已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人須根據本條(C)終止為違約貸款人。
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？分派人員？的含義與分部繼承人？的定義 中賦予的含義相同。
？分區？具有第1.06節中規定的含義。
？分部繼承人是指任何其他人(分部人員)完成分部後，持有該分部人員在緊接該分部完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
Br}文件代理人是指荷蘭國際集團銀行都柏林分行、PNC銀行、TD銀行和摩根士丹利銀行。
國內子公司是指在美利堅合眾國或其任何州或其他行政區、領土或其擁有的任何州或其他行政區註冊或組織的子公司。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
符合資格的受讓人是指(A)貸款人和(B)經 (I)行政代理(批准應以第11.01(B)節最後一句為限，不得無理扣留或推遲)批准的任何其他人(自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)和(Ii)除非根據第8.01(A)、8.01(B)條的規定發生違約事件，8.01(G) 或8.01(H)已經發生並正在繼續，公司(不得無理扣留或拖延此類批准)；但儘管有上述規定，合格受讓人不應包括本公司或其任何子公司或其他附屬公司。
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歐洲貨幣聯盟立法是指(A)《歐洲聯盟條約》(1957年3月25日《羅馬條約》，經1986年《歐洲單一法案》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修訂)，以及(B)歐洲理事會關於引入、轉換或實施歐元的立法措施(包括但不限於歐洲理事會法規)，每種情況下均經不時修訂或補充。
？環境法是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、法規、規則、法規、命令、任何政府當局頒發的法令、許可或許可證，對任何環境事項或條件或環境保護或養護施加責任或行為標準，包括但不限於，經修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》；經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》；經修訂的《資源保護和回收法》；經修訂的《有毒物質控制法》；經修訂的《清潔空氣法》；修訂後的《清潔水法》；以及根據該法案頒佈的所有法規，以及任何其他超級基金或超級留置權法律。
？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
？ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何後續法令和根據該法令頒佈的所有規則和條例。
？ERISA集團是指公司、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或業務(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或業務與本公司或任何子公司一起被視為單一僱主。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有 第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。
？ESTR？是指，就任何工作日而言，等於ESTR署長在ESTR署長S網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率的年利率。
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ESTR管理人？是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何繼任者)。
ESTR署長S網站是指歐洲中央銀行S的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR署長不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。
？ESTR借款是指由ESTR貸款組成的任何借款。
？ESTR貸款是指任何按每日簡單ESTR確定的利率計息的擺動額度貸款。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
EURIBO利率是指，對於任何 利息期內的任何EURIBOR借款，指布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標天的EURIBO屏幕利率。
EURIBO屏幕利率是指在路透社屏幕頁面上(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示的適用期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，應由行政代理根據其合理的酌情決定不時選擇該利率)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。
O歐洲銀行同業拆借利率用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。
歐元或 指的是根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的條例。
？匯率在任何一天，對於確定美元以外的任何貨幣的美元等值而言，是指由適用的路透社 消息來源在確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)在確定日的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。在發生以下情況時
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如果路透社停止提供該匯率或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，則匯率應參考行政代理在與公司協商後不時選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務 來確定。儘管本定義有前述規定，但各L/信用證出票人僅為計算第2.11(B)節項下欠其的L/信用證預付費用，可參考其使用為此目的而慣常採用的合理方法確定的匯率，計算其出具的信用證所應承擔的L/信用證風險的美元等值。
？免税是指對任何貸款人或行政代理人徵收或就任何貸款人或行政代理人徵收或須從向任何貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何 税：(A)對其淨收入徵收的税(不論面值如何)，以及對其徵收的特許經營税或類似税(包括分支機構利潤税)，在每種情況下(I)根據該貸款人或行政代理人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室)位於其所在地或其任何政治分區，以及(Ii)由於該貸款人或行政代理與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫，而不是 僅由於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的結果，(B)在貸款人的情況下，對該付款徵收的任何美國聯邦預扣税，但不排除(I)超過美國聯邦預扣税的任何部分，根據貸款人首次成為本協議當事方之日或貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，向該貸款人支付此類款項時應徵收的美國聯邦預扣税，以及(Ii)不超過在緊接該貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人的任何部分，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)該貸款人S未能遵守第3.05(E)節規定的税款。
？現有信貸協議是指截至2018年12月17日公司、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的經修訂的為期五年的循環信貸協議。
？現有契約是指(A)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司之間於2000年9月29日簽訂的契約，以及(B)本公司與作為受託人的紐約美國信託公司於2007年10月15日簽訂的契約，以及(I)本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2007年10月15日簽署的第一份補充契約，(Ii)本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2020年2月25日簽署的第四份補充契約，受託人為紐約梅隆銀行信託公司，付款代理人為紐約梅隆銀行倫敦分行；(Iii)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2020年4月23日簽訂的第五份補充契約；及(Iv)本公司、受託人紐約梅隆銀行信託公司及紐約梅隆銀行倫敦分行於2023年3月7日簽訂的第六份補充契約。
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現有信用證是指附表2.05A中確定的每份信用證。
？現有聲明的終止日期具有第2.16(C)節中指定的含義。
？現有定期貸款協議是指本公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年8月11日簽訂的定期貸款協議，該協議經日期為2023年2月16日的第1號修正案修訂，並可能不時進一步修訂。
？擴展貸款人？具有第2.16(A)節中規定的含義。
《延期協議》是指公司、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期許可修正案和第2.16節預期的其他修訂。
？延期優惠具有第2.16(A)節中規定的含義。
《延期許可修正案》是指根據第2.16條對本協議和其他貸款文件進行的修正，規定將適用於適用延期請求類別的貸款和/或承諾的規定終止日期延長一年，只要延期生效後，延期貸款或延期承諾的規定終止日期不得超過適用延期許可修正案生效之日後五年，且與此相關，如果修訂各方同意，(A)改變該等延期貸款的累計利率，(B)改變就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而向延長貸款人支付的費用，或包括向延長貸款人支付的新費用，(C)增加適用於本公司及其子公司的任何肯定或消極的 契諾；但本公司及其附屬公司為展期貸款人的利益而須遵守的任何該等額外契諾，亦應為所有其他貸款人的利益，及/或(D)本協議或其他貸款文件的任何其他修訂，以本協議或其他貸款文件的任何其他修訂為限，且該等修訂須根據第11.06節的規定而被準許，並根據第11.06節的同意要求而採納，而該等修訂及相關的延展協議須符合第2.16(B)節的規定。
*延期請求 類具有第2.16(A)節中規定的含義。
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？設施費用具有第2.11(A)節中規定的含義。
融資終止日期是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承諾應已到期或將已終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證應已到期或已終止，但經適用的L/信用證簽發人同意而出具且未提取的信用證除外，已以第8.01節第(Ii)款規定的方式全額現金抵押，或以適用的L/信用證發行人滿意的方式以其他方式擔保，且L/信用證的所有付款應已償還，且(B)借款人應已全部、最終且不可撤銷地全額支付並全額償付所有債務(借款人根據貸款文件可能欠行政代理、貸款人、L/發行人或任何其他受賠方的債務包括持續賠償和其他或有債務，根據貸款文件明確終止，借款人的債務除外)。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間在實施此類政府間協議的任何司法管轄區內修改前述或法律或法規的規定的任何政府間協議。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何後續機構)。
下限是指本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(截至 簽署本協議、修改、修改或續簽本協議或以其他方式)。
？國外借款子公司是指任何不是國內子公司的借款子公司。
？外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
外國子公司？指國內子公司以外的任何子公司。
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？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人或控股公司、為自然人的投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
？融資負債對任何人來説，不重複地是指(A)與借入資金有關的所有債務，(B)資本租賃項下的所有債務，(C)屬於借入資金性質的任何財產或服務的遞延購買價格，以及(D)以本票、債券、債權證或類似的書面付款債務(包括償還協議和有條件銷售或類似所有權保留協議規定的非或有逾期債務)證明的債務，但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，和(2)以現金存款擔保的債務，但須受法定抵銷權的約束，並且不被歸類為公認會計準則下的負債。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，即財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的聲明中規定的會計原則，或擁有其他實質性權威支持並在實際情況下適用的原則，如在符合 第1.03(A)節的情況下不時生效。
全球部分借款人是指(A)本公司、(B)VF International(Br)和(C)根據第2.14節被指定為全球部分借款人的任何借款子公司。
？對於每個貸款人來説，全球部分承諾是指該貸款人作出全球部分循環貸款並獲得本協議項下的全球部分信用證和全球部分週轉額度貸款的參與的承諾(如果有)，以代表該貸款人S全球部分循環信貸風險敞口的最高總額的金額表示，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第11.01節由該貸款人或向該貸款人轉讓。每個全球部分貸款人的初始金額 載於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中説明，根據該協議，該全球部分貸款人應承擔或提供其全球部分承諾(視情況而定)。截止日期的全球分批承諾額總額為22.5億美元。
？全球部分L/信用證付款是指就全球部分信用證支付的 L/C付款。
？全球部分L/C風險敞口在任何時候都是指 (A)當時所有未提取的全球部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有全球部分L/C付款的美元等價物的總和 。任何貸款人在任何時候的全球部分L/C風險敞口應為其當時全球部分L/C風險敞口總額的全球部分百分比， 進行調整，以實施當時生效的《全球部分L/C風險敞口》第2.15節下的任何重新分配。
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·全球部分貸款人是指擁有全球部分承諾的貸款人或 全球部分循環信貸敞口的貸款人。
？全球部分借貸辦公室就任何全球部分貸款人而言，是指該貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)通過通知本公司和行政代理而不時指定的其全球部分借貸辦公室(S)。全球分部貸款機構可以 指定不同的全球分部貸款辦事處，向不同司法管轄區的全球分部借款人提供貸款。
Br}全球部分信用證是指本公司根據第2.05(B)節指定的信用證。
*全球份額百分比是指，就任何時間的任何全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人在該時間代表的全球份額承諾總額的百分比；但在第2.15節中存在違約貸款人的情況下，全球份額百分比 應指該貸款機構代表的全球份額承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人S全球份額承諾)。如果全球分期付款承付款已到期或 已終止，則全球分期付款百分比應根據最近生效的全球分期付款承付款確定，以使任何轉讓生效。
？全球部分循環信貸敞口，對於任何時間的任何全球部分貸款人來説，是指 (A)該全球部分貸款人S未償還全球部分循環貸款的美元等價物總額，(B)該全球部分貸款機構S全球部分L/C風險敞口和(C)該全球部分貸款機構S全球部分擺動額度風險。
？全球部分循環貸款是指全球部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。
？全球部分週轉額度風險敞口是指在任何時候，全球部分週轉額度貸款未償還的美元等價物的總額。任何貸款人在任何時間的全球部分迴旋額度風險敞口應為(A)其全球部分迴旋額度貸款總額佔當時未償還的全球部分迴旋額度貸款美元等價物總額的百分比(如果任何貸款人是迴旋額度貸款機構，則不包括其在該時間未償還的全球部分迴旋額度貸款， 其他全球部分貸款人不應為其參與此類全球迴旋額度貸款提供資金)，調整以使違約貸款人根據《全球部分迴旋額度風險敞口》第2.15節進行的任何重新分配生效 此時生效的貸款機構，以及(B)如果任何貸款人是迴旋額度貸款人，則指該貸款人在該時間發放且未償還的所有全球部分迴旋額度貸款的本金總額，條件是其他全球部分迴旋額度貸款機構不應為其參與此類全球迴旋額度貸款提供資金。
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？全球部分迴旋額度貸款是指公司根據第2.04(B)節指定的迴旋額度貸款 。
？政府當局是指任何聯邦、州、市政、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一種情況下，無論是否與美利堅合眾國的一個州、美利堅合眾國或外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)有關。
？任何人的擔保 指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(不論是憑藉合夥安排、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付)的任何義務。或維持財務報表條件或其他)，而該等合同的目的是提供擔保性質的信貸支持，或(B)訂立該等合同的目的是以任何其他方式向該等債務的持有人保證償付債務，或保護該持有人免受(全部或部分)損失；但保函一詞不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？增加貸款人？具有第2.08(D)節中指定的含義。
？負債對任何人來説，不重複地是指(A)該人的所有有資金支持的債務，(B)任何其他人對其擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有 有資金支持的債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是無法利用該 人的信用，但以現金存款擔保的債務除外，該現金存款受法定抵銷權約束且不被歸類為GAAP下的負債，以及(C)由該人擔保的任何其他人的所有有資金支持的債務。
·受補償方具有第11.09(A)節規定的含義。
？保證税是指(A)對任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務所作的任何付款或就其所支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
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？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的限制。
？信息？具有第11.13節中規定的含義。
？利息選擇請求？指公司根據本合同附件D第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果根據第3.02節適用)，在借款日期之後一個月的每個日曆月中數字上對應的每個日期(或者，如果沒有該月的數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(C)對於任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款， 適用於作為借款一部分的利息期的最後一天，如果是期限為SOFR借款或EURIBOR借款且利息期超過三個月的借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，該利息期的最後一天應在該利息期的第一天之後的三個月期間內發生；以及(D)就任何週轉額度貸款而言，即該貸款被要求償還的日期。
？對於SOFR借款或EURIBOR借款的任何條款而言，利息期間是指自借款之日起至(A)日曆月中數字上相應的日期(即之後一個月、三個月或六個月)結束的期間，在每種情況下(取決於適用於相關借款的基準的可用性)，由 公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第3.02(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款通知或利息選擇請求中予以説明。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。
·L信用證承諾，對於任何L/信用證發行人來説，是指該L/信用證發行人對本信用證項下開具的信用證的承諾，表示為可歸因於該L/信用證發行人簽發的信用證所產生的L信用證風險的最高總額。根據第2.05(I)節或第2.05(K)節成為本合同項下的L/C發票人的任何L/C發票人承諾的初始金額列於億附表20.5億，或如屬根據第2.05(I)或2.05(K)節成為L/C發票人的任何L/C發票人，則在其L/C發票人協議中規定。任何L/信用證發行人與本公司達成書面協議，可增加或減少該L/信用證發行人的L/信用證承諾，但須將該書面協議的副本送交行政代理。
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L信用證付款是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。
？L/C曝險是指在任何時候，全球部分L/C曝險與此時美國部分L/C曝險的總和。任何貸款人在任何時候的L/C敞口應為該貸款人S全球部分L/C部分風險敞口與美國部分L/C部分風險敞口之和。
？L/C預付費具有第2.11(B)節規定的含義。
·L/信用證發行人是指摩根大通、美國銀行、巴克萊銀行、滙豐銀行美國分行、全國銀行協會、美國全國銀行協會、富國銀行、全國銀行協會以及根據第2.05(I)節或第2.05(K)節與本公司訂立L/信用證發行人協議而不時成為L/信用證發行人的其他貸款人，每個人均以信用證發行人的身份{br>作為本信用證發行人，但第2.05(I)節規定不再是L/信用證發行人的任何人除外。各L開證行可自行決定安排由該L開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人一詞應包括該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司(雙方同意，該L開證行應使該關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。
L/信用證發行人協議是指L/信用證發行人、行政代理和公司之間的L/信用證發行人協議，實質上是以附件E的形式。
？L/發行人費用具有第2.11(B)節規定的含義。
？L/C參賽費具有第2.11(B)節規定的含義。
貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
貸方關聯人是指上述任何人的行政代理、每位安排人、每個辛迪加代理人、每個文件代理人、每個L/信用證發行人和每個貸款人，以及上述任何人的每個關聯方。
貸款人 指附表2.01中所列的人，根據轉讓和假設或第2.08(D)節成為貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每個搖擺線貸款人。就第三條的所有目的而言，術語貸款人包括每一位L/信用證的出票人。
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？信用證是指(A)根據本協議簽發的信用證，以及(B)現有的每份信用證。
？負債是指任何類型的損失、索賠、損害或 負債。
？留置權是指任何財產上的權益，以確保對財產所有者以外的人的任何義務或索賠，無論此類權益是基於普通法、成文法或合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租約、寄售或託管所產生的留置權或擔保權益。就本協議而言，本公司及其任何附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議、融資租賃或其他安排收購或持有的任何物業的擁有人，根據該協議，出於擔保目的，該物業的所有權已由其他人士保留或歸屬其他人士。
？貸款文件是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、每份加入協議、每份延期協議以及(第11.06節除外)每份L/C發行人協議、每份週轉線協議和票據。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間是指：(A)對於以美元計價的任何迴旋額度貸款，紐約時間，以及 (B)對於以歐元計價的任何迴旋額度貸款，倫敦時間。
保證金股票應具有聯邦儲備委員會U規則中為該術語指定的含義。
重大不利影響是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)本公司支付或履行其在貸款文件項下的重大義務、負債和債務的能力， 根據貸款文件的條款到期並應支付的貸款文件，或(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件或其有效性、合法性或可執行性下的權利、權力和補救措施的重大不利影響。
？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過100,000,000美元的一個或多個計劃。
？最大金額？具有第11.20(A)節中規定的含義。
MNPI？指有關本公司或其任何附屬公司或其各自的任何證券的重大信息，而該等信息並未在《交易所法案》下的FD條例的意義下以向一般投資者提供的方式傳播。就此定義而言，重要信息是指有關公司、子公司或其各自的任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，可以合理地預期這些信息是重要的。
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穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。
？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的員工福利計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或有義務向該計劃繳費或在之前的五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何 個人。
非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何貸款人。
？本票是指根據第2.09(E)節籤立並交付的本票(如有)。
？反對通知書？具有第2.14節中規定的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則術語#NYFRB利率應指在紐約市時間上午11：00從行政代理人所選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應視為零。
紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務 指本公司及各其他借款人就(A)與L/C付款有關的貸款及償還義務的本金及其利息，及(B)借款人根據任何一項或多項其他貸款文件或就 貸款或信用證支付及履行本協議項下借款人、L/C發行人或行政代理人的所有其他義務、負債及債務。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、其證書或公司章程或組織章程及其章程；(B)關於任何有限責任合夥、其有限合夥證書及其合夥協議；(C)關於任何普通合夥、其合夥協議；(D)關於任何有限責任公司、其組織章程或成立證書及其經營協議；以及(E)關於任何其他形式的實體，此類實體成立所需的當地法律或習慣所要求的其他組織文件 ，以記錄此類實體的組建和治理原則。
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？其他税種具有第3.05(B)節中規定的含義。
？隔夜銀行融資利率是指任何一天由託管機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個 營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜利率是指，對於任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率 。
？參與者？具有第11.01(D)節中規定的含義。
？參與者名冊具有第11.01(G)節規定的含義。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
？付款？具有第9.07(B)(I)節中規定的含義。
？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)節中規定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、協會、合資企業或政府當局。
？在 任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋或受守則第412節或僱員退休金計劃第302節所規定的最低資助標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員贊助、維持或出資，或(B)在前五年內的任何時間贊助、維持或出資，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供。
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？平臺？是指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子平臺。
？Prime Rate指的是上次引用的利率華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理在與公司磋商後合理酌情決定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理在與公司磋商後以其合理酌情權確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.01節中指定的含義。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準是期限SOFR，芝加哥時間上午5：00，在該設置日期之前的兩個美國政府證券營業日的一天；(B)如果該基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，比該設置的日期提前兩個目標日；(C)如果該基準是Daily Simple ESTR，則在該設置之前的一個RFR營業日；(D)如果該基準是Daily Simple Sofr，則在該設置前四個工作日或 (E)由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
對任何債務(原債務)進行再融資 就任何債務(原債務)而言，是指對該原債務(或與其有關的任何再融資債務)進行延伸、續期或再融資的任何債務； 但條件是(A)該再融資債務的本金不得超過該原債務的本金；(B)該再融資債務不構成任何子公司的債務(包括根據擔保)，而該等債務並不構成(或就收購後的附屬公司而言，根據原債務條款不需要成為該原債務的債務)的債務； 和(C)除擔保此類原始債務的資產外，不得以任何資產上的任何留置權來擔保此類再融資債務(或根據其條款本應要求擔保此類原始債務)。
？《登記冊》具有第11.01(C)節規定的含義。
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就任何特定人士而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。
？相關政府機構是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承人正式認可或召集的基準替換；(B)關於以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；以及(C)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)基準替代計價的中央銀行，(B)負責監督(1)基準替代的管理人，或(2)基準替代的管理人的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監督者，(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
相關利率是指(A)對於任何期限SOFR借款， 調整後期限SOFR，(B)對於任何每日簡單SOFR借款，調整後每日簡單SOFR，以及(C)對於任何EURIBOR借款，EURIBO利率，以及(D)對於任何ESTR借款，每日簡單SOFR。
相關篩選利率是指(A)對於任何術語SOFR借款，術語SOFR參考利率和 (B)對於任何EURIBOR借款，是EURIBO篩選利率。
？所需貸款人是指在任何時候擁有循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口總額和未使用承諾的50%以上；但就本定義而言，(A)在確定任何迴旋額度貸款人的全球部分循環信貸敞口時，該貸款人的全球部分週轉額度敞口應被視為等於其所有未償還全球部分週轉額度貸款的全球部分百分比，但進行調整以使根據違約貸款人的全球部分週轉額度敞口第2.15(C)節進行的任何重新分配生效，(B)在確定任何迴旋額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，該貸款人的美國部分擺動額度風險敞口應被視為等於其所有未償還美國部分擺動額度貸款的美國部分百分比，但進行了調整，以實施違約貸款人根據美國部分擺動額度風險敞口 第2.15(C)節進行的任何重新分配，以及(C)任何此類貸款人的未使用承諾應以與前述(A)和(B)條一致的方式確定。
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O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？受限義務？具有第11.20(A)節中規定的含義。
限制支付是指(A)與公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，以及(B)因購買、贖回、註銷、取消或終止公司的任何股權而支付或分派(無論是現金、證券或其他財產)的任何款項或分派，包括任何償債基金或類似存款。
？路透社？指的是湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。
循環借款是指由循環貸款組成的借款。
循環信貸敞口是指全球部分循環信貸敞口或美國部分循環信貸敞口。
循環貸款指全球部分循環貸款或美國部分循環貸款(視情況而定)。
？RFR借款是指由RFR貸款組成的任何借款。
？RFR營業日是指(A)對於以歐元計價的任何週轉額度貸款或L/C付款，除 (I)星期六、(Ii)週日或(Iii)布魯塞爾銀行一般業務關閉的日子外的任何日子，以及(B)對於任何以美元計價的貸款，指美國政府證券營業日。
？RFR貸款？是指以每日簡單RFR確定的利率計息的任何貸款。
？S是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。
受制裁國家是指在任何時候是全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(在這份協議，克里米亞，修正案3，克里米亞，所謂的頓涅茨克人民S共和國，所謂的盧甘斯克人民S共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區的非政府控制區)。
？受制裁人員在任何時候指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、本公司或本公司任何附屬公司受其管轄的任何歐盟成員國或聯合王國財政部S陛下所保存的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)或(C)由上述第(A)款和/或(或，據借款人所知，第(B)款)所述的任何一人或多人所擁有的50%或以上的任何人。
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？制裁是指由以下機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、本公司或本公司任何子公司受其管轄的任何歐洲聯盟成員國或聯合王國S陛下。
？重要附屬公司在任何時候均指任何附屬公司，但當時已被公司指定為非重要附屬公司的附屬公司除外(向行政代理髮出的通知可不時修訂，行政代理應應要求將通知提供給貸款人)，並且如果合併並被視為單一的 附屬公司，將不符合美國證券交易委員會S-X法規中有關重要附屬公司的定義。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指NYFRB S網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？所述終止日期是指2026年11月24日，但須根據第2.16節予以延期；但是，對於根據第2.16節提出的任何延期請求，任何貸款人的所述終止日期應為本協議所有目的適用的延期許可修正案生效日期之前生效的所述終止日期。
？法定儲備金利率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會設立的最高儲備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備金)的總和，以小數表示，行政代理人就調整後的歐洲貨幣資金利率(目前稱為D規則中的歐洲貨幣負債)而言，須受該儲備率的約束。該準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。EURIBOR貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
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？就任何人而言，附屬公司是指任何公司或其他 個人，其50%以上的未償還投票權證券或50%以上的股權由該人和/或其一個或多個附屬公司直接或間接擁有。
子公司是指本公司的任何子公司。
？倖存公司具有第7.04節中規定的含義。
？擺動額度協議是指由公司、貸款人和行政代理簽署的一份文書，根據該文書，貸款人同意充當擺動額度貸款人，並闡明該貸款人的擺動額度承諾。
？擺動額度貸款承諾指的是，對於每一位擺動額度貸款人，該搖擺線貸款人根據第2.04節作出的提供擺動額度貸款的承諾，以相當於此類擺動額度貸款人S在本合同項下未償還的擺動額度貸款的美元等價物的最高總額表示。每個擺動額度貸款人和S的擺動額度承諾的初始金額在附表2.04或其擺動額度協議中規定。任何搖擺線貸款人與公司之間的書面協議可增加或減少該搖擺線貸款人的承諾，但條件是該書面協議的副本應已交付行政代理。
？搖擺線曝險是指在任何時候，全球部分搖擺線曝險和美國分批搖擺線曝險的總和。任何貸款人在任何時候的搖擺線敞口應為該貸款人S全球部分搖擺線敞口與美國部分搖擺線敞口之和。
？擺動額度貸款人是指摩根大通根據第2.04節 作為擺動額度貸款貸款人的身份，以及根據擺動額度協議同意以此類身份提供服務的任何其他貸款人。任何搖擺線貸款機構都可以通過其一家或多家附屬公司以其身份履行其任何義務。
？擺動額度貸款是指根據第2.04節發放的貸款。
？瑞士借款人是指根據瑞士法律成立的任何借款子公司。
？瑞士聯邦預扣税是指根據瑞士聯邦預扣税法案徵收的任何税收 (《聯邦公報》1965年10月13日出版，SR 642.21。)，並不時予以修訂。
？辛迪加代理是指美國銀行，N.A.，巴克萊銀行，滙豐銀行美國，全國協會，美國銀行全國協會和富國銀行，全國協會。
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T2？指由歐洲系統運行的實時總結算系統 (或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他系統(如果有))。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、關税、徵税、附加費、關税、扣除、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，在每種情況下都屬於税收性質，以及與此相關的所有責任(包括罰款、利息和費用)。
？SOFR條款是指，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期限相當的任何期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？定期SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。
術語SOFR貸款是指以參考調整後的期限SOFR確定的利率計息的任何貸款(僅由於替代基本利率的定義第(C)款的結果而產生的貸款除外)。
術語SOFR參考利率 是指在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至芝加哥時間上午5：00，也就是該期限SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未發生關於SOFR期限的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日之前的五個美國政府證券營業日。
對任何貸款人而言，終止日期是指(A)適用於該貸款人的聲明終止日期， (B)發生違約事件時根據第9.01節終止貸款人的義務的日期，或(C)本公司根據第2.08節自願永久終止承諾的日期。
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？交易是指公司和每個借款子公司簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件、借款和簽發信用證。
？信託？是指根據約翰·E·芭比和已故約翰·E·芭比的遺囑於1951年8月21日訂立的某些信託契約所設立的各自信託。
？當用於任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後期限SOFR(不是僅由於替代基準利率定義的第(C)款的結果)、調整後的每日簡單SOFR(如果根據第3.02節適用)、調整後的EURIBO利率、每日簡易利率或替代基礎利率來確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？未披露的行政管理？對於任何人來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於受本國司法管轄區監管的國家的適用法律任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
？對於任何計劃而言，無資金支持的負債是指(A)該計劃下所有福利負債的價值(如果有)，該金額是根據《ERISA》第4044條規定的PBGC規定的假設在計劃終止的基礎上確定的，超過(B)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，均在該計劃的最近估值日期確定；但只有在這種超額部分構成ERISA小組成員根據ERISA第四條對PBGC或任何其他人可能承擔的責任的範圍內。
？截至任何確定日期，非限制性現金是指本公司及其附屬公司於該日期所擁有的現金及現金等價物；前提是該等現金及現金等價物不會在本公司的任何綜合資產負債表中顯示為限制性現金及現金等價物(且根據公認會計原則不會被要求顯示)。
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？美國借款人是指任何屬於美國人的借款人。
？美國借款子公司是指任何國內子公司的借款子公司。
？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額， 和(B)對於美元以外的任何貨幣的任何金額，由行政代理根據第1.04節使用該貨幣在該節規定生效時的匯率確定的美元等值。
？美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國貸款人是指任何屬於美國人的貸款人。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所界定的美國人。
美國部分借款人是指(A)本公司和(B)根據第2.14節被指定為美國部分借款人的任何美國借款子公司。
？對於每個貸款人來説，美國份額承諾是指該貸款人作出美國份額循環貸款並獲得本協議項下美國份額信用證和美國份額週轉額度貸款的參與的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人的美國份額循環信貸敞口的最高總額的金額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第11.01節由該美國份額貸款人轉讓或向該美國份額貸款人轉讓。每個美國分期付款貸款人應承擔或提供其美國分期付款承諾的初始金額 載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出。截止日期的美國部分承諾總額為0美元。
美國部分L/信用證付款是指就美國部分信用證進行的L/C部分付款。
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？美國部分L/C風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的美國部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時尚未由 或代表適用借款人償還的所有美國部分L/C付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的美國部分L/C風險敞口應為其在該時間的美國部分L/C風險敞口總額的百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的美國部分L/C風險敞口第2.15節進行的任何重新分配。
美國部分貸款人是指擁有美國部分承諾或美國部分循環信貸敞口的貸款人。
？美國部分貸款辦事處指，就任何美國部分貸款人而言，該貸款人(或該貸款人的任何聯屬公司)不時指定的辦事處(S)，即其美國部分貸款辦公室(S)向本公司及行政代理髮出通知後不時指定的辦事處。
？美國部分信用證是指公司根據第2.05(B)節指定的信用證。
？美國份額百分比是指，就任何時間的任何美國份額貸款人而言，該美國份額貸款人S美國份額承諾在該時間代表的美國份額承諾總額的百分比；但在第2.15節存在違約貸款人的情況下，美國份額百分比 應指該貸款人代表的美國份額承諾總額的百分比(不考慮任何違約的貸款人S美國份額承諾)。如果美國分期付款承諾已到期或終止，則應根據最近生效的美國分期付款承諾確定美國分期付款的百分比，使任何轉讓生效。
？美國部分循環信貸風險敞口，就任何美國部分貸款人而言，指(A)該美國部分貸款機構S未償還美國部分循環貸款的美元等價物的總額 ，(B)該美國部分貸款機構S美國部分L/C風險敞口及(C)該美國部分貸款機構S美國部分週轉額度風險。
？美國部分循環貸款是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。
？美國部分搖擺線風險敞口是指在任何時候，當時未償還的美國部分搖擺線貸款的美元等價物總額。任何貸款人在任何時間的美國部分迴旋額度風險敞口應為(A)其在該時間未償還的美國部分迴旋額度貸款的美元等價物總額的美元部分百分比的總和(如果任何貸款人是迴旋額度貸款機構，則不包括其在該時間未償還的美國部分迴旋額度貸款，只要其他美國部分貸款人不應為其參與此類美國迴旋額度貸款的 提供資金)，並對其進行調整，以使違約貸款人當時有效的美國部分迴旋額度貸款風險敞口第2.15節下的任何重新配置生效，以及(B)如任何貸款人為迴旋額度貸款人，則指該貸款人發放的所有美國批次迴旋額度貸款的本金總額，且在其他美國批次貸款人不應為其參與此類美國批次迴旋額度貸款提供資金的範圍內。
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？美國部分迴旋額度貸款是指公司根據第2.04(B)節指定的迴旋額度貸款。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？VF International？具有本協議序言中規定的含義。
？投票證券是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的等值權益，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因此類或有事件的發生而暫停。
？全資附屬公司指當時由本公司直接或間接擁有的任何附屬公司，其股本或其他所有權權益的全部股份 (董事合資格股份除外，如屬在美國以外司法管轄區成立的任何附屬公司，股份不超過總股份的5%)。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA結算授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可以按類別 (例如，全球部分循環貸款)或按類型(例如，期限SOFR循環貸款)或按類別和類型(例如，全球部分期限SOFR循環貸款)進行分類和引用。借款也可按類別(例如，全局部分借款)或類型(例如，術語SOFR借入)或按類別和類型(例如，全局部分術語SOFR借款)進行分類並提及。
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第1.03節。釋義規則。(A)此處未明確定義的所有會計術語應具有賦予該等術語的含義，並應按照不時生效的《公認會計原則》進行解釋；但如果公司通知行政代理公司希望修改第七條中的任何契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，以消除公認會計原則或其應用的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人希望為此目的修訂第七條中的任何契約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，則本公司應根據生效的公認會計原則確定該契約的遵守情況，並在緊接公認會計準則的相關變更或其應用生效之前適用，直至撤回該通知或以本公司及所需貸款人滿意的方式修訂該契約為止。 儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，以本公司或任何 子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時間均應以其全數述明的本金額估值，及 (Iii)將任何租約(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃的任何處理，如該租約(或類似安排)在2017年12月31日生效的公認會計原則下不會被要求如此處理， 由於財務會計準則委員會會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(及相關解釋)的有效性。
(B)本文或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅為便於參考之用， 不得構成任何此類文件的一部分，也不影響其中任何條款的含義、結構或效力。
(C)除另有明確規定外，任何貸款文件中提及的條款、節、款、條款、附件、附錄、證物和附表，是指該貸款文件中的條款、節、款、條款、附件、附錄、證物和附表。
(D)本文或任何其他貸款文件中的所有定義應適用於單數形式的 以及該定義術語的複數形式，所有對男性性別的提及應包括對女性或中性性別的引用，反之亦然，視上下文所需。
(E)在本文件或任何其他貸款文件中使用的術語，如本文件下文所述的、本文件中的、本文件中的和本文件中的其他類似詞語，除非上下文明確相反，否則應指整個適用文件，而不是其中的任何特定條款、節、款、款或條款。
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(F)在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，所指的包括，併為本規則的目的[醫]屬不適用於將緊跟或可提及具體事項的一般性陳述限制為與具體提及的事項類似的事項。
(G)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。將？一詞應被解釋為與 ？？一詞具有相同的含義和效果。
(H)只要利率或費用全部或部分參照表示為%的數字百分比 確定，應按照1%=100個基點的慣例解釋這種算術表達式。
(I)貸款文件的每一方當事人及其律師對貸款文件進行了審查和修訂，或請求(或有機會請求)對貸款文件進行修訂，任何針對起草方解決歧義的解釋規則均不適用於貸款文件及其所有證物、附表和附錄的解釋和解釋 。
(J)凡對任何借款人的高級人員或任何其他人的職稱的提述，須當作是對該人行使相同或實質上相似職能的其他高級人員(不論如何稱謂)的提述。
(K)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)。
(L)除文意另有所指外，對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)的任何法規、規則或條例。
(M) 除文意另有所指外，本文中對任何人的提及均應被解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府權力機構，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府權力機構。
第1.04節。貨幣 轉換。行政代理應在以下兩個方面確定以歐元計價的借款的美元等值：(A)自初始利息期開始之日(或，對於迴旋額度貸款，自作出該回旋額度貸款之日起)和(B)自隨後每個利息期開始之日(或，對於迴旋額度貸款，自每隔三個月發生的每個日期起)。
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在每一種情況下，使用歐元對美元的匯率，每個此類金額應為該借款的美元等值，直到根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應確定以美元以外貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，自簽發或修改該信用證以增加其面額之日起計算，並自隨後每個日曆季度的第一個營業日起計算，在每種情況下均使用該貨幣相對於美元的匯率，並且每個此類金額應為該信用證的美元等值金額，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應將每次借款或信用證的美元等值計算通知公司和貸款人。
第1.05節。利率；基準通知。任何貸款的利率都可以從一個利率基準中得出，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率的組成或特徵相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其 關聯公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關的 調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於任何借款人。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一個日期 由當時的股權持有人組織和收購。
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第二條
學分
第2.01節。 承諾。(A)全球付款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家環球貸款機構同意(I)向本公司或作為境內子公司的任何借款子公司提供以美元計價的全球部分循環貸款，(Ii)以本公司或作為境外子公司的任何借款子公司以任何替代貨幣計價，於可用期間內，於任何時間未償還本金 不會(在同一營業日實施任何以該等貸款所得款項預付任何全球部分借款後)導致(I)全球部分循環信貸風險總額超過全球部分承諾總額，(Ii)任何全球部分貸款人的全球部分循環信貸風險超過其全球部分承諾，或(Iii)循環信貸風險總額超過 總承諾。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可借入、預付及再借全球部分循環貸款。
(B)美國的付款承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個美國分部貸款人同意在可用期間內不時向美國分部借款人發放以美元或其他貨幣計價的美國分部循環貸款，且在任何時間未償還本金金額不會導致(I)美國分部循環信貸總敞口超過美國分部承諾總額，(Ii)任何美國分期付款貸款人超過其美國分期付款承諾的美國分期付款循環信貸風險敞口 或(Iii)超過總承諾額的總循環信貸風險敞口。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國部分借款人可以借入、預付和再借入美國部分循環貸款。
第2.02節。貸款和借款。 (A)每筆全球部分循環貸款應作為全球部分借款的一部分，由全球部分貸款人根據其各自的全球部分承諾按比例發放的相同類型和貨幣的全球部分循環貸款組成。每筆美國部分循環貸款應作為美國部分借款的一部分，該部分借款由美國部分貸款人根據各自的美國部分承諾按比例發放的相同類型和貨幣的美國部分循環貸款組成。每筆週轉額度貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人S未按要求發放貸款，貸款人均不承擔責任。
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(B)在第3.02及3.03節的規限下，(I)以美元計值的每項循環借款應全部由定期SOFR貸款、ABR貸款或(如適用)第3.02節每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，根據本公司根據本條例可能提出的要求，(Ii)以歐元計價的每項循環借款 應完全由EURIBOR貸款組成，(Iii)以美元計值的每筆循環額度貸款應為ABR貸款，及(Iv)以歐元計價的每筆週轉額度貸款應為ESTR貸款。每一貸款人可根據其選擇權 通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權(X)不應影響適用借款人根據本協議條款按照 償還該貸款的義務，且(Y)應遵守第3.06節的規定。
(C)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於適用的借款最低限額；但因延續此類未償還借款而產生的任何SOFR借款或EURIBOR借款的總額可等於此類未償還借款。在進行每筆ABR借款(循環額度貸款除外)或每日簡單SOFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。每筆以美元計價的週轉額度貸款的額度應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。以歐元計價的每筆週轉額度貸款的金額應為100,000澳元的整數倍，且不低於500,000澳元。儘管有上述規定，任何類別的任何借款的總額可以等於該類別承諾的全部未使用餘額，或者，如果是任何資產負債表借款(包括以美元計價的週轉額度貸款)，則為償還第2.05(E)節所述的L/C付款所需的總額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款和EURIBOR借款總額不得超過20筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在規定的終止日期之後結束，則任何借款人均無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。要為任何借款人申請循環借款，公司應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授權代表簽署的完整借款通知(A)如果是定期SOFR借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日下午1：00，(B)如果是EURIBOR借款，不遲於提議借款日期前三個工作日，紐約市時間下午1：00之前，(C)對於ABR借款，不遲於紐約市時間中午12點，在提議借款之日；及(D)如果根據第3.02節，如果適用，每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間下午1點， 提議借款日期前三個美國政府證券營業日。每份這樣的借用通知應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)就該項借款而適用的借款人；
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(2)這種借款是美國借款還是全球借款；
(Iii)這種借款的類型；
(Iv)這種借款的貨幣和本金金額；
(V)借入日期，該日期為營業日；
(6)就SOFR借款或EURIBOR借款期限而言，適用於該期限的初始利息期，其中 應為術語利息期的定義所設想的期間；
(Vii)將向其支付資金的有關借款人S賬户的地點和編號，或者，如果是第2.05(E)節所述為償還L/信用證付款而請求的任何資產負債表循環借款，則提供支付該L/信用證付款的L/信用證出借人的身份；以及
(Viii)就外國借款子公司借款而言，將從其支付借款本金和利息的司法管轄區。
如果沒有指定循環借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則所請求的借款應為ABR借款(如果以美元計價)或EURIBOR借款(如果以歐元計價)。如果沒有指定適用借款人既是美國部分借款人又是全球部分借款人的循環借款類別，則所請求的 借款應為美國部分借款(在此類借款金額中有未使用的美國部分承諾額)，否則為全球部分借款。如果沒有就任何請求的期限 SOFR借款或EURIBOR借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。行政代理收到本節規定的借款通知後立即通知(但無論如何，如果行政代理在收到借款通知的同一營業日不晚於紐約市時間下午3點收到)，行政代理應將通知的細節告知適用類別的每個貸款人，並將S貸款的金額作為所請求的循環借款的一部分通知該貸款人。
第2.04節。迴旋額度貸款。 (A)在本協議所載條款及條件的規限下，各回旋額度貸款人同意於年內不時向本公司或為國內附屬公司的任何借款附屬公司及(Ii)向本公司或任何借款附屬公司以歐元計價的全球迴旋額度貸款及美國迴旋額度貸款。
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可用期，在任何時間未償還的本金總額不會導致(A)超過1億美元的未償還週轉額度貸款的美元等價物的總和，(B)任何超過其週轉額度承諾的未償還週轉額度貸款的美元等價物的總和，(C)超過 總全球額度承諾的全球部分循環信貸敞口總額，(D)任何貸款人(包括擺動額度貸款人)超過其全球部分承諾的全球部分循環信貸敞口，(E)美國部分循環信貸風險敞口總額超過美國部分承諾總額，(F)任何貸款人(包括週轉額度貸款機構)的美國部分循環信貸風險敞口超過其美國部分承諾，以及(G)如果聲明的終止日期已按照第2.16節的規定延長，可歸因於在任何現有規定的終止日期之後到期的此類迴旋額度貸款的任何類別的週轉額度風險，以及可歸因於在該現有規定的終止日期之後到期的該類別的信用證的L/C風險敞口，該總承諾應被延長至該類別的迴旋額度貸款的最後到期日和該類別的該信用證的最後到期日 之後的日期；但不要求任何擺動線貸款人發放擺動線貸款，為未償還的擺動線貸款再融資。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，本公司及借款附屬公司可借入、預付及再借循環額度貸款。任何搖擺線貸款人未能發放其要求發放的任何擺動線貸款，並不解除任何其他擺動線貸款人在本協議項下的義務；但每一家擺動線貸款人的擺動線貸款承諾為數筆，且任何其他擺動線貸款機構均不對S未能按要求發放擺動線貸款承擔責任。
(B)如欲申請回旋額度貸款，本公司應於建議發放迴旋額度貸款當日不遲於當地時間下午2：00前，以電郵(.pdf或.tif格式)向行政代理提交經授權代表簽署的完整借款通知。每份此類借款通知都應是不可撤銷的，並應指明(I)請求的日期(應為營業日)，(Ii)請求的擺動額度貸款的貨幣和本金，(Iii)此類擺動額度貸款是全球部分的擺動額度貸款還是美國部分的擺動額度貸款，(Iv)此類擺動額度貸款的適用借款人和適用的擺動額度貸款人(S)，(V)相關借款人和相關借款人的位置和號碼，S將向其發放資金，或，如為支付第2.05(E)節規定的L/信用證付款的償還而申請的任何週轉額度貸款，應提供支付L/C匯票付款的L匯票出票人的身份，以及(Vi)如週轉額度貸款將發放給國外借款子公司，則為支付此類週轉額度貸款本金和利息的 管轄區。行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知每個適用的擺動額度貸款人。每一適用的迴旋額度貸款機構 應在當地時間下午3：00之前，將回旋額度貸款的金額匯入指定的賬户(如果是迴旋額度貸款，用於支付L/信用證付款的償還資金，如第2.05(E)節所規定，則匯款至適用的L/信用證出借人)，從而使其可供適用的借款人使用。
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(C)各循環額度貸款人可於紐約市時間不遲於任何營業日中午12：00向行政代理髮出書面通知，以(I)要求全球部分貸款人於該營業日取得全部或部分未償還的全球部分循環額度貸款的參與，及(Ii)要求美國的部分額度貸款人於該營業日取得全部或部分未償還的美國部分循環額度貸款的參與。該通知應具體説明全球部分貸款人或美國部分貸款人(視情況而定)將參與的週轉額度貸款的金額和貨幣。行政代理收到通知後，將立即通知各環球貸款機構或美國貸款機構(視情況而定)，並在通知中註明貸款人S在該等週轉額度貸款中所佔的全球貸款比例或美國貸款比例。每一適用類別的貸款人在此無條件及不可撤銷地同意，在收到上述通知後，為該週轉額度貸款人的賬户向行政代理支付每筆此類週轉額度貸款的S全球分期付款百分比或美國分期付款百分比(視情況而定)。各貸款人承認並同意，在發放任何迴旋額度貸款時，該回旋額度貸款人有權依賴，且不會因依賴公司在適用借款通知中作出的陳述或被視為依據第4.02節作出的陳述而招致任何責任，除非在發放該回旋額度貸款之前至少一個營業日，所需貸款人已書面通知該回旋額度貸款人(並向行政代理提供副本)，即由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放此類迴旋額度貸款，則不能滿足第4.02(B)或4.02(C)節中規定的一個或多個前提條件(應理解並同意，在 情況下，該回旋額度貸款人應已收到任何此類通知，除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或已不復存在)，否則其沒有義務發放任何迴旋額度貸款。任何類別的每一貸款人進一步承認並同意，其根據本款獲得此類循環額度貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或 減少。每一貸款人應以電匯方式迅速履行本款規定的義務，將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速向該週轉額度貸款人支付他們從適用的貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何週轉額度貸款的情況通知公司，此後，有關該週轉額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該週轉額度貸款人。從公司或代表公司或任何借款子公司收到的任何與週轉線貸款有關的任何款項，在該週轉線貸款人收到出售 參與的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給應支付款項的適用貸款人
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根據本段及該等週轉線貸款人(視乎彼等的權益而定)，如因任何理由須將該等款項退還本公司或任何借款附屬公司，則任何如此匯出的款項須退還予該週轉線貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買週轉額度貸款的參與權，不應解除本公司或任何借款子公司在償付該貸款方面的任何違約。
第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司(I)可代表自身或任何其他美國部分借款人請求籤發、修改或延長美國部分信用證，以及(Ii)公司可代表自身或任何其他全球部分借款人請求籤發、修改或延長全球部分信用證，每種情況下均為其自己的賬户，適用借款人的賬户或任何子公司的賬户(但本公司應是為非借款人的任何子公司的賬户開具的信用證的 共同申請人和共同義務人)，其格式應為適用的L信用證發行方在可用期間的任何時間和不時合理接受。儘管在向任何L/信用證出票人提交的與開立任何信用證有關的任何信用證申請中有任何規定， 如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證出票人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節的(D)和(E)段)而言，現有的信用證將被視為已在截止日期作為全球部分信用證在本協議項下籤發，並且就本協議的所有目的而言，將構成信用證。
(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。(I)要求籤發信用證或要求修改或延長未完成信用證(根據本節(C)段允許的自動延期除外)時，公司應在要求的簽發、修改或延期日期前至少三個工作日(或五個工作日)，通過電子郵件(.pdf或.tif格式)向適用的L/信用證發行人和行政代理人提交至少三個工作日(如果信用證以替代貨幣計價，則為五個工作日)。在任何一種情況下，在適用的L/信用證發票人同意的較晚時間內，發出要求開立信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明代表其申請信用證的借款人、信用證的類別、簽發、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額。信用證的計價貨幣(應為美元或任何替代貨幣)、受益人的名稱和地址以及使適用的L信用證發行人能夠開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如有上述L/信用證簽發人的要求，適用的借款人還應就任何信用證請求提交一份採用L/信用證開證人S標準格式的信用證申請。
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(2)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長美國部分信用證：(br}在該簽發、修改或延期生效後，(A)L信用證風險敞口不得超過75,000,000美元，(B)由L信用證發行人簽發的L信用證風險敞口的金額，除非該L信用證發行人另有約定，否則不得超過其L/C承諾，(C)美國部分循環信貸風險總額不得超過美國部分承諾總額，(D)任何美國分期付款貸款人的美國分期付款循環信貸敞口都不會超過其美國分期付款承諾，以及(E)如果聲明的終止日期已按照第2.16節的規定延長，可歸因於任何現有規定終止日期後到期的美國部分迴旋額度貸款的美國部分迴旋額度風險敞口，以及應歸因於在該現有規定終止日期後到期的美國批次信用證的美國部分L/C風險敞口，將不會超過已延長至該等美國批次迴旋額度貸款的最後到期日和該美國批次信用證的最後到期日之後的 一天的美國批次承諾總額。
(3)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長全球部分信用證：(Br)在此類簽發、修訂或延期生效後，(A)L/信用證的風險敞口不得超過75,000,000美元，(B)除非該L/C發行人另有約定，否則由L/C發行人簽發的可歸因於信用證的L/C風險金額不會超過其L/C的承諾，(C)全球部分信貸循環風險總額不得超過全球部分承諾總額，(D)任何全球分期付款貸款人的全球分期付款循環信貸風險敞口將超過其全球分期付款承諾，以及(E)在所述終止日期已按第2.16節規定延長的情況下，在任何現有規定終止日期後到期的全球部分週轉額度貸款所涉及的全球部分週轉額度風險敞口，以及因在該現有聲明終止日期後到期的全球部分信用證而產生的全球部分L/C風險敞口，將不會超過已延長至該等全球部分週轉額度貸款的最新到期日和該等全球部分信用證的最遲到期日之後的全球部分承諾總額。
(Iv)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立(但可以簽發)任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令旨在禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，(B)適用於該L開證人的任何法律或對該L開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L開證人不得開立，開出一般信用證或特別是該信用證，或應對該L信用證的出票人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L開證人不會因此而得到賠償)，而該L信用證出票人被視為具有關鍵性，(C)該信用證的開立應對該L開證人施加在截止日期並不適用且該L開證人真誠地認為具有關鍵性的任何未償還的損失、費用或費用， (D)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(E)此類信用證應為貿易信用證或商業信用證。
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(C)有效期屆滿日期。每份信用證將在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)所述終止日期前五個工作日的日期(根據第2.16節規定的任何延期生效)；但任何信用證均可載有本公司與適用的L/信用證出票人約定的慣例自動延期條款，根據該條款，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款規定的日期)，但L/信用證的出票人有權通過至少在規定時間內(由本公司和適用的L/信用證出票人商定)提前通知受益人來防止此類延期的發生。
(D)參與。(I)以簽發美國部分信用證(或修改美國部分信用證以增加其金額)的方式，在適用的L/信用證發放人或美國部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該L/C發放人特此授予每一美國部分貸款人，且每一美國部分貸款人在此向該L/C出借人獲取相當於該美國部分信用證項下可提取總金額的比例為S的美國部分信用證的參與度。考慮到並促進上述規定， 各美國部分貸款人在此無條件同意向行政代理支付下列款項：由適用的L/信用證出票人代為支付該L/信用證出票人在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的由該L/信用證出票人支付的每筆L/C美國部分付款的百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何美國部分L/C付款的任何償還款項。
(Ii)通過簽發一份全球部分信用證(或修改一份增加其金額的全球部分信用證)，而無需適用的L/信用證發放人或全球部分貸款人採取任何進一步行動，該L/C發放人特此向各全球部分貸款人授予，且每個全球部分貸款機構在此向該L/C發放人獲取相當於該貸款人在該全球部分信用證項下可提取總金額的百分比為S全球部分信用證的參與度。考慮到併為推進前述規定，各環球行貸款人特此無條件、無條件地同意，代表適用的L/C出票人的賬户，向行政代理支付由該L/C出票人支付但未由適用借款人在本節(E)段規定的到期日償還的每筆全球L/C付款的百分比，或支付因任何原因(包括在終止日期之後)必須退還給適用借款人的全球期L/C付款的任何償還款項。
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(Iii)美國部分貸款人或全球部分貸款人(視情況而定)根據前述第(I)和(Ii)款支付的任何款項應以L/信用證付款的貨幣支付。
各貸款人承認並同意其根據第(D)款獲得美國部分信用證或全球部分信用證(視情況而定)參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改或延期、違約或違約事件的發生和繼續、承諾的任何減少或終止。任何幣值波動或任何不可抗力或其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或適用的 承諾到期後根據該信用證提款，且每筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少；但在貸款終止日，貸款人應停止對任何未開立的信用證承擔任何參與義務，這些信用證應已按照貸款終止日期的定義以現金作抵押或以其他方式擔保。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的L/信用證簽發人應有權依賴於根據第4.02條作出的適用借款人的陳述和擔保，且不承擔任何因依賴適用借款人的陳述和擔保而產生的任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動延期的情況下，根據本款(D)項獲得信用證參與權的貸款人應至少在選擇不延期的時間(br}之前的一個工作日)以書面形式通知適用的 L/信用證發票人，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果信用證隨後被簽發、修改或延期，將不滿足第4.02(B)或4.02(C)節所述的一個或多個先決條件(有一項理解並同意，如果任何L信用證發行人收到任何該等通知，則其沒有義務開具、修改或延長任何信用證，直到且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被糾正或以其他方式不復存在)。
(E)報銷。如果L匯票出票人對信用證進行L匯票付款，適用的借款人應 向行政代理支付不遲於紐約市時間下午2點之前以L匯票付款的貨幣金額，該金額相當於L匯票付款的金額，在緊接適用借款人收到L匯票付款通知的第二個營業日 ；但如果L信用證付款以美元計價且不低於1,000,000美元，且受本協議所列借款條件的限制，本公司可要求(I)
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第2.03節規定，該項付款由資產負債表循環借款提供資金，或(Ii)根據第2.04節，該項付款由週轉額度貸款提供資金， 在適用類別的每一種情況下，並以同等金額支付，且在如此融資的範圍內，該借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的資產負債表循環借款或週轉額度貸款(視 適用情況而定)。如果適用的借款人在到期時未能支付任何此類償還款項，行政代理應通知每個適用的貸款人L/C付款、借款人當時應支付的付款金額以及該貸款人S的美國部分或全球部分百分比(視情況適用)。在收到該通知後(在任何情況下，不得遲於緊接營業日之後的下一個工作日)，每個適用的貸款人應在收到該通知之日，以L/C付款的貨幣，以第2.06節規定的與該貸款人發放的貸款相同的方式，向行政代理支付應由該借款人支付的適用的L/C付款的美國部分或全球部分的百分比(第2.06節經必要的變通後，應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)。 行政代理應立即向適用的L匯票出票人支付其從此類貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據本款付款償還L/信用證出票人的範圍內，然後分發給其利益 可能出現的出借人和L/信用證出票人。貸款人根據本款為償還L/信用證出票人的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或週轉額度貸款除外)不構成貸款，且不解除適用借款人償還該L/信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還L信用證付款的每項義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何L信用證發行人憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何不可抗力或其他根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證規定的到期日或適用的承諾到期後根據該信用證開具匯票的情況，或(V)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人S項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方不因或與任何信用證的開立或轉讓或 任何付款或付款有關而承擔任何責任或責任
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未能支付信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)，任何技術術語的解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或任何其他行為、不作為或其他事件或情況引起的任何後果；但前述規定不得解釋為免除任何L/信用證發行人對借款人的責任，範圍為借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人特此在適用法律允許的最大限度內免除其索賠)，而該直接損害賠償是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現的L/信用證發行人S的重大疏忽或故意不當行為所致。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的L信用證發行人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
(G)支付程序。適用的L信用證簽發人應在適用法律允許的時間內或該信用證的具體條款允許的時間內，審核所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的L/信用證出票人在審核後應通過電話 (通過電子郵件確認)迅速通知行政代理和適用的借款人，以及該L/信用證出票人是否已經或將根據該要求支付L/信用證款項；但如未發出或延遲發出通知，並不解除適用的借款人就任何該等L/信用證付款向該L/信用證出票人和適用的貸款人償還的義務。
(H)臨時 利息。如果L匯票出票人支付任何L匯票款項，則除非適用的借款人在L匯票付款之日全額償還L匯票付款，否則其未付金額應從L匯票付款之日起計(包括該日在內)計息，但不包括適用借款人償還該L匯票付款的日期，(1)如L匯票是以美元支付的，按當時適用於資產負債表循環貸款的年利率和(Ii)如果L/C以任何替代貨幣支付，則為適用的替代貨幣隔夜利率加當時適用於SOFR定期貸款的適用利率；但是， 如果適用的借款人在根據本節(E)段到期並應支付的任何L/信用證付款時未能償還，則第2.12(F)條應適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的L/信用證出票人的賬户(但任何適用的貸款人根據本節(E)段償付L/信用證出票人的付款日期及之後的利息應支付給 行政代理，由該出借人承擔)，並應在適用的借款人被要求償還適用的L/信用證付款之日支付(此後按要求支付)。
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(I)更換一名L/髮卡人。根據第2.05(K)節的規定，公司、行政代理、被替換的L/C發行人和繼任的L/C髮卡人之間的 書面協議可隨時取代L/C髮卡人。行政代理應將L信用證出票人的更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節被替換的L/發票人賬户產生的所有未付費用。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(I)繼承人L/信用證發行人享有L/信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的L/信用證發行人應被視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發行人，視上下文所需。本合同項下L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍為本協議當事人，並繼續享有L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務(包括根據第2.11(B)款獲得費用的權利)，但不需要出具額外的信用證。
(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在本公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/C風險敞口超過L/C風險敞口的50%)的通知的營業日內，根據本款要求存放現金抵押品，每個借款人應以行政代理的名義，為適用的貸款人和L/C發行人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户。金額等於截至該日期為借款人開立的每份信用證應承擔的L信用證風險部分，加上該信用證的現金和貨幣的任何應計和未付利息；但對第8.01(G)節或第8.01(H)節所述的任何借款人發生違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.15節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。該保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付和履行適用借款人與適用信用證相關的義務，並在下文明確規定的其他方面，適用的借款人特此在每筆此類保證金中為行政代理設定擔保權益，以保證該等義務。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人S承擔風險及費用，該等存款 不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.13(B)節有任何相反規定，借款人在該賬户中的款項應由行政代理使用，以償還L信用證發行人就該借款人(或在本公司存放的款項的情況下，為其他借款人)開立的信用證中尚未得到償還的L/信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應代為持有。
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該借款人(或如屬本公司存入的款項，則為其他借款人)對當時為該借款人(或如屬本公司存入的款項，則為其他借款人)的賬户簽發的L/信用證風險承擔的償付義務的清償情況，或，如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)L/C敞口的貸款人的同意 相當於L/C敞口的50%以上，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人(但只有在生效後，關於L/C敞口的剩餘現金抵押品 應少於所有違約貸款人的L/C敞口的總和)並徵得各L/C發行人的同意，才可用於償還該借款人的其他義務(或，如果是本公司存入的款項，則根據本協議 向其他借款人(包括其他借款人)支付。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給借款人。如果任何借款人根據本合同第2.15條被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得超過三個工作日)將該金額(在上述範圍內不適用)退還給該借款人，條件是在該退還生效後，任何L/信用證出票人不得對未履行違約貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品 全部覆蓋的任何未償還信用證承擔風險。
(K)指定額外的L/C發行人 。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一間或多間同意以下述身分提供服務的貸款人(或貸款人的關聯公司)作為L/C的額外發行人。貸款人(或貸款人的關聯公司)接受本協議項下的任何任命為L/信用證發行人，應由L/信用證發行人協議證明，該協議應規定該貸款人(或關聯公司)的L信用證承諾，並由該貸款人(或關聯公司)、本公司和行政代理簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人(或關聯方)應享有本協議和其他貸款文件項下L/信用證發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及L/信用證發行人一詞，應視為包括該貸款人作為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人的《L/信用證出票人協議》可以限制該L/信用證出票人簽發信用證的幣種和借款人的賬户，而對該L/信用證出票人的任何此類限制將被視為包含在本協議中。
(L)L/C Issuer報道。除非行政代理人另有約定，各L/信用證出票人應向行政代理人書面報告行政代理人合理要求的有關該L/信用證出票人簽發的信用證的信息。
(M)L/C接觸測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)，無論是否規定了該最高金額
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(Br)金額在確定時有效(但在確定的任何時間，根據第2.11(B)節應支付的任何費用應始終以信用證的最高規定金額計算，而不是在實施任何此類未來增加後的最高規定金額)和(Ii)如果在任何確定日期信用證已按其條款失效，但由於跟單信用證統一慣例第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額。國際商會第600號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或互聯網服務提供商的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未付信用證，未開出的金額應視為剩餘可供支付的金額，而適用的借款人和適用類別的每個貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。
(N) 為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司(借款子公司除外)的任何義務，或由子公司(借款子公司除外)承擔義務，或聲明子公司(借款子公司除外)是該信用證或為該信用證的開户方、申請人、客户、指令方等，並且在不減損適用的L/信用證發行人就該信用證對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應償付：賠償和賠償本信用證項下適用的L/信用證發行人(包括償還信用證項下的任何及所有提款、支付利息和支付第2.11(B)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。各借款人特此 確認，為其子公司簽發信用證使借款人受益，借款人S的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期 以電匯方式以適用貨幣電匯立即可用的資金：(I)對於定期SOFR借款、EURIBOR借款或每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，紐約時間上午10：00，以及(Ii)對於ABR借款，紐約市時間下午1：00，在每一種情況下，通過通知適用的貸款人，將資金存入行政代理最近為此目的指定的行政代理的賬户；但週轉額度貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以類似資金 匯入適用借款通知中指定的帳户，使適用借款人能夠獲得此類貸款收益；但第2.05(E)節規定的為償還L/C付款而發放的資產負債表循環貸款應由行政代理匯款至適用借款通知中指定的適用L/C出票人。如果因未滿足本合同規定的任何先決條件而在該日期不發生借款，行政代理應將收到的金額退還給各自的貸款人。
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(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該借款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設在該日期向適用的借款人提供所需貨幣的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(X)(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，以及(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)由管理代理合理地確定為為該金額提供資金的成本的(X)利率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，不言而喻，應理解為行政代理可在其全權酌情決定下，為此目的，認為(br}其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.12節適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應迅速將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.07節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款通知中規定的類別和類型，如果借款期限為SOFR借款或EURIBOR借款，則應具有借款通知中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，公司可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果借款期限為SOFR借款或EURIBOR借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些均按本節規定並按與本協議其他 條款一致的條款進行。本公司可針對適用的受影響循環借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款。儘管第 節有任何其他規定，公司不得更改任何借款的類別或貨幣，或為不符合第2.02(B)節的SOFR借款或EURIBOR借款的期限選擇利息期限，但第3.03節允許的除外。
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(B)為根據本節作出選擇，本公司應以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的完整權益選擇請求，提交日期和時間為第2.03節規定的借款通知的時間和日期(如果本公司 請求在該選擇的生效日期借入該選擇所產生的類型)。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款的類型；及
(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款或EURIBOR借款，則在該選擇生效後對其適用的利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果本公司通過任何該等利息選擇請求請求期限SOFR借款或EURIBOR借款，但未指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個月的利息期限--S。
(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別 的每一貸款人其細節以及該貸款人S在每次借款中所佔比例。
(D)如果本公司未能在適用的利息期結束前就期限SOFR借款或EURIBOR借款及時提交利息選擇請求，則除非根據第2.10節的規定預付該借款，否則在該 利息期間結束時，該借款應作為適用類型的借款繼續進行一個月的利息期間。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件仍在繼續，則(br}(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款期限，(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款條款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款，和(Iii)符合第3.02條的規定，除非償還，每筆歐元同業拆借作為一筆歐元同業拆借續作，利息期限為一個月，S。在違約事件發生時，上述規定不影響本協議規定的其他權利和補救措施。
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第2.08節。終止、減少和增加承付款；重新指定承付款。(A)除非先前終止，否則承諾應在規定的終止日期終止。
(B)公司在事先書面通知行政代理並指明生效日期後，可終止或不時永久減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾額的每一次減少應不低於借款最低限額和借款倍數的整數倍，每種情況下以美元計價的借款(或，如果少於該類別的全部承諾額)，(Ii)公司不得終止或減少任何類別的承諾額，如果公司在履行此種終止或減少以及任何同時償還或預付貸款或L/信用證付款後，(A)該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的承諾總額，(B)循環信貸風險總額將超過該類別的承諾總額，或(C)任何貸款人的該類別的循環信貸風險敞口將超過其對該類別的承諾，及(Iii)如發生違約事件且仍在持續，本公司不得終止或減少任何類別的承諾，除非本公司同時及按比例減少另一類別的承諾。
(C)在收到本公司根據本節第(B)段發出的通知後，行政代理應立即將通知的內容告知適用的貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何類別的終止承諾通知可聲明該通知以其他信貸安排的有效性或其他交易的完成為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或該條件的履行被推遲，公司可撤銷或延長該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應在該類別的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。
(D)(I)本公司、行政代理和任何有資格成為合格受讓人的貸款人或任何其他人士或該等貸款人和該等人士的任何組合(統稱為增加貸款人)可(憑其全權酌情決定權)以本協議附件F的形式訂立一項或多項修訂協議(每項協議均為加入協議) 而無需其他貸款人或任何其他借款人的進一步批准，據此，增加貸款人同意設立或增加(視情況而定)：在本協定期限內根據本款確定或增加的所有承諾的全球付款承付款或美國付款承付款總額不得超過7.5億美元；但條件是：
(A)每次此類增加的數額應相當於20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；
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(B)每一借款人應執行並向行政代理提交：(1)借款人的董事會決議，經其祕書或助理祕書認證授權增加，以及(2)借款人的總法律顧問或借款人的特別法律顧問關於應否授權、籤立和交付本協議的法律意見，經增加、可強制執行以及與借款人的組織文件和實質性協議無衝突，其形式和實質與截止日期提交的滿足第4.01(A)(Ii)節的意見基本相似；
(C)公司應向行政代理交付一份授權代表的證書，證明當時不存在或不會因任何此類增加而發生違約或違約事件；以及
(D)如果增加的貸款人不是本合同項下的貸款人，則每個增加的貸款人應經行政代理、每個L/C發行人和每個擺動額度貸款人的批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)。
(Ii)在簽署、交付和接受本第2.08(D)條要求的文件後，每一增加貸款人 應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務。行政代理應將貸款人(包括增加的貸款人)的修訂承諾通知貸款人。
在第2.08(D)節規定的增加生效後，如果受增加影響的類別的任何貸款當時是未償還的，每個適用的借款人應向某些貸款人預付未償還的此類貸款的金額(包括根據第3.04節要求的任何額外金額)，並在必要時從某些其他貸款人借入新的貸款，以便 在該日期實施此類預付款和借款後，欠每個貸款人的適用類別的所有未償還貸款的本金餘額的百分比等於每個此類貸款人的S的可評税百分比(基於其承諾，以及該類別的其他貸款人的承諾)，在實施該類別的承諾因根據第2.08(D)節執行增加而導致的任何非應課差額增加後，該類別的所有此類未償還貸款。
(E)儘管本協議有任何相反規定，任何美國分期付款貸款人(轉換貸款人)在徵得公司同意並根據該美國分期付款貸款人、行政代理和本公司簽訂的協議(轉換協議)，可選擇全部但非部分轉換其對全球分期付款承諾的美國分期付款承諾；但條件是，在實施此類轉換和本第2.08(E)節規定的交易後，(I)美國分期付款的循環信貸敞口總額將不超過
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美國分期付款承諾總額和(Ii)任何美國分期付款貸款人的美國分期付款循環信貸風險敞口不會超過其美國分期付款承諾。在任何此類轉換的生效日期(應為適用的轉換協議中指定的日期)，(A)該轉換貸款人的美國部分承諾將成為全球部分承諾，其結果是全球部分承諾的總額將增加，而美國部分承諾的總額將減去如此轉換的美國部分承諾的金額，以及(B)該轉換貸款人就其轉換的 承諾應具有全球部分貸款人的權利和義務。在任何此類轉換生效後，(X)如果當時有任何貸款未償還，每個適用的借款人應向某些貸款人預付此類貸款的未償還金額，包括轉換貸款人的所有未償還美國部分貸款(以及根據第3.04節要求的任何額外金額)，並根據需要從其他某些貸款人借入新的貸款，以便在該日期實施此類預付款和借款後，每個貸款人欠每個貸款人的每一類別所有未償還貸款的本金餘額的百分比相當於該貸款人的S應計比率百分比，及(Y)如有任何信用證或循環額度貸款尚未償還，則有關該類別的當時或其後的任何信用證或循環額度貸款的參與風險的分配，須在實施任何該等轉換後按應評税基準(基於各貸款人的S承諾及該類別的其他貸款人的承諾)在該類別的貸款人之間重新分配。
第2.09節。償還貸款；債務的證據。(A)每名借款人 在此無條件承諾：(I)向行政代理支付該貸款人在終止日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向每名迴旋貸款人支付該回旋貸款機構在終止日期和該回旋貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，即自發放該回旋貸款之日起至少四個工作日之後，向該借款人發放的每筆迴旋貸款的當時未償還的本金；但在向公司進行以美元計價的借款(包括任何ABR借款)的每一天，公司應償還當時未償還的所有周轉額度貸款。
(B)每一貸款人應按照其慣例 保存一份或多份賬目，證明每一借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、每筆此類貸款的類別和類型，以及(I)任何定期SOFR貸款或歐洲銀行同業拆借利率貸款適用的利息期限，(Ii)本協議項下每名借款人應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人或其任何一方和每家貸款人在本協議項下收到的任何款項的金額，以及S在本協議項下的份額。該等賬户所載資料將於合理時間及在合理要求下向本公司提供。
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(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人 均可要求其向任何借款人提供任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照公司和行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.01條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10節。提前還款。(A)每個借款人有權隨時或不時地提前償還借款人的全部或部分借款，但須遵守第3.04節(但不包括溢價或罰款)和本節的要求。
(B)如果公司在任何日期收到行政代理的通知，即(I)任何類別的循環信貸總額應超過該類別的承諾總額，或(Ii)循環信貸風險總額應超過承諾總額，則(A)如果適用的 類別(在第(I)款的情況下)或任何類別(在第(Ii)條的情況下)的任何ABR循環借款或週轉額度貸款將未償還，借款人應在收到該通知後的三個工作日內：預付該ABR循環借款或週轉額度貸款及 (B)任何適用類別(如第(I)項)或任何類別(如第(Ii)項)的任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期間的最後一天，如該日在收到通知後至少三個營業日，則適用借款人應在每種情況下預付該期間SOFR借款或EURIBOR借款的總金額，總額相等於(X)為消除該等超額所需的金額及(Y)該等借款的金額 。如果在任何日期，本公司應已收到行政代理的通知，即(1)任何類別的循環信貸風險總額應超過該類別承諾總額的105%，或(2)循環信貸風險總額應超過承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後三個工作日內預付一筆或多筆借款，本金總額足以消除該超出部分。
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(C)在根據第2.08節終止或減少任何一個類別的承諾的日期，公司應支付或預付(或應促使借款子公司支付或預付)該類別的借款，以便(I)該類別的循環信貸風險總額不得超過該類別的承諾總額，(Ii)循環信貸風險總額不得超過該類別的承諾總額，及(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過其對該類別的 承諾，在上述終止或減少生效後的每一種情況下。
(D)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制的預付款之前，公司應選擇要預付的借款，並應根據本節(E)段在預付款通知中具體説明這一選擇。
(E)本公司應通知行政代理(如屬預付擺動額度貸款的情況，則通知作出該等擺動額度貸款的擺動額度貸款人)本協議項下任何借款的預付：(I)如屬定期SOFR借款或EURIBOR借款，則不遲於預付款項日期前三個營業日的紐約市時間下午1：00，(Ii)如屬ABR借款，則不遲於預付款項日期的紐約市時間中午12：00，(Iii)如果是ESTR借款，不遲於當地時間中午12點，在預付款日期； (Iv)如果是每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，不遲於紐約市時間中午12點，預付款日期前三個工作日。每個此類通知都應是不可撤銷的，應 通過電子郵件(.pdf或.tif格式)提交，並應指定預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的數額。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。
第2.11節。手續費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户以美元向行政代理支付一筆信貸費(信貸費)，該信貸費應按適用的費率按該貸款人的每筆承付款(無論是否已使用)的每日金額累算，在每種情況下均應在截止日期起至但不包括該承付款終止之日的期間內累算；但如果任何貸款人在其對任何類別的循環信貸敞口的承諾終止後仍有任何循環信貸敞口，則從該承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人停止擁有該類別的循環信貸敞口之日起，該貸款人對S的循環信貸敞口的每日金額應繼續累算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括這四天)累計的設施費用應在該最後一天之後的第15個營業日支付欠款，自截止日期後的第一個營業日起計。
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對於任何類別承諾的應計貸款費用，為該類別承諾終止的日期；但在該類別承諾終止之日之後，任何類別的循環信貸敞口應按要求支付應計貸款費用。所有設施費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)本公司同意向行政代理支付(或促使適用的借款子公司支付)(I)由各貸款人承擔的與其參與信用證有關的參與費(L/C參與費)，應按確定適用於SOFR定期貸款的利率時所用的適用利率累加，該利率以貸款人S L/C在截止日期起至(但不包括)該貸款人S承諾終止之日和該貸款人不再有任何L/C風險敞口之日這兩個較晚的期間內的每日金額(不包括因未償還的L/C付款而產生的任何部分)計提，及(Ii)向每一名L/C發行人收取一筆預付款費用(L/C預付費用)，該L/信用證發行人在截止日期起至 期間(不包括承諾終止日期和最後一份信用證到期、終止或全額提取之日兩者中較遲的者)出具的每一類別的未提取信用證的日均未支取金額的0.125%，以及就簽發、修改或延期任何信用證或處理項下提款而收取的L/信用證標準費用(L/信用證出票人手續費) 。在每一年的3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該年的3月、6月、9月和12月)應計的L/C參展費和L/C預付費用應於該最後一日之後的第15個營業日支付，自截止日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而承諾終止之日之後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向L/信用證出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有L/C參賽費和L/C前期費均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用。
(D)借款人同意通過行政代理支付本公司和行政代理迄今告知貸款人的預付費用。
(E)本協議項下應支付的所有費用 應在到期並以即期可用資金支付給行政代理或任何L/C出票人(如果是應付給它的費用的情況下)的日期支付，以便將L/C的參與費和預付費用分配給有權享有該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。
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第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款 (包括每筆以美元計價的週轉額度貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。
(C)構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果此類借款類型根據第3.02節適用)應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。
(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按調整後的EURIBO利率在該借款的有效利息期內加適用利率計息。
(E)每筆以歐元計價的週轉線貸款應按每日簡易利率加適用利率計息。
(F)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，任何借款人根據本協議應支付的L/信用證付款的任何償還款項或任何費用或其他款項在到期或應付時未予支付，不論是在規定的到期日、提早付款或其他情況下，該逾期款額應在適用法律允許的最大範圍內，在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款本金、任何L匯票付款或任何貸款利息或L匯票付款的年利率計算利息，年利率2%加適用於本節前述各段或第2.05(H)節(視具體情況而定)適用於此類貸款或L匯票付款的其他利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2%加本節(A)段規定的適用於資產負債表貸款的利率 。
(G)任何類別的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日和該類別的承諾終止時拖欠支付；但(I)根據本節(F)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。所有 利息應以適用貸款的幣種支付。
(H)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應按365天(或閏年為366天)計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。全
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本協議項下任何貸款的利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的替代基準利率、調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、調整後EURIBO利率、每日簡單ESTR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論。
第2.13節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應按本合同或任何其他貸款文件的規定支付每筆款項(無論是本金、利息、手續費或L信用證付款的償還，或根據第3.01、3.04或3.05條應支付的金額，或其他方面)：(I)如果是美元付款，則在紐約市時間下午2點之前到期；(Ii)如果是以替代貨幣付款，則在每種情況下，不遲於到期日期的適用時間，在即期可用資金中，沒有抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，以計算利息 。除非及直至另有規定，所有該等款項均須由行政代理代為支付予適用貸款人的賬户，並由行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定 ，惟直接向L/C發行人或擺動額度貸款人直接付款及根據第3.01、3.04、3.05、11.05及11.09條付款須直接支付予有權享有該等款項的人士，而根據其他貸款文件付款則須支付予該等文件內指定的人士。每筆此類付款均應以美元支付，但以替代貨幣計價的任何貸款或L/信用證付款的本金和利息應以該貨幣支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用來支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期和應付的全部本金、未償還的L/C匯票付款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期和應付的利息和手續費， 根據當時到期並應支付給此等當事人的利息和手續費的金額在有權享有該款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，用於支付本合同項下到期和應付的本金和未償還的L/C匯票付款，根據L信用證當時到期和應付的本金和未償還的付款金額，在有權 支付的各方之間按比例收費。
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(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環貸款、參與L/C付款或週轉額度貸款的任何本金或利息或任何上述(統稱為債權)的應計利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其債權總額的比例高於任何其他貸款人收到的關於其債權的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值支付)，以便貸款人根據各自債權的總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息， 除非被收回付款的貸款人被要求支付利息，在這種情況下，向貸款人返還資金的每個貸款人應按比例支付利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於本公司或任何借款子公司依據和按照本協議或任何其他貸款文件(為避免疑問，可不時修訂)的明示條款進行的任何付款，包括第2.08(D)節、第2.08(E)節和第2.16節的最後一段，或貸款人將其任何債權的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段規定適用)以外的任何受讓人或參與者)作為代價而獲得的任何付款。本公司及各借款附屬公司同意前述規定，並同意(在其根據適用法律可有效執行的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是本公司或該借款附屬公司的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理 在本協議項下貸款人或L/C發行人賬户的任何付款到期日期前已收到本公司通知，表示適用的借款人將不會支付該等款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率 和(Ii)如果以任何其他貨幣計價，則(X)由管理代理合理確定的利率為為該金額提供資金的成本，兩者中較大者為(X)(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的，不言而喻，應理解，管理代理可在其全權酌情決定權下，為此目的，認為其資金成本等於(br}替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。
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(E)如任何貸款人未能根據本《協議》向行政代理、任何L匯票出票人或任何擺動匯票出借人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理行可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於該行政代理行、該擺動匯票出票人或上述L/C匯票出票人(視屬何情況而定)，以履行該貸款人對其的S債務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人的任何未來資金義務的現金抵押品，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序 。
第2.14節。借入子公司。於截止日期當日或之後，本公司可隨時及不時指定一間附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交行政代理。行政代理收到該借款附屬協議後，應儘快將該借款附屬協議的副本寄給貸款人。每個借款附屬協議應在行政代理向貸款人張貼後10天生效(取決於每個貸款人在生效前至少五個工作日收到其根據《美國愛國者法》或其他《瞭解您的客户》法律(包括《受益所有權條例》)合理要求的任何信息)，除非，就任何外國子公司而言，到目前為止，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知(或本身已向公司遞交了通知)(A)根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人或行政代理(視情況而定)向此處規定的子公司發放貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務是違法的，或(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)受經營或行政程序或其他適用的內部政策的限制 不能根據本協議向子公司所在司法管轄區的個人提供信貸(反對通知)，在這種情況下，借款附屬協議應在 貸款人或行政代理(視情況而定)(I)撤回該反對通知，(Ii)貸款人不再是本協議項下的貸款人，包括根據第3.07條，或(Iii)貸款人擁有其全球部分循環貸款，在公司選擇時，根據行政代理和公司同意的條款和程序，按照第2.08(E)節的規定，轉換為美國部分循環貸款。上一句中規定的借款子公司協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的子公司應是借款子公司和本協議的一方。如果公司已就任何借款子公司簽署並向行政代理交付借款子公司終止合同，則該借款子公司將不再是借款子公司和本協議的當事人；但借款子公司的終止合同不會同時對任何借款子公司生效
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當借款子公司的任何貸款的本金或利息在本協議項下未償還時，為該借款子公司的賬户開具的任何信用證應在本協議項下未償還，除非該信用證已全額提取、已到期或已按照第2.05(J)節的規定以現金作抵押，或該借款子公司就L/C付款應支付的任何金額、利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，該借款子公司應支付的任何其他金額)應在本協議項下未償還；此外，該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司在本協議項下進一步借款的權利。如果(X)借款子公司要與任何其他人合併或合併，或完成一個部門，並且(Y)在合併或合併中倖存下來的人(尚存子公司)或部門繼承人(視情況而定)將不是(1)國內子公司，(2)在合併、合併或分部生效時與實施該合併、合併或分割的借款子公司位於同一司法管轄區，或(3)借款子公司是全球借款人，位於與任何其他借款子公司相同的 司法管轄區，在合併、合併或分立生效時，(A)借款子公司的任何未償還貸款的本金或利息應在合併、合併或分立生效之前償還，且借款子公司的終止將被視為在合併、合併或分立時對尚存的子公司或分部繼承人(視情況而定)生效，以及(B)在合併、合併或分立時，公司應自動取代該借款子公司成為該借款子公司賬户上的賬户方，除非在每種情況下，該尚存子公司符合本第2.14節的前述規定。
第2.15節。違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)對於違約貸款人根據第2.11(A)節作出的承諾，貸款費用應繼續累算，但僅限於違約貸款人的循環信貸風險敞口(不包括構成違約貸款人的擺動額度風險敞口或L/C風險敞口的任何部分，該部分(I)須根據下文第(C)(I)款重新分配，或(Ii)由適用借款人根據下文第(C)(Ii)款擔保)；
(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取或可能採取任何行動(包括同意根據第11.06條對任何修訂、豁免或其他修改)採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但除第11.06條另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須徵得該違約貸款人同意；
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(C)如果在該貸款人 成為違約貸款人時存在任何類別的搖擺線風險敞口或L/C風險敞口，則：
(I)(A)首先，此類違約貸款人 的搖擺線風險敞口(全球部分搖擺線風險敞口定義(B)或美國部分搖擺線風險敞口(視屬何情況而定)第(B)款中提及的此類搖擺線風險敞口(X)的任何部分，或(Y)該違約貸款方按照第2.04(C)節的規定為其參與提供資金的部分除外)應在非違約貸款人之間重新分配，該類別的承諾應根據其對該 類別的各自承諾按比例重新分配，但只有在所有非違約貸款人對該類別的循環信用風險敞口加上該違約貸款人對該類別的S擺動線風險敞口(以上括號 條款中提到的任何部分除外)的總和不超過該類別的所有非違約貸款人的承諾的總和的範圍內；和(B)第二，此類違約貸款人的L/C風險敞口(可歸因於該違約貸款人按照第2.05(D)和2.05(E)節的規定為其參與提供資金的未償還L/C付款的任何部分除外)應在非違約貸款人之間重新分配，並根據其各自對該類別的承諾按比例分配該類別的承諾，但僅限於所有非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口(包括根據第(1)款(A)款重新分配的任何擺動額度風險敞口)加上該類別的違約貸款人S L/C的風險敞口之和(以上附加條款中提到的任何部分除外)不超過該類別的所有非違約貸款人的承諾之和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(A)首先，預付違約貸款人S擺線風險敞口中未按該條款規定進行重新分配的適用類別的部分(第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，為L/C發行人的利益，將違約貸款人S L/C的適用 類別風險敞口(第(I)款第二括號中提到的任何部分除外)的未按照第2.05(J)節規定的程序重新分配的部分作為現金抵押品，只要該L/C 風險敞口尚未完成；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S L/C的任何部分作為現金抵押品，只要該違約貸款人S L/C風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節就該違約貸款人S L/C的風險敞口支付L/C參與費；
(Iv)如果該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.11(A)節或第2.11(B)節向適用貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；
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(V)如果根據上文第(I)款須重新分配的所有或任何部分違約貸款人S的擺動線風險敞口沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或減少，則在不損害該違約貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應就該違約貸款人的該部分擺動線風險敞口支付給該違約貸款人的所有融資費用應支付給該擺動線貸款人，直至該等擺動線風險敞口被重新分配和/或減至零為止；以及
(Vi)如果該違約貸款人S L/C 根據上文第(I)或(Ii)款須重新分配的風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害任何L/C發行人或任何其他貸款人根據本協議項下的任何權利或補救辦法的情況下，就其L/C敞口的該部分向該違約貸款人支付的所有融資費，以及根據第2.11(B)節就其L/C敞口的該 部分應支付的所有L/C參與費，應支付給L/信用證發行人(並根據違約貸款人L/信用證風險敞口中可歸因於每個L/信用證發行人出具的信用證的金額按比例在他們之間進行分配)，直至 ，且以該L/信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為限；和
(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求L/信用證發行人簽發、修改、續期或展期任何適用類別的信用證，除非在每種情況下，其均信納違約貸款人S對擺動額度風險敞口(不包括全球部分擺動額度敞口或美國部分擺動額度敞口的定義(B)款所述的任何部分)的風險敞口生效。(視乎情況而定)或L/C各適用類別的風險將由該類別非違約貸款人的承諾全數支付，並在落實根據上文(C)(I)條重新分配任何該等有資金的循環額度貸款或任何該等已簽發、經修訂、續期或延長的信用證的參與權益後，及/或由借款人根據上文(C)(Ii) 條提供與該等信用證有關的現金抵押品。
如果行政代理、本公司、各擺動額度貸款人和各L/信用證發行人均同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整適用類別貸款人的擺動額度風險敞口和L/信用證敞口，以反映該貸款人對該類別的S的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的該適用類別的貸款，以及該類別的擺動額度貸款和L/C償付的資金參與，如行政代理人確定的那樣，貸款人可能需要根據其對該類別的承諾按比例持有此類貸款和出資參與，該貸款人將不再是違約貸款人(但應
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無權收取違約貸款人期間的任何費用，在此期間，未經其同意而按照第11.06節和第2.15節的規定進行的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力)。第2.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每個擺動額度貸款機構、每個L/C發行人、本公司或任何借款子公司在任何時候針對該違約貸款人或就該違約貸款人享有的所有其他權利和補救措施的補充和累積，而不是限制。
第2.16節。延期優惠。(A)本公司可向行政代理髮出書面通知，以平等條件向一個或多個類別的所有貸款人提出要約 (統稱為延期要約)，以便根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序，訂立允許的延期 修訂。該通知應列明(I)請求延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知之日起10個工作日或超過30個工作日)。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求類別貸款人的貸款和承諾生效(此類接受由每個此類貸款人和此類貸款人單獨和個人酌情決定，稱為延長貸款人，不接受此類延期要約的貸款人稱為拒絕貸款人)， (B)僅當至少代表延期請求類別承諾的貸款人(包括下文(C)段最後一句中提到的任何替代貸款人)接受該延期要約和此類 承諾時，連同根據本節同時延期的任何一個或多個其他類別的任何承諾，代表承諾總額的大部分；及(C)就任何延期貸款人而言，僅就該貸款人S的貸款和該貸款人已接受的延期請求類別的承諾而言。
(B) 延期許可修正案應依據公司、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議生效；但任何延期許可修正案不得生效，除非：(I)公司已向行政代理交付授權代表的證書，證明(A)違約或違約事件不會發生，且在違約或違約事件生效之日仍在繼續；(B)在違約或違約事件生效之日，貸款文件中所載的每一借款人的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的，但具體與較早日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期及截至該日期在各重要方面均應真實無誤，但第5.05節所指的財務報表應被視為根據第6.01節最近提交給行政代理人和貸款人的那些財務報表，以及(Ii)借款人應已向行政代理人提交下列法律意見、授權證據、高級人員S證書和其他文件
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管理代理應合理地提出與此相關的請求。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期協議的有效性 。每項延期協議均可在未徵得適用延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修訂，包括本協議或其中的條款，行政代理認為，如有必要或適當，本協議或其中的條款將要求所有貸款人同意，以實施本節的規定，包括將適用貸款和/或適用延長貸款人的承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾所需的任何修訂，且本公司和適用延長貸款人可能同意的情況下，並根據第11.06節的同意要求採用 ；但(I)未經受延長協議影響的每一貸款人同意，上述任何延長協議不得作出第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂或豁免；及(Ii)除非每名L/C發行人和每名擺動額度貸款人另有協議，否則，(A)對任何當時存在的或隨後的延期申請類別的信用證或循環額度貸款的參與風險的分配應在新的承諾類別和延期請求類別的剩餘承諾之間按比例進行，以及(B)可用期限和所述終止日期是指信用證或循環額度貸款時所使用的條款，未經各L/C發行人和各循環額度貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長此類條款。
(C)每個拒絕延期的貸款人在延期請求類別下的適用承諾應在規定的終止日期終止，對該貸款人的效果在任何此類延期允許修正案(現有的規定終止日期)生效之前終止。由遞減貸款人作出的任何延期請求類別的未償還循環貸款的本金，連同其任何應計利息、應付給該遞減貸款人或應付給該等遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在現有規定的終止日期到期並支付。在該日期，借款人還應按要求進行其他貸款預付款，以便在終止遞減貸款人的承諾和根據本判決向遞減貸款人支付所有款項後，延期請求類別(或由該類別的擴展貸款人組成的任何單獨類別)的循環信貸風險總額不會超過該類別的總承諾額。儘管有本款前述規定，本公司有權根據第3.07節和行政代理合理指定的程序，在現有規定的終止日期之前的任何時間，用同意延期許可修正案的貸款人或其他金融機構取代拒絕貸款人，而任何此類替代貸款人在任何情況下均應構成延期貸款人。
第2.17節。收益的使用。本公司及借款附屬公司應將本公司及借款附屬公司所得款項用於一般營運資金需要及其他合法企業用途，包括但不限於進行收購及在第5.10節的規限下回購S公司已發行的普通股。
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第三條
情況的變化
第3.01節。增加了成本，減少了回報。(A)如法律有任何更改：
(I)施加、修改或視為適用任何儲備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或與任何貸款人(或其適用的放款辦事處)的任何信貸或其他資產的任何延展、或任何其他負債或承諾有關的任何儲備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或類似要求(在釐定經調整的EURIBO利率時考慮的任何儲備金要求除外)，包括該貸款人在本協議項下的每項承諾；
(Ii)應對任何貸款人(或其適用的借貸辦事處)或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何票據或任何貸款、任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；
(Iii)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)應繳納任何税項(但不包括(A)補償税、 (B)不含税、(C)準備金、特別存款、評估強制貸款、保險費或類似要求，其補償僅受第3.01(A)(I)或(D)資本充足率或流動資金 要求管轄，其補償僅受第3.01(B)條對其貸款、信用證、參與或承諾，或其資產、存款、準備金、負債或資本的補償，在每種情況下，可歸因於此；
上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦公室)在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出貸款的承諾)或簽發或參與任何信用證(或維持其簽發或參與任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與任何貸款或信用證有關的任何票據而收到或應收的任何款項，然後，借款人應在提出要求後15天內向貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。如任何貸款人根據本段(A)提出賠償要求，本公司可通知該貸款人(連同行政代理副本)，暫停該貸款人 作出或延續該賠償要求所涉及的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款，直至引起該要求的事件或條件停止生效為止；但該暫停並不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。
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(B)如果任何貸款人應確定，任何關於資本充足率或流動性的法律變更已經或將會由於該貸款人S根據本協議承擔的義務而將該貸款人或其貸款人母公司的資本回報率降低到低於該貸款人或其貸款人母公司如果沒有這種法律變更(考慮到其關於資本充足率和流動性的政策)所能實現的水平，然後，借款人應在該貸款人提出要求後15天內不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其貸款人母公司的減值。
(C)每一貸款人應及時通知公司和行政代理其所知道的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據第3.01節獲得賠償，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且在該貸款人判斷不會在其他方面對其不利的情況下， 將對其不利。根據第3.01條要求賠償的任何貸款人應向公司和行政代理提供一份聲明，説明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理詳細的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
(D)任何貸款人未能或拖延就任何增加的成本或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利；但借款人無義務根據上文(A)或 (B)段就上述請求提出前三個月之前的任何期間內的任何期間的成本增加或資本回報減少向該貸款人作出賠償，而該貸款人須知道或可合理預期知悉導致該等成本增加或資本回報減少的 情況，以及該等情況事實上會導致因該等成本增加或資本減少而要求增加賠償的事實； 此外，上述限制不適用於上述三個月內因追溯性實施上述法律變更而增加的成本或減少的資本回報。
(E)儘管本節有前述規定，貸款人無權根據本節要求賠償上文(A)(Iii)段提到的任何 成本或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》強加給貸款人的任何成本，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據可比信貸安排尋求賠償 其文件中的規定與第3.01節類似。
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第3.02節。替代利率。(A)根據第3.02(B)節的規定， 如果：
(I)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)在期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息 期間的調整期限SOFR或調整後EURIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不可用或當前不能公佈)或(B)在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用每日簡單RFR；或
(Ii)在任何期限SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，行政代理已獲所需貸款人(或在以下(B)條的情況下，為每日簡易貸款機構，則為適用的週轉額度貸款人)(A)通知行政代理，調整後的SOFR期限或調整後的EURIBO利率(視屬何情況而定) 的上述利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人(或此類週轉額度貸款人)在任何RFR借款中發放或維持其貸款(或其週轉額度貸款)的成本；
然後，行政代理應立即向公司和貸款人發出通知，指明受影響的貸款、期限或貨幣，並在 (X)行政代理通知公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)在循環借款的情況下，公司根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為SOFR借款期限或繼續將任何循環借款轉換為SOFR借款期限的任何利息選擇請求，以及請求SOFR借款期限的任何借款通知，應被視為利息選擇請求或借款通知，以適用於 。對於(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為(X)每日簡易SOFR借款，以及(B)在以替代貨幣計價的貸款(包括以歐元計價的任何週轉額度貸款)的情況下，請求將任何 循環借款轉換為的任何利息選擇請求，或繼續任何循環借款為，EURIBOR借款和任何借款通知，在每種情況下，請求有關基準的EURIBOR借款或RFR借款，均應無效； 但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第3.02(A)節所指的行政代理關於適用於該定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日 (br})未償還，則在 (X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)在循環貸款的情況下，本公司根據第2.07節提交新的 利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，
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(A)如果貸款以美元計價，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成，(X)每日簡易SOFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為每日簡易SOFR貸款；及(2)任何RFR貸款自該日起須轉換為及構成：ABR貸款和(B)以另一種貨幣計價的貸款(包括以歐元計價的任何週轉額度貸款)，(1)任何EURIBOR貸款應從適用於此類貸款的利息期的最後一天起及之後，按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定不能確定歐元的中央銀行利率(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的具有約束力的)，則該歐元同業拆借應在該日之前的公司S選擇時，(X)轉換為以美元計價的ABR借款(其數額等於該歐元同業拆借本金總額之日的美元等值)或(Y)由適用的借款人預付。在本公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果本公司在該日未作出選擇，則本公司應被視為已選擇第(X)款)；和(2)任何RFR貸款應按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的匯率，則在該日之前的S公司選舉中，應在公司收到行政代理通知的當天，將(X)轉換為以美元計價的資產負債重組貸款(金額相當於該貸款本金總額的美元等值的美元)或由適用的借款人預付。本公司應被視為已選定第(X)款)。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準 過渡事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元基準更換定義第 (1)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和 中關於該基準設置和後續基準設置的任何其他貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供該基準替換通知後的第五個工作日內，就本協議項下的所有目的替換該基準，並在任何其他貸款文件項下替換該基準設置，或 本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到組成所需貸款人的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。
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(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時(並與本公司協商)進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何 修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)行政代理將就(A)基準 過渡事件的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文第(Br)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第3.02(B)節明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBO利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上，或者 其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時發佈該利率，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(V)本公司在S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或本公司代表本公司)可撤銷關於借入、轉換或延續SOFR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何請求，
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在任何基準不可用期間轉換或繼續，否則，(X)適用借款人將被視為已將以下任何請求轉換為(1)借入期限SOFR 借入請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則為ABR借用，或(Y)任何借用、轉換或繼續以適用的替代貨幣計價的任何EURIBOR借款或RFR借款的請求，應 無效。此外，如果任何期限SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款在本公司S收到關於適用於此類貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在適用商定貨幣的基準替換根據本第3.02(B)條實施之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR貸款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是該日基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)如果貸款以替代貨幣計價，(1)任何EURIBOR貸款應從適用於此類貸款的利息期的最後一天起及之後，以歐元加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定不能確定歐元的中央銀行利率(該確定應是決定性的和無明顯錯誤的具有約束力的)，則該歐元同業拆借應在該日之前的公司S選擇時，(X)轉換為以美元計價的ABR借款(其數額等於該歐元同業拆借本金總額之日的美元等值)或(Y)由適用的借款人預付。在本公司收到行政代理的通知之日(不言而喻，如果本公司在該日未作出選擇，則本公司應被視為已選擇第(X)款)；和(2)任何RFR貸款應按歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的匯率，則在該日之前的S公司選舉中，應在公司收到行政代理通知的當天，將(X)轉換為以美元計價的資產負債重組貸款(金額相當於該貸款本金總額的美元等值的美元)或由適用的借款人預付。本公司應被視為已選定第(X)款)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或適用的該 基準的該基期不得用於任何備用基本利率的確定。
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第3.03節。是違法的。儘管本協議另有規定， 如果任何貸款人或其適用的貸款辦公室向一個或多個司法管轄區的借款人發放、維持或資助定期SOFR貸款、歐元同業拆借利率貸款或RFR貸款，或向一個或多個司法管轄區的借款人發放任何類型的貸款，則該貸款人應立即將發放或繼續發放任何定期SOFR貸款、歐元同業拆借利率貸款或RFR貸款的義務通知本公司和該貸款人S，將其他類型的貸款轉換為SOFR貸款或向該司法管轄區的借款人發放貸款應被暫停，直至導致暫停的情況不再存在(在這種情況下，貸款人應再次向該司法管轄區的借款人發放、維持和資助SOFR定期貸款、EURIBOR貸款和RFR貸款)，並且 當時未償還的每項此類SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款應(A)在以美元計價的貸款的情況下，(B)在以任何替代貨幣計價的貸款的情況下，在該日之前的S公司選舉中，(X)在當時的當前利息期的最後一天支付(或，就RFR貸款而言，在公司收到通知之日後的第一個營業日)或(Y)在當時的當前利息期的最後一天(如果是RFR貸款，在公司收到通知之日後的第一個營業日)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於此類貸款的任何替代貨幣本金總額的美元等值)(應理解為，如果公司到該日仍未做出選擇，本公司應被視為已選定(Y)條款)。
第 3.04節。補償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即向該貸款人支付(該貸款人合理地認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本和費用的一筆或多筆金額：
(A)以任何理由對SOFR或EURIBOR定期貸款或EURIBOR貸款進行任何付款、預付或轉換，包括但不限於根據第8.01節加快貸款的速度，日期不是此類貸款的利息期的最後一天；或
(B)借款人因任何原因未能在相關借款通知、利息選擇請求或本協議項下的預付款通知中規定的借款、轉換、續貸或預付款的日期借入、轉換、繼續或預付SOFR定期貸款或EURIBOR貸款的任何原因(包括但不限於，未能滿足第IV條規定的任何條件)。
第3.05節。税金。(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何及所有款項，除適用法律要求外，應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求借款人
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從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)借款人應進行此類扣除，(Ii)借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣除的全部金額，(Iii)如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於本第3.05節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人或行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，以及(Iv)在付款之日後30天內，借款人應向行政代理提供收據的原件或經認證的副本，收據的原件或經認證的副本應證明已付款，或如果該收據不合法地可用，則該收據不可用。證明上述貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理地滿意的任何其他證明已付款的文件。
(B)此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何及所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税(下稱其他税)；但如果該等其他税產生於向本公司發放的貸款或簽發的信用證，則借款人只需支付美國或其任何政治分支機構應徵收的其他税。
(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應支付或支付的任何受保障税款(包括但不限於任何司法管轄區根據本第3.05節就應付金額徵收或聲稱的任何受保障税款)向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。賠償應在要求賠償之日起15日內作出。
(D)各貸款人各自同意就(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人S未能遵守第11.01(G)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該借款人在每個 個案中應屬於該貸款人的任何不包括税項的規定，向該行政代理人作出全額賠償。由行政代理根據本合同或與任何貸款文件相關的方式支付或支付的費用。無論本款(D)款第(I)至(Iii)款所述的税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報，均應予以賠償，並應在索償之日起15天內繳納。行政代理人向貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(E)每個有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理的合理要求下，在適用法律規定的一個或多個時間(br})向公司交付適當填寫並籤立的文件(如有)，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行付款。
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(F)在不限制前述規定的情況下，對於美國借款人，(I)任何美國貸款人應在簽署本協議時(以及此後應該美國借款人或行政代理的任何合理要求不時提供)正式簽署的美國國税局W-9表格，以及(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在簽署本協議時(此後應上述美國借款人或行政代理的任何合理要求)提供一份正式簽署的適用國税局表格(或對於非銀行的外國貸款人，則提供合理地令借款人滿意的其他慣例文件，以確定是否有資格獲得投資組合利息豁免)。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間或 次，並在借款人或行政代理合理要求的時間，向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的S義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.05(G)節而言，FATCA應包括自本協議之日起對FATCA所作的任何修改。
(H)如貸款人收到税務機關的退款或抵免(該抵免包括任何外國税收抵免的任何增加)，而任何借款人已就其獲得任何借款人的彌償税款作出彌償，或任何借款人已根據本協議支付額外款額，則貸款人須自收到之日起30天內，向適用的借款人支付退款、抵免或其他扣減的款額(包括有關税務機關或政府當局就該退款、抵免或其他扣減而支付或記入貸方的利息)(但僅限於已支付的彌償付款的 範圍)，或該借款人就產生該退款或抵免的受保障税項所支付的額外款項)，扣除該貸款人就申索該等退款或抵免而支付的所有合理的自付第三方開支，且不包括利息(有關税務機關就該退款或抵免支付的利息除外)；但如該借款人同意應該貸款人的要求，在該貸款人被要求向該税務機關償還該等退款或信貸的情況下，該借款人同意將已支付予該借款人的款額(連同罰款、利息或其他收費)償還予該貸款人。
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(I)即使本第3.05節有任何相反規定，如果國內税務局確定貸款人正在參與守則第7701節(L)及其下的條例所界定的管道融資安排(管道融資安排)，則(I)借款人被要求從參與管道融資安排的貸款人的付款中扣繳的任何税款應從本第3.05節(A)或(C)段和 (Ii)項下應支付的額外金額中扣除。(Ii)借款人應全額賠償借款人根據《守則》第1461條因該管道融資安排而負有責任的任何和所有税款。
第3.06節。出借辦公室的指定和變更。(A)各貸款人和各L/信用證發行人同意，其將本着善意努力指定一個或多個其現有辦事處作為其發放貸款或簽發信用證的辦事處(視情況而定)，只要該指定不會導致此類指定不會導致此類指定產生的費用或其他要求使其有權根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05條(或在此類成本無法避免的情況下，則可將此類成本降至最低)尋求賠償，由該貸款人自行判斷，在經濟方面， 該貸款人或任何此類放貸機構在法律或監管方面處於不利地位，並受制於該貸款人的整體政策考慮。
(B)各貸款人同意，一旦發生任何導致該貸款人執行第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05節的事件，如本公司提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律或監管方面處於不利地位； 此外，第3.06節中的任何規定均不得影響或推遲任何借款人根據第3.01、3.02(A)、3.03或3.05節規定的任何義務或權利。
第3.07節。貸款人的替代。借款人收到任何貸款人(受影響的貸款人)根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05款提出的索賠後，或如果任何貸款人(X)成為違約貸款人或拒絕付款的貸款人，或(Y)根據第2.14條交付反對通知，本公司可：(A)請求一個或多個其他貸款人收購併承擔全部或部分受影響的貸款人S的貸款和承諾，或(B)通過指定願意收購該等 貸款並承擔該等承諾的另一貸款人或金融機構來取代受影響的貸款人；但條件是：(I)這種替換不與任何法律要求相沖突，(Ii)適用的借款人應在替換日期之前償還(或替換貸款人或金融機構應按面值購買)欠被替換的貸款人的所有貸款、應計利息和其他金額，(Iii)如果欠被替換的貸款人的任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，則適用的借款人應根據第3.04款對該被替換的貸款人負責，(Iv)替換的金融機構，如果還不是貸款人，應以其他方式符合資格 受讓人，(V)被替代的貸款人有義務根據第11.01節的規定進行更換(但適用的借款人或替代貸款人應有義務支付登記和手續費)和(Vi)適用的借款人應支付根據第3.01、3.02(B)、3.03或3.05節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，前提是該等額外金額在完成該替代時或之前發生。
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第四條
發放貸款和簽發信用證的條件
第4.01節。結案條件。貸款人發放循環貸款的義務、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的義務以及L/C發行人簽發信用證的義務受下列先決條件的約束：
(A)行政代理 應在截止日期收到以下材料：
(I)本協議的每一方代表該方簽署了一份本協議的副本(根據第11.07(B)節的規定，該副本可以包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製了本協議的副本的實際執行的簽名頁面的圖像)；
(Ii)(A)公司總法律顧問勞拉·C·米格爾、(B)公司特別律師Davis Polk&Wardwell、(C)公司賓夕法尼亞州律師Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律師Baker McKenzie Zurich的書面意見和與擬進行的交易有關的書面意見，每種情況下均註明截止日期，致予行政代理和貸款人，並令行政代理滿意；
(3)董事會或其他適當的管理機構(或其適當的委員會)關於每個借款人的決議，經其祕書或助理祕書或任何授權代表於截止日期核證，批准和通過將由該借款人籤立的貸款文件，並授權籤立和交付；
(4)代表每個借款人簽署貸款文件的官員或其他適當代表的簽名樣本，由借款人的祕書或助理祕書或任何授權代表核證；
(V)每個借款人的組織文件，經其祕書或助理祕書或任何授權代表證明，截止截止日期屬實和正確；
(6)在相關司法管轄區適用和可用的範圍內，截至最近由國務大臣或其他有關借款人的司法管轄區當局簽發的關於該借款人的正當存在和良好地位的證書；
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(Vii)[保留區];
(Viii)一份公司證書，證明(A)截至截止日期，第五條所列各項陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，(B)在截止日期生效後，本協議項下不會發生違約或違約事件， (C)除截止日期前公開提交給美國證券交易委員會的任何報告或財務報表中披露的情況外，截至截止日期，自2021年4月3日以來，不應發生重大不利變化。將公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果作為一個整體；
(Ix)現有信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據(作為現有信貸協議的一方的每一貸款人在此免除任何關於終止的事先通知的要求)，以及根據該協議貸款人賬户的所有未清償或應計款項已在或同時在截止日期支付；和
(X)行政代理或所需貸款人可能在截止日期或之前就完成本協議預期的交易而合理要求的其他文件、文書、證書和意見；
(B)必須在截止日期或之前支付的任何費用和開支，包括在截止日期前至少一個營業日開具發票的所有費用、收費和律師向行政代理人支付的費用；以及
(C)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用規定所要求的所有文件和其他信息，並瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。
在不限制第IX條規定的一般性的情況下，為了確定第4.01節規定的條件是否得到滿足，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期 之前收到該貸款人的通知。
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第4.02節。循環貸款、信用證和週轉額度貸款的條件。 貸款人發放任何循環貸款的義務、各週轉額度貸款人發放任何週轉額度貸款的義務以及各L/C出票人簽發或展期任何信用證或修改任何信用證以增加本合同項下規定的金額的義務應滿足下列條件：
(A)(1)對於循環貸款，行政代理人或適用的週轉額度貸款人應已收到第二條規定的借款通知，或(2)適用的L/信用證出票人，對於信用證的開立、延期或修改，應已收到第二條規定的開具或延期或修改的請求；
(B)第(Br)條第五款(第5.05節所述內容除外)中所述的陳述和保證在每筆此類貸款或每份此類信用證的簽發、延期或修改日期(以適用為準)當日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同。除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且第5.04節所指的財務報表應被視為最近根據第6.01節交付給行政代理和貸款人的財務報表，自該財務報表按照該節交付給行政代理和貸款人之日起計算；和
(C)在每筆此類貸款生效之時或之後，或在簽發、延期或修改每份此類信用證之日(視情況而定)，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。
在每次借款、每次簽發或延長信用證以及每次修改信用證以增加其規定金額時，本公司和每一適用借款人應被視為已滿足本第4.02節規定的每一項條件。
第4.03節。每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和週轉額度貸款。在不限制第4.02節規定的條件的情況下，每個貸款人和L/信用證發行人有義務為根據第2.14節指定的任何借款子公司的賬户發放貸款或出具信用證，但須滿足以下條件：
(A)行政代理應已收到由借款各方正式簽署的該借款子公司S借款 附屬協議。
(B)行政代理人應已收到該借款附屬公司的律師的書面意見，包括行政代理人合理要求的有關該借款附屬公司或其借款附屬協議的事項。
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(C)行政代理應已收到行政代理可能合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及該借款子公司的組織、存在和良好信譽、與該借款子公司有關的交易的授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均令行政代理滿意。
第五條
陳述和 保修
本公司就其本身及其附屬公司聲明並保證：
第5.01節。公司的存在和權力。本公司及各其他借款人已妥為組織、有效存在及(如適用於有關司法管轄區)在其組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有經營其現時業務所需的所有公司或其他所需權力及所有重要的政府許可證、授權、同意及批准，但如未能取得任何該等許可證、授權、同意及批准則不能合理預期會導致重大不利影響。
第5.02節。公司和政府授權；無違規行為。本公司及其所屬的其他借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件均在其公司或其他適用權力範圍內，已獲得所有必要的公司或其他適用行動的正式授權，不需要任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交文件，也不違反適用法律或法規或其組織文件的任何規定，也不構成違約，除非不能合理地預期任何此類違反或違約會導致任何協議、判決、禁令、命令、對本公司或其任何附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第5.03節。約束效應。本協議構成本公司和每個其他借款人的有效和具有約束力的協議，而任何借款人簽署和交付的每一份其他貸款文件將構成該借款人的有效和具有約束力的協議，在每種情況下均可根據其條款執行。
第5.04節。財經資訊。本公司及其子公司截至2021年4月3日的綜合資產負債表，以及由普華永道有限責任公司報告並在本公司S表格中列載的截至該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表，按照公認會計準則，公平地列報了本公司及其子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量。
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第5.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，不存在任何針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序可能會導致重大不利影響，或 以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性受到質疑。
第5.06節。遵守ERISA。 除非不遵守ERISA的規定不會合理地導致重大不利影響，否則ERISA集團的每個成員都已履行了ERISA的最低籌資標準和關於每個計劃的守則規定的義務，並且在所有重要方面都遵守了ERISA和守則關於每個計劃的現行適用條款。ERISA集團沒有任何成員(A)就任何計劃或多僱主計劃 尋求豁免守則第412節規定的最低籌資標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂 已導致或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(C)根據ERISA標題IV產生任何責任，但根據ERISA第4007節向PBGC承擔的保費責任除外，在每一種情況下，都可以合理地預期這會產生實質性的不利影響。
第5.07節。 環境問題。在正常業務過程中，公司根據業務性質對環境法律對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行定期審查，並認為這是審慎和合理的。在審查過程中，公司確定和評估相關負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可或合同的條件)。對運營活動的任何相關 限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或在那裏進行的運營水平的減少或性質的改變，以及對第三方的任何實際或潛在責任，包括員工，以及任何相關的成本和支出)。根據這項檢討，本公司已合理地得出結論，認為環境法例不太可能產生重大不利影響。
第5.08節。税金。本公司及其主要附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或根據本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但(A)有關金額可透過適當的法律程序真誠地提出爭議，或(B)任何未能提交或支付的款項不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司合理地認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。
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第5.09節。保證金股票。本公司僅將本協議項下借款的收益用於本協議明確授權的用途。這些收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能構成聯邦儲備委員會U規則或X規則(12 C.F.R.第221部分)所指的目的信貸的貸款；但條件是，本公司可購買(I)本身的股票及(Ii)保證金股，只要在運用本協議項下每次借款所得款項後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值不超過保證金股票價值的25%。
第5.10節。投資公司。本公司或任何借款子公司均不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。
第5.11節。全面披露。除作為整體的前瞻性陳述外，本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的關於本公司、子公司和擬進行的交易的所有信息在提供時在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時不包含或將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。而本公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的任何前瞻性陳述，在提供時均基於S管理層認為在作出該等陳述時本公司是合理的假設。
第5.12節。無異議等本公司或任何子公司各自的業務或財產，或本公司或任何子公司與任何其他人之間的任何關係，或與貸款文件的簽署、交付和履行以及由此擬進行的交易有關的任何情況，都不要求公司或任何借款子公司同意、批准或授權，或向任何借款子公司備案、登記或限定，作為完成交易的條件，如果沒有獲得或完成，可以合理地預期會產生重大不利影響，或者如果是這樣的同意、批准、授權，備案、註冊或資格已正式獲得或已完成，視具體情況而定 。
第5.13節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，以其身份行事的各自高管、員工、董事和代理在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或(據借款人所知，借款人的任何董事、高級職員或僱員)或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。
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第六條
平權契約
除非所需的貸款人另有書面同意，否則：
第6.01節。財務報告等本公司將代表貸款人向行政代理交付：
(A)於本公司每個財政年度結束後90天內，儘快提交本公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及該財政年度的相關綜合收益、留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字 ，均按公認會計原則編制，並載有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的意見，而該意見對所進行的審計範圍及本公司的持續經營狀況並無保留意見；
(B)在本公司每個會計年度前三個季度結束後45天內的任何情況下，一旦可用，本公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表以及本公司S會計年度截至該季度末的部分收入的相關綜合資產負債表和收入和現金流量表，分別以比較形式列出相應季度的數字和本公司上一會計年度的相應部分。所有經授權代表就陳述的公正性和符合公認會計準則進行的認證(須經正常的年終調整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每套財務報表的同時，主要採用本協議附件G形式的授權代表證書(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定公司截至適用會計年度或季度的最後一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)節的要求(在第7.01節的情況下，合理詳細地列出根據該術語的定義第(A)(Ii)款增加到綜合淨值的金額)和(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在任何違約或違約事件，則列出其細節以及公司正就此採取或擬採取的行動；
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(D)在發生任何失責或失責事件時，立即發出一份由獲授權代表發出的證明書，列明該失責或失責事件的詳情，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；
(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給本公司的股東後，立即予以郵寄；
(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等價物)提交本公司須提交予證券交易委員會的所有註冊陳述書(其證物及任何採用S-8表格或其同等數值的註冊陳述書除外)的副本，以及表格10-K、10-Q及8-K表格(或其同等數值)的報告的副本一經提交；
(G)如果和當ERISA小組的任何成員(I)就任何可能構成根據ERISA第四章終止該計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求就任何可報告的事件(如ERISA第4043節所定義)向PBGC發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或必須就任何此類應報告的事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到《ERISA》第四章規定的已承擔全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃破產、已終止或處於瀕危或危急狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節的含義)的通知，該通知的副本； (Iii)收到PBGC根據《ERISA》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(4)根據《守則》第412條申請豁免最低供資標準的申請書的副本；(5)發出意向通知，意向根據《僱員退休保障條例》第404l(C)條終止任何計劃，該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據《僱員退休保障條例》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能就任何福利安排向任何計劃或多僱主計劃或 任何計劃或福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他證券、列明有關事件的詳情的授權代表證明書，以及本公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；但不要求上述第(Br)(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理預期適用條款中所述的事件會造成重大不利影響；
(H)在提出要求後，及時提供貸款人合理要求的任何文件或其他信息，以便 履行其根據適用法律和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)承擔的持續義務；以及
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(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。
根據本節(A)、(B)、(F)或(G)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則視為已在發佈該等文件的日期(或提供指向該等文件的鏈接) (I)在本公司S的互聯網網站www.vfc.com(或本公司在書面通知中向行政代理指定的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平臺上交付。在每個 案例中，只要這些文件通常可以免費提供給行政代理和這些地點的每個出借人；但公司應將任何此類文件的張貼通知(可以通過電子郵件)行政代理，並應請求通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或 維護此類文件的副本。
公司特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼公司材料，向貸款人和 L/C發行人提供由或代表本公司或本公司任何借款子公司(統稱為本公司材料)提供的材料和/或信息，(B)某些貸款人(各自為公共貸款人)可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與本公司或其任何子公司的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理、L/C發行人和貸款人將該等公司材料視為不包含任何MNPI(但是，只要該公司材料構成信息，它們應被視為第11.13節所述)；(Y)允許通過指定為公共投資者的平臺的一部分提供標記為公共的所有公司材料；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為公共的公司材料視為僅適用於在平臺未指定為公共投資者的部分上張貼。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何公司材料標識為公共的。
第6.02節。繳税。本公司將支付，並將促使各主要附屬公司支付其所有税項責任， 但(A)可通過適當的程序真誠地就該等責任提出異議，或(B)如未能如實行事，不會合理地預期不會導致重大不利影響，本公司將維持，並將促使各主要附屬公司在公認會計原則(或如屬外國重要附屬公司，則為適用於該等公司的會計準則)所要求的範圍內，維持並將導致各主要附屬公司為其應計項目保留適當的準備金。
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第6.03節。財產的維護；保險。除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則本公司將(A)保持並將導致各重要子公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的運行狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)維持並將使各重要子公司(無論是以公司的名義或在該重要子公司中)保持財務穩健和信譽良好的保險公司。對其所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名公司通常在同一一般地區投保的風險；但只要本公司或該專屬自保保險人向行政代理及貸款人提供合理的財務責任證明，本公司即有權自行承保或使用專屬自保保險人以符合該等保險要求。應行政代理人的書面要求，本公司將向行政代理人和貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
第6.04節。遵紀守法。本公司將遵守，並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法、ERISA、《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章)、《美國愛國者法》、《1977年美國反海外腐敗法》，以及在每一種情況下的規則和條例以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令)。但在下列情況下除外：(A)通過適當的程序真誠地質疑遵守《公約》的必要性，或(B)不能合理地預期不遵守《公約》會導致實質性的不利影響。公司將保持合理設計的政策和程序，以促進公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁。
第6.05節。書籍和唱片。本公司將保存適當的記錄和帳簿，對涉及公司資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和 符合公認會計準則一貫適用的正確分錄。本公司將安排子公司保存所有涉及子公司資產和業務的財務交易和事項的記錄和賬簿，本公司可據此編制符合一貫適用的公認會計準則的綜合財務報表。
第6.06節。存在。本公司將並將促使每家借款附屬公司(只要其為借款附屬公司) 作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在；但前述規定並不禁止根據第7.04節允許的任何合併、合併或其他交易。
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第七條
消極契約
直到貸款終止日期，除非所需貸款人另有書面同意：
第7.01節。本公司將不允許截至本公司任何會計季度最後一天的綜合淨負債與綜合淨資本的比率大於(A)截至2024年9月30日或前後的財政季度，0.70至1.00，(B)其後及截至2025年9月30日或約9月30日的財政季度，0.65至1.00，以及(C)其後0.60至1.00。
第7.02節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司產生、產生或允許對本公司或任何子公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)在本協定之日存在的留置權，保證在本協定之日本金總額不超過50,000,000美元的未償債務；
(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權(分立的結果除外)，而該留置權並非為考慮該事件而設定；
(C)在任何人與公司或附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時產生的；
(D)本公司或其附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；
(E)對任何擔保債務的資產的任何留置權，只要該留置權在獲得該資產的同時或在獲得該資產後的180天內附於該資產上，即可為獲得該資產的全部或部分成本融資而產生或承擔債務；
(F)因對上述(A)至(E)款所允許的任何留置權所擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但此種債務不會增加，也不會以任何額外資產作擔保；
(G)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保任何超過50,000,000美元的債務，(3)總體上不對受債務影響的資產的價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；
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(H)擔保欠本公司或全資附屬公司債務的附屬公司資產的留置權；
(I)法律對第6.02節所述的尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；和
(J)上述條款不允許的留置權，確保在任何時候未償債務本金總額不超過(I)《公約》修改期內綜合淨值的12.5%和(Ii)《公約》修改期結束後綜合淨值的15%；但本條款(J)所允許擔保的債務本金總額加上根據第7.03(F)條規定發生的債務本金總額在任何時候都不得超過(X)《契約修改期》期間綜合淨值的12.5%和(Y)《契約修改期》結束後綜合淨值的20%.此外，本條(J)所準許的留置權不得延伸至應收賬款(及構成紐約州不時生效的統一商法第9條所指的賬户的任何其他
權利或財產)、存貨(及構成本公司或任何附屬公司的其他流動資產，其涵義與不時生效的統一商法第9條所賦予該詞語的任何其他權利或財產)或其他流動資產。
第7.03節。子公司的負債情況。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，無論證據如何，除非：
(A)任何人在成為附屬公司時尚未清償的債務 (並非因分立而產生)，而該等債務並非為考慮該事件而產生的；
(B)任何人在與附屬公司合併或合併為附屬公司或合併為附屬公司時尚未清償的債務，而該債務並非在考慮該事件時產生的；
(C)以本合同第7.02節允許的留置權擔保的債務；
(D)欠公司或全資附屬公司的債務；
(E)就上文(A)、(B)或(C)款所容許的債務進行再融資債務(就第(Br)(C)條而言，不包括就(I)第7.02(J)節所述債務或(Ii)第7.02(H)節所指債務進行再融資的債務，但以該等再融資債務是欠 公司或全資附屬公司以外的人為限)；及
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(F)本節前述條款不允許的債務，所有子公司的未償還本金總額在任何時候都不超過(I)《公約》修改期內綜合淨值的12.5%和(Ii)《公約》修改期結束後綜合淨值的15%；但本條款(F)項下的未償債務本金總額加上第7.02(J)條允許擔保的債務本金總額在任何時候 不得超過(X)《契約修改期》期間綜合淨值的12.5%和(Y)《契約修改期》結束後綜合淨值的20%。
上述規定須受另一限制，即就本節而言，除本公司或全資附屬公司以外的人士持有的附屬公司的任何優先股，應按其自願或非自願清盤價值中較高者計入該附屬公司的債務。
第7.04節。資產的合併、合併和出售。本公司不會(A)與任何其他人合併或合併為 其他人；但在下列情況下，本公司可與另一人合併或與另一人合併：(I)(A)本公司是在該合併中倖存的公司，而不是另一人的附屬公司，或(B)在該合併中倖存的人(尚存的公司)是在美國或其司法管轄區組織的，不是另一人的附屬公司，並承擔本公司根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務和責任，(Ii)緊接該合併生效後，(Iii)在上述第(I)(B)款的情況下，行政代理人應已收到有關該交易的合理事先通知，並已收到行政代理人或其律師合理要求的有關組織、尚存公司的存在和良好信譽以及尚存公司授權承擔該等義務和責任的文件和證書，其形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意；或 (B)直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但向全資子公司出售、租賃或以其他方式轉讓除外。
第7.05節。收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得直接 或據借款人所知，間接使用任何借款或信用證的收益(A)向違反任何反腐敗法的任何人，或(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，以促進付款或給予金錢或任何其他有價證券的要約、付款、承諾或授權，但獲得美國財政部外國資產控制辦公室許可或根據美國法律授權的範圍除外。
第7.06節。 限制性協議。在《公約》修改期間，本公司將不會，也不會允許任何子公司訂立或允許存在任何禁止、限制或施加以下條件的協議或其他安排：(A)本公司或任何國內子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保
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(Br)債務或(B)任何國內子公司擔保任何債務的能力；但(I)上述不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)現行定期貸款協議中包含的限制和條件，如在第34生效日期；(C)有關出售、轉讓或以其他方式處置任何附屬公司或本公司及附屬公司的部門、產品線或其他業務單位的協議中所載的僅適用於該等出售、轉讓或其他處置的限制及條件，但該等限制及條件只適用於將被出售、轉讓或以其他方式處置的附屬公司(及其股權)或資產，(D)適用於在第3號修正案生效日期後收購的任何附屬公司的限制及條件(如該等限制及條件在收購該附屬公司時已存在，且該等限制及條件並非在考慮或與該收購有關的情況下訂立的)，以及其修訂、延長或續期(包括因任何含有該等限制或條件的債務的延期、續期或再融資而產生的任何該等延期或續期)，但在每種情況下，任何該等限制或條件的範圍不得因此而擴大，(E)就並非本公司全資附屬公司的任何附屬公司或並非附屬公司的任何人士的股權而言，該附屬公司或該其他人士或任何相關合營企業的組織文件所施加的限制及條件、股東或類似協議，但在每種情況下，該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權或該其他人士的股權，視乎適用而定；。(F)證明或管限本公司或任何附屬公司的任何債務的任何其他協議或文書所載的限制及條件。但(1)(X)根據本公司的善意判斷，
此類限制和條件是針對此類債務的慣常市場條款，並且此類限制和條件不會合理地預期會削弱借款人履行貸款文件規定義務的能力，以及(Y)如果此類限制和條件(I)禁止、限制或對本公司或任何國內子公司對本公司和國內子公司的全部或大部分資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，或(Ii)禁止，限制或對任何國內子公司擔保任何債務的能力施加任何條件，適用的協議或文書不應禁止或
限制本公司和國內子公司在其任何資產上設立、產生或允許存在留置權以擔保任何債務，也不得禁止或限制任何國內子公司擔保任何債務，
在每種情況下，只要任何被擔保或擔保的債務的本金總額在任何時候都不超過相當於當時有效的未使用承諾的總額和此時的循環信貸敞口總額的金額，或(2)此類限制和條件對貸款人的利益並不比現有契約中包含的限制和條件差很多，以及(G)根據或由於任何適用法律或任何適用的許可證、許可、授予或類似限制而存在的限制和條件，以及(Ii)前述(A)條款不適用於(A)現有契約中包含的限制和條件，在每種情況下，與第3號修正案生效日期一樣，(B)證明或管轄任何購置款的協議中所載的限制和條件
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債務或資本租賃，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務或資本租賃的財產或資產，(C)租約和限制轉讓的其他合同中的習慣規定，(D)對此類知識產權的許可證或再許可中所載的知識產權的習慣限制，或對使用或開發權利的其他授予，以及 (E)客户、供應商或房東根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或存款或淨資產施加的限制。
第7.07節。限制支付。在《公約》修改期間，本公司不會直接或通過任何子公司間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(A)公司可宣佈並就其股權作出股息或其他 分派，僅在公司的額外股權中支付；
(B)公司可在宣佈股息後60天內就其普通股定期支付季度股息；但在宣佈股息之日，此類支付應符合下文第(F)款的規定(雙方商定，根據第(B)款支付的任何股息應被視為使用下文第(F)款規定的可獲得性，而不重複)；
(C)如果股票期權、股票購買權、股票交換權利或其他基於股權的獎勵的支付或回購代表該等期權、權利或獎勵或預扣税、工資税或其他類似應在行使、購買或交換時應繳的税款的一部分，則公司可就股票期權、股票購買權、股票交換權或其他基於股權的獎勵的無現金行使時被視為發生的股權進行付款或回購。
(D)公司可在行使可轉換為或可交換為公司普通股的認股權證、期權或其他證券時，以現金代替發行代表公司股權的零碎股份；
(e)公司可以根據並按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議向 公司及其子公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問支付限制性付款
(f)公司可以進行其他 限制性付款，前提是（i）不存在或不會因此產生違約事件，並且（ii）本條款（f）允許的限制性付款總額（連同以上（b）條允許的限制性付款總額 ，不得重複）不得超過500，000美元，任何日曆年（從2024年日曆年開始）為000。
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第八條
違約和加速事件
第8.01節。違約事件。如果任何一項或多項下列事件(在此稱為違約事件)因任何原因發生(無論該事件是自願還是非自願的，或發生或通過法律實施，或根據或遵守任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規定)，也就是説：
(A)任何貸款的本金於到期時到期並須予支付(不論是依據第II條或第III條的任何條文)、以加速付款方式或以其他方式到期或以其他方式到期並須予支付的，如有違約行為；或
(B)在L/信用證付款的任何償付義務，或任何貸款或其他債務的利息，或任何應付給任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人的任何費用或其他款項到期應付之日起五日內，未按時到期支付的；或
(C)如果在履行或遵守(I)第6.01(D)節中所列與違約事件有關的契諾、(Ii)第6.06節中關於公司合法存在的條款或(Iii)第七條中所列的條款時出現違約；或
(D)在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所載的任何契諾、協議或規定時，或在該等契諾、協議或規定下發生違約，且該違約應在獲授權代表從行政代理人或所需貸款人收到違約通知後持續30天或以上；或
(E)如發生(I)在任何適用的寬限期內未獲豁免或糾正的拖欠本公司或任何附屬公司的任何債務(貸款及其他債務及欠本公司或任何附屬公司的債務除外)的本金，而該債務總額不少於100,000,000美元，或(Ii)根據或 任何協議或文書所指明的任何事件或條件，包括在支付利息、費用或其他款額方面的任何違約，擔保或擔保，且該事項或條件應持續超過文件中規定的寬限期(如有的話)，且該事項或條件應允許任何該等債務的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受託人)加速到期；或
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(F)如任何貸款文件中所載的任何陳述或保證，或本公司或任何附屬公司或其代表依據或與任何貸款文件有關的任何書面、證書、報告或陳述在任何時間向行政代理或任何貸款人提供的任何陳述、保證或事實陳述，在提供時在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或
(G)如果公司或任何重要附屬公司在到期時一般無法償還債務；提交請願書以利用任何破產法；為債權人的利益進行轉讓；啟動程序以指定託管人、自身或其全部或任何主要部分的財產的接管人、受託人、清盤人或保管人；或提交請願書或答辯書，尋求清算、重組、安排或類似的任何債務救濟法；或
(H)如果具有司法管轄權的法院應作出命令、判決或判令，指定本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何主要部分財產的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，而該命令、判決或判令繼續未予擱置並在60天內有效，或應批准根據任何債務救濟法提出的針對本公司或任何重要附屬公司尋求清算、重組或安排或類似濟助的請願書，該請願書在60天內未被駁回；或者，如果根據任何債務人救濟法的規定，有管轄權的法院應接管或控制本公司或任何重要子公司或其全部或任何重要部分財產，且未在60天內放棄控制權；或如果針對公司或任何重要子公司啟動了根據任何債務人救濟法尋求清算、重組、安排或類似救濟的任何訴訟或請願書，該訴訟或請願書在 60天內仍未被駁回；或如果本公司或任何重要子公司採取任何行動表示同意或批准任何此類訴訟或請願書；或
(I)如果(I)針對本公司或任何附屬公司作出任何判決或命令，而該等判決或命令的保險金額(或保險人否認責任的金額)超過100,000,000美元，或(Ii)針對S公司或附屬公司的任何財產作出任何超過100,000,000美元的扣押、強制令或執行，而該等判決、扣押、強制令或執行在三十(30)天內仍未予支付、未予中止、未解除、未具約束力或未予撤銷；或
(J)如果ERISA集團的任何成員在到期時未能支付根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項；或ERISA集團的任何成員應根據第四章或ERISA提交終止材料計劃的意向通知，任何計劃管理人或上述各項的任何組合；或PBGC應根據ERISA第四章提起終止、施加以下責任的法律程序(ERISA第4007條規定的保費除外)，或
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促使指定受託人管理任何材料計劃；或將存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得一項法令，裁定必須終止任何材料計劃 ；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的全部或部分撤回或違約，涉及一個或多個可合理預期導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過100,000,000美元的付款義務的情況；或
(K)如果發生控制權變更 ；
然後，在任何該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，如果該違約事件或任何其他違約事件未被放棄，
(I)可採取下列兩種行動中的一種或兩種：行政代理可徵得所需貸款人的同意，並在所需貸款人的指示下，(A)聲明貸款人繼續發放貸款的任何義務，以及L信用證發行人開具、延長或修改信用證的義務終止， 據此，各貸款人在本合同項下繼續發放貸款的義務以及L信用證發行人在本合同項下籤發、續期、延期或修改信用證的義務應立即終止。及(B)向本公司發出通知，宣佈任何或全部 須即時到期及應付的債務，而該等債務，包括本公司及各借款附屬公司對行政代理、貸款人及L/C發行人的所有應計利息及所有其他債務，應立即成為即時到期及應付，而無須出示、要求、拒付、通知或任何其他形式的任何形式，所有這些均於此明確放棄，儘管本文件或任何證明對 的責任的文件所載的任何內容與此相反；然而，儘管有上述規定，如果借款人發生上述(G)或(H)項下的違約事件，則貸款人在本合同項下發放貸款的義務以及L/信用證發行人在本合同項下籤發、延期或修改信用證的義務應自動終止，且任何和所有義務應立即到期並支付，而無需行政代理人或所要求的貸款人採取任何行動或通知行政代理人或貸款人；以及
(Ii)行政代理人經所需貸款人同意，並在所需貸款人的指示下，可要求借款人按照第2.05(J)節規定的程序，將所有L/信用證風險(金額相當於當時未償還的L/C風險)，加上根據第2.11(B)節就每份當時未償還的信用證支付的信用證費用(按當時有效的利率計算)，以現金抵押所有L/C的風險(金額相當於當時未償還的L/C風險)；以及
(Iii)行政代理和每個出借人和L/C發行人應享有貸款文件或任何適用法律規定的所有權利和補救辦法。
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第8.02節。行政代理要採取行動。如果任何一個或多個違約事件將發生且未被放棄，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，以保護和強制執行其權利或補救措施，無論是為了具體履行本文或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或其他規定，還是強制支付債務或任何其他法律或衡平法權利或補救措施。
第8.03節。累積權利。本協議授予貸款人、L/信用證發行人或行政代理的任何權利或補救措施並不 排除本文件或任何其他貸款文件中包含的任何其他權利或補救措施，每項此類權利或補救措施應是累積的，並應是對本文件及文件中所載或現在或今後法律、衡平法或成文法規定或以其他方式存在的其他權利或補救措施的補充。
第8.04節。沒有棄權書。本公司或任何借款附屬公司與任何貸款人、任何L/C發行人或行政代理之間的任何交易過程，或任何貸款人、任何L/C發行人或行政代理未能或延遲行使任何貸款文件項下或以其他方式向其提供的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何權利或補救措施，而任何單一或部分行使任何權利或補救措施不得視為放棄或阻止在未來情況下行使任何其他 權利或補救措施或相同的權利或補救措施。
第8.05節。收益的分配。如果違約事件已發生且未被放棄，且貸款的到期日已根據第VIII條加速，則管理代理應按以下順序使用本協議項下由管理代理收到的有關債務本金或利息的所有付款，或本公司或借款子公司在本協議項下應支付的任何其他款項：
(A)根據第2.11節和第11.05節應支付給行政代理、貸款人和L/信用證發行人的金額；
(B)貸款利息和L匯票付款利息，用於貸款人(根據當時每個貸款人賬户的應計金額)和L匯票發行人的應課差餉利益；
(C)支付貸款本金和償還L/信用證的付款 用於貸款人(根據當時欠每個貸款人的金額)和L/信用證發行人的應課差餉利益；
(D)根據第11.09節應支付給行政代理、L/信用證發行人和貸款人的金額；
(E)支付根據任何貸款文件(如有的話)到期的所有其他款項，用於有權享有應課差餉利益的當事人的應課差餉利益；
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(F)按本規定、適用借款人或適用法律可能要求的其他方式申請後剩餘的任何餘額。
第九條
管理代理
第9.01節。委任及監督。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取本協議及其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。
第9.02節。作為出借人的權利。擔任本合同行政代理的人，如果是貸款人或L匯票出票人，應以貸款人或L匯票出票人的身份享有與任何其他貸款人或L匯票出票人相同的權利和權力，並可行使與不是行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則應包括以個人身份擔任本合同行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人或L/C發行人作出交代。
第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理主義產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權， 但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外(或
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(Br)本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人人數或百分比)；但不得要求行政代理機構採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身分傳達或取得，亦不因未能披露而承擔責任。
對於以下情況，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或在第8.01和11.06節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在 沒有有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理S的行動或不作為構成行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知(聲明為違約通知)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。
行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)本協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括(為免生疑問)行政代理S依賴通過電子郵件發送的任何電子簽名)。或(V)滿足本協議其他地方第四條或第(Br)條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)除外。
第9.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括通過電子郵件傳輸的.pdf或任何此類文件的類似電子副本或其他文字或任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由
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適當的人，不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節。委派職責。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何該等次級代理，並應適用於所有此等人士與本條款所規定的信貸安排的辛迪加有關的各自活動，以及作為行政代理的活動。
第9.06節。行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行、 或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在卸任的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理可以代表貸款人和L/C發行人，並經公司同意，任命一名符合上述條件的繼任行政代理； 但如果即將退休的行政代理人通知本公司和貸款人沒有符合資格的人士接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且 (1)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由退休行政代理人作出、向其或通過其作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和L/C發行人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S擔任本合同項下的行政代理的繼任者後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。公司支付給繼承人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非公司與該繼承人另有約定。行政代理S退休後，根據本合同和其他借款辭職
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文件、本條以及第11.05和11.09節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的相關方在退役的行政代理擔任退役的行政代理期間採取或未採取的任何行動時繼續有效。
如果擔任行政代理人的人已成為破產事件的標的，或行政代理人直接或間接成為 子公司的任何人已成為破產事件的標的，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，並在公司同意的情況下指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果所需貸款人未指定該繼任者，並且應在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期 根據該通知生效。
第9.07節。出借人和L/信用證發行人的回執。(A)每一貸款人和L/信用證發行人 承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，對任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方進行了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何 文件，自行決定是否採取行動。
(B)(I)每一貸款人和L匯票出票人在此同意：(X)如果行政代理人通知該貸款人或L匯票出票人，行政代理人已自行決定該貸款人或L匯票出票人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論作為付款， 預付或償還本金、利息、手續費或其他款項)；個別或集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或L/信用證出票人(不論該出借人或L/信用證出票人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或L/C出票人(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以同日資金支付的任何該等付款(或其 部分)退還行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理人償還款項之日起計的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/信用證發行人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或 抵銷或反索賠權利主張，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠。包括但不限於基於價值清償或任何類似的 原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.07(B)款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(Ii)每一貸款人和L/C出借人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知後)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，且該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和L匯票出票人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)應迅速將該情況通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，其應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)的金額退還給行政代理機構，該金額與該要求在同一天的資金中的金額相同。連同自貸款人或L匯票出票人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因(該未追回金額，錯誤退款不足)而未能從收到該付款(或其部分)的貸款人處追回，應由行政代理S隨時通知該貸款人，(I)該貸款人應被視為已按面值無現金基礎轉讓其錯誤付款的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓、錯誤付款不足轉讓)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與公司一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓執行和交付轉讓和假設，而該貸款人應 向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該貸款人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人應放棄其作為貸款人的權利，以避免產生疑問其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾對轉讓貸款人仍然有效，(Iv)行政代理和公司應被視為各自放棄了根據 所要求的任何同意
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本協議適用於任何此類錯誤的付款不足轉讓，(V)行政代理可在登記冊中反映其對接受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益；但為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款繼續可用，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人的任何義務；但為免生疑問，以上第(X)和(Y)款不適用於 任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從任何借款人收到的資金。
(Iv)在符合第11.01條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(除本公司所需的任何同意外))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何 接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他 分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，以及(Y)行政代理可自行決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(V)每一借款人特此同意，如因任何原因未能向收到該款項(或其部分)的任何L/C出票人追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人有權代位該L/C出票人對該款項的一切權利。
(Vi)本條款第9.07(B)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務的情況下繼續存在。
第9.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人、迴旋放款人或L/C發行人的身份(如適用)除外，但所有此等人員應享有本協議和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。
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第9.09節。行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或L/C付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應對借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權
(A)就貸款、L/信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人、L信用證發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，L信用證的發行人和管理代理機構(下稱)被允許參加該司法程序；和
(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員，經每一貸款人和L/C發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下行政代理應支付的任何其他金額 。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或L/C發行人的索賠進行表決。
第9.10節。某些ERISA很重要。
(a)每個應收賬款（x）代表並保證，自該人成為本協議的應收賬款一方之日起，並（y）承諾，從該人成為本協議的應收賬款一方之日起至該人不再成為本協議的應收賬款一方之日止，其目的是為了行政代理人的利益，而不是為了任何借款人的利益，為免生疑問，為任何借款人或任何借款人的利益，以下至少有一個 是並且將是真的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按《國際信貸協議》第3(42)條或其他規定的含義)；
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(iii)（A）該等應收賬款是由合格專業資產經理管理的投資基金（在DTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和 本協議，（C）簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協議滿足 DTE 84-14第I部分（b）至（g）小節的要求，並且（D）據瞭解，GPT 84-14第I部分（a）小節的要求符合有關此類貸款的進入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾和本協議的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外，除非本節(A)段第(1)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據本條第(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保。行政代理且為免生疑問，不得對任何借款人或為借款人的利益，就該貸款人的資產與S訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與其有關的任何文件)一事，聲明行政代理並非受託人。
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第9.11節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼通訊，向貸款人和L/C發行人提供任何通訊。
(B)儘管平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)進行保護，並且平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人、L/C發行人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人或任何L/C發行者的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各出借方、L/C發行人和 借款人在此批准通過平臺分發《通訊》，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。適用各方(定義如下) 不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或 法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用方)不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，包括因借款人S或行政代理人S通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或間接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定此類責任是由適用一方的重大疏忽或故意行為造成的；但是，在任何情況下，任何適用的一方都不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、意外、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
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(D)每個貸款人和每個L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句中所規定的)指明通信已在平臺上發佈的通知，應構成向該貸款人或L/信用證發行人有效交付通信。每一貸款人和L開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子方式發送至S或L開證行S(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)出借方、L/信用證發行方和借款方均同意，管理代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照管理代理S普遍適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在平臺上。
(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出通知或進行其他溝通的權利。
第十條
擔保
第10.01條。保證。(A)促使貸款人及L/C發行人籤立及交付本協議，並作出貸款及簽發本協議項下的信用證，鑑於此，本公司特此無條件及不可撤銷地向行政代理擔保，為行政代理、貸款人、L/C發行人及其各自的繼承人、背書人及受讓人的應課税利，在借款附屬公司的債務到期時(不論是以指定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。
(B)本條第X條所載的擔保將繼續具有十足效力，並根據其條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並在此範圍內對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合行政代理、貸款人、L/C發行人及其繼承人和獲準受讓人的利益，直至借款子公司的所有義務以全額付款方式得到履行，承諾應終止，儘管借款子公司在本協議期限內不時可能沒有任何義務。
(C)本公司進一步同意，第X條所載的擔保構成到期而非託收的付款擔保，並放棄任何權利要求行政代理人、任何貸款人或任何L/C發行人以任何借款人或任何其他人為受益人而持有的任何抵押品，或以任何存款賬户或貸方賬面上的任何餘額為受益人的任何擔保。
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第10.02條。不得代位。儘管本公司在本合同項下支付了任何款項，或者行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權被代位獲得行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對任何借款子公司的任何權利，或行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人為償還借款子公司的債務而持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權。在任何借款子公司因借款子公司的義務而欠行政代理、L/信用證發行人和貸款人的所有款項全部付清並終止之前，本公司 不得尋求或有權要求任何借款子公司就本公司在本協議項下的付款向其作出任何貢獻或報銷。如果在借款子公司的所有債務尚未全額償付或承諾未終止的任何時候，因代位權而向本公司支付任何款項，該款項應由本公司以信託形式為行政代理、L/C發行人和貸款人持有，並應在公司收到後立即移交給行政代理(如有需要，由公司正式背書給行政代理)，用於抵銷借款 子公司的債務，無論是到期的還是未到期的。按行政代理決定的順序。
第10.03條。關於義務的修正案等。在不保留對本公司的任何權利的情況下，在不通知本公司或經本公司進一步同意的情況下，本公司仍負有本協議項下的義務，行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人對任何借款子公司的任何義務提出的任何付款要求，均可由該行政代理、上述L/C發行人或該貸款人撤銷，且任何借款子公司的任何義務仍在繼續， 任何借款子公司的義務，或任何其他人對其任何部分的責任，或與此有關的任何抵押品或擔保或抵銷權，均可行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人可不時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，可全部或部分修改、修改、補充或終止，包括關於任何先決條件的修改、修改、補充或終止，視行政代理(或所需的貸款人或所有貸款人和L/信用證發行人，視情況而定)可能不時認為是可取的而定。行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在任何時候為償還任何借款子公司的債務而持有的擔保或抵銷權可以 出售、交換、放棄、退還或解除。行政代理、L信用證發行人或貸款人均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以擔保任何借款子公司的義務或本條款X所載的擔保或受其約束的任何財產。
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第10.04條。絕對和無條件的保證。除本協議另有要求外，本公司免除任何借款子公司任何債務的產生、續期、延期或應計的通知，以及行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在接受本條款X所載擔保或接受本條款X所載擔保時發出的關於信賴的通知或證明；任何借款子公司的債務及其任何義務應最終被視為在本條X條所含擔保的基礎上產生、訂立或產生、或續簽、延期、修訂或放棄；借款子公司和本公司與行政代理、L/信用證發行人和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本條第十條所載擔保進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，本公司就任何借款子公司或本公司的債務免除 勤勉、出示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。本公司理解並同意，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)借款子公司在本協議項下的義務的有效性或可執行性、任何借款子公司的任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保、或行政代理、任何L/發行人或任何貸款人在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，任何借款子公司或任何其他人可以隨時針對行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人提出的抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，(C)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響借款子公司任何義務的任何實質性條款的任何其他事件，或(D)構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成的任何其他情況(通知或不通知借款子公司或公司或知道借款子公司或公司)，本公司或借款附屬公司在破產或任何其他情況下，根據本條第X條所載擔保，公平或合法地履行任何借款附屬公司或 公司的義務。在根據本協議對公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人可以，但沒有義務就其可能對任何借款子公司或任何其他人或針對任何借款子公司的義務或與之相關的任何抵押品擔保或擔保提出類似的要求或以其他方式尋求該等權利和救濟，以及行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人未能提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救，或向借款附屬公司或任何其他人士收取任何 付款，或變現任何該等抵押品或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何借款附屬公司或任何其他人或任何該等抵押品的解除 擔保、擔保或抵銷權，並不免除本公司在本協議項下的任何責任或責任，亦不減損或影響行政代理人、任何L/C發行人或任何貸款人針對本公司的明示、默示或法律上的權利及補救。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。
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第10.05條。復職。如在任何借款子公司破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何借款子公司或其財產的任何主要部分的接管人、中介人、託管人或類似人員的任命，任何L/C發行人或任何貸款人在任何時間撤銷或以其他方式恢復或歸還任何借款子公司的任何債務或其任何部分的債務，則本條第X條所包含的擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。
第10.06條。付款。本公司特此保證，本合同項下的付款將在第11.02節規定的行政代理人辦公室以適用貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或提出反索賠。
第10.07節。 獨立義務。本公司在本章程第X條所載擔保下的責任獨立於借款附屬公司的義務，而不論任何借款附屬公司是否參與該等訴訟，本公司均可被單獨提起及起訴 。本公司在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。
第十一條
雜類
第 11.01節。任務和參與。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何L/C發行人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第2.14節最後一句中明確規定的任何借款子公司或本公司根據第7.04節不禁止的合併或合併外，任何借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據本節第(B)款的規定向符合條件的受讓人轉讓；(B)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓；或(C)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(且本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、在本節(E)款規定的範圍內的參與者(以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而明確規定的行政代理的子代理人和每個貸款人相關人士)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和其他金額(就本款(B)項而言，包括參與L/C風險敞口和迴旋額度貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人。但條件是(I)除轉讓貸款人S承諾的任何類別的全部剩餘金額和該類別當時欠它的貸款外，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金對貸款人的承諾外，任何類別的承諾總額(為此目的包括該類別下未償還的貸款)在每次此類轉讓的約束下， 自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，截至交易日期，不得低於1,000,000,000美元或超過5,000,000美元的整數倍，除非行政代理中的每一人，以及只要第8.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件尚未發生且仍在繼續， 公司以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S根據本協議對某類別貸款(包括其在L/C敞口和該類別的擺動額度貸款中的參與權益)和該受讓類別的承諾的所有權利和義務的比例部分進行的轉讓；但本款第(Ii)款不適用於在擺動額度貸款人轉讓的情況下的擺動額度貸款；(Iii)任何承諾書或L/C敞口或擺線敞口的轉讓(視情況而定)必須得到行政代理和每一位L/C發行人和/或每一位擺線貸款人(不論擬議的受讓人是否有資格成為合格受讓人)的批准(批准不得無理扣留或拖延)；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其提交給行政代理人，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(V)受讓人應向行政代理提交一份完整的行政調查問卷(除非受讓人已是本合同項下的出借人)。在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應 為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人 將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。儘管有上述規定，行政代理沒有義務同意本協議項下的轉讓，除非它確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給受讓人貸款人有關的所有必要檢查-瞭解您的客户或 其他類似檢查。
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(C)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾和本金金額(《登記冊》)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、L/信用證發行人和出借人 可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人及任何L/信用證發行人或貸款人應可在任何合理的時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。
(D)任何貸款人可於任何時間，在未經任何借款人、任何L/C發行人、任何擺動額度貸款人或行政代理人同意或(本款(D)項所述除外)的通知下，向任何人(自然人或為自然人或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託或為其擁有和經營的主要利益除外)出售股份，或向任何借款人或任何借款人或S的關聯公司或附屬公司出售股份。參與人)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾以及因其而獲得的貸款(包括該貸款人S參與L/C風險敞口和/或迴旋額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務，以及(Iii)借款人、行政代理、L/C發行人及其他貸款人應繼續就S先生在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。出售股份的每一貸款人應將參與者的身份和參與金額通知公司；但任何貸款人未能發出此類通知不應影響出售的有效性或參與者在本合同項下的權利。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.06(A)節第一個但書第(Ii)款中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意 每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.03節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
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(E)參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權收取的任何款項，除非向該參與者出售參與的交易是在獲得本公司S事先書面同意的情況下進行的。任何參與者都無權享受第3.05節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意按照第3.05節的要求提供與預扣税金事宜有關的表格、證書或其他證據(如果有)，並在其他方面遵守第3.05節的要求，就像它是貸款人一樣。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在 任何票據項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(G)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和所述利息)(參與人登記冊)；但除本節(D)段所述外，任何貸款人均無義務向任何人披露所有 或參與者名冊的任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息，包括在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的權益)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。
第11.02節。通知；效力；電子通信。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)如致本公司或任何借款子公司，致27408北卡羅來納州格林斯伯勒企業中心大道105號V.F.公司，收件人：安東尼·T·科託納羅，副財務主管總裁(電話：(7165103529；電子郵件地址：Tony_科託納羅@vfc.com)；
(2)致行政代理人，地址為：JPMorgan Chase Bank，N.A.，L2 Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收信人：Charitra Shetty(電話：(312)-7322007；電子郵件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；
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(3)如果向作為搖擺線貸款人的摩根大通銀行，摩根大通銀行，NA.，貸款和機構服務集團，10南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603，請注意查裏特拉·謝蒂(電話：(312)-7322007；電子郵件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；
(4)如以L/C發行人身份致摩根大通，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，L2 Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收件人Charitra Shetty(電話：(312)-7322007；電子郵件地址：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com)；
(V)如寄往任何其他迴旋貸款機構或L/信用證發行人，則寄往其在送交行政代理及本公司的通知中指定的最近地址(如無該等通知，則寄往擔任該等迴旋貸款機構或L/信用證發行人或其關聯公司的貸款人的行政問卷所載地址)；及
(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。
以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信或根據行政代理批准的程序使用平臺交付或提供；但前述不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知，如果該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知。行政代理、本公司或任何借款子公司可酌情根據其批准的程序，除電子郵件外，同意接受本協議項下通過其他電子通信向其發送的通知和其他通信；但批准此類程序 可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他 書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼到平臺的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，該電子郵件地址如通知 前述條款(I)所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
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(C)更改地址等每一借款人、行政代理、每一名L/信用證出票人和每一名擺動貸款機構均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過通知本公司、行政代理、L/信用證發行人和每一家擺動貸款機構，更改其地址、電話號碼或電子郵件地址 用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便 根據該公共貸款人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，使該公共貸款人或其代表能夠參考未通過該平臺的公共端信息提供且可能包含MNPI的公司材料。
(D)行政代理、L/C發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人有權、但沒有義務依賴並執行據稱由公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證發行人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的每一通知而產生的所有債務和費用，但如該等債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外；但在任何情況下，根據任何責任理論，上述任何人均不對任何借款人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第11.03條。抵銷權； 調整。在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理或所需的貸款人通知貸款人授權行使第11.03款所規定的權利之後，每一貸款人和L/信用證出票人以及前述任何一項的每一關聯公司應在法律允許的最大限度內隨時和不時地被授權抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或
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貸款人或L/C發行人或有關關聯公司就本協議項下本公司或任何借款附屬公司現在或以後存在的任何及全部債務及該貸款人或L/C發行人持有的任何其他貸款文件(不論該貸款人或L/C發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求)或為本公司或任何借款附屬公司的貸方或賬户而欠下的任何其他債務，以及該貸款人或L/C發行人持有的任何其他貸款文件，不論是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人和L/信用證發行人同意在貸款人或L/信用證發行人提出任何此類抵銷和 申請後立即通知公司；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和L信用證出票人在第11.03條下的權利是該貸款人、L信用證出票人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
第11.04節。生存。本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在貸款人作出貸款、L信用證發行人簽發信用證以及本協議和其他貸款文件簽署並交付給貸款人之後繼續有效，並應繼續完全有效，直至貸款終止日期為止； 但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09條以及第九條的規定應繼續有效，無論貸款終止日期如何。
第11.05條。費用。借款人同意按要求支付與本協議、其他貸款文件和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理的自付費用和行政代理及其各自關聯公司的費用，包括但不限於行政代理的合理律師費和費用，包括但不限於行政代理在貸款文件項下的權利和責任。如果發生違約事件，借款人還同意按要求支付行政代理、L/C發行人和貸款人與強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件和其他文件有關的所有合理自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)。為免生疑問，除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税外，不應根據本第11.05節就任何税支付任何金額。
第11.06條。修訂及豁免。(A)除第11.06(B)節規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款或任何其他貸款文件可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並由本公司和所需貸款人或本協議以外的貸款文件的行政代理根據所需貸款人的指示和代表簽署；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要：
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在每種情況下，(A)此類修訂不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在收到書面通知前至少五個工作日 且行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；以及(Ii)未經貸款人書面同意，此類修訂或豁免不得(A)增加任何貸款人的承諾或改變其下可獲得貸款的貨幣，(B)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或L/C付款的本金、利率或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額(在每種情況下，除因免除根據第2.12(F)節適用的任何違約利息而產生的費用或其他金額外)，(C)推遲任何預定的任何貸款本金或利息分期付款的付款日期或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，或任何L/C付款的所需償還日期，或終止或終止任何承諾的預定日期，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(D)在未經每一貸款人書面同意的情況下，更改所需貸款人定義中規定的百分比，或貸款本金或未償還本金的百分比，或貸款人的數量，貸款人或任何貸款人根據第11.06條或本協議的任何其他規定採取任何行動時，未經每一貸款人的書面同意，(E)更改第2.08條，2.13或8.05，在未經各貸款人書面同意的情況下，(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除本公司在本協議項下的擔保義務；(G)修訂第11.06條，未經每一貸款人書面同意或(H)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對任何類別貸款人的應付款項的權利產生不利影響，與其他類別的貸款人不同，未經代表受不利影響類別的多數權益的貸款人的書面同意；此外，(X)(1)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響任何L/信用證出票人在本協議項下或根據或將由其簽發的任何信用證項下的權利或義務；(2)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響任何擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；和(3)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理和上述要求的貸款人簽署，否則不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件和(Y)任何修訂項下的權利或義務，如果本協議或任何其他貸款文件的條款影響到某一類別的貸款人(但不是另一類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，則本協議或任何其他貸款文件的放棄或其他修改可通過 公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人根據第11.06節所需同意的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。
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(B)即使本條(A)段有任何相反規定：
(I)本協議及其他貸款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)節規定的方式修改；
(Ii)本協議和其他貸款文件可按第2.14節規定的方式修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的技術性修改；
(3)用來指代任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人的承諾額或擺動額度承付款一詞，可根據該術語的定義加以修改；以及
(Iv)除第11.06(A)(Ii)條(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改外，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需任何違約貸款人的同意 ，且僅在違約貸款人受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。
(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據第11.06條作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為貸款人的每個人和後來成為貸款人的每個人都具有約束力。
(D)除非本協議另有明文規定，否則在任何情況下，向任何借款人發出通知或要求任何借款人，均不得使任何借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人在行使任何權利、補救辦法或選擇權時的任何失敗、延誤或遺漏，均不應視為放棄該等或任何其他權利、補救辦法或選擇權或任何違約或違約事件。
第 11.07節。對應者；電子執行。(A)本協議和任何貸款文件可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，在證明本協議或任何貸款文件時，無需出示或説明多於一個該等完全籤立的副本。
(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易的簽約副本(每個為輔助文件)，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名。
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實際簽署的簽字頁的圖像應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件一樣有效。 本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語，如簽署、交付、交付等，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式交付)，每一項應具有相同的法律 效力。作為人工簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，視情況而定；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人以及L/C簽發人有權依賴據稱由任何借款人或代表借款人提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人或L/C簽發人的要求下，任何電子簽名應立即由人工簽署。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(1)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、L/信用證發行人和借款人之間的任何擬定、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件.pdf傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁面和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力。本協議的有效性和可執行性與任何紙質原件相同，並且(2)同意行政代理和每個出借人和L/C發行人可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本， 這些副本應被視為在該人S業務的正常過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和 可執行性)。
第11.08節。終止。本協議的終止不應影響借款人、貸款人、L/信用證發行人或行政代理的任何權利，或借款人、貸款人、L/信用證發行人或行政代理在本協議終止生效日期之前產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直至在本協議終止之前達成的所有交易或產生的權利或產生的債務已全部處置、完成或清算，以及尚未到期和應付的持續賠償或費用償還債務( 性質的債務除外)，在終止之前或之後產生的)已不可撤銷地全額支付。即使本協議終止，授予行政代理的貸款文件中關於貸款人利益的權利仍應繼續充分有效，直到本協議終止後所有債務(持續賠款或尚未到期和應支付的費用償還義務除外)在本協議終止後全部付清，或本公司已向貸款人、L/信用證發行人和行政代理提供了
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行政代理、各貸款人和L信用證出借人對此感到滿意的賠償。儘管如上所述，如果在收到全部或部分債務的付款後，任何貸款人或L/信用證出票人因任何原因被迫將該付款退還給任何人，因為該付款被確定為無效或可作廢的優惠、不允許的抵銷、挪用信託資金或任何其他原因，本協議將繼續完全有效，本公司應對行政代理或該出借人或L/信用證出票人負責、賠償並使其不受損害：直至行政代理或該貸款人或L/信用證出票人已最終且不可撤銷地全額付款為止，已退還的該等付款金額。即使行政代理、L匯票出票人或貸款人依據該項付款可能已採取任何相反行動，前述句子的規定仍然有效，任何該等相反行動不得損害行政代理或貸款人或L匯票出票人在本協議項下的權利 ，並應視為該等付款已成為最終且不可撤銷的條件。
第11.09條。賠償； 責任限制(A)借款人在適用法律允許的最大範圍內，同意賠償並使每一與貸款人有關的人(每個此等人士，受保方)免受任何 和任何受保方可能招致或聲稱或判給的所有債務和開支(包括但不限於合理的律師費)的損害和損害(包括但不限於，包括但不限於與 有關的任何訴訟或辯護準備)(I)僅就安排人、行政代理人及其關聯方而言，(Ii)本協議及本協議中預期的其他貸款文件和交易，或貸款或信用證收益的實際或擬議用途，除非在每種情況下，具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該等債務或支出是由於受賠方或受賠方的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用本條款第11.09條規定的賠償的訴訟中，無論訴訟是否由借款人或其任何董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，或任何受償方以其他方式作為一方提起，也不論本協議所設想的交易是否已完成，此類賠償都應有效。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(B)借款人同意，貸款人相關人士不對其中任何一方、其任何附屬公司、任何擔保人或任何擔保持有人或債權人承擔任何責任(不論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，而該等責任因本協議擬進行的交易而產生、與其有關或與其有關連，但如在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現該等責任是直接由該貸款人相關人士或該貸款人相關人士的關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。在適用法律允許的範圍內，每個借款人
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對於他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任， 不得斷言，且每個借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，對任何貸款人相關人士提出的任何索賠，除非此類責任在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中確定為該貸款人相關人士或其附屬公司或其官員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易或貸款或信用證的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，以及(Ii)對任何貸款人相關人士的任何責任 。
(C)借款人未能根據第11.05或11.09(A)條向行政代理(或其任何分代理)、任何L匯票出票人、任何擺動額度貸款人或上述任何一方的任何關聯方支付根據第11.05條或第11.09(A)條規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理人)、L/信用證出票人、上述擺動額度貸款人或關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人S按比例(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)該未付金額；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或該等分代理人)、L/信用證出票人或上述迴旋放款人以行政代理人(或任何該等分代理人)、任何L/C出票人或任何迴旋放款人 身份產生或向其提出的，或向前述任何關聯方提出。就本第11.09(C)節而言，貸款人S應根據貸款人S承諾或 承諾(如果承諾已到期或終止，則為最近生效的承諾)所代表的總承諾額的百分比按比例確定出借人份額。
第11.10節。 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款對於本協議的一方或多方當事人而言被確定為非法或無效，則該條款對所有當事人(如果有的話)將繼續有效，對於該條款既不違法也不無效的所有當事人，在任何情況下，本協議的所有其他條款將繼續有效並對本協議各方具有約束力，而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
第11.11條。整合。本協議與其他貸款文件和任何關於向行政代理支付費用的單獨協議一起，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在本協議日期或之後簽署的任何其他貸款文件中，包括有利於行政代理、貸款人或L/C發行人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與的情況下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
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第11.12條。管理法律；放棄陪審團審判。
(a) 本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件及本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄，並向任何上訴法院提出上訴，借款人在此不可撤銷且無條件地同意就其提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索賠應在：並且只由這樣的聯邦法院審理和裁決，或者，如果這樣的聯邦法院沒有管轄權，則由這樣的紐約州法院審理和裁決。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院設立地點或對其及其財產行使管轄權的反對意見。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件而對任何借款人或其財產在任何司法管轄區法院提起的訴訟、訴訟或訴訟。
(C)本合同雙方不可撤銷地同意，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，可以面交送達傳票副本和申訴或其他法律程序，或以掛號或掛號郵件(預付郵資)的方式送達法律程序文件
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第11.02節中的通知。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或此類其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(D)每家借款子公司在此不可撤銷地指定、指定和授權公司，並且公司在此接受該指定，作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認其財產、任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達，這些法律程序、傳票、通知和文件可能在因本協議和任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達。此類送達可以郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至公司託管的任何借款子公司，地址為根據第11.02節發出通知所用的 公司地址，各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示公司代表其接受此類送達，且公司同意接受此類送達。
(E)在強制執行或抗辯根據或與任何貸款文件或與之相關的任何修正案、文書、文件或協議而交付或將來可能交付的任何權利或補救措施的任何訴訟、訴訟或程序中，每一借款人、管理代理人、每一L信用證發行人和貸款人特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何該等訴訟、訴訟或程序應在法院而非陪審團面前審理，並在適用法律允許的範圍內，在此不可撤銷地放棄該人在任何該等訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 訴訟或訴訟。
(F)本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄其可能對其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是一個不便的法院的任何異議。
(G)如果任何外國借款子公司或其任何資產已經或此後在任何司法管轄區獲得司法豁免權、法律訴訟、扣押(無論是在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，該借款子公司在此不可撤銷地同意不索賠，並據此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。
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第11.13條。保密協議。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向相關各方披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密，或負有保密的專業義務)，(B)在任何監管機構(為免生疑問，包括任何中央銀行，聯邦儲備銀行或自律機構)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件或執行本協議或本協議項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與本公司或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，(G)經本公司同意，(H)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)對行政代理、任何貸款人可用，任何L/C發行人或前述任何 關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，(I)以保密方式向中信服務局或任何類似機構提供與本協議有關的中信號碼的發放和監控，以及(J)向市場數據收集者，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向此類服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，信息是指從公司或其任何子公司收到的與公司、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第11.14條。瞭解您的客户？檢查；某些通知。(A)如果(I)在本協議日期後作出的任何法律或法規的引入或任何解釋、管理或適用的任何改變，(Ii)借款人的地位在本協議日期後發生任何變化，或(Iii)出借人建議將其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是出借人的一方，則行政代理或任何出借人(或在上述第(Iii)款的情況下，任何潛在的 新貸款人)在情況下遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序
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如果尚未獲得必要的信息，公司應應行政代理人或任何貸款人的請求，迅速提供或促使提供行政代理人(為其本人或任何貸款人)或任何貸款人(在上文第(Iii)款所述情況下，代表任何預期的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人、該貸款人或在上文第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。
(B)每一貸款人應應行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他 證據，以便行政代理人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的？瞭解您的客户？或其他類似的檢查。
(C)受《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及使該貸款人或代理人(如適用)能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定該借款人的其他信息。
第11.15條。兑換 種貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何外國借款子公司)應在其可以有效做到的最大程度上同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)每個借款人就欠本協議任何一方或本協議所規定債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項(適用債權人)而承擔的債務，即使有任何以貨幣(判決貨幣)而非本協議所述的貨幣(協議貨幣)作出的判決，亦應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；但條件是：(I)如果所購買的協議貨幣的金額少於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該借款人同意作為單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決；以及(Ii)如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該適用債權人應將超出的部分匯給適用借款人(但前提是本公司和本協議下的子公司的所有到期和應付的所有金額均已全額支付)。
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第11.16條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第11.17條。沒有 信託關係。借款人代表自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，借款人及其關聯公司與行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人或其關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。每一借款人均承認，行政代理、安排人、貸款人、L/C發行人及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而這些公司與S本人的利益存在或將來可能存在利益衝突。
第11.18條。公司作為借款子公司的代理。 每家借款子公司特此不可撤銷地為本協議和其他貸款文件的所有目的指定公司為其代理，包括(A)發出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息 選擇請求)和(B)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。每家借款子公司在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06節的規定進行，實施任何此類修改或其他修改不需要徵得借款子公司的同意，並且借款子公司應受本協議或經如此修訂或修改的任何其他貸款文件(如果它之前是貸款文件的一方)的約束
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第11.19條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。 儘管本協議、任何其他貸款文件或本協議各方之間的任何相關協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)因行使任何決議機關的減值和轉換權而更改該等責任的條款。
第11.20條。瑞士借款人的限制 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，下列限制應適用於任何瑞士借款人：
(A)如果履行根據本協議或任何其他貸款文件訂立的瑞士借款人的義務(包括為免生疑問，遵守行政代理或任何L/信用證發行人或貸款人或其任何關聯公司可能具有的任何賠償權利或抵銷權，但為免生疑問，不包括根據本協議或任何其他貸款文件向其支付的貸款本金和利息，以及償還為其開立的信用證項下的L/信用證付款)，將構成償還資本 (Einlagerückgewähr），違反受法律保護的儲備（Gesetzlich Geschützte保留）或支付（推定）股息（Gewinnosschütttung)或根據適用的瑞士法律會 受到限制(受限債務)，則該瑞士借款人對受限債務的總負債不得超過該瑞士借款人根據瑞士適用法律可作為股息支付給其股東(S)的最高金額(該上限金額)。上述限制僅適用於適用瑞士的要求
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當瑞士借款人被要求履行本協議或任何其他貸款文件規定的義務時，強制性法律(包括判例法)。此類限制不應使適用的瑞士借款人免除超過最高金額的受限債務，而只是將其履約日期推遲至再次允許履約的時間，儘管存在此類限制。適用的瑞士借款人應採取任何行動並通過任何決議(包括但不限於，安排一份中期經審計的資產負債表和召開股東大會)，以使受限制債務能夠儘快和儘可能多地履行。
(B)在受限制債務的履行需要繳納瑞士聯邦預扣税的範圍內，適用的瑞士借款人：
(I)應(A)盡最大努力通過依照適用法律以通知的方式解除瑞士聯邦預扣税的債務，而不是支付此類税款，從而在不扣除瑞士聯邦預扣税的情況下履行受限制義務，(B)如果根據上文第(A)款規定的通知程序不適用，則按任何適用的雙重徵税條約規定的税率(X)或(Y)扣除瑞士聯邦預扣税，支付適用金額，並迅速向瑞士聯邦税務局支付已扣除的任何此類瑞士聯邦預扣税，以及(C)向行政代理人提供(或促使本公司向)行政代理提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出此類通知，或(視情況而定)已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士聯邦預扣税；
(2)應盡最大努力促使任何有權獲得根據第(B)款扣除的瑞士聯邦預扣税的全部或部分退還的人(A)根據適用法律要求儘快退還瑞士聯邦預扣税，以及(B)在收到退還的任何金額後向行政代理人支付 任何未償還的受限制債務部分；和
(Iii)不得因扣除瑞士聯邦預扣税的金額超過最高限額而要求行政代理人或L/C的任何發行人或貸款人或上述任何關聯機構總計、賠償或持有無害的 ；但第11.20款中的任何規定不得以任何方式限制本公司或任何其他借款子公司在貸款文件項下就扣除瑞士聯邦預扣税(包括第3.05款中的任何此類義務)向行政代理或任何L/信用證發行人或貸款人或其任何關聯公司支付、賠償或保持其無害的任何義務。
(C)如果瑞士借款人履行債務將受到第11.20條(A)段規定的限制，則該瑞士借款人應行政代理的要求，在適用法律允許的範圍內，對其資產負債表中顯示的賬面價值明顯低於該資產市值的任何資產進行升值或變現，但是，只有在該資產變現時，該等資產對於該瑞士借款人和S的業務來説是不必要的(我不知道該怎麼做)，且不會對此類瑞士借款人產生任何負面税收後果 。
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第11.21條。放棄與終止現有信貸協議相關的通知期 。本協議生效後，現有的信貸協議(其中包含的賠償、收益保護和保密條款除外)以及現有信貸協議項下和定義的所有承諾將於此終止。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除終止該協議項下承諾所需的三個工作日的通知。
[故意刪除的簽名頁]
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