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最大成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-01-012023-12-310001619856CRBU：普通股成員的計量輸入公允價值2024-06-300001619856CRBU：與ABBVIE成員的合作和許可協議2023-04-012023-06-300001619856CRBU：與ABBVIE成員的合作和許可協議2023-01-012023-06-300001619856CRBU：與ABBVIE成員的合作和許可協議2024-04-012024-06-300001619856CRBU：與ABBVIE成員的合作和許可協議2024-01-012024-06-300001619856CRBU：英特利亞療法公司成員2024-04-012024-06-300001619856CRBU：英特利亞療法公司成員2023-04-012023-06-300001619856CRBU：英特利亞療法公司成員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：英特利亞療法公司成員2023-01-012023-06-300001619856美國通用會計準則：專利會員CRBU：英特利亞療法公司成員2024-04-012024-06-300001619856美國通用會計準則：專利會員CRBU：英特利亞療法公司成員2023-04-012023-06-300001619856美國通用會計準則：專利會員CRBU：英特利亞療法公司成員2024-01-012024-06-300001619856美國通用會計準則：專利會員CRBU：英特利亞療法公司成員2023-01-012023-06-300001619856國家：美國2024-04-012024-06-300001619856國家：美國2023-04-012023-06-300001619856國家：美國2024-01-012024-06-300001619856國家：美國2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：非美國會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：TransferredateDaTime2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：已轉移的加班會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：TransferredateDaTime2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：已轉移的加班會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：TransferredateDaTime2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：已轉移的加班會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-06-3000016198562023-07-012024-06-300001619856CRBU：實驗室設備成員2024-06-300001619856CRBU：實驗室設備成員2023-12-310001619856US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-06-300001619856US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001619856US-GAAP：計算機設備成員2024-06-300001619856US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001619856US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001619856US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001619856US-GAAP：在建會員2024-06-300001619856US-GAAP：在建會員2023-12-310001619856CRBU: 輝瑞會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：關聯黨成員CRBU: 輝瑞會員2023-06-290001619856US-GAAP：關聯黨成員CRBU: 輝瑞會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：關聯黨成員CRBU: 輝瑞會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：關聯黨成員CRBU: 輝瑞會員2024-06-300001619856US-GAAP：關聯黨成員CRBU: 輝瑞會員2023-12-310001619856CRBU: EdgeAnimalHealth 會員US-GAAP：可轉換優先股成員2024-04-012024-06-300001619856CRBU: EdgeAnimalHealth 會員US-GAAP：可轉換優先股成員2024-06-300001619856CRBU: EdgeAnimalHealth 會員2024-01-012024-06-300001619856CRBU: EdgeAnimalHealth 會員2024-04-012024-06-300001619856CRBU: edgecas9 許可協議成員2024-05-160001619856CRBU: edgecas9 許可協議成員2024-01-012024-06-300001619856CRBU: edgecas9 許可協議成員2024-04-012024-06-300001619856美國公認會計準則：股票期權會員2024-06-300001619856美國公認會計準則：股票期權會員2023-12-310001619856US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001619856US-GAAP：員工股票會員2024-06-300001619856US-GAAP：員工股票會員2023-12-310001619856US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001619856US-GAAP：限制性股票成員2023-12-3100016198562022-08-090001619856SRT: 最大成員CRBU：AttheMarket Offering會員2022-08-092022-08-090001619856CRBU：公開股票發行成員2023-07-012023-08-310001619856CRBU：公開股票發行成員2023-08-310001619856US-GAAP：超額配股期權成員2023-07-012023-08-310001619856CRBU：AttheMarket Offering會員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：AttheMarket Offering會員2024-06-300001619856CRBU：2021 年股權激勵計劃成員2024-06-3000016198562023-01-012023-12-310001619856US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-01-012023-06-300001619856SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001619856SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001619856SRT: 最低成員2023-01-012023-06-300001619856SRT: 最大成員2023-01-012023-06-300001619856CRBU：限制性股票單位RSU和基於績效的RSUS成員2023-12-310001619856CRBU：限制性股票單位RSU和基於績效的RSUS成員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：限制性股票單位RSU和基於績效的RSUS成員2024-06-300001619856US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001619856CRBU：員工購股計劃二萬二十一名會員2021-07-222024-06-300001619856US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001619856CRBU：員工股票購買計劃會員2024-04-012024-06-300001619856CRBU：員工股票購買計劃會員2023-04-012023-06-300001619856CRBU：員工股票購買計劃會員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：員工股票購買計劃會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001619856US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001619856US-GAAP：績效股成員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001619856CRBU：二千一十七計劃成員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：二千一十七計劃成員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001619856CRBU：限制性股票單位RSU和基於績效的RSUS成員2024-01-012024-06-300001619856CRBU：限制性股票單位RSU和基於績效的RSUS成員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001619856US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001619856US-GAAP：後續活動成員2024-07-162024-07-160001619856SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2024-07-160001619856SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工離職會員2024-07-16 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________________
表格 10-Q
__________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號： 001-40631
__________________________
Caribou Biosciences, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
__________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 45-3728228 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
第 7 街 2929 號， 105 號套房 伯克利， 加利福尼亞 | | 94710 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 982-6030
__________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | CRUBU | | 這個 納斯達 全球精選市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | o | | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | | 規模較小的申報公司 | x |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是或否x
截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有 90,362,771 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 |
| 股東權益簡明合併報表 | 3 |
| 簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | 34 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
簽名 | 36 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
CARIBOU 生物科學有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,866 | | | $ | 51,162 | |
| 有價證券，短期 | 223,783 | | | 277,665 | |
| 應收賬款 | 215 | | | 148 | |
| 合同資產 | 972 | | | 1,425 | |
| 其他應收賬款 | 1,729 | | | 2,286 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 6,317 | | | 6,155 | |
| 流動資產總額 | 270,882 | | | 338,841 | |
| 非流動資產 | | | |
| 股票證券投資 | 9,286 | | | 7,753 | |
| 有價證券，長期 | 50,124 | | | 43,577 | |
| 財產和設備，淨額 | 19,876 | | | 18,270 | |
| 經營租賃、使用權資產 | 21,134 | | | 22,182 | |
| 其他資產 | 1,636 | | | 1,586 | |
| 總資產 | $ | 372,938 | | | $ | 432,209 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 3,227 | | | $ | 3,120 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 23,626 | | | 21,135 | |
經營租賃負債，當前 | 1,262 | | | 1,200 | |
遞延收入 ($)2,487 和 $2,487 分別來自關聯方） | 2,829 | | | 2847 | |
| 流動負債總額 | 30,944 | | | 28,302 | |
| 長期負債 | | | |
遞延收入，扣除當期部分（美元）2,487 和 $3,730 分別來自關聯方） | 4,604 | | | 6,102 | |
| MSKCC 成功付款責任 | 841 | | | 2,939 | |
經營租賃負債，非流動 | 25,528 | | | 25,908 | |
| 遞延所得税負債 | 557 | | | 557 | |
| 負債總額 | 62,474 | | | 63,808 | |
| 承付款和意外開支（附註9） | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，面值 $0.0001 每股， 300,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 90,362,771 和 88,448,948 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 9 | | | 8 | |
| 額外的實收資本 | 688,990 | | | 667,648 | |
累計的其他綜合（虧損）收益 | (319) | | | 30 | |
| 累計赤字 | (378,216) | | | (299,285) | |
| 股東權益總額 | 310,464 | | | 368,401 | |
| 負債總額和股東權益 | $ | 372,938 | | | $ | 432,209 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CARIBOU 生物科學有限公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
許可和協作收入（包括 $2,245 和 $2,867 分別為截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及美元1,150 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，均由關聯方提供） | $ | 3,464 | | | $ | 3,755 | | | $ | 5,893 | | | $ | 7,257 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研究和開發 | 35,480 | | | 26,503 | | | 69,268 | | | 52,212 | |
| 一般和行政 | 11,485 | | | 10,120 | | | 26,128 | | | 19,029 | |
| 運營費用總額 | 46,965 | | | 36,623 | | | 95,396 | | | 71,241 | |
| 運營損失 | (43,501) | | | (32,868) | | | (89,503) | | | (63,984) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 股權證券公允價值的變化 | (102) | | | 22 | | | (102) | | | 7 | |
| MSKCC成功付款負債公允價值的變化 | 1,795 | | | 279 | | | 2,098 | | | 534 | |
| 其他收入，淨額 | 4,111 | | | 3,048 | | | 8,576 | | | 5,880 | |
其他收入總額 | 5,804 | | | 3,349 | | | 10,572 | | | 6,421 | |
| 淨虧損 | (37,697) | | | (29,519) | | | (78,931) | | | (57,563) | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | |
可供出售有價證券的未實現（虧損）淨收益，扣除税款 | 3 | | | (406) | | | (349) | | | 382 | |
| 淨綜合虧損 | $ | (37,694) | | | $ | (29,925) | | | $ | (79,280) | | | $ | (57,181) | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.42) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.88) | | | $ | (0.94) | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 90,340,932 | | | 61,417,934 | | | 89,821,935 | | | 61,302,863 | |
| | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CARIBOU 生物科學有限公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外付費
資本 | | 累計其他綜合（虧損）收益 | | 累積的
赤字 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額——2023 年 12 月 31 日 | 88,448,948 | | $ | 8 | | | $ | 667,648 | | | $ | 30 | | | $ | (299,285) | | | $ | 368,401 | |
在ESPP下發行普通股 | 122,035 | | — | | | 667 | | | — | | | — | | | 667 | |
| 行使期權時發行普通股 | 134,347 | | — | | | 489 | | | — | | | — | | | 489 | |
與我們的自動櫃員機發行相關的普通股的發行，扣除發行費用 | 1,594,171 | | 1 | | | 11,329 | | | — | | | — | | | 11,330 | |
歸屬限制性股票單位後發行普通股 | 15,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 3,988 | | | — | | | — | | | 3,988 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (41,234) | | | (41,234) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (352) | | | — | | | (352) | |
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | 90,314,501 | | $ | 9 | | | $ | 684,121 | | | $ | (322) | | | $ | (340,519) | | | $ | 343,289 | |
在ESPP下發行普通股 | 400 | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | $ | 2 | |
| 行使期權時發行普通股 | 47,870 | | — | | | 129 | | | — | | | — | | | $ | 129 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 4,738 | | | — | | | — | | | 4,738 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (37,697) | | | (37,697) | |
| 其他綜合收入 | — | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | 90,362,771 | | $ | 9 | | | $ | 688,990 | | | $ | (319) | | | $ | (378,216) | | | $ | 310,464 | |
| | | | | | | | | | | |
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | 61,029,184 | | $ | 6 | | | $ | 499,598 | | | $ | (1,518) | | | $ | (197,215) | | | $ | 300,871 | |
在ESPP下發行普通股 | 70,271 | | — | | | 404 | | | — | | | — | | | 404 | |
| 行使期權時發行普通股 | 55,433 | | — | | | 115 | | | — | | | — | | | 115 | |
與我們的自動櫃員機發行相關的普通股的發行，扣除發行費用 | 168,635 | | — | | | 1,007 | | | — | | | — | | | 1,007 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 3,131 | | | — | | | — | | | 3,131 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (28,044) | | | (28,044) | |
| 其他綜合收入 | — | | — | | | — | | | 788 | | | — | | | 788 | |
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | 61,323,523 | | $ | 6 | | | $ | 504,255 | | | $ | (730) | | | $ | (225,259) | | | $ | 278,272 | |
| 行使期權時發行普通股 | 86,085 | | — | | | 236 | | | — | | | — | | | 236 | |
根據輝瑞的私募發行普通股 | 4,690,431 | | — | | | 17,290 | | | — | | | — | | | 17,290 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 3,585 | | | — | | | — | | | 3,585 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (29,519) | | | (29,519) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (406) | | | — | | | (406) | |
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | 66,100,039 | | $ | 6 | | | $ | 525,366 | | | $ | (1,136) | | | $ | (254,778) | | | $ | 269,458 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (78,931) | | | $ | (57,563) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 1,566 | | | 1,206 | |
| 處置固定資產的收益 | — | | | (34) | |
| 許可和協作收入的非現金對價 | (1,634) | | | (61) | |
| 股權證券公允價值的變化 | 102 | | | (7) | |
| 股票薪酬支出 | 8,726 | | | 6,716 | |
| MSKCC成功付款負債公允價值的變化 | (2,098) | | | (534) | |
| 收購了正在進行的研發 | 1,625 | | | — | |
有價證券投資折扣的增加，淨額 | (2,485) | | | (3,598) | |
| 非現金租賃費用 | 1,048 | | | 1,024 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | (68) | | | (564) | |
| 合同資產 | 453 | | | 765 | |
| 其他應收賬款 | 557 | | | 720 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (162) | | | 2,356 | |
| 其他資產 | (50) | | | 119 | |
| 應付賬款 | 352 | | | 2,042 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2763 | | | (431) | |
| 遞延收入，本期和長期 | (1,515) | | | 5,231 | |
| 經營租賃負債 | (318) | | | (511) | |
| 用於經營活動的淨現金 | (70,069) | | | (43,124) | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
有價證券到期的收益 | 204,889 | | | 171,025 | |
| 購買有價證券 | (155,419) | | | (134,674) | |
| 購買財產和設備 | (3,689) | | | (4,584) | |
| 收購在建研發的款項 | (1,625) | | | — | |
| 投資活動提供的淨現金 | 44,156 | | | 31,767 | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
根據輝瑞私募發行普通股的收益 | — | | | 17,450 | |
行使股票期權的收益 | 619 | | | 755 | |
根據ESPP購買普通股的收益 | 669 | | | — | |
發行與我們的自動櫃員機相關的普通股的收益，扣除發行費用 | 11,329 | | | 1,008 | |
| 融資活動提供的淨現金 | 12,617 | | | 19,213 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | (13,296) | | | 7,856 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 — 期初 | 51,208 | | | 58,384 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 — 期末 | $ | 37,912 | | | $ | 66,240 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,866 | | | $ | 66,194 | |
| 受限制的現金 | 46 | | | 46 | |
資產負債表上的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 37,912 | | | $ | 66,240 | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | — | | | $ | 170 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動補充時間表： | | | |
| 購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備 | $ | 175 | | | $ | 2,562 | |
| 發行成本包含在應計費用中 | $ | — | | | $ | 160 | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
CARIBOU 生物科學有限公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 業務、組織和流動性的描述
商業與組織
Caribou Biosciences, Inc.（“公司” 或 “我們”）是一家臨牀階段的聚類定期間隔短迴文重複序列（“CRISPR”）基因組編輯生物製藥公司，致力於為患有毀滅性疾病的患者開發變革性療法。我們的基因組編輯平臺，包括我們的新型chrDNA（CRISPR混合RNA-DNA，或 “chrDNA”，發音為 “霞多麗”）技術，能夠進行更精確的基因組編輯，從而開發出能夠提高抗病活性的細胞療法。我們正在推進來自嵌合抗原受體（“CAR”）t（“CAR-T”）細胞平臺的異基因或現成細胞療法產品線，將其作為患者隨時可用的治療方法。
我們於 2011 年 10 月作為特拉華州的一家公司註冊成立，總部位於加利福尼亞州伯克利。我們有 四 全資子公司：Antler Holdco, LLC，於2019年4月在特拉華州註冊成立；Microbe Holdco, LLC，於2020年6月在特拉華州成立；Arboreal Holdco, LLC，於2020年11月在特拉華州成立；以及Biloba Holdco, LLC，於2021年4月在特拉華州成立。我們的全資子公司持有我們的股權投資權益，沒有經營活動。
流動性
自成立以來，我們的運營出現了營業虧損和負現金流，累計赤字為美元378.2 截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為美元78.9 百萬美元並使用了美元70.1 運營活動中的百萬現金。我們預計將繼續蒙受鉅額損失，我們實現和維持盈利能力將取決於候選產品的成功開發、監管批准和商業化，以及我們創造足夠收入以支持成本結構的能力。我們可能永遠無法實現盈利，除非我們實現盈利，否則我們將需要繼續籌集額外資金。我們的管理層預計，美元的現有現金、現金等價物和有價證券311.8 截至2024年6月30日，百萬美元將足以為我們自發布未經審計的簡明合併財務報表之日起至少未來12個月的當前運營計劃提供資金。
2。 重要會計政策摘要
截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有變化，這些政策包含在我們的10-k表年度報告（“10-K表格”）中。
列報基礎和合並原則
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括我們的賬目和全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額；在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露；以及適用報告期內報告的收入、收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、股票薪酬支出、與研發活動相關的應計費用、紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSKCC”）成功付款負債估值、經營租賃使用權資產和負債以及所得税相關的估計和假設。我們的管理層根據歷史經驗和他們認為在當前情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。
細分市場
我們經營和管理業務的方式是 一 應報告的運營板塊，即開發同種異體CAR-T細胞療法管道的業務。我們的總裁兼首席執行官是首席運營決策者，負責審查財務信息以分配資源和評估財務業績。所有長期資產都保存在美國。
信用風險的集中度和其他不確定性
可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、合同資產、其他應收賬款以及對有價證券和股權證券的投資。幾乎我們所有的現金和現金等價物都存入了四家金融機構的賬户，我們的賬户餘額超過了聯邦保險限額。我們通過投資高等級工具，限制對一家發行人的風險敞口來降低風險，並監控這些金融機構和發行人的持續信譽。
佔我們收入、應收賬款和合同資產10％或以上的被許可人如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收入 | | 收入 | | 應收賬款和 合約資產 |
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | | 截至
6月30日
2024 | | 截至
十二月 31,
2023 |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | |
| 被許可人 A | * | | * | | 10.4 | % | | * | | * | | * |
| 被許可人 B | 18.7 | % | | 17.1 | % | | 20.5 | % | | 19.5 | % | | 59.3 | % | | 47.5 | % |
| 被許可人 C | * | | 36.6 | % | | * | | 41.1 | % | | * | | * |
被許可人 D | 17.9 | % | | * | | 21.1 | % | | * | | * | | * |
被許可人 E | 46.9 | % | | 30.6 | % | | 27.5 | % | | 15.8 | % | | * | | * |
| 總計 | 83.5 | % | | 84.3 | % | | 79.5 | % | | 76.4 | % | | 59.3 | % | | 47.5 | % |
*低於 10%
我們監控經濟狀況，以確定可能表明我們的任何應收賬款是否不可收回或合同資產是否應減值的事實或情況。沒有 信貸損失或合同資產減值準備金已於2024年6月30日或2023年12月31日入賬。
最近的會計公告尚未通過
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-06年會計準則更新（“ASU”），《披露改進：針對美國證券交易委員會（“SEC”）披露更新和簡化倡議的編纂修正案。該亞利桑那州立大學將《會計準則編纂》（“ASC”）中的要求與取消美國證券交易委員會宣佈的S-X條例和S-k條例中規定的某些披露要求相一致。ASC中每個修訂主題的生效日期要麼是美國證券交易委員會從S-X條例或S-k條例中刪除相關披露要求的生效日期，要麼是2027年6月30日（如果美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消要求）。禁止提前收養。我們目前正在評估新指南的影響，預計亞利桑那州立大學2023-06的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學要求公共實體每年在税率對賬中披露特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 對財政有效
年份從 2024 年 12 月 15 日起算，允許提前收養。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-02號《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。亞利桑那州立大學 2024-02 中的修正案澄清並簡化了對美國公認會計原則中某些概念陳述的引用。亞利桑那州立大學2024-02對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前申請。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2024-02的影響。
3. 金融工具的公允價值計量和公允價值
關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
二級——除一級價格之外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀測或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
按公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量重要的最低投入水平對整體進行分類的。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求我們的管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
我們的金融工具包括一級、二級和三級金融工具。我們通常將有價證券歸類為一級或二級。當使用在不太活躍的市場上交易的相同證券的可觀察市場價格時，工具被歸類為二級。當沒有相同證券的可觀察市場價格時，此類工具將使用基準曲線、證券基準、行業分組、矩陣定價和估值模型進行定價。這些估值模型是定價提供商或經紀商專有的，幷包含許多輸入，按大致優先順序排列，包括：基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙向市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。對於某些安全類型，可能會使用其他輸入，或者某些標準輸入可能不適用。評估人員可以根據市場狀況，在任何一天對任何證券的輸入進行不同的優先級排序，並非所有列出的輸入都可以在任何給定日期的每種證券估值的評估過程中使用。觀察估值輸入的能力的變化可能導致某些證券在公允價值層次結構中的水平被重新分類。在導致轉移的實際事件或情況變化發生期間，我們認可公允價值層次結構內各層級的轉入和轉出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有發生此類轉賬。一級金融工具由貨幣市場基金投資和美國國庫券組成。二級金融工具由商業票據、公司債務證券和美國政府機構債券組成。當金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則被視為三級。第三級金融工具包括MSKCC成功付款負債。
下表列出了我們在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融工具（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的公允價值衡量 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
美國國庫券 ($)5,786 包含在現金和現金等價物中） | $ | 213,184 | | | $ | 213,184 | | | $ | — | | | $ | — | |
商業票據 ($)18,210 包含在現金和現金等價物中） | 43,931 | | | — | | | 43,931 | | | — | |
美國政府機構債券 ($)2,995 包含在現金和現金等價物中） | 33,358 | | | — | | | 33,358 | | | — | |
| 貨幣市場基金投資（包含在現金和現金等價物中） | 10,875 | | | 10,875 | | | — | | | — | |
| 公司債務證券 | 10,425 | | | | | 10,425 | | | — | |
| 資產的公允價值總額 | $ | 311,773 | | | $ | 224,059 | | | $ | 87,714 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| MSKCC 成功付款責任 | $ | 841 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 841 | |
| 負債的公允價值總額 | $ | 841 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 841 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的公允價值計量 |
| | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
美國國庫券 ($)23,527 包含在現金和現金等價物中） | $ | 262,439 | | | $ | 262,439 | | | $ | — | | | $ | — | |
商業票據 ($)9,759 包含在現金和現金等價物中） | 40,373 | | | — | | | 40,373 | | | — | |
美國政府機構債券 | 40,185 | | | — | | | 40,185 | | | — | |
貨幣市場基金投資（包含在現金和現金等價物中） | 17,876 | | | 17,876 | | | — | | | — | |
公司債務證券 | 11,531 | | | — | | | 11,531 | | | — | |
| 資產的公允價值總額 | $ | 372,404 | | | $ | 280,315 | | | $ | 92,089 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| MSKCC 成功付款責任 | $ | 2,939 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,939 | |
| 負債的公允價值總額 | $ | 2,939 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,939 | |
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按主要證券類型分列的現金等價物和可供出售有價證券的公允價值和攤銷成本（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2024 年 6 月 30 日 |
| | 攤銷 成本基礎 | | 未實現 收益 | | 未實現 損失 | | 估計的 公允價值 |
美國國庫券 ($)5,786 包含在現金和現金等價物中） | $ | 213,408 | | | $ | 11 | | | $ | (235) | | | $ | 213,184 | |
商業票據 ($)18,210 包含在現金和現金等價物中） | 43,961 | | | — | | | (30) | | | 43,931 | |
美國政府機構債券 ($)2,995 包含在現金和現金等價物中） | 33,414 | | | — | | | (56) | | | 33,358 | |
貨幣市場基金投資（包含在現金等價物中） | 10,875 | | | — | | | — | | | 10,875 | |
| 公司債務證券 | 10,435 | | | 5 | | | (15) | | | 10,425 | |
| 現金等價物和有價證券總額 | $ | 312,093 | | | $ | 16 | | | $ | (336) | | | $ | 311,773 | |
| | | | | | | |
| 歸類為： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | $ | 37,866 | |
| 有價證券，短期 | | | | | | | 223,783 | |
| 有價證券，長期 | | | | | | | 50,124 | |
| 現金等價物和有價證券總額 | | | | | | | $ | 311,773 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| | 攤銷 成本基礎 | | 未實現 收益 | | 未實現 損失 | | 估計的 公允價值 |
美國國庫券 ($)23,527 包含在現金和現金等價物中） | $ | 262,328 | | | $ | 331 | | | $ | (220) | | | $ | 262,439 | |
商業票據 ($)9,759 包含在現金和現金等價物中） | 40,386 | | | — | | | (13) | | | 40,373 | |
美國政府機構債券 | 40,295 | | | 1 | | | (111) | | | 40,185 | |
貨幣市場基金投資（包含在現金等價物中） | 17,876 | | | — | | | — | | | 17,876 | |
公司債務證券 | 11,489 | | | 50 | | | (8) | | | 11,531 | |
| 現金等價物和有價證券總額 | $ | 372,374 | | | $ | 382 | | | $ | (352) | | | $ | 372,404 | |
| | | | | | | | |
| 歸類為： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | $ | 51,162 | |
| 有價證券，短期 | | | | | | | 277,665 | |
| 有價證券，長期 | | | | | | | 43,577 | |
| 現金等價物和有價證券總額 | | | | | | | $ | 372,404 | |
下表按合同到期日列出了可供出售的有價證券的公允價值（以千計）：
| | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 不到一年的到期 | $ | 223,783 | |
| 一到五年後到期 | 50,124 | |
| 總計 | $ | 273,907 | |
下表彙總了我們的三級財務負債公允價值的變化（以千計）：
| | | | | |
| | MSKCC 成功付款
責任 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 2,939 | |
| 公允價值的變化 | (2,098) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 841 | |
我們對MSKCC成功付款的負債按公允價值記賬，在成功付款負債償還或到期之前，變動作為其他收入（支出）的一部分確認為支出或收入。我們記錄了一美元1.8百萬和美元0.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別作為其他收益（支出）收益的MSKCC成功付款負債的公允價值變動了百萬美元。我們記錄了一美元2.1 百萬和美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分別作為其他收益（支出）收益的MSKCC成功付款負債的公允價值變動了百萬美元。
下表彙總了在估值MSKCC成功付款負債時使用的關鍵假設：
| | | | | | | |
| | | | 截至
十二月三十一日
2023 |
| 普通股的公允價值 | | | $ | 5.73 | |
| 無風險利率 | | | 3.88% |
| 預期的波動率 | | | 79% |
實現初始股價倍數的概率 (1) | | | 5.2% 到 18.1% |
| 預期期限（年） | | | 3.7 到 5.2 |
(1) 如果根據普通股的公允市場價值與美元的比較，我們的普通股公允價值在特定時間段內增加了某些倍數，則MSKCC有權獲得一定的成功付款5.1914 每股，根據未來的任何股票拆分進行調整（“初始股價”）。有關我們與MSKCC協議的更多信息，請參閲我們的10-k表中包含的合併財務報表附註4。
預期波動率的計算是結合有關類似上市公司股票在一段時間內的歷史波動率的可用信息來估算的，這些信息與預期的期限假設以及我們股票的歷史和隱含波動率相匹配。無風險利率、預期波動率和預期期限假設取決於從我們的Cb-012候選產品啟動Amplify 1期臨牀試驗，利用根據2020年11月13日與MSKCC簽訂的獨家許可協議（“MSKCC協議”）許可的專有技術、生物材料和知識產權，到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對該候選產品的上市批准的預計時間段）。此外，我們在計算MSKCC成功付款負債時納入了估值衡量日期的估計數量和時間。
截至2024年6月30日，除了普通股的公允價值變為美元外，我們沒有注意到MSKCC成功付款負債公允價值計算中使用的輸入有任何重大變化1.64 每股。
4。 重要協議
自2023年12月31日以來，我們的重要協議的關鍵條款沒有實質性變化。有關我們重要協議的更多信息，請參閲我們的10-k表中包含的合併財務報表附註4。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了美元1.4與現已終止的2021年2月9日與艾伯維製造管理無限公司（“艾伯維”）簽訂的合作和許可協議（經修訂的 “艾伯維協議”）相關的收入為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了美元3.0根據艾伯維協議，收入為百萬美元。 沒有 隨着艾伯維協議的終止，在截至2024年6月30日的三到六個月期間，根據艾伯維協議確認了收入
2023 年 10 月 25 日生效。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的合併資產負債表中沒有記錄與艾伯維協議相關的應收賬款、合同資產或遞延收入金額。
我們的重要協議可能包括不可退還的預付款；年度許可維護費；分許可費；償還專利申請和維護費的義務；成功付款；監管臨牀和商業里程碑以及特許權使用費。我們支付此類款項的義務取決於是否實現了里程碑、許可產品的商業化以及協議的有效性。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們記錄了美元0.3百萬和美元0.4分別是百萬美元作為我們未經審計的合併運營報表中的研發費用和與我們的許可協議相關的綜合虧損。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄了美元1.6 百萬和美元0.8 在我們未經審計的簡明合併運營報表中，分別為百萬美元的研發費用和與重大協議相關的綜合虧損。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們記錄了美元0.2百萬和美元1.0在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合損失報表中，分別為百萬美元的專利申請和維護費用的一般和管理費用，其中包括對專利申請和維護成本的補償0.4百萬和美元0.7分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄了美元0.4 百萬和美元1.8 在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合損失報表中，分別為百萬美元的專利申請和維護費用的一般和管理費用，其中包括對專利申請和維護成本的補償0.5百萬和美元1.1分別是百萬。
截至2024年6月30日，某些許可和轉讓協議包括我們未來可能為開發、監管和銷售里程碑支付的款項，總額約為美元159.9百萬。
5。 收入
收入分解
我們根據被許可人和合作者的研發活動地點，按地域市場對收入進行分類。 下表是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按地理位置劃分的收入彙總（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 美國 | $ | 3,444 | | | $ | 3,746 | | | $ | 5,713 | | | $ | 7,131 | |
| 世界其他地區 | 20 | | | 9 | | | 180 | | | 126 | |
| 總計 | $ | 3,464 | | | $ | 3,755 | | | $ | 5,893 | | | $ | 7,257 | |
在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了美元2.8 與某一時間點履行的履約義務相關的收入為百萬美元，我們確認了美元0.7 與一段時間內履行的履約義務相關的百萬美元收入。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了$2.4 與某一時間點履行的履約義務相關的收入為百萬美元，我們確認了美元1.4 與一段時間內履行的履約義務相關的百萬美元收入。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了美元4.6 與某一時間點履行的履約義務相關的收入為百萬美元，我們確認了美元1.3 與一段時間內履行的履約義務相關的百萬美元收入。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了美元4.3 與某一時間點履行的履約義務相關的收入為百萬美元，我們確認了美元3.0 與一段時間內履行的履約義務相關的百萬美元收入。
合約餘額
應收賬款涉及我們對已完成（或部分完成）的履約義務的對價權，對此我們有無條件的對價權。我們的應收賬款餘額是指截至報告期末我們向被許可人開具的未清發票的金額。
合同資產是指對價權，以換取我們授予被許可人的許可，而該權利的條件不是時間的流逝。我們的合同資產餘額代表我們的其他許可協議的特許權使用費和里程碑付款，這些款項在報告期結束時尚未計費。
合同負債包括遞延收入，涉及在我們履行相關履約義務之前向被許可人開具發票的金額或從被許可人那裏收到的預先對價。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的遞延收入餘額主要來自於我們對輝瑞公司（“輝瑞”）履行義務的預付款。剩餘的遞延收入涉及根據許可協議收到的預付款，其中還包括不可退還的年度許可費，這些費用被視為許可證續訂的實質性權利，在被許可人支付年度許可費和續訂期開始時予以確認。
下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中我們的合同資產和負債的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的餘額
十二月三十一日
2023 | | 補充 | | 扣除額 | | 截至的餘額
6月30日
2024 |
| 應收賬款 | $ | 148 | | | $ | 3,193 | | | $ | (3,126) | | | $ | 215 | |
| | | | | | | |
| 合同資產： | | | | | | | |
| 未開票的應收賬款 | $ | 1,425 | | | $ | 1,943 | | | $ | (2,396) | | | $ | 972 | |
| | | | | | | |
| 合同負債： | | | | | | | |
| 遞延收入，本期和長期 | $ | 8,949 | | | $ | 767 | | | $ | (2,283) | | | $ | 7,433 | |
未開票應收賬款減少了美元0.5 在截至2024年6月30日的六個月中，100萬英鎊，這主要是由於我們的許可協議下的最低年度特許權使用費有所減少。
在截至2024年6月30日的六個月中，遞延收入有所下降，這主要是由於確認了與履行對輝瑞的業績義務相關的遞延收入。有關更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註7。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認了美元1.6 百萬和美元2.4 分別為百萬的收入，這些收入已包含在相應期初的期初合同負債餘額中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
剩餘履約義務總計為截至報告期結束時分配給未交付的履約義務的交易價格金額。截至2024年6月30日，分配給剩餘未履行的履約義務的交易價格價值約為美元7.4 百萬。我們預計能認出大約 $2.8 百萬美元的剩餘履約義務作為下一年的收入 12 幾個月，然後確認其餘部分。
資本化合同購置成本和履行成本
我們沒有為獲得現有合同而產生任何費用，履行這些合同的成本不會產生或增加我們的資源。因此，在任何時期內均未將獲得或履行合同的費用資本化。
6。 資產負債表項目
其他應收款包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 專利費用報銷 | $ | 921 | | | $ | 1,403 | |
| 有價證券的應計利息 | 808 | | | 702 | |
| 其他 | — | | | 181 | |
| 總計 | $ | 1,729 | | | $ | 2,286 | |
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 預付合同製造和臨牀費用 | $ | 3,763 | | | $ | 3,942 | |
| 預付保險 | 170 | | | 993 | |
| 其他 | 2,384 | | | 1,220 | |
| 總計 | $ | 6,317 | | | $ | 6,155 | |
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 實驗室設備 | $ | 18,334 | | | $ | 15,581 | |
| 租賃權改進 | 2,094 | | | 2,235 | |
| 計算機設備 | 906 | | | 895 | |
| 傢俱和設備 | 712 | | | 499 | |
| 在建工程 | 8,493 | | | 8,204 | |
| 財產和設備總額，毛額 | 30,539 | | | 27,414 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (10,663) | | | (9,144) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 19,876 | | | $ | 18,270 | |
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元0.9 百萬和美元0.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元1.6 百萬和美元1.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 應計員工薪酬和相關費用 | $ | 6,486 | | | $ | 9,517 | |
| 應計的研發費用 | 9,698 | | | 8,720 | |
應計證券訴訟和解 | 3,900 | | | — | |
| 應計專利費用 | 872 | | | 613 | |
| 與分許可收入相關的應計費用 | 550 | | | 802 | |
信用卡責任 | 539 | | | 377 | |
| 其他 | 1,581 | | | 1,106 | |
| 總計 | $ | 23,626 | | | $ | 21,135 | |
7。 關聯方交易
自2023年12月31日以來，除下文所述外，沒有新的關聯方交易。有關我們關聯方的更多信息，請參閲我們的10-k表中包含的合併財務報表附註7。
輝瑞投資
在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了美元0.6來自於2023年6月29日與輝瑞簽訂的信息權利協議的百萬美元收入，根據該協議，我們最初分配了美元7.5百萬美元作為根據ASC主題606與客户簽訂的合同。在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了美元1.2來自輝瑞的百萬收入。我們做到了 不在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，均不確認輝瑞的任何收入。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $5.0百萬關聯方遞延收入（美元）2.5百萬美元包含在流動負債中，美元2.5百萬美元包含在長期負債中），與我們對輝瑞的履行義務有關。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $6.2百萬關聯方遞延收入（美元）2.5百萬美元包含在流動負債中，美元3.7百萬美元包含在長期負債中），與我們對輝瑞的履行義務有關。
邊緣動物健康
在截至2024年6月30日的三個月中，根據與私營公司及關聯方Edge Animal Health（“Edge”）簽訂的獸醫獨家許可協議（經修訂的 “Edge chrDNA許可協議”）相關的反稀釋權，我們獲得了額外的可轉換優先股。Edge 發給我們 1,623,275 估計公允價值為美元的可轉換優先股股份1.6百萬，基於管理層的最佳估計和判斷。Edge chrDNA許可協議是根據ASC 606與客户簽訂的合同。因此，我們認出了 $1.6在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，每個月的收入均為百萬美元。2023年，我們沒有確認與Edge chrDNA許可協議相關的任何收入。
2023年5月16日，我們簽訂了獸藥獨家許可協議（CRISPR-Cas9）（“Edge Cas9許可協議”），根據該協議，我們授予Edge在獸醫治療領域的某些CRISPR-Cas9知識產權的全球獨家許可。此前，我們在2020年5月15日簽訂了獨家許可期權，根據該期權，Edge可以在該期限內行使期權 三年 總共支付 $1.2百萬，Edge 行使了哪個期權並支付了美元1.2百萬，然後我們簽訂了 Edge Cas9 許可協議。我們認出了 $1.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與Edge Cas9許可協議相關的收入均為百萬美元。2024年，我們沒有確認與Edge Cas9許可協議相關的任何收入。
8。 租約
經營租賃義務
截至2024年6月30日，我們在加利福尼亞州伯克利的實驗室和辦公空間的運營租約包括大約 75,000 平方英尺，剩餘租賃期限不超過 8.1 年份。我們的某些實驗室和辦公空間租賃協議包括將條款延長一段時間的選項 五年 還包含未來租金上漲的規定。除了基本租金外，我們還支付運營費用和税款的份額。
租賃成本的組成部分包含在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
運營租賃成本 (1) | $ | 1,919 | | | $ | 1,928 | | | $ | 3,872 | | | $ | 3,812 | |
| 短期租賃成本 | 62 | | | 62 | | | 125 | | | 125 | |
| 總租賃成本 | $ | 1,981 | | | $ | 1,990 | | | $ | 3,997 | | | $ | 3,937 | |
(1) 包括 $0.6 百萬和美元0.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別與運營費用和税收相關的可變租賃成本為百萬美元。包括 $1.3 百萬和美元1.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與運營費用和税收相關的可變租賃成本分別為百萬美元。
與我們的租賃相關的補充信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 1,841 | | | $ | 2,058 | |
下表彙總了我們公司實驗室和辦公室租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | 6.9 | | 7.4 |
| 加權平均折扣率 | 11.3 | % | | 11.3 | % |
下表彙總了我們的經營租賃負債的到期日分析，顯示了截至2024年6月30日的租賃付款總額（以千計）：
| | | | | |
2024 年剩餘時間 (1) | $ | 1,644 | |
| 2025 | 4,475 | |
| 2026 | 5,720 | |
| 2027 | 5,922 | |
| 2028 | 6,122 | |
| 此後 | 15,994 | |
未來未貼現的租賃付款總額 | 39,877 | |
| 減去估算的利息 | (13,087) | |
| 折扣後的租賃付款總額 | 26,790 | |
| 減少租賃負債的流動部分 | (1,262) | |
| 租賃負債的非流動部分 | $ | 25,528 | |
(1) 反映了美元的抵消量0.6百萬美元與預計在2024年獲得的激勵措施有關。
9。 承付款和或有開支
研究、製造和許可協議
我們在正常業務過程中籤訂了各種協議，例如與合同製造組織（“CMO”）、供應商、臨牀研究組織（“CRO”）、臨牀試驗場所、許可方、轉讓人等簽訂的協議。這些協議規定，在某些情況下，任何一方均可終止協議，通常通知期不到一年，因此是可取消的合同，如果取消，預計不會對我們未經審計的簡明合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
其中一些協議還包括或有付款，如果我們實現某些開發、監管、臨牀和/或商業里程碑，這些款項將在我們實現某些開發、監管、臨牀和/或商業里程碑時支付。截至2024年6月30日，此類或有補助金的滿意度和時間尚不確定，因此無法合理估計。
擔保和賠償
在正常業務過程中，我們簽訂的協議包含各種陳述和保證，並規定我們提供某些賠償。我們在這些協議下的風險尚不清楚，因為將來可能會對我們提出索賠。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠，因此，我們沒有記錄相關負債。
訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟。當未來可能發生損失並且可以合理估計此類損失時，我們會記錄此類訴訟的責任。我們需要作出重大判斷才能確定概率和估計金額。
2023年4月11日，美國加州北區地方法院對我們公司及部分高管以及現任和前任董事會成員提起了假定的集體訴訟，伯格曼訴Caribou Biosciences, Inc.等，案件編號 4:23-CV-01742-YGR（“伯格曼案”）。伯格曼的投訴質疑有關我們公司業務、運營和前景的披露，特別是有關Cb-010治療效果的持久性以及候選產品的臨牀和商業前景的披露，涉嫌違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。2023年9月18日，原告提出了修正後的申訴，將首次公開募股承銷商列為被告，提出的指控與最初的申訴基本相同。2023 年 11 月 14 日，我們提出動議，要求以未提出索賠為由駁回修改後的申訴。駁回簡報會的動議已於2024年2月21日完成。2024年4月22日，我們原則上與原告達成協議，以美元的價格和解伯格曼案3.9百萬美元，其中包括截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用，以換取該假定羣體對我們以及我們所有現任和前任高管、現任和前任董事會成員、首次公開募股承銷商以及另一名指定被告的全部索賠。雙方於2024年6月26日向法院提交了和解協議，在達成最終和解之前，法院必須批准該協議。
2023年3月22日，加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院對我們公司及部分高管以及現任和前任董事會成員提起了假定的集體訴訟，Lowry訴Caribou Biosciences, Inc.等人，案件編號為 T23-1084（“洛瑞案”）。洛瑞案質疑有關我們公司業務、運營和前景的披露，特別是有關Cb-010治療效果的持久性以及候選產品的臨牀和商業前景的披露，涉嫌違反《證券法》第11條和第15條。洛瑞案中的指控和索賠與伯格曼案中提出的《證券法》索賠基本相似。2023年4月26日，我們提出動議，要求在伯格曼案的並行聯邦法院訴訟待決期間暫緩審理洛瑞案，2023年7月11日，我們的暫緩執行動議被駁回。2023年9月11日，原告提出了修改後的申訴，提出的指控與最初的申訴基本相同。2023年11月9日，我們提出一項動議，要求駁回經修訂的申訴，理由是我們的公司註冊認證要求按照《證券法》向我們提出的申訴向聯邦法院提起訴訟。2024年2月28日，法院批准了我們的解僱動議，並於2024年4月15日下達了駁回令。
10。 普通股
為未來發行預留的普通股包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至
2024年6月30日 | | 截至
2023 年 12 月 31 日 |
| 已發行和流通的股票期權 | 12,040,717 | | | 9,410,404 | |
| 股票期權，獲準在未來發行 | 6,439,947 | | | 5,952,012 | |
| 根據我們的員工股票購買計劃可用的股票 | 2,278,409 | | | 1,516,355 | |
| 未歸屬的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位 | 1,312,339 | | | 205,357 | |
| 為未來發行預留的普通股總額 | 22,071,412 | | | 17,084,128 | |
上架註冊聲明
2022年8月9日，我們在S-3表格（“貨架註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明。貨架註冊聲明允許我們不時出售最高可達 $400.0數百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或由這些證券的任意組合組成的單位，存入我們自己的賬户，用於一次或多次發行（包括美元）100.0為我們的市場股票發行計劃預留的數百萬股普通股）。美國證券交易委員會宣佈貨架註冊聲明於2022年8月16日生效。根據上架註冊聲明進行的任何發行的條款將在發行時確定，如在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的招股説明書補充文件中所述。
在 2023 年 7 月和 8 月，我們共發行和出售了 22,115,384 我們在承保的後續公開發行中持有的普通股股票，向公眾公開發行的價格為美元6.50 每股，其中包括承銷商的全部行使
購買權 2,884,615 我們普通股的額外股份。此次發行的總收益約為 $143.7百萬 ($)134.4百萬元（扣除承保折扣和佣金以及發行費用）。這些股票是根據上架註冊聲明發行的。
市場股票發行計劃
2022年8月9日，我們與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議SM（“aTm 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的傑富瑞出售總髮行價不超過美元的普通股100.0根據貨架註冊聲明，總收益為百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們已經售出 1,762,806 根據自動櫃員機銷售協議，我們的普通股平均每股價格為美元7.32 總收益為 $12.9 百萬（美元）12.3 扣除發行費用後的百萬美元）。
11。 股票薪酬
股權激勵計劃
2021 年 7 月，我們董事會通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），並獲得股東的批准，該計劃於 2021 年 7 月 22 日生效。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 6,439,947 根據2021年計劃可供發行的股票。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中我們的股權激勵計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權-
平均值
行使價格 | | 加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限（年） | | 聚合 內在價值（以千計）(1) |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 9,410,404 | | $ | 8.03 | | | 8.0 | | $ | 6,432 | |
| 授予的期權 | 3,137,177 | | 6.44 | | | | | |
| 行使的期權 | (182,217) | | 3.39 | | | | | |
| 期權被取消或沒收 | (324,647) | | 11.38 | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 12,040,717 | | $ | 7.59 | | | 7.8 | | $ | 19 | |
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | 5,262,980 | | $ | 8.01 | | | 6.8 | | $ | 19 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 | 12,040,717 | | $ | 7.59 | | | 7.8 | | $ | 19 | |
(1) 總內在價值是根據上述每個報告期末股票期權行使價與標的普通股的估計公允價值之間的差額計算得出的。
授予日期公允價值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們批准了 223,450 和 486,366 向員工提供的股票期權，加權平均授予日公允價值為 $2.16 和 $2.95，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們批准了 3,137,177 和 3,022,706 向員工提供的股票期權，加權平均授予日公允價值為 $4.42 和 $3.94，分別地。
我們根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每位員工股票期權獎勵的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 波動率 | 75.7% | | 74.7% 到 74.8% | | 75.7% 到 75.9% | | 74.7% 到 75.0% |
| 預期期限（以年為單位） | 6.0 | | 6.0 | | 5.0 到 6.0 | | 5.0 到 6.0 |
| 無風險利率 | 4.5% | | 3.6% 到 3.9% | | 4.0% 到 4.5% | | 3.5% 到 4.1% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $31.1與員工股票期權相關的未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均時間內確認 2.7 年份。
限制性股票單位
在截至2024年6月30日的六個月中，我們批准了 1,143,617 限制性股票單位（“RSU”），我們沒有根據2021年計劃授予任何基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。 截至2024年6月30日，未歸屬限制性股票單位和PSU的狀況和變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 標的已發行限制性股票單位和PSU的股票數量 | | 每個 RSU 和 PSU 的加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬，2024 年 1 月 1 日 | 205,357 | | $ | 8.49 | |
| 已授予 | 1,143,617 | | 6.33 |
| 既得 | (15,000) | | 10.64 |
| 被沒收 | (21,635) | | 7.55 |
| 未歸屬，2024 年 6 月 30 日 | 1,312,339 | | $ | 6.60 | |
2022年8月22日，我們向我們的執行官授予PSU，該權限將視Cb-010在截至2024年12月31日的業績期內實現臨牀里程碑以及執行官在業績期內繼續任職而定。截至2024年6月30日，這一里程碑的實現被認為是不可能的，因此， 不 以股票為基礎的薪酬已記錄在案。
截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元6.8 百萬，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內得到確認 3.2 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $0.6與未歸屬PSU相關的數百萬未確認的股票薪酬支出。
員工股票購買計劃（“ESPP”）
2021 年 7 月，我們董事會通過了 ESPP，股東批准了 ESPP，該計劃於 2021 年 7 月 22 日生效。我們發行了 330,002 截至2024年6月30日，ESPP下的普通股。我們記錄了 $0.5 截至2024年6月30日，與預扣繳款相關的應計負債為百萬美元。
股票薪酬支出
我們在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了與員工股權獎勵補助相關的股票薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 研究和開發 | $ | 1,994 | | | $ | 1,551 | | | $ | 3,610 | | | $ | 2,860 | |
| 一般和行政 | 2,744 | | | 2,034 | | | 5,116 | | | 3,856 | |
| 總計 | $ | 4,738 | | | $ | 3,585 | | | $ | 8,726 | | | $ | 6,716 | |
上述股票薪酬支出與以下股票獎勵有關（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 股票期權 | $ | 3,891 | | | $ | 3,202 | | | $ | 7,379 | | | $ | 6,0000 | |
| 特別是 | 157 | | | 189 | | | 229 | | | 331 | |
| RSU | 690 | | | 194 | | | 1,118 | | | 385 | |
| 總計 | $ | 4,738 | | | $ | 3,585 | | | $ | 8,726 | | | $ | 6,716 | |
12。 401 (k) 儲蓄計劃
2017年，我們根據經修訂的1986年《美國國税法》（“税法”）第401（k）條制定了固定繳款儲蓄計劃。我們的401（k）計劃適用於所有員工，允許參與者根據適用法律在税前基礎上推遲部分年度薪酬。我們還提供了 4在一定限額內員工繳款的百分比匹配。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們捐款了美元0.7 百萬和美元0.5 分別向我們的401（k）計劃捐贈了100萬英鎊。
13。 所得税
沒有 由於我們的營業虧損，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，均記錄了所得税支出。
14。 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (37,697) | | | $ | (29,519) | | | $ | (78,931) | | | $ | (57,563) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損 | 90,340,932 | | | 61,417,934 | | | 89,821,935 | | | 61,302,863 | |
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.42) | | | $ | (0.48) | | | $ | (0.88) | | | $ | (0.94) | |
由於我們在所有報告期內均處於淨虧損狀況，因此基本每股淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為納入所有未償普通股等價物本來會產生反稀釋作用。 由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至
6月30日
2024 | | 截至
6月30日
2023 |
| 未償還的股票期權 | 12,040,717 | | 9,253,848 |
已發行和未償還的限制性股票單位 | 1,259,982 | | 233,035 |
| 在 ESPP 下承諾的股票 | 108,788 | | 149,350 |
| 13,409,487 | | 9,636,233 |
15。 後續事件
2024 年 7 月 16 日，我們宣佈已停止與同種異體 CAR-NK 平臺相關的臨牀前研究活動，並將員工人數裁減了 21 位置，或大約 12%。與裁員有關，我們將產生大約 $0.5百萬到美元1.0百萬美元的成本，主要包括現金遣散費、福利和為受影響員工提供的過渡支持服務，我們預計將在2024年第三季度確認這些費用。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本截至2024年6月30日的10-Q表季度報告（“10-Q表”）第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們的10-k表年度報告（“10-Q表”）中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表和相關附註 K”）於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交2024 年 3 月 11 日。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表格包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。本10-Q表中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略、計劃和目標的陳述；對我們臨牀和臨牀前開發計劃的預期，包括我們對此類計劃時間安排的預期；披露此類項目臨牀數據的預期時間；候選產品的安全性、有效性和潛在優勢；未來的監管文件和與監管機構的互動；我們的結果業務和財務狀況; 以及未來運營的管理計劃和目標.在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些術語或其他類似表述的否定詞這些話。
由於許多因素，包括但不限於與我們有限的運營歷史、淨營業虧損歷史、財務狀況以及我們根據需要籌集額外資金為運營和候選產品開發提供資金的能力相關的風險；細胞療法產品開發固有的風險；與當前和未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果相關的風險；初始、初步或臨時臨牀試驗數據最終無法預測我們的候選產品的安全性和有效性，也無法預測臨牀結果可能會隨着患者入組的繼續、獲得更多臨牀數據或在收到更多數據並進行全面評估後得出不同的結論或考慮因素而有所不同；臨牀前研究結果無法在人類患者身上得到證實的風險；與我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力相關的風險；我們的候選產品如果獲得批准，可能無法進入市場的風險由於公眾輿論負面以及對涉及基因組編輯的細胞療法的監管審查的加強而獲得接受；與我們滿足產品未來監管標準的能力相關的風險；與我們建立和/或維護涵蓋候選產品和基因組編輯技術的知識產權的能力相關的風險；第三方聲稱我們的候選產品侵犯其專利的風險；與我們的競爭對手和行業發展相關的風險；與我們依賴第三方相關的風險進行臨牀試驗和生產候選產品；公共衞生危機或地緣政治事件對我們的業務和運營造成的風險；以及我們在10-k表格中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更詳細地描述的其他風險。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。由於這些風險，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們是一家臨牀階段的聚類定期間隔短迴文重複序列（“CRISPR”）基因組編輯生物製藥公司，致力於為患有毀滅性疾病的患者開發變革性療法。我們的基因組編輯平臺，包括我們的新型chrDNA（CRISPR混合RNA-DNA，或 “chrDNA”，發音為 “霞多麗”）技術，能夠進行更精確的基因組編輯，從而開發出能夠提高抗病活性的細胞療法。我們正在推進來自嵌合抗原受體（“CAR”）t（“CAR-T”）細胞平臺的異基因或現成細胞療法產品線，將其作為患者隨時可用的治療方法。
我們目前專注於推進用於治療血液系統惡性腫瘤和自身免疫性疾病的同種異體細胞療法。我們的療法針對既定的細胞表面靶標，自體CAR-T細胞療法已經證明瞭其臨牀概念的臨牀概念，包括CD19和b細胞成熟抗原（“BCMA”），以及其他靶標，例如C型凝集素樣分子-1（“CLL-1”，也稱為 CD371）。我們用我們的
chrDNA技術通過多種基因組編輯策略來保護我們的細胞療法，例如檢查點幹擾、免疫隱身或這兩種策略的組合，以增強對抗毀滅性疾病的活性。
我們的主要候選產品Cb-010是一種異基因抗CD19 car-T細胞療法，在我們正在進行的ANTLER 1期臨牀試驗中，正在對復發或難治性大b細胞非霍奇金淋巴瘤（“r/r b-NHL”）患者進行評估。據我們所知，Cb-010 是第一種臨牀階段的異基因抗 CD19 car-T 細胞療法，通過基因組編輯的 PDCD1 基因敲除從 car-T 細胞表面去除程序性細胞死亡蛋白 1（“PD-1”）。
在我們的 ANTLER 1 期臨牀試驗中，16 名具有多種侵襲性 r/r b-NHL 亞型的患者參加了臨牀試驗的劑量遞增部分，並評估了三種 Cb-010 劑量水平：劑量水平 1（40x106 活性 car-T 細胞，n=8）、劑量級別 2（80x106 活性 car-T 細胞，n=5）和劑量級別 3（120x106 活性 car-T 細胞，n=5），劑量級別 3（120x106 活性 car-T 細胞，n=5）3)。在我們ANTLER臨牀試驗的劑量遞增部分結束後，我們開始招募處於ANTLER臨牀試驗劑量擴展階段的二線（“2L”）大b細胞淋巴瘤（“LBCL”）患者，該試驗仍在進行中。劑量等級 2（80x106 活性 car-T 細胞）被選為推薦的 2 期劑量（“RP2D”）。2024年6月初，我們在2024年美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）年會上發佈了我們在ANTLER 1期臨牀試驗中評估的首批46名患者的安全性、有效性和轉化數據。正如抗CD19細胞療法預期的那樣，Cb-010具有良好的耐受性，會出現不良事件。對ANTLER臨牀試驗數據的回顧性分析表明，接受由與患者共享四個或更多匹配的人類白細胞抗原（“HLA”）等位基因（稱為 “部分HLA匹配”）的健康捐贈者製造的Cb-010劑量的患者顯示出提高療效的潛力。基於這些數據，我們已經開始給大約20名2L LBCL患者給藥，以前瞻性地評估部分HLA匹配是否可以改善患者的預後。此外，我們正在將大約10名在先前接受任何CD19靶向治療後復發的患者納入概念驗證隊列，該隊列還將包括部分HLA匹配。我們計劃在2025年上半年報告這兩個羣組的初始數據。在確認接受部分HLA匹配劑量的Cb-010的2L LBCL患者的預後改善後，我們計劃在與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）就一項關鍵試驗設計達成協議後，在2025年下半年啟動一項關鍵的3期臨牀試驗。Cb-010已獲得美國食品藥品管理局對復發或難治性LBCL的再生醫學高級療法（“RMAT”）、複發性b-NHL的快速通道認證，以及濾泡性淋巴瘤（“FL”）的孤兒藥認定。
我們正在擴大Cb-010的臨牀開發範圍，將自身免疫性疾病包括在內，我們計劃在一項針對狼瘡腎炎（“LN”）和腎外狼瘡（“ERL”）成年患者的多中心、開放標籤的1期臨牀試驗（“GALLOP”）中評估Cb-010，該試驗將包括部分HLA匹配。我們預計將在2024年底之前啟動我們的GALLOP臨牀試驗。
我們的第二個候選產品Cb-011是一種異體CAR-T細胞療法，據我們所知，這是第一種採用免疫隱身方法的抗BCMA CAR-T細胞療法，包括去除內源性β-2微球蛋白（“B2M”）蛋白和插入β-2-微球蛋白——人類白細胞抗原-E—肽轉基因（“B2MP”）—HLA-E”）。該策略旨在減少患者T細胞和自然殺傷（“NK”）細胞對CAR-T細胞的排斥反應，從而有可能實現更持久的抗腫瘤活性。我們在針對復發或難治性多發性骨髓瘤（“r/r MM”）成年患者的CammouFlage 1期臨牀試驗中正在對Cb-011進行評估，我們目前正在招收患者參加CammouFlage試驗的劑量遞增部分。我們計劃在2024年年底之前報告初始劑量增加數據。Cb-011被美國食品藥品管理局批准為r/r Mm的快速通道和孤兒藥名稱。
我們的CAR-T細胞平臺的第三種候選產品是Cb-012，這是一種靶向 CLL-1（也稱為 CD371）的異體CAR-T細胞療法。據我們所知，Cb-012是第一種同時具有檢查點幹擾和免疫隱身策略的異體CAR-T細胞療法。我們認為，CLL-1 是急性髓系白血病（“AML”）的誘人靶標，因為它在髓系癌細胞上表達，富含白血病幹細胞，而且不存在造血幹細胞（“HSC”）。我們的Amplify 1期臨牀試驗正在對Cb-012進行評估，該試驗針對復發或難治性急性髓細胞白血病（“復發/難治性急性髓細胞白血病”）的成年患者，我們目前正在招收患者參加Amplify試驗的劑量遞增部分。隨着復發/難治性急性髓細胞白血病的Amplify 1期臨牀試驗的進展，我們計劃提供劑量遞增的最新情況。
自2011年成立以來，我們已將大部分資源投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、擴展我們的基因組編輯平臺技術、開發候選產品和建立產品線、創建和維護我們的知識產權組合，以及與第三方就候選產品的製造、測試和臨牀試驗評估達成安排。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自開始運營以來，我們已經蒙受了營業損失。
迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股本的收益、許可和合作協議的收入以及出售Intellia Therapeutics, Inc.（“Intellia”）普通股的收益。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為3,770萬美元和2950萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為7,890萬美元和5,760萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.782億美元。我們的淨虧損和營業虧損可能會在每個季度之間以及逐年波動，這主要取決於與我們的臨牀試驗和非臨牀研究相關的支出時間以及我們的其他研發支出。我們預計，我們的支出將大幅增加，因為我們：
•推進我們的CAR-T細胞療法候選產品的臨牀試驗；
•繼續我們當前的研究計劃以及我們當前候選產品以及我們確定和選擇開發的任何其他候選產品的臨牀前和臨牀開發；
•進一步開發我們的基因組編輯技術；
•獲取或許可新技術；
•擴大、維護、執行和捍衞我們的知識產權組合；
•為我們的任何成功完成臨牀試驗的候選產品（如果有）尋求監管和市場批准；
•為我們的候選產品建立和擴大製造能力和供應鏈能力；
•添加運營、法律、財務和管理信息系統以支持增長計劃；
•在我們推進候選產品的同時，僱用更多的人員；
•遇到與上述任何情況相關的任何延遲、挑戰或其他問題，包括臨牀試驗未能達到終點、產生意想不到的臨牀前結果或受不同解釋的臨牀試驗數據，或潛在的安全問題或其他開發或監管挑戰的發生；
•根據當前和任何未來的許可協議或轉讓協議支付特許權使用費、里程碑或其他款項；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；以及
•繼續作為上市公司運營。
我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個合同製造組織（“CMO”）在當前良好的生產流程下單獨製造我們的chrDNA指南、Cas9和Cas12a蛋白、質粒和腺相關病毒血清型6（“AAV6”）載體，這些載體用於製造我們的候選細胞療法產品以及Car-T細胞療法候選產品本身。我們預計將繼續依賴我們的首席營銷官來製造我們的臨牀前研究和臨牀試驗材料，而且這些首席營銷官中的大多數都具有商業製造能力。此外，我們將來可能會決定將某些製造職能納入內部和/或建造自己的製造工廠，以提供更大的靈活性，更好地控制我們的臨牀和商業製造需求。
由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠無法實現盈利，除非我們能夠開發和商業化我們的候選產品，否則我們將需要繼續籌集額外資金。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們希望通過股權發行（包括我們的市場股票發行計劃）、債務融資、合作和戰略聯盟、許可安排或其他來源為我們的運營提供資金。無法保證我們將成功獲得充足的融資，以可接受的條件或完全按需要支持我們的業務計劃。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能不得不大幅推遲、減少或停止候選產品的開發和商業化，或者縮減或終止對新入境許可和收購的追求。
2024年7月16日，我們宣佈已停止與同種異體CAR-NK平臺相關的臨牀前研究活動，並裁員21個職位，約佔12％。裁員加上其他成本控制措施，預計我們的現金流將延長至少六個月，直至2026年下半年，這將使我們能夠將資源集中在同種CAR-T細胞療法平臺及其他方面
通過預計於2024年和2025年實現的某些里程碑，迅速推進我們的四個腫瘤學和自身免疫性疾病臨牀項目。在裁員方面，我們將產生約50萬至100萬美元的成本，主要包括現金遣散費、福利和為受影響員工提供的過渡支持服務，我們預計將在2024年第三季度確認這些費用。
運營結果的組成部分
許可和協作收入
迄今為止，我們尚未從產品銷售中產生任何收入，預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准和商業化，那麼我們將來可能會從產品銷售中獲得收入。如果我們成功獲得監管部門對候選產品的批准，我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上將從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
迄今為止，我們的所有收入均包含從與第三方（包括關聯方）簽訂的協作和/或許可協議中獲得的許可和協作收入。根據這些協議，我們許可我們控制的某些知識產權。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項款項：不可退還的預付許可費或獨家經營費；年度維護費；監管和/或商業里程碑付款；研發付款；以及產品和/或服務淨銷售額的特許權使用費。每筆付款都會產生許可和協作收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，此類許可和合作協議下的收入分別為350萬美元和380萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月收入分別為590萬美元和730萬美元。有關更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4、5和7。
有關我們與許可和合作協議相關的收入確認政策的更多信息，請參閲我們的10-k表中包含的合併財務報表附註2。
在可預見的將來，我們預計幾乎所有的收入都將來自許可和合作協議。
運營費用
研究和開發費用
我們的研發費用包括與開發我們的候選產品和平臺技術以及我們的許可協議、轉讓協議和其他第三方協議相關的內部和外部費用。
外部成本包括：
•與獲得未來沒有其他用途的技術和知識產權許可相關的成本、再許可收入和里程碑；
•與我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發和製造相關的成本，包括與首席營銷官、供應商、臨牀研究組織（“CRO”）和臨牀場所達成的協議；以及
•其他研發成本，包括實驗室材料和用品以及諮詢服務。
內部成本包括：
•與人事相關的成本，包括我們的研發人員的工資、福利和基於股份的薪酬支出；以及
•分配的設施和其他管理費用，包括租金、設施維護和折舊費用。
我們將研發費用按實際支出支出。某些活動的費用是根據對完成具體任務進展情況的評估來確認的。但是，在收到用於未來研發活動的商品或服務之前支付的款項將延期，並在我們未經審計的簡明合併資產負債表中作為預付費用和其他流動資產資本化。資本化金額為
在交付貨物或提供相關服務時確認為費用。我們會逐個項目單獨跟蹤某些外部成本；但是，我們不跟蹤部署在多個計劃中的成本。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們繼續實施業務戰略；通過臨牀試驗和後期開發階段推進候選產品的發展；對其他候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；尋求識別、許可、收購和/或開發其他候選產品。
我們的CAR-T細胞療法候選產品以及其他潛在的未來候選產品的成功開發尚不確定。因此，我們無法合理估計或知道完成候選產品開發所必需工作的性質、時間和成本。我們也無法預測何時（如果有的話），我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的商業化和銷售將產生收入和實質性的淨現金流入。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。臨牀前研究、臨牀試驗和候選產品的開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
•我們的財務和其他資源充足；
•接受我們的CRISPR chrDNA基因組編輯技術以及我們可能開發或許可的其他新技術；
•開發差異化功能以使我們的產品具有競爭優勢的能力；
•建立、維護、執行和捍衞我們的專利和其他知識產權；
•不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力；
•批准IND申請，以啟動對新候選產品的臨牀試驗；
•成功註冊並完成了我們對候選產品的臨牀試驗；
•從我們的臨牀試驗中生成數據，這些數據支持我們的候選產品在目標患者羣體中具有可接受的風險收益概況，並證明安全性和有效性；
•開展合作以進一步開發我們的候選產品或開發新的候選產品；
•維護和遵守我們與首席營銷官和供應商簽訂的臨牀和商業用品協議，擴大製造流程和能力以支持我們的臨牀試驗；
•收到相關監管機構的營銷許可；
•為我們的候選產品授予監管獨家經營權；
•在獲得相關監管機構的批准（無論是我們還是與第三方合作）批准後，建立我們的候選產品商業化所需的銷售、營銷和分銷能力；
•在獲得批准後，我們的產品繼續保持可接受的安全狀況；
•患者、醫學界和第三方付款人接受我們的候選產品，前提是獲得相關監管機構的批准；
•我們的產品能夠與其他療法和治療方案競爭；
•建立和維持醫療保險並提供充足的報銷；以及
•擴大了我們產品的適應症和患者羣體。
下表彙總了我們在指定時期內的研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （以千計） | | （以千計） |
| 外部成本： | | | | | | | |
與許可、分許可收入和里程碑相關的費用 | $ | 395 | | | $ | 743 | | | $ | 4,054 | | | $ | 1,173 | |
由代表我們進行臨牀前研究和臨牀試驗的CRO、CMO和其他第三方提供的服務 | $ | 12,059 | | | $ | 10,138 | | | 24,155 | | | 20,417 | |
| 其他研發費用 | $ | 9,202 | | | $ | 4,110 | | | 14,410 | | | 8,829 | |
| 外部費用總額 | $ | 21,656 | | | $ | 14,991 | | | 42,619 | | | 30,419 | |
| 內部成本： | | | | | | | |
| 人事相關費用 | $ | 10,493 | | | $ | 8,930 | | | 20,475 | | | 16,866 | |
| 設施和其他分配的費用 | $ | 3,331 | | | $ | 2,582 | | | 6,174 | | | 4,927 | |
| 內部成本總額 | $ | 13,824 | | | $ | 11,512 | | | 26,649 | | | 21,793 | |
| 研發費用總額 | $ | 35,480 | | | $ | 26,503 | | | $ | 69,268 | | | $ | 52,212 | |
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括與人事相關的成本、知識產權成本、諮詢成本和分配的管理費用，包括租金、設備折舊和公用事業。人事相關成本包括我們的一般和行政人員的工資、福利和股票薪酬。知識產權成本包括申請、起訴和維護專利和專利申請的費用，包括我們從第三方許可的某些專利和專利申請。我們有權從第三方獲得報銷、起訴和維護某些專利和專利申請的部分費用。我們會根據相應費用的發生累計這些報銷，並將此類報銷歸類為一般和管理費用的減免。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別記錄了40萬美元和70萬美元的專利費用報銷，以減少一般和管理費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別記錄了50萬美元和110萬美元的專利費用報銷，以減少一般和管理費用。
我們預計，由於業務擴大，未來我們的一般和管理費用將增加，包括為候選產品的潛在商業化做準備、額外的設施佔用成本以及支持臨牀階段上市公司的增長和運營所必需的其他費用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括現金和有價證券的利息收入，以及紀念斯隆·凱特琳癌症中心（“MSKCC”）根據我們於2020年11月13日與MSKCC簽訂的獨家許可協議（“MSKCC協議”）成功付款負債的公允價值變化。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們在指定時期的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 |
| （以千計） |
| 許可和協作收入 | $ | 3,464 | | | $ | 3,755 | | | $ | (291) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | 35,480 | | | 26,503 | | | 8,977 | |
| 一般和行政 | 11,485 | | | 10,120 | | | 1,365 | |
| 運營費用總額 | 46,965 | | | 36,623 | | | 10,342 | |
| 運營損失 | (43,501) | | | (32,868) | | | (10,633) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 股權證券公允價值的變化 | (102) | | | 22 | | | (124) | |
| MSKCC成功付款負債公允價值的變化 | 1,795 | | | 279 | | | 1,516 | |
| 其他收入，淨額 | 4,111 | | | 3,048 | | | 1,063 | |
| 其他收入總額 | 5,804 | | | 3,349 | | | 2,455 | |
| 淨虧損 | $ | (37,697) | | | $ | (29,519) | | | $ | (8,178) | |
許可和協作收入
截至2024年6月30日的三個月，許可和協作收入從截至2023年6月30日的三個月的380萬美元減少了30萬美元至350萬美元。這一下降主要與現已終止的2021年2月9日與艾伯維製造管理無限公司（“艾伯維”）簽訂的合作和許可協議（經修訂的 “艾伯維協議”）下確認的140萬美元收入減少140萬美元有關，但部分被以下因素所抵消：（i）2023年6月29日我們與輝瑞公司信息權利協議（“輝瑞”）確認的收入增加60萬美元；以及 (ii) 在 (a) 的推動下，我們與Edge Animal Health（“Edge”）的協議確認的收入淨增加50萬美元與Edge簽訂的獸醫藥獨家許可協議（經修訂的 “Edge chrDNA許可協議”）相關的160萬美元增加額，但部分被與Edge簽訂的獸藥獨家許可協議（CRISPR-Cas9）（“Edge Cas9許可協議”）相關的120萬美元減少所抵消。
下表彙總了我們在指定期限內按被許可方分列的收入：
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| 截至6月30日的三個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 |
| （以千計） |
| 艾伯維 | $ | — | | | $ | 1,374 | | | $ | (1,374) | |
| 邊緣動物健康，關聯方 | 1,623 | | | 1,150 | | | $ | 473 | |
輝瑞，關聯方 | 622 | | | — | | | $ | 622 | |
| 其他被許可人 | 1,219 | | | 1,231 | | | (12) | |
許可和協作總收入 | $ | 3,464 | | | $ | 3,755 | | | $ | (291) | |
研究和開發費用
截至2024年6月30日的三個月，研發費用從截至2023年6月30日的三個月的2650萬美元增加了900萬美元至3550萬美元。這一增長主要與（i）其他研發費用增加了510萬美元，用於推進我們項目的臨牀前和臨牀研究，以及與研發相關的其他諮詢服務；（ii）我們的臨牀car-T細胞療法候選產品的外部首席營銷官和CRO活動淨增加190萬美元，受以下因素的推動：（a）臨牀試驗的CRO活動增加了360萬美元，部分抵消了（b) 由於CMO活動的時間安排，減少了170萬美元；（iii）增加了160萬美元百萬美元的人事相關費用，包括股票薪酬，原因是
員工人數增加；以及（iv）其他設施和分配支出增加80萬美元；與許可、分許可收入和里程碑相關的支出減少40萬美元部分抵消。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的1,010萬美元增加了140萬美元至1150萬美元。這一增長主要與人事相關費用增加130萬美元有關，其中包括因員工人數增加而產生的股票薪酬，以及80萬美元的法律和其他服務相關費用；部分被專利申請和維護成本減少的60萬美元所抵消。
其他收入總額
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入總額增加了250萬美元。
我們確認了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與MSKCC成功付款負債公允價值變動相關的收益分別為180萬美元和30萬美元。
與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入淨增長了110萬美元。這一增長主要與有價證券的利息收入增加了100萬美元有關。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在指定時期的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 |
| （以千計） |
| 許可和協作收入 | $ | 5,893 | | | $ | 7,257 | | | $ | (1,364) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研究和開發 | 69,268 | | | 52,212 | | | 17,056 | |
| 一般和行政 | 26,128 | | | 19,029 | | | 7,099 | |
| 運營費用總額 | 95,396 | | | 71,241 | | | 24,155 | |
| 運營損失 | (89,503) | | | (63,984) | | | (25,519) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 股權證券公允價值的變化 | (102) | | | 7 | | | (109) | |
| MSKCC成功付款負債公允價值的變化 | 2,098 | | | 534 | | | 1,564 | |
| 其他收入，淨額 | 8,576 | | | 5,880 | | | 2,696 | |
| 其他收入總額 | 10,572 | | | 6,421 | | | 4,151 | |
| 淨虧損 | $ | (78,931) | | | $ | (57,563) | | | $ | (21,368) | |
許可和協作收入
截至2024年6月30日的六個月中，許可和協作收入從截至2023年6月30日的六個月的730萬美元減少了140萬美元至590萬美元。這一減少主要與現已終止的艾伯維協議下確認的300萬美元減少有關，但部分被以下因素所抵消：（i）根據我們與輝瑞於2023年6月29日簽訂的信息權利協議確認的收入增加了120萬美元；（ii）我們與Edge的協議確認的收入淨增加50萬美元，這主要是由於（a）與Edge chrDNA許可協議相關的160萬美元增加的推動，部分抵消了這一減少（b）與Edge Cas9許可協議相關的減少了120萬美元。
下表彙總了我們在指定期限內按被許可方分列的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 |
| （以千計） |
| 艾伯維 | $ | — | | | $ | 2,983 | | | $ | (2,983) | |
邊緣動物健康，關聯方 | 1,623 | | | 1,150 | | | $ | 473 | |
輝瑞，關聯方 | 1,243 | | | | | 1,243 | |
| 其他被許可人 | 3,027 | | | 3,124 | | | (97) | |
許可和協作總收入 | $ | 5,893 | | | $ | 7,257 | | | $ | (1,364) | |
研究和開發費用
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用從截至2023年6月30日的六個月的5,220萬美元增加了1,710萬美元，至6,930萬美元。這一增長主要與（i）其他研發費用增加了560萬美元，用於推進我們項目的臨牀前和臨牀研究，以及與研發相關的其他諮詢服務；（ii）我們的臨牀car-T細胞療法候選產品的外部首席營銷官和CRO活動淨增加370萬美元，這主要是由於（a）臨牀試驗的CRO活動增加910萬美元，部分抵消了（b) 由於CMO活動的時間安排，減少了540萬美元；（iii）增加了3.6美元由於員工人數的增加，包括股票薪酬；（iv）與許可、分許可收入和里程碑相關的支出增加了290萬美元；（v）其他設施和分配費用增加了130萬美元。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的1,900萬美元增加了710萬美元至2610萬美元。這一增長主要與570萬美元的法律和其他服務相關費用增加有關，其中包括390萬美元的應計證券訴訟和解費用以及260萬美元的人事相關費用，包括股票薪酬，這部分被110萬美元的專利申請和維護成本減少所抵消。
其他收入總額
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的其他收入總額增加了420萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們確認了與MSKCC成功付款負債公允價值變動相關的收益，分別為210萬美元和50萬美元。
與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入淨增長了270萬美元。這一增長主要與有價證券的利息收入增加270萬美元有關。
流動性、資本資源和資本要求
流動性來源
自成立以來，我們一直沒有從產品銷售中產生任何收入，並且因運營而蒙受了鉅額的營業損失和負現金流。我們通過出售股本為我們的業務提供資金，包括出售我們的可轉換優先股，截至2021年，我們的可轉換優先股總共產生了約1.501億美元的淨收益；2021年的首次公開募股（“IPO”）產生了約3.210億美元的淨收益，以及2023年的承銷後續公開募股，淨收益約為1.344億美元。截至2020年，我們還通過出售Intellia普通股獲得了約8,840萬美元的淨收益。此外，我們在2023年6月通過私募交易獲得了輝瑞的2500萬美元股權投資。截至2024年6月30日，我們從許可協議、許可和合作協議、服務協議、專利轉讓和政府補助金中獲得了約9,820萬美元，其中包括根據現已終止的艾伯維協議從艾伯維獲得的3,670萬美元。
2022年8月9日，我們在S-3表格（“上架註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了通用上架註冊聲明，允許我們不時出售高達4億美元的普通股、優先股和債務
證券、認股權證、權利或由其任意組合組成的單位（包括為我們的市場股票發行計劃預留的1億美元普通股）。美國證券交易委員會於2022年8月16日宣佈上架註冊聲明生效。
2022年8月9日，我們與傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）簽訂了公開市場銷售協議SM（“aTm 銷售協議”），根據該協議，根據自動櫃員機銷售協議中規定的條款和條件和限制，我們可以不時自行決定通過作為銷售代理的傑富瑞發行和出售不超過1億美元的股票普通股，按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，以法律允許的任何方法被視為 “市場發行”。根據我們的指示（包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件），傑富瑞不時採取符合其正常銷售和交易慣例的商業上合理的努力出售股票。我們向傑富瑞支付的佣金相當於根據AtM銷售協議通過傑富瑞出售的任何股票總收益的3.0％。截至2024年6月30日，我們已根據自動櫃員機銷售協議出售了1,762,806股普通股，平均每股價格為7.32美元，總收益為1,290萬美元（扣除發行費用後為1,230萬美元）。
2023年7月和8月，我們在承銷的後續公開發行中共發行和出售了22,115,384股普通股，向公眾發行和出售了總計22,115,384股普通股，其中包括全面行使承銷商額外購買2,884,615股普通股的權利。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的總淨收益約為1.344億美元。這些股票是根據上架註冊聲明出售的。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為3.118億美元。至少在我們能夠從運營中產生可觀的正現金流之前，我們將繼續依賴股權融資、債務融資、合作和許可安排以及/或其他形式的資本籌集。我們目前沒有持續的重大融資承諾，例如信貸額度或擔保，預計將在未來五年內影響我們的流動性，但根據某些許可協議支付的租賃承諾和付款除外，如本表10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註8以及附註4和9所述。
根據我們目前的運營計劃，我們預計，自本10-Q表格發佈之日起，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們根據當前的假設得出這些估計，未來可能需要根據我們正在進行的業務決策進行調整。
戰略投資
2023年6月29日，我們與輝瑞簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向輝瑞發行並出售了4,690,431股普通股，面值每股0.0001美元，每股收購價為5.33美元，私募交易（“輝瑞投資”）的總收益約為2,500萬美元。向輝瑞的股票發行和出售已於2023年6月30日結束。根據涵蓋股票轉售的證券購買協議，我們向輝瑞授予了某些註冊權。除非輝瑞另有協議，否則我們同意將輝瑞投資的收益僅用於 (i) 我們正在CammouFlage臨牀試驗中評估的名為Cb-011候選產品的異基因抗BCMA car-T細胞療法的開發計劃和/或 (ii) 使用我們擁有或控制的抗 BCMA 單鏈可變片段的任何其他單靶向抗 BCMA CAR-T 細胞療法（第 (i) 和 (ii) 條中描述的細胞療法統稱為 “BCMA候選產品”），有效期自36個月起2023 年 6 月 29 日。
2023年6月29日，我們和輝瑞還就輝瑞的投資簽訂了信息權利協議，期限為36個月。根據信息權協議，如果我們開始或與任何第三方就可能授予開發和/或商業化BCMA候選產品的權利（包括但不限於許可協議、共同推廣/共同商業化協議、利潤分成協議、合資協議或資產出售協議（“計劃權利授予”），我們授予輝瑞30個日曆日的首次談判權（“ROFN”））。如果我們和輝瑞未在 30 天內就項目權利的授予達成協議，那麼我們可能會與任何第三方進行談判並簽訂協議。如果我們和此類第三方未在指定時間段內就項目權利的授予達成協議，輝瑞的首次談判權將恢復。根據信息權協議，我們還授予輝瑞指定一名代表在我們的科學顧問委員會任職的權利。通過信息共享委員會，我們向輝瑞提供有關BCMA候選產品開發計劃的日曆季度最新信息。此外，我們還允許輝瑞訪問任何臨牀前、中期或最終臨牀數據（包括原始數據）以及作為其一部分生成的結果
BCMA 候選產品的開發計劃，同時我們將此類數據提供給第三方（我們的服務提供商、FDA 或其他監管機構除外），但存在某些保密例外情況。
2023年6月29日，我們和輝瑞還簽訂了一項投票協議，根據該協議，輝瑞同意讓輝瑞實益持有（根據《交易法》第13d-3條或第13d-5條）超過當時已發行和未償還的表決證券的4.99％的有表決權的有表決權的證券（i）就與董事薪酬直接相關的任何事項進行表決（i）保險、賠償或免除董事的責任，其方式應與正確投票成正比非輝瑞實益擁有的有表決權證券持有人的支持和反對，以及 (ii) 根據我們董事會或其任何適用委員會的建議，就輝瑞有權對此類有表決權的證券進行投票的任何其他事項而言。
資金需求
我們使用現金的主要用途是為運營費用和研發支出提供資金。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；
•我們為候選產品制定的臨牀開發計劃；
•我們開發的新候選產品的數量和特徵；
•滿足美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；
•我們是否簽訂任何合作協議以及任何此類協議的條款；
•提交和起訴我們的專利申請以及維護和執行我們的專利和其他知識產權的費用；
•我們在多大程度上收購或許可其他候選產品和/或新技術；
•為知識產權爭議進行辯護的費用，包括在我們獲得監管部門批准後第三方對我們的產品提起的專利侵權訴訟；
•相互競爭的技術和市場發展的影響；
•完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；
•如果我們選擇自己開展臨牀規模和商業規模的內部製造活動，則完成這些活動的成本和時機；
•增加我們的員工人數和擴建我們的物理設施以支持增長計劃；
•在我們選擇在沒有合作伙伴的情況下將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；
•如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，則從我們的候選產品的商業銷售中獲得的收入金額（如果有）；
•里程碑的實現或觸發第三方付款的其他事態發展；
•我們對各種計算機化信息系統的實施以及為增強操作系統所做的努力；
•公共衞生危機或地緣政治事件對我們臨牀開發或運營的影響；
•通貨膨脹壓力對我們運營成本的影響；以及
•與上市公司相關的成本。
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們預計需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。
由於與人類療法的開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠無法實現盈利，除非我們能夠開發和商業化我們的候選產品，否則我們將需要繼續籌集額外資金；但是，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小其範圍或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃和/或商業化工作。我們可能會尋求通過股票發行（包括我們的市場股票發行計劃）、債務融資、合作和戰略聯盟、許可安排或其他來源相結合的方式籌集任何必要的額外資金。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東稀釋。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方或其他來源的許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改變 |
| （以千計） |
| 用於經營活動的現金 | $ | (70,069) | | | $ | (43,124) | | | $ | (26,945) | |
| 投資活動提供的現金 | 44,156 | | | 31,767 | | | 12,389 | |
| 融資活動提供的現金 | 12,617 | | | 19,213 | | | (6,596) | |
| 現金和現金等價物的淨增長（減少） | $ | (13,296) | | | $ | 7,856 | | | $ | (21,152) | |
用於經營活動的現金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為7,010萬美元和4,310萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損7,890萬美元，經690萬美元的非現金支出和200萬美元的運營資產和負債淨變動淨變動調整後，淨虧損為7,890萬美元。我們的非現金費用主要包括（i）870萬美元的股票薪酬，（ii）160萬美元的折舊和攤銷費用，（iii）160萬美元的收購在建研發，以及（iv）100萬美元的非現金租賃費用；這些費用被以下內容部分抵消：（i）250萬美元有價證券投資折扣的增加，（ii）公允價值的變化 MSKCC成功付款負債為210萬美元，（iii）許可和合作收入為160萬美元的非現金對價。我們運營資產和負債的變化主要是由於：（i）其他應收賬款減少了60萬美元和50萬美元的合同資產，以及（ii）應計費用和其他流動負債增加了280萬美元，應付賬款增加了40萬美元；被以下因素部分抵消：（i）預付費用和其他流動資產增加20萬美元；（ii）本期和長期遞延收入減少150萬美元和30萬美元在經營租賃負債中。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金主要是由於我們的淨虧損為5,760萬美元，經470萬美元的非現金支出和970萬美元的運營資產和負債淨變動淨變動調整後，淨虧損為5,760萬美元。我們的非現金費用主要包括（i）670萬美元的股票薪酬，（ii）120萬美元的折舊和攤銷費用，以及（iii）100萬美元的非現金租賃費用；這些費用被（i）360萬美元投資溢價的攤銷，以及（ii）50萬美元MSKCC成功付款負債公允價值的變動部分抵消。我們運營資產和負債的變化是由於（i）預付費用和其他流動資產減少了240萬美元，合同資產減少了80萬美元，其他應收賬款減少了70萬美元，以及（ii）遞延收入增加了520萬美元（包括與輝瑞投資相關的750萬美元）和200萬美元
應付賬款；由 (i) 應收賬款增加60萬美元，以及 (ii) 經營租賃負債減少50萬美元和應計費用及其他流動負債減少40萬美元，部分抵消。
投資活動提供的現金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金分別為4,420萬美元和3180萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金主要來自有價證券的銷售和到期日收益2.049億美元，但部分被購買1.554億美元的有價證券、160萬美元的在建研發以及370萬美元的財產和設備所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金主要來自有價證券的銷售和到期日收益1.71億美元，部分被購買1.347億美元的有價證券和460萬美元的財產和設備所抵消。
融資活動提供的現金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金分別為1,260萬美元和1,920萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自我們的市場股票發行計劃的淨收益為1,130萬美元，根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買的70萬美元普通股以及行使60萬美元的股票期權。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要來自1750萬美元的總收益分配給輝瑞投資的普通股發行，100萬美元的市場股票發行計劃的淨收益，以及根據ESPP行使股票期權和購買80萬美元的普通股。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的關鍵會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露，相關附註包含在我們的10-k表中。自此類財務報表發佈之日起，我們的重要會計政策沒有重大變化。與我們在10-k表中披露的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
新興成長型公司和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (a) 不再是新興成長型公司或 (b) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期之日為止。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的財務報表進行比較。
在我們仍是一家新興成長型公司的期間，我們預計將對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-k表中僅提供最近兩個財年的經審計的合併財務報表，與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的市場風險沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們的10-k表格中標題為 “關於市場風險的定量和定性披露” 的部分。
第 4 項。控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，根據上述評估，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，管理層根據《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生重大不利影響。
2023年4月11日，美國加州北區地方法院對我們公司及部分高管以及現任和前任董事會成員提起了假定的集體訴訟，伯格曼訴Caribou Biosciences, Inc.等，案件編號 4:23-CV-01742-YGR（“伯格曼案”）。伯格曼的投訴質疑有關我們公司業務、運營和前景的披露，特別是有關Cb-010治療效果的持久性以及候選產品的臨牀和商業前景的披露，涉嫌違反《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。2023年9月18日，原告提出了修正後的申訴，將首次公開募股承銷商列為被告，提出的指控與最初的申訴基本相同。2023 年 11 月 14 日，我們提出動議，要求以未提出索賠為由駁回修改後的申訴。駁回簡報會的動議已於2024年2月21日完成。2024 年 4 月 22 日，我們與原告原則上達成協議，以 390 萬美元的價格和解伯格曼案，以換取對我們和所有現任和前任高管、現任和前任董事會成員、首次公開募股承銷商以及另一名指定被告的全部索賠。雙方於2024年6月26日向法院提交了和解協議，在達成最終和解之前，法院必須批准該協議。
2023年3月22日，加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院對我們公司及部分高管以及現任和前任董事會成員提起了假定的集體訴訟，Lowry訴Caribou Biosciences, Inc.等人，案件編號為 T23-1084（“洛瑞案”）。洛瑞案質疑有關我們公司業務、運營和前景的披露，特別是有關Cb-010治療效果的持久性以及候選產品的臨牀和商業前景的披露，涉嫌違反《證券法》第11條和第15條。洛瑞案中的指控和索賠與伯格曼案中提出的《證券法》索賠基本相似。2023年4月26日，我們提出動議，要求在伯格曼案的並行聯邦法院訴訟待決期間暫緩審理洛瑞案，2023年7月11日，我們的暫緩執行動議被駁回。2023年9月11日，原告提出了修改後的申訴，提出的指控與最初的申訴基本相同。2023年11月9日，我們提出一項動議，要求駁回經修訂的申訴，理由是我們的公司註冊認證要求按照《證券法》向我們提出的申訴向聯邦法院提起訴訟。2024年2月28日，法院批准了我們的解僱動議，並於2024年4月15日下達了駁回令。
第 1A 項。風險因素。
先前在10-k表格第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們的10-k表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
截至2024年6月30日的三個月的未註冊股權證券銷售
在截至2024年6月30日的三個月中，沒有未經註冊的股票證券銷售。
首次公開募股收益的用途
扣除承保折扣和佣金以及2860萬美元的發行費用後，我們的首次公開募股淨收益為3.210億美元。我們在貨幣市場共同基金、美國國庫券、公司債務證券和美國政府機構債券的首次公開募股淨收益的剩餘餘額中佔很大一部分。我們根據《證券法》第424（b）（4）條於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的首次公開募股淨收益的計劃使用沒有實質性變化。
第 6 項。展品。
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的Caribou Biosciences, Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-40631）附錄3.1納入） |
| 3.2 | | 修訂和重述了Caribou Biosciences, Inc. 的章程（參照註冊人於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-40631）附錄3.2 納入） |
| 4.1 | | 普通股描述（參照註冊人於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-k表年度報告（文件編號001-40631）附錄4.1納入） |
10.1+* | | 註冊人與 Steven b. Kanner 博士之間於 2021 年 7 月 27 日簽訂的《官員僱傭協議》修正案 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 32.2** | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS* | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104* | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
______________________________________________
*隨函提交。
**隨函提供。
+ 表示管理合同或補償計劃
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Caribou Biosciences, Inc |
| | |
日期：2024 年 8 月 6 日 | 作者： | //Rachel E. Haurwitz |
| | 雷切爾·E·豪爾維茨 總裁兼首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
日期：2024 年 8 月 6 日 | 作者： | /s/ Jason V. O'Byrne |
| | Jason V. O'Byrne |
| | 首席財務官 （首席財務官） |