豁免徵集通知(自願提交)

註冊人姓名：杜克能源公司

依賴豁免的人姓名：多數人訴訟

免税人地址：馬裏蘭州20914銀泉市郵政信箱4831號

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1) 提交的。根據本規則的條款，此申請者不需要提交，但是自願提交的。

杜克能源：敦促股東投票反對首席獨立董事邁克爾·布朗寧第31屆董事會任期(項目1.1)，反對董事長/首席執行官林恩·Good for Failures on Climate Performance(項目1.8)，反對股東提議獨立董事長(項目5)和政治支出披露(項目6)

摘要：Duke Energy(紐約證券交易所代碼：DUK，“Duke”)，全球最大的發電商和第二大一氧化碳生產商₂作為美國發電商中最大的碳排放國，其資本支出未能與(A)實現淨零碳排放和(B)將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的目標保持一致，加大了系統性氣候風險，加劇了長期投資者的擱淺資產風險。未能管理和監督關鍵ESG 風險導致2020年與命運多舛的大西洋海岸管道項目相關的16億美元減記，該項目在擬議的路徑中遭到黑人和土著社區的成功反對。儘管多年來投資者一直在審查杜克公司對政策影響活動的支持，這與公司聲明的立場不符，但杜克大學的政治支出披露政策仍然存在嚴重差距。即使在2021年提名了3名新董事後，杜克的董事會仍然沒有任何人擁有大規模可再生能源部署經驗，13名董事候選人中有12名(92%)是白人。

相應地：

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在杜克大學及其前身公司董事會任職31年後，有理由投票反對首席獨立董事邁克爾·布朗寧(項目 1.1)，原因是他任期過長，對ESG和擱淺的資產風險監督不力，而且作為治理委員會主席未能招募具有可再生能源專業知識和種族和民族多樣性的董事會，也沒有對公司的政策影響活動提供充分的監督和披露。

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投票反對琳恩·古德主席(1.8項)是因為公司在她的領導下未能調整其資本支出和業務戰略，以與其淨零承諾保持一致，並將全球變暖控制在1.5°C以內。

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支持股東提議設立獨立董事會主席(項目5)是必要的以加強對管理層的獨立監督。這項提議在2020年得到了40.1%股份持有者的支持。

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支持股東關於加強政治支出披露(第6項)的提議是有必要的，特別是考慮到1月6日國會起義後未能全面披露此類支出。2020年，超過38%的股份投票支持這項提議。

杜克公爵未能充分調整其資本支出，使其與淨零承諾保持一致，並將全球變暖控制在1.5攝氏度以內。

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杜克大學是美國電力生產商中最大的發電商和第二大二氧化碳排放者。¹ 杜克大學的發電脱碳是用無碳電力為其地區的交通、供暖和工業通電的核心，這可以為杜克大學的股東創造可觀的長期股東價值。

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杜克大學目前是美國第二大煤炭發電用户。² 它堅定地承諾在2030年前只淘汰11%的煤炭發電量，³ 儘管美國發電商到2030年逐步淘汰煤炭對將升温控制在1.5攝氏度以內的脱碳途徑至關重要。⁴ 杜克大學在沒有2030年退休承諾的情況下剩餘的煤炭發電量比塞拉俱樂部2021年1月的一項研究中包括的任何其他公用事業公司都要多。 ⁵

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根據政府間氣候變化專門委員會(IPCC)的説法，到2030年，天然氣在一次能源中的份額必須下降20%-25% ，以使將全球變暖控制在1.5攝氏度以內並限制碳去除技術的使用所需的碳預算不得超支。⁶ 該公司目前的計劃要求到2030年新建天然氣產能超過7800兆瓦。這是任何其他公用事業公司計劃增加的天然氣容量的兩倍多。⁷ 2030年以後，杜克大學計劃繼續將其天然氣基礎設施的裝機容量再擴大5500兆瓦。⁸

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總而言之，杜克大學計劃的資本支出在塞拉俱樂部(Sierra Club)2021年1月的一份報告中獲得了F級，是所有做出淨零承諾的上市公用事業公司中得分最低的。⁹

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同樣，氣候行動100+發現，杜克大學在其2021年淨零公司(Net-Zero Company) 基準評估中沒有達到資本配置一致性的任何標準。¹⁰杜克的中期碳減排目標也遠不如其他許多大型公用事業公司雄心勃勃，包括Xcel Energy， WEC Energy Group，¹¹ 最近還有美國電力公司。¹²

杜克未能對關鍵ESG和擱淺資產風險進行充分監督。

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杜克公司增加天然氣產能的計劃，以及未能為燃煤電廠的退役設定一個可靠的時間表，杜克公司為其卡羅萊納州監管的電力子公司制定的綜合資源計劃就是一個例證，這些計劃佔該公司營業收入的50%。¹³ 根據杜克大學提出的“基本情況”發電組合和這些資產的典型運營情況，預計到2050年，排放量僅會減少44%。¹⁴ 根據能源轉換研究所(Energy Transition Institute)的説法，現有的和擬議的新化石燃料產能可能造成48億美元的擱淺資產風險，如果公司不能獲得監管部門的批准，將這些成本轉嫁給客户，這些風險將由股東承擔。¹⁵

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早在2019年1月，能源金融專家就正確地警告説，杜克在價值80億美元的大西洋海岸管道(ACP)中持有47%的股份，這是杜克最大的天然氣投資，這將破壞杜克股東的價值，因為杜克及其合作伙伴將面臨一場“説服州監管機構將全部成本轉嫁給消費者的鬥爭”。¹⁶2020年2月，杜克的家鄉北卡羅來納州的民權和環保團體譴責該項目是“氣候污染和環境種族主義的有毒混合物。”他們指出，“[t]非加太計劃將對低收入、非裔美國人和土著社區造成不成比例的傷害，他們中的許多人被排除在重要的決策過程之外。“¹⁷

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儘管存在這些擔憂，但在去年的年度會議上，當一位股東詢問董事長兼首席執行官林恩·古德(Lynn Good)有關ACP可行性的問題時，她不屑一顧，表示：“得知天然氣這一工具受到如此攻擊，我感到失望。”¹⁸

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僅僅兩個月後，杜克和合作夥伴Dominion Energy以“導致項目成本大幅增加和時間延誤”為由，取消了該項目。¹⁹ 導致杜克大學税後減記16億美元。²⁰

杜克大學未能全面披露其政策影響活動，儘管投資者多年來一直在審查該公司的政策倡導與其聲明的立場之間潛在和實際的不一致。

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在過去的八年裏，投資者和民權倡導者批評杜克大學對美國立法交易所理事會(ALEC)的支持，該公共政策倡導組織領導了通過被廣泛視為壓制選民措施的法律的努力。 2019年，杜克大學因其對公用事業空氣管制集團(UARG)的祕密財政支持而成為國會調查的目標。杜克大學是一個公共政策倡導組織，它領導通過了被廣泛視為選民壓制措施的法律。 2019年，杜克大學因其對公用事業空氣管制集團(UARG)的祕密財政支持而成為國會調查的目標。²¹UARG領導了反對清潔電力計劃的法律鬥爭，該計劃旨在應對氣候變化，減少電力產生的有毒污染電力生產污染對有色人種社區的影響不成比例。²²

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2021年1月，杜克大學因通過其企業政治行動委員會(PAC) 向過去三個選舉週期中投票反對2020年美國大選結果認證的國會議員捐款50多萬美元而面臨額外審查，其中包括 2020年週期中至少172,000美元。²³杜克對批評的迴應是，宣佈暫停向聯邦候選人提供政治行動委員會捐款30天。²⁴ 然而，當杜克大學在3月份發佈關於政治和遊説支出的新政策時，它沒有承諾結束對反民主政客的支持，也沒有承諾將其政策影響活動與其淨零承諾相一致。²⁵

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無論是杜克大學新政策的遊説部分，還是杜克大學支持的對行業協會的單獨“氣候審查”，都沒有提供任何與氣候相關的具體遊説活動的披露。²⁶然而，“氣候評估”確實暗示，該公司將反對對温室氣體排放的重要限制，聲明“天然氣仍然是必不可少的”，並反對“規定一定的發電組合”。它還明確表示，杜克大學在氣候政策上的立場與美國兩個主要的支持天然氣的遊説團體“一致”：美國天然氣協會(American Gas Association，AGA)和美國州際天然氣協會(Interstate Natural Gas Association Of America)。²⁷ 在田納西州，杜克大學與其他有天然氣利益的企業一起，贏得了AGA支持的示範立法的通過，禁止當地通過限制新建築中的燃氣連接來促進電氣化。²⁸

缺乏獨立主席，加上首席獨立董事邁克爾·布朗寧(Michael Browning)任期過長，引發了人們對獨立董事會領導力的極大擔憂

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根據ISS治理質量評分，“過長的任期被認為有可能損害董事的獨立性。”²⁹ 機構投資者CalPERS認為“董事獨立性在任職12年後可能會受到損害--在這種情況下，公司應該進行嚴格的評估，要麼將董事歸類為非獨立董事，要麼提供詳細的年度解釋説明為什麼董事可以繼續歸類為獨立董事。”³⁰

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現年74歲的布朗寧缺乏在沒有獨立主席的情況下提供監督所需的資歷和經驗。布朗寧是印第安納州一家少數人持股的房地產公司的董事長。³¹ 他在杜克大學及其前身的董事會工作了31年。根據杜克自己的公司治理原則，他應該在2005年15歲時從董事會退休。相反，該公司修改了他的委託書，將他報告的第一年從2014年委託書中的1990年改為2015年委託書中的2006年。這些事實在2019年由多數派行動作為豁免徵集提交的通信中得到了充分的記錄³² 和2020年。³³

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布朗寧作為任何一家上市公司的高管都沒有委託書報告的經驗。他在杜克大學以外的委託書報告的董事會經驗僅限於2007年前在一家小公司的董事會服務，該公司的股票在20世紀在兩家長期倒閉的公司的董事會上進行場外交易和服務。³⁴

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儘管布朗寧資歷不佳，任期過長，但他自2016年1月1日以來一直擔任首席獨立董事。³⁵

在治理委員會主席邁克爾·布朗寧(Michael Browning)的領導下，杜克大學董事會缺乏對公司清潔能源未來和ESG風險管理挑戰進行充分監督所需的專業知識和背景。

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首席獨立董事邁克爾·布朗寧(Michael Browning)自2017年以來一直擔任公司治理委員會主席，該委員會負責招募新的董事會成員，並審查政治和遊説支出。自2006年以來，他一直在該委員會任職，在此期間，除布朗寧本人外，每一位現任董事都加入了董事會。³⁶

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早在2014年，一羣股東就尋求董事會的更新，因為他們擔心現任董事未能對杜克的環境和監管風險提供必要的監督。³⁷ 自那以後，隨着越來越多的證據表明，董事會多元化對良好的決策至關重要，並對公司業績產生積極影響，股東要求增強董事會多樣性的呼聲只會越來越高。³⁸

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儘管杜克大學的公司治理委員會自2014年以來已經招募了9名新董事，³⁹杜克大學今天的董事會由13名成員組成，只有一名董事，杜克大學透露這名董事是“種族或民族多元化的”。⁴⁰

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杜克大學的董事“技能矩陣”指出， “環境經驗”與董事會服務有關，但定義過於寬鬆，以至於即使是即將離任的董事會董事和也記錄了否認氣候變化的丹尼爾·迪米科(Daniel DiMicco)-他提到了對CO的控制₂在該公司2020年的委託書中，排放被認為是“政府的美元掠奪”--被歸功於這樣的經歷。⁴¹^,
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杜克大學董事尼古拉斯·法南達基斯(Nicholas Fanandakis)是FTI諮詢公司的董事兼審計委員會主席，⁴³ 一家公司“受僱於世界上一些最大的石油和天然氣公司，幫助他們推廣化石燃料，” 根據紐約時報。⁴⁴ 泰晤士報報道稱，FTI的信息“有時與科學共識背道而馳，即世界必須減少石油和天然氣的燃燒，以避免全球變暖的最壞影響。”⁴⁵ FTI在Fanandakis在董事會的七年時間裏從事過這樣的行為，這一事實引發了人們對他與杜克在脱碳問題上的立場的一致的擔憂。

沒有杜克大學的董事在可再生能源技術和系統的大規模開發和部署方面擁有深厚的專業知識，我們認為董事會需要對公司計劃中的資本支出進行強有力的監督，以實現其所宣稱的“到2050年實現淨零”的目標。

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杜克大學2021年的委託書將可再生能源的相關經驗歸功於只有兩名被提名人，如果他們當選，將成為新的董事會成員。

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根據委託書，W.Roy Dunbar在2009年從Network Solutions退休後，他的資格包括“在他擔任太陽能開發商期間對環境問題和能源行業的經驗和洞察力 ”。然而，他的杜克代理傳記和他在過去22年中擔任高管或董事的更完整的LinkedIn公司名單都沒有任何“太陽能開發”經驗。鄧巴自己的LinkedIn“關於”聲明將其 “感興趣的行業”列為“醫療保健、製藥、IT服務、IT產品、保險、金融服務、支付、中小企業服務、能源等。”但對太陽能或太陽能開發隻字不提。⁴⁶

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委託書聲明稱，新提名人Michael J.Pacilio對“無碳發電，包括核能、風能和太陽能發電的理解，將為董事會提供寶貴的見解，幫助公司實現清潔能源轉型。”然而，帕西里奧先生服務了30多年的公司，Exelon Corp.，⁴⁷ 實際上比杜克大學對可再生能源發電的依賴程度更低：截至2018年，可再生能源發電僅佔Exelon發電量的1.9% 。⁴⁸ Exelon自己對Pacilio的介紹強調了他幾十年來在核能領域的領導地位，並未提及任何可再生能源經驗。⁴⁹ 如果當選，他將成為杜克大學的第三任導演，僅次於小威廉·E·韋伯斯特(William E.Webster Jr.)。約翰·T·赫爾曼(John T.Herman)，他的職業生涯主要致力於核能。⁵⁰

¹Https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-emissions-charts

²Https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-emissions-charts

³塞拉俱樂部，“公用事業氣候承諾的骯髒真相”，2021年1月13日，https://www.sierraclub.org/sites/www.sierraclub.org/files/blog/Final%20Greenwashing%20Report%20%281.22.2021%29.pdf

⁴詹姆斯，H·威廉姆斯，等人，“美國的碳中性道路”，美國愛荷華州立大學進展，2021年1月14日，https://agupubs.onlinelibrary.wiley.com/doi/epdf/10.1029/2020AV000284； Princeton環境研究，“普林斯頓研究顯示，美國需要巨大但負擔得起的努力才能在2050年達到淨零排放，”普林斯頓研究顯示，2020年12月15日，https://environmenthalfcentury.princeton.edu/research/2020/big-affordable-effort-needed-america-reach-net-zero-emissions-2050-princeton-study；氣候分析，“巴黎協定的全球和區域煤炭淘汰要求：來自政府間氣候變化專門委員會1.5°C特別報告的見解 ”，2019年9月15日，https://climateanalytics.org/media/report_coal_phase_out_2019.pdf

⁵選擇“最計劃的天然氣和最剩餘的煤”選項卡https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Story1

⁶政府間氣候變化專門委員會，特別報告：全球變暖1.5攝氏度，政策制定者摘要，圖3B：四個説明性模型路徑的特徵，https://www.ipcc.ch/sr15/chapter/spm/

⁷請參閲Data Dashboard，“最計劃的天然氣和最剩餘的煤”
https://public.tableau.com/profile/john.romankiewicz#！/vizhome/Utilitydashboard/Story1

⁸塞拉俱樂部，“公用事業氣候承諾的骯髒真相”，2021年1月13日，https://www.sierraclub.org/sites/www.sierraclub.org/files/blog/Final%20Greenwashing%20Report%20%281.22.2021%29.pdf.

⁹塞拉俱樂部，“公用事業氣候承諾的骯髒真相”，2021年1月13日，https://www.sierraclub.org/sites/www.sierraclub.org/files/blog/Final%20Greenwashing%20Report%20%281.22.2021%29.pdf.

¹⁰Https://www.climateaction100.org/company/duke/ at指示燈6

¹¹Https://www.energyandpolicy.org/utilities-carbon-goal-biden-climate-plan/

¹²Https://www.aep.com/news/releases/read/6026/AEP-Reports-Strong-2020-Earnings-Raises-2021-Operating-Earnings-Guidance

¹³2020年，卡羅萊納州杜克能源公司的營業收入為70.15億美元，杜克能源進步公司的營業收入為54.22億美元，截至21、27年度總營業收入為25079億美元https://dukeenergy.gcs-web.com/static-files/3518a481-738d-4e98-918c-7e821b4dfc2a，。

¹⁴Https://energytransitions.org/carbon-stranding， 41-43。

¹⁵Https://energytransitions.org/carbon-stranding，在viii，48。

¹⁶Https://ieefa.org/wp-content/uploads/2019/01/Atlantic-Coast-Pipeline_January-2019.pdf

¹⁷Http://www.ncchurches.org/wp-content/uploads/2020/02/Atlantic-Coast-Pipeline-Letter.pdf

¹⁸4點的https://www.duke-energy.com/_/media/pdfs/our-company/investors/2020-shareholder-questions-and-answers.pdf?la=en，

¹⁹Https://news.duke-energy.com/releases/dominion-energy-and-duke-energy-cancel-the-atlantic-coast-pipeline

²⁰Https://www.bizjournals.com/charlotte/news/2020/08/10/duke-energy-plans-for-2b-once-slated-for-acp.html

²¹例如，參見Alex Kotch，“ALEC立法者引入法案以壓制俄亥俄州的投票”，PR Watch，6月4日，2020 https://www.prwatch.org/comment/47047；Stefan ie Spear，“Coalition Slams Duke Energy for Funding Voter Suppression Laws and Dirty Energy Policy”，EcoWatch，2012年8月29日，https://www.ecowatch.Com/coalition-slams-duke-energy-for-funding-votersuppression-laws-and-dir-1881640799.html； Dave Anderson，“公用事業公司支持俄亥俄州和其他州的反抗議法案”，能源與政策研究所，2月10日，2020 https://www.energyandpolicy.org/utilities-anti-protest-bills/

²²馬特·卡斯珀，“美國環保署的幾家電力公司領導的清潔電力計劃反對者”，能源與政策研究所，2016年9月27日，https://www.Energyandpolicy.org/clean-power-plan-utility-airregulatory-group/；Maninder P.S.Thind等人，“美國發電造成的細顆粒物空氣污染：種族、收入和地理對健康的影響”，環境。科學技術，2019年，53(23)，14010-14019 https://pubs.Acs.org/doi/10.1021/acs.est.9b02527；凱瑟琳·M·科瓦爾斯基，“研究：低收入黑人面臨發電廠污染的最高風險”，能源新聞網，2019年12月11日，https://energynews.Us/2019/12/11/midwest/study-black-low-incomeamericans-face-highest-risk-from-power-plantpollution/

²³Https://www.energyandpolicy.org/utility-donations-members-congress-overturn-election/

²⁴Https://www.bpr.org/post/duke-energy-pauses-contributions-federal-politicians-following-insurrection#stream/0

²⁵Https://www.energyandpolicy.org/utility-climate-policy/； https://www.duke-energy.com/our-company/investors/corporate-governance/political-expenditures-policy

²⁶Https://www.energyandpolicy.org/utility-climate-policy/

²⁷Https://www.duke-energy.com/_/media/pdfs/our-company/210284-trade-association-climate-review.pdf?la=en，在4-5，8。

²⁸Https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/latest-news-headlines/state-laws-helping-utilities-build-firewall-to-halt-spread-of-gas-bans-58872665

²⁹Https://www.issgovernance.com/file/products/qualityscore-techdoc.pdf，，36歲。

³⁰Https://www.calpers.ca.gov/docs/board-agendas/201702/invest/item08a-01.pdf，，74歲。

³¹Https://www.browninginvestments.com/about/team/

³²Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713119002578/mja-px14a6g_040919.htm

³³Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713120003616/mja-px14a6g_040120.htm

³⁴Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713120003616/mja-px14a6g_040120.htm

³⁵杜克能源公司於2021年3月23日11點提交的最終委託書。

³⁶回顧2006-20日每一份杜克委託書中關於公司治理的報告。

³⁷ https://www.charlotteobserver.com/news/business/article9117443.html

³⁸例如，參見https://hbr.org/2016/11/why-diverse-teams-are-smarter； https://corpgov.law.harvard.edu/2020/10/11/board-diversity-no-longer-optional

³⁹杜克能源公司(Duke Energy)的年度委託書指出，第十位董事、前皮德蒙特天然氣公司(Piedmont Natural Gas)總裁、董事長兼首席執行官託馬斯·E·斯凱恩斯(Thomas E.Skains)自2014年加入董事會。他被排除在這項統計之外，因為他是根據杜克大學在2015年收購皮埃蒙特公司的協議加入董事會的，儘管他也缺乏可再生能源的經驗；https://news.duke-energy.com/releases/duke-energy-board-elects-lynn-good-as-board-chairman

⁴⁰杜克能源公司的最終委託書，於2020年3月26日在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000104746921000553/a2242861zpre14a.htm提交。

⁴¹杜克能源公司於2020年3月26日5：00提交的最終委託書。

⁴²Https://insideclimatenews.org/news/17082016/donald-trump-economic-adviser-assault-trade-environment-regulation-epa-dan-dimicco-nucor/. For其他文檔，請參見杜克能源公司從2019年起的多數行動豁免徵集，網址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713119002578/mja-px14a6g_040919.htm

⁴³Https://www.fticonsulting.com/our-people/nicholas-c-fanandakis

⁴⁴Https://www.nytimes.com/2020/11/11/climate/fti-consulting.html

⁴⁵Https://www.nytimes.com/2020/11/11/climate/fti-consulting.html

⁴⁶Https://www.linkedin.com/in/roy-dunbar-b0799181/，上次訪問時間為2020年3月20日。

⁴⁷Https://aztst.exeloncorp.com/leadership-and-governance/executives/michael-pacilio

⁴⁸Https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-generation-charts

⁴⁹Https://aztst.exeloncorp.com/leadership-and-governance/executives/michael-pacilio

⁵⁰ 杜克能源公司的最終委託書，於2020年3月26日15-17日提交。