商業

Omnicell, Inc. 於 1992 年在加利福尼亞註冊成立，名為 Omnicell Technologies, Inc.，並於 2001 年在特拉華州註冊成立，名為 Omnicell, Inc.。該公司的主要產品和相關服務是醫療保健系統和藥房的藥物管理解決方案和依從性工具，在其主要市場醫療保健行業銷售。該公司的市場主要位於美國和歐洲。“Omnicell” 或 “公司” 統指Omnicell, Inc.及其子公司。

演示基礎

整合原則

估算值的使用

分部報告

最近通過的權威指南

截至報告日，最近發佈的有效權威指南預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

收入確認

公司的部分銷售是向團體採購組織（“GPO”）和聯邦機構成員的客户進行的，這些客户是根據與退伍軍人事務部簽訂的聯邦供應計劃合同（“GSA合同”）進行購買的。GPO通常由公司的客户全部或部分擁有，公司為完成的合同向GPO支付費用。該公司還根據GSA合同向退伍軍人事務部支付工業資助費（“IFF”）。公司將這些費用視為支付給客户的對價，並將其記錄為收入減少。 向 GPO 和 IFF 收取的費用為 $2.4百萬和美元2.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元4.4百萬和美元5.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

收入分類

合同資產和合同負債

交易價格中分配給公司開具發票的未履行的履約義務的部分記作遞延收入。

美元的短期遞延收入121.7 截至2023年12月31日，百萬美元包括產品銷售和服務合同的遞延收入，扣除遞延銷售成本（美元）12.4百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元34.8 百萬和美元85.0分別包含在相應的短期遞延收入總餘額中（美元）134.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

產品銷售的遞延收入主要與已交付和開具發票的產品有關，尚待安裝和驗收。服務合同的遞延收入主要涉及已開具發票但尚未提供服務的服務。短期遞延收入預計將在未來十二個月內得到確認。長期遞延收入主要包括長期技術和高級服務合同的遞延收入，這些合同已開具發票，預計將在十二個月後確認為收入，通常不超過 十年。公司通常在發貨時為客户開具產品發票。與協議服務部分相關的發票通常是定期開具的，按月、每季度或每年計費，在某些情況下，一次性開具多年的賬單。高級服務協議通常在協議有效期內按月、每季度或每年定期開具發票。在某些情況下，這些協議的某些部分可以一次性開具發票。

此外，公司還有與已接受相關產品或已開始提供相關服務但尚未開具發票因此未反映在遞延收入中的合同相關的剩餘履約義務。這些剩餘的履約義務由技術服務和高級服務的不可變部分組成，這些服務是根據不可取消的合同提供的，承諾最少。未包含在遞延收入中的剩餘履約義務為美元387.7截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。剩餘的履約義務預計將在相關合同的剩餘條款基礎上按比例確認，這些條款各不相同，但通常不超過 十年。其餘履約義務不包括產品義務、未接受相關產品的服務、尚未啟動的服務、服務的可變部分以及某些其他義務。

重要客户

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何客户佔公司總收入的10％以上。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何客户佔公司應收賬款餘額的10％以上。

現金及現金等價物 $556.8百萬和美元468.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別由銀行賬户和流動性高的美國政府貨幣市場基金以及信貸質量高的金融機構持有的資產管理賬户組成。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金等價物為美元529.3百萬和美元451.0 分別為百萬美元，由在清算賬户和資產管理賬户中持有的貨幣市場基金組成。

公允價值層次結構

財產和設備的折舊和攤銷費用為美元8.7百萬和美元6.6截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元17.3百萬和美元12.9在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

公司財產和設備的地理位置以其所在的實際位置為基礎。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨資產和設備的地理信息：

該公司記錄了 $6.4百萬和美元7.4 百萬美元轉為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中用於攤銷外部用途軟件開發成本的收入成本，以及美元13.1百萬和美元14.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

善意

無形資產，淨額

無形資產的攤銷費用為美元5.7百萬和美元8.1截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元11.7百萬和美元16.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

2019年11月15日，Omnicell, Inc.不時與貸款人簽訂了經修訂和重述的信貸協議（經修訂的 “先前A＆R信貸協議”），富國銀行證券有限責任公司、北美公民銀行和北美摩根大通銀行作為聯合牽頭安排人，富國銀行全國協會作為行政代理人。如本文所述，“Omnicell, Inc.” 僅指Omnicell, Inc.，不包括其子公司。先前的 A&R 信貸協議規定 (a) a 五年 美元的循環信貸額度500.0百萬（“先前循環信貸額度”）和（b）不超過美元的未承諾增量貸款額度250.0百萬（“先前增量貸款”）。此外，先前的A＆R信貸協議包括最高$的信用證次級限額15.0百萬加上不超過美元的搖擺額度貸款次級限額25.0百萬。先前的A＆R信貸協議隨後於2020年9月22日和2023年3月29日進行了修訂，以允許發行可轉換優先票據和購買可轉換票據對衝交易（如本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註10 “可轉換優先票據” 中所述），擴大公司進行限制性付款（包括普通股回購）的靈活性，並取代總淨槓桿率契約以及取消和更換利率基準基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和相關的基於倫敦銀行同業拆借利率的機制，利率基準基於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）和相關的基於SOFR的機制。

Omnicell, Inc.於2023年10月10日簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“第二份A＆R信貸協議”），貸款人不時與該協議的當事方，富國銀行證券有限責任公司、北美摩根大通銀行、PNC資本市場有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司作為聯合牽頭安排人，富國銀行全國協會作為管理代理人。第二份 A&R 信貸協議取代了先前的 A&R 信貸協議，並規定 (a) a 五年 美元的循環信貸額度350.0百萬（“當前循環信貸額度”）和（b）未承諾的增量貸款額度，其金額最高等於（i）美元中較大者之和250.0百萬和 100過去四個季度調整後的合併息税折舊攤銷前利潤的百分比，以及（ii）額外金額，前提是預計符合某些合併有擔保淨槓桿比率（“當前增量工具”）。此外，第二份A＆R信貸協議包括最高$的信用證次級限額15.0百萬加上不超過美元的搖擺額度貸款次級限額25.0百萬。第二份A＆R信貸協議的到期日為2028年10月10日，在某些條件下可以加速到期，屆時所有剩餘的未償還借款都將到期並應付。

當前循環信貸額度下的貸款的利息由Omnicell, Inc.選擇，利率等於（a）調整後的期限SOFR（定義見第二份A＆R信貸協議），加上適用的利潤率範圍從 1.50% 到 2.25每年百分比基於公司的合併總淨槓桿比率（定義見第二份A＆R信貸協議），或（b）替代基準利率等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加上最高值 0.50%，以及 (iii) 一個月以上的利息期的調整後定期SOFR 1.00%，加上適用的利潤率，範圍為 0.50% 到 1.25每年百分比基於公司的合併總淨槓桿比率。當前循環信貸額度下未提取的承諾需繳納承諾費，金額從 0.20% 到 0.35每年百分比基於公司合併總淨槓桿率以及當前循環信貸額度的平均每日未使用部分。根據當前循環信貸額度或當前增量信貸額度的條款和條件，Omnicell, Inc.可以隨時自願預付款，無需支付保費或罰款。現行資金的可用性

循環信貸額度可能會有所減少，以保持對第二份A＆R信貸協議下的財務契約的遵守。

第二份A＆R信貸協議包含適用於公司的慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、股息和其他分配的限制。第二份A＆R信貸協議包含財務契約，要求公司不得超過最大合併擔保淨槓桿比率（不超過） 3.00:1) 並維持最低合併利息覆蓋率（不低於 3.00:1)。此外，第二份A＆R信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括但不限於未能支付利息、本金和費用或其他到期金額，任何陳述或擔保中的重大虛假陳述或錯誤陳述，契約違約，對其他重大債務的某些交叉違約，某些判決違約以及破產事件。

Omnicell, Inc.根據第二份A&R信貸協議，以及經Omnicell, Inc.和訂約對手選擇，欠貸款人（或貸款機構子公司）的任何有擔保互換債務和銀行服務債務均由其某些國內子公司擔保，並由其和此類子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。在簽訂第二份A&R信貸協議方面，作為根據該協議借貸的先決條件，Omnicell, Inc.和Omnicell, Inc.的某些其他直接和間接子公司已經簽訂了某些輔助協議，包括但不限於一項重申協議，該協議修訂了現有抵押協議的某些條款，重申了其在現有擔保協議下的義務。

2023年10月10日先前信貸協議的再融資是根據ASC 470-50 “債務——修改和清償” 進行評估的。在確定將再融資記作債務清償還是債務修改時，公司考慮了集團內部的貸款人是保持不變還是發生了變化，以及債務條款的變化是否巨大。該評估是以集團內部的個人貸款人為基礎進行的。結果，除了退出該集團的某些貸款人外，再融資被視為一項修改。某些貸款機構的退出導致現有未攤銷的債務發行成本被無關緊要地註銷。與債務修改相關的剩餘未攤銷債務發行成本以及新的遞延成本將在第二份A＆R信貸協議的剩餘期限內攤銷。公司額外產生並資本化了美元3.0到2028年，將使用直線法將數百萬美元的債務發行成本攤銷為利息支出。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司均有 $350.0當前循環信貸額度下的可用資金為百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 不 當前循環信貸額度下的未清餘額。截至2024年6月30日，公司遵守了所有契約。

0.252025年到期的可轉換優先票據百分比

2020年9月25日，公司完成了美元的私募發行575.0 百萬本金總額為 0.25可轉換優先票據（“票據”）的百分比，包括初始購買者全額行使最多額外購買美元的選擇權75.0票據的本金為百萬元。公司從發行美元票據中獲得了收益559.7百萬，淨額 $15.3數百萬的交易費用和其他債務發行成本。這些票據的利率為 0.25每年百分比，從2021年3月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2020年9月25日簽訂的契約（“契約”）發行的。這些票據是公司的一般優先無擔保債務，除非提前兑換、回購或轉換，否則將於2025年9月15日到期。

只有在以下情況下，在2025年5月15日之前的工作日營業結束之前的任何時候，持有人可以選擇這些票據進行兑換：（i）在截至2020年12月31日的財政季度之後的任何財政季度（且僅限在該財政季度），前提是公司上次公佈的普通股銷售價格至少為 20 期間內的交易日（無論是否連續） 30 截至前一財季的最後交易日（包括在內）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日票據轉換價格的百分比；(ii) 在此期間 五 任何一個工作日之後 十 連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格（定義見契約）低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格產品的百分比以及每個此類交易日的票據的轉換率；(iii) 如果公司在贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時候要求贖回此類票據，但僅限於召集（或被視為召集）贖回的票據；以及（iv）在印記中規定的特定公司事件發生時 Ture。在2025年5月15日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束，票據持有人可以隨時轉換其全部或任何部分票據，無論上述條件如何。

在截至2024年6月30日和2023年12月31日的三個月中，票據的任何條件轉換功能均未觸發，因此，從2024年7月1日開始，票據在2024年第三季度不可兑換，從2024年1月1日開始，在2024年第一季度不可兑換。因此，公司在截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併財務報表中將票據歸類為長期負債。在2024年第三財季之後，票據是否可以轉換將取決於未來轉換條件的滿意度。

根據契約的原始條款，轉換後，公司可以通過按契約中規定的條款和條件由公司選擇支付或交付現金、普通股或其組合來履行其轉換義務。2021年12月13日，公司不可撤銷地選擇將其結算方法固定為現金和公司普通股的組合，每1,000美元票據本金的規定現金金額至少為1美元1,000。因此，對於在2021年12月13日當天或之後轉換的票據，轉換後的票據持有人將獲得 (i) 最高$的收益1,000 每1,000美元本金的票據以及（ii）現金和/或公司普通股的現金和/或股份，由公司選擇任何超過美元的轉換對價1,000。此外，公司仍然能夠將每1,000美元以上的票據本金額設定為指定的現金金額1,000。票據的初始轉換率為每1,000美元本金的公司普通股10.2751股，相當於約1,000美元的初始轉換價格97.32 公司普通股的每股，在某些情況下可根據契約條款進行調整。此外，在可能發生在票據到期日之前的某些公司事件之後，或者如果公司發佈了票據的贖回通知，則在某些情況下，對於選擇在相關贖回期（定義見附錄）內轉換與此類公司活動相關的票據（或其任何部分）或將其召喚（或視為召集）的票據進行贖回的持有人，公司將提高票據的轉換率確實如此），視情況而定。

如果公司發生根本性變化，除某些例外情況外，持有人可能要求公司以等於的基本變動回購價格以現金回購其全部或任何部分票據 100待回購票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息。截至2024年6月30日，根本性變革或轉換率調整的標準均未得到滿足。

自2024年6月30日起，如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為，則公司可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金 130當時至少有效的票據轉換價格的百分比 20 任何期間的交易日（無論是否連續） 30 連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束（包括該期間的最後一個交易日），贖回價格等於 100待贖回的票據本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。如果公司贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則至少為 $150.0截至相關贖回通知發佈之日，本金總額為百萬的票據必須處於未償還狀態，且不可兑換。附註中沒有提供償債基金。

與票據相關的債務發行成本將在票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為 0.80%。截至2024年6月30日，票據的剩餘期限和相關的發行成本增加約為 1.2 年份。

轉換後可發行的最大股票數量，包括基本面變動的影響以及其他轉換率調整的影響，將為 5.9百萬股。截至2024年6月30日，票據的折算價值不超過本金。