esodirectoroptionagreeme
董事形式期權獎勵協議本期權獎勵協議(本 “協議”)的日期為 [授予日期:DD月,YYYY],由特拉華州的一家公司Eos Energy Energy Enertrises, Inc.(“公司”)與姓名出現在本協議簽名頁的參與者(“董事”)之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有經不時修訂的b. Riley Principal Merger Corp. II 2020年激勵計劃中此類術語所賦予的含義。Witnesseth:鑑於董事會已通過該計劃,通過向公司或其關聯公司的合格人員提供公司所有權來激勵他們;鑑於委員會已批准向董事授予期權,以本協議簽名頁上規定的每股行使價購買本協議簽名頁上規定的普通股總數;而且,董事和公司希望簽訂協議以作證並確認該期權的授予此處規定的條款和條件。因此,現在,為了證明如此授予的期權,並闡明管理該期權的條款和條件,公司和董事特此達成協議如下:1.格蘭特。公司特此證明並確認其向董事授予的期權,該期權自本文發佈之日(“授予日期”)起生效,以購買本協議簽名頁上規定的普通股總數(“股份”)。該期權應在本協議簽名頁上列出的每股行使價(不低於截至本協議發佈之日的公允市場價值),並不打算成為激勵性股票期權。2.歸屬和可行性。(a) 授權。除非本協議中另有規定,否則視公司或任何關聯公司董事在適用的歸屬日期前持續聘用而定,期權應在 (i) 授予日一週年和 (ii) 授予日之後的公司下一次年度股東大會之日之前完全歸屬並可供行使;前提是,期權應在變更完成後全額歸屬控制。(b) 委員會加速。委員會可隨時不時加快全部或部分期權的歸屬或行使速度。儘管前面有一句話,除非經委員會批准,否則在董事收到公司終止聘用通知或向公司提交終止聘用通知之日(如適用)之後,任何期權均不得歸屬或行使。3.終止。(a) 正常終止日期。除非根據第 3 (b) 條提前終止,否則期權將在授予日五週年(“正常終止日期”)終止並取消。(b) 提前終止。(i) 有理由;違反限制性契約。在這種情況下,董事為公司提供的服務


及其關聯公司因故被公司終止,董事當時持有的期權(或其中的一部分)(無論當時是否歸屬或可行使)應在終止服務之日立即沒收並全部取消。此外,如果董事受任何有利於公司及其關聯公司的限制性契約的約束,但董事違反了任何此類條款,則董事當時持有的期權(或其中的一部分)(無論當時是否歸屬或可行使)應在違規行為發生之日立即被沒收並全部取消。(ii) 出於任何其他原因。如果董事對公司及其關聯公司的服務因第3(b)(i)節中規定的原因以外的任何原因終止,則董事當時持有的既得和行使的期權(或其中的一部分)應在自終止之日起的12個月內繼續行使,但在任何情況下都不得在正常終止日期之後行使。(iii) 終止未歸屬期權。在董事終止服務時尚未歸屬和行使的期權(或其部分)應在終止服務之日立即被沒收和取消。4.可轉移性。除非本計劃第14(b)條明確允許,否則除遺囑或血統和分配法外,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押期權。5.運動。(a) 一般運動。在期權(或其一部分)已成為並繼續歸屬和行使的範圍內,在遵守第3節和委員會可能通過的行政法規的前提下,董事可以根據本計劃第7(d)節的條款和條件行使該期權。(b) 對運動的限制。儘管本協議中有任何相反的規定,但不得全部或部分行使期權,也不得在公司賬簿上註明和/或代表股份的證書,除非 (i) 對行使期權具有管轄權的任何類型的政府機構的所有必要批准和同意均已獲得擔保;(ii) 行使期權時購買的股份應免於在適用的美國註冊聯邦和州證券法,以及適用的非美國證券法,或者股票應已根據此類法律註冊;以及 (iii) 總行使價已支付,所有適用的預扣税要求均應得到滿足。6.沒收;追回賠償。通過接受或被視為已接受該期權,董事明確同意受公司適用於包括期權在內的激勵性薪酬的任何回扣或補償政策條款的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 7 (a) 節的普遍適用。7.一般規定。(a) 計劃條款。根據本計劃授予的期權是根據本計劃發行的(該計劃的副本已提供給董事),因此,在所有方面均受本計劃的約束,其所有條款均構成本協議的一部分並納入本協議。如果本協議的任何條款與本計劃的條款發生任何衝突,則以本計劃的條款為準。(b) 作為股東沒有權利。在根據本計劃第7(d)條行使期權(或其一部分)並將股份交付給董事之前,董事作為公司股東對期權所依據的任何股份沒有表決權或其他權利。


(c) 證券法事項;遵守第144條。(i) 證券法事項。董事承認,在本期權所依據的股票根據《證券法》或其他州或外國法律(如適用)註冊之前,(A) 期權所依據的股票尚未根據《證券法》或任何州或外國證券或 “藍天” 法律註冊;(B) 期權所依據的股份必須無限期持有,董事必須繼續承擔股票投資的經濟風險,除非股票隨後出現根據《證券法》和此類州或外國法律註冊或可以豁免註冊;(C)何時及如果可以依據《證券法》(“第144條”)在不經註冊的情況下出售期權所依據的股份,則根據該規則的規定,這種處置通常只能以有限的金額進行;(D)應在公司的適當記錄中註明,表明期權所依據的股票受本協議中規定的轉讓限制,公司將來是否應該使用股票服務過户代理人,將就期權所依據的股票向該過户代理人發佈適當的止損轉讓限制。(ii) 遵守規則 144。如果要根據第144條出售期權所依據的任何股份,董事應在要求將144表格(如果規則144要求)以及公司為確保遵守與此類處置有關的第144條而合理要求的其他文件之前,向公司轉交一份已執行的144表格的副本。(d) 約束力;好處;可轉讓性。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。本協議中的任何內容,無論明示還是暗示,均無意或不應被解釋為向除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠,或根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。未經另一方事先書面同意,公司或董事不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。(e) 修正。本協議只能通過董事和公司簽署的書面文書進行修訂、修改或補充;但是,未經董事同意,委員會可以以必要或適當的方式對本協議進行修改(此類修訂以產生最低限度的經濟效果,由委員會自行決定),以避免期權受到《守則》第409A條的處罰條款的約束。(f) 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行,則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。(g) 對應方;章節標題。本協議可以在任意數量的對應方中籤署,每份對應協議均應視為原始協議,所有對應協議共同構成同一份文書。本協議雙方同意接受本協議經簽署的傳真或便攜式文件格式副本作為具有完全約束力的原件。除非另有説明,否則此處提及的任何 “部分” 均指本協議的 “部分”,本協議中的章節標題僅供參考,不應限制或定義本協議的含義。--簽名頁如下--


為此,公司和董事自上述第一份撰寫之日起簽署了本期權獎勵協議,以昭信守。Eos Energy Enterprises, Inc. 作者:姓名:Joe Mastrangelo職務:首席執行官董事 [參與者姓名:名字姓氏] 可接受期權的普通股數量:[授予:授予的期權] 每股行使價:[價格:期權價格]