第 1 頁 EOS 能源企業有限公司限制性股票單位獎勵協議（基於業績）本限制性股票單位獎勵協議（基於業績）（本 “協議”）的日期為 [________]，20 [___]，由特拉華州的一家公司Eos Energy Energy Enertrises, Inc.（“公司”）與本協議簽名頁上顯示姓名的參與者（“參與者”）簽訂。在本協議中，公司和參與者分別稱為 “一方”，或統稱為 “雙方”。背景 A. 公司董事會（“董事會”）已通過Eos Energy Energy Enterprises, Inc.修訂和重述的2020年激勵計劃（不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改 “計劃”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中或計劃中提及的此類術語的含義。b. 為了鼓勵和激勵符合條件的人，董事會希望根據本計劃向這些個人提供公司的所有權。C. 委員會已批准向參與者授予公司基於業績的限制性股票單位（每個單位單獨稱為 “PRSU”，統稱為 “PRSU”），根據該獎勵，每個PRSU代表根據本協議和本計劃規定的條款和條件獲得公司一股面值每股0.10美元的普通股（“普通股”）或第5節允許的其他對價的權利（統稱為 “獎項”）。D. 各方希望簽訂本協議以作證和確認裁決。條款和條件因此，出於本協議中規定的良好和有價值的考慮和共同契約，並打算受法律約束，各方特此同意以下內容：1.獎勵：在遵守以下條款和條件的前提下，公司特此向參與者證明並確認該獎勵，該獎勵自本協議簽名頁上規定的授予日期（“授予日期”）起生效，其中包括本協議簽名頁上規定的目標PRSU總數。2.歸屬：除第 6 條和第 7 節另有規定外，除非公司或其任何關聯公司在每個適用的歸屬日期（包括每個適用的歸屬日期）之前持續聘用或僱用參與者，否則PRSU應在委員會認證公司實現績效指標之日歸屬，但在任何情況下都不遲於業績期結束後的九十 (90) 天；前提是歸屬的PRSU的實際數量（此類數量）的減貧戰略單位（應在批准的減貧戰略單位目標數量的0％至200％之間）應為根據績效指標的實現情況確定。適用於PRSU的績效指標和績效期限載於本協議的簽名頁（分別為 “績效指標” 和 “績效期”）。3.可轉讓性：除非本計劃第15（b）條明確允許，否則除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押PRSU。

限制性股票單位獎勵協議（基於業績）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________沒有股東權利：在根據本協議和本計劃的條款和條件結算和發行PRSU（或其一部分）之前，參與者作為公司股東對任何PRSU（或其一部分）沒有投票權或其他權利。5.股票的結算和發行：(a) 根據本協議和本計劃的條款，在該適用的PRSU歸屬日期之前，不得向參與者發行任何普通股或其他對價，對此類PRSU的限制將被取消或以其他方式到期。(b) 在根據本協議和本計劃歸屬的PRSU（或其一部分）的範圍內，公司應在適用的歸屬日期（但不遲於下一個日曆年的3月15日）之後，在合理可行的情況下儘快向參與者交付以參與者名義註冊的每份此類PRSU的一股普通股，或第9 (f) (ii) 條允許的其他對價計劃。向參與者交付普通股後，此類股份應完全由參與者轉讓、轉讓、出售和轉讓；前提是與此類普通股相關的任何此類轉讓、轉讓、出售、轉讓或其他轉讓均應符合適用的證券法和任何適用的公司政策。(c) 公司應證明根據本第5條發行的任何普通股，以其認為適當的方式支付此類既得的PRSU。6.回扣和補償：通過接受或被視為已接受PRSU，參與者明確同意參與者和獎勵受公司在授予日之前或之後可能通過的任何書面回扣或補償政策的條款的約束，包括Eos Energy Enerprises, Inc.的回扣政策（可能修訂）不時補充、重述、替換或以其他方式修改），幷包括公司為以下目的而採取的任何政策符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則，公司認為這些規則應適用於該獎項。如果發生任何此類回扣政策中規定的某些特定事件或不當行為，則任何此類政策均可要求減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵以及與該獎勵相關的已支付或實現的金額。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 8 (a) 節的普遍適用。7.歸屬前某些事件的影響：(a) 因死亡或殘疾而終止：如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因參與者死亡或殘疾而終止，則截至服務終止之日尚未歸屬的任何PRSU將自服務終止之日起全額歸屬（基於目標績效）。就本協議而言，“殘疾” 是指參與者在委員會合理酌情決定的任何三百六十五 (365) 天內（包括週末和節假日）在一百八十 (180) 天（包括週末和節假日）內因身體或精神損傷、體弱或喪失工作能力而在合理便利後無法履行參與者的物質就業職責。(b) 無故非自願終止和符合條件的退休：如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因以下原因終止：（i）由公司無故終止，或（ii）由於參與者的合格退休，則按比例分配的PRSU將保持未償還狀態，並有資格根據適用績效指標的實際實現情況進行歸屬，該比例部分等於（x）目標數的乘積的 PRSU

限制性股票單位獎勵協議（基於績效）[________] [___]，20 [____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________從撥款之日起至績效期結束；前提是參與者不遲於在他或她終止服務之日起五十五 (55) 天內，執行但未撤銷以公司提供的表格解除索賠的聲明。就本協議而言，“合格退休” 是指參與者在參與者年滿60歲且參與者在公司及其任何關聯公司的僱用期至少為10年時終止服務（公司因故或因故終止服務的情況除外）。(c) 控制權變更：如果參與者與公司或其任何關聯公司（或適用情況下，繼任者或倖存實體（或其母公司））的服務關係在控制權變更後的12個月內無故終止，則PRSU將根據目標業績和截至變更之日前一日的實際業績，從服務終止之日起立即歸屬處於控制之中（在可確定的範圍內）；前提是參與者有，沒有在他或她終止服務之日起五十五 (55) 天內，執行但未撤銷公司（或繼任者或倖存實體（或其母公司））提供的表格提出的索賠解除令。儘管如此，如果收購方沒有假設或取代與控制權變更有關的未償還的PRSU，則未歸屬的PRSU將在控制權變更結束時立即按目標業績和截至控制權變更日期前一天（在可確定的範圍內）的實際業績中較大者歸屬。(d) 其他終止：如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因第3 (a) 至 (c) 節所述以外的任何原因終止，則截至參與者終止服務時未歸屬的PRSU（或其中的一部分）應在終止服務之日立即被沒收和取消。(e) 僱傭協議的效力：儘管本協議中有任何相反的規定，但如果參與者服務關係終止後對PRSU的待遇存在不一致，則本協議與參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂的任何正式僱傭協議（為避免疑問，不包括任何錄取通知書），無論是在本協議簽署之日之前還是之後簽訂的，另一方面，僱傭協議的條款除非本協議提供更優惠的待遇，否則應具有控制權。8.税收責任：(a) 參與者承認，無論公司採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與參與者參與計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能超過公司實際預扣的金額。參與者進一步承認，公司（i）對與PRSU任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於PRSU的授予、歸屬或結算、隨後出售在PRSU結算時收購的普通股（如果有）以及收到任何股息、股息等價物；以及（ii）沒有承諾也沒有遵守有義務制定補助金條款或減貧戰略單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目或取得任何特定納税結果的責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

限制性股票單位獎勵協議（基於業績）[________] [___]，20 [____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________向公司付款，公司有權從應付給以下人的任何補償中扣除參與者，公司確定必須預扣與PRSU相關的任何適用的聯邦、州、地方和外國税收相關項目的金額（“預扣税義務”）。在這方面，除非委員會另有決定，否則預扣税義務應由公司根據本計劃第15（c）條從PRSU結算時本可發行的普通股數量中預扣總公允市場價值等於適用的預扣税義務金額的一部分來履行預扣税義務。儘管如此，參與者同意並授權公司或其各自的代理人通過委員會（或其代表）不時自行決定通過以下任何方式履行與PRSU相關的任何適用的預扣税義務：（i）從參與者的工資或公司向參與者支付的其他現金補償中預扣款；（ii）要求參與者匯出總金額向公司全額、現金或銀行支票支付的此類預扣税義務應付給公司訂單的匯票或匯票；(iii) 通過一項程序，參與者向委員會指定的經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售在PRSU結算時獲得的普通股，並立即向公司交付相當於税收相關物品金額的此類出售收益（“向封面出售”）；(iv) 通過公司減少的 “淨結算” 程序在結算PRSU時發行的普通股（或其他對價）的數量總公允市場價值等於預扣税義務金額的普通股（或其他對價）的數量；或（v）委員會確定並經適用法律允許的任何其他預扣方法。(c) 參與者同意向公司支付任何金額的税收相關物品，這些項目因參與者參與本計劃而可能需要預扣或説明其賬目，但第7（b）節所述方式無法滿足這些金額。如果參與者未能履行參與者與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付結算時可發行的普通股或其他對價，或出售任何此類股票的收益。9.計劃條款：根據本協議授予的PRSU是根據並根據本計劃（計劃副本已提供給參與者）發行的，因此，在所有方面均受本計劃的約束，該計劃應被視為已納入本協議併成為本協議的一部分。本協議受本計劃中包含的所有條款、條件、限制和限制，包括不時對其進行的任何修正、補充、重述、替換或其他修改，並受委員會可能通過並可能不時生效的與本計劃相關的規則、條例和解釋的約束。如果本協議的任何條款與本計劃明確適用的條款相沖突，則參與者承認並同意，本協議的這些條款應以這些條款為準，如有必要，應將本協議的適用條款視為已修訂，以實現本計劃的目的和意圖。10.無權利：PRSU的授予不應解釋為賦予參與者保留受僱於公司或其任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。PRSU不賦予參與者獲得任何特定金額的補償或設立信託或有資金或有擔保債務的權利或權利。此外，PRSU不屬於參與者的基本工資或工資，在確定參與者可能擁有的任何其他與就業相關的權利（例如領取養老金、退休金或遣散費的權利）時將不予考慮。

限制性股票單位獎勵協議（基於業績）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________施加其他要求和參與者承諾：公司保留對參與者參與本計劃、PRSU以及在PRSU結算時發行的任何普通股或其他對價施加其他要求的權利，前提是公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內。參與者同意採取任何額外行動並執行公司認為必要或可取的任何其他文件，以完成上述內容或履行或實施本協議對參與者或PRSU規定的任何義務或限制。12.參考文獻：除非另有明確説明，否則所有提及：(a) 除非另有説明，“部分” 是指本協議的每個此類部分或分節；(b) 對於任何此類提法，“附件” 應指本協議所附的每份此類附表或附錄。本協議任何部分或段落的標題僅供參考，不得用於解釋本協議的任何條款。此處提及的參與者權利和義務應酌情適用於參與者的法定代表人或財產，無論本協議的特定條款中是否具體提及該法定代表人或財產 13。不豁免：公司未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，公司對該權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使該權利、權力或特權或本協議下的任何權利、權力或特權。14.轉讓：未經公司事先書面同意，不允許參與者對本協議進行任何轉讓或本協議中產生的任何權利、補救措施、義務或責任。繼承人和受讓人，無第三方受益人：本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋為除雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而賦予任何法律或衡平權利、補救措施、義務或責任。可分割性：本協議的條款應被視為可分割條款，其中一項或多項條款的無效、非法或不可執行性不應影響其餘條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或本協議的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定不對本協議的意圖進行實質性改變就不能這樣解釋或視為修訂，則應嚴格執行該條款就此類管轄權而言，本協議的其餘部分將保持完整狀態力量和影響。17.管轄法律：本協議受美國特拉華州法律管轄、解釋和執行，不考慮其他適用的法律衝突規則。根據本協議，公司出售和交付普通股的義務受適用法律的約束，也需要獲得與授權、發行、出售或交付此類普通股相關的任何政府機構的批准。18.爭議解決：因本協議或違反本協議而引起或與之相關的所有爭議和索賠，均應通過公司的強制性爭議解決程序（如果有）來解決，該程序可能不時生效，涉及參與者在公司工作引起或與之有關的事項。

限制性股票單位獎勵協議（基於業績）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________補救措施：雙方有權向對方追回因成功執行本協議條款和規定而產生的合理的律師費，無論是採取行動強制執行具體履約還是因違反本協議而造成的損害賠償。20.完整協議：本協議、本計劃以及本協議或其中提及的任何其他協議、附件、附表、證物和/或其他文件構成雙方的完整協議和理解，並取代雙方先前或同時期就本協議所含主題達成的任何書面或口頭協議。21.修正案：除非公司和參與者以書面形式簽署或代表本協議簽署，否則對本協議中任何對參與者產生重大不利影響的條款的修正或修改均不生效；前提是未經參與者同意，董事會或委員會可以不時修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改本協議，未經參與者同意 (a) 根據本計劃的規定或本協議的其他規定，(b) 如果董事會或委員會決定，在其自行決定，鑑於任何聯邦或州、税收或證券法或其他法律或法規的任何補充或變更，該修正是必要或可取的，這些法律或法規發生在授予日期之後，其條款適用於該獎項；或者（c）經參與者同意（a）或（b）條款所述情況除外。22.由對應方執行和便攜式文件格式：本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過電子簽名程序（例如DocuSign或通過公司的第三方計劃經理）、以便攜式文檔格式傳輸的電子郵件（也稱為 “pdf.” 文件）或傳真交換或交付的任何一方的簽名均應被視為原始簽名的交付，對所有各方均具有約束力。23.視為接受：如果參與者未簽署、交付或以其他方式提供：（a）本協議簽名頁上的簽名，（b）同意書的電子等效物，或（c）在計劃授予PRSU並由此結算並存入參與者賬户的第一天之前向公司發出參與者拒絕PRSU的書面通知，則從第一天起，PRSU應被視為已被參與者接受 PRSU 歸屬於哪個，參與者和 PRSUes 應遵守所有條款，以及本協議和計劃的條件。[簽名頁待關注]

[限制性股票單位獎勵協議的簽名頁] 雙方自授予之日起簽署了本限制性股票單位獎勵協議（基於業績），以昭信守。Eos Energy Enterprises, Inc. 作者：__________________________ Joe Mastrangelo首席執行官兼總裁參與者簽名_______________________ [參與者簽名將通過瑞銀系統獲得] 參與者姓名：[姓名] 參與者地址：[地址] 授予的PRSU的目標數量：[授予股份] 授予日期：[授予日期] 績效期：從 [__________] 到 [__________] 的期限。績效指標：[__________]