附件10.1
戴納瓦克斯技術公司
2018年股權激勵計劃
董事會通過：2018年4月8日
股東批准日期：2018年5月31日
董事會修訂和重新聲明：2019年4月9日
股東批准日期：2019年5月30日
董事會修訂和重申：2020年4月3日
股東批准日期：2020年5月28日
董事會修訂和重申：2022年4月1日
股東批准日期：2022年5月26日
經賠償委員會修訂和重申：2024年3月19日
股東批准日期：2024年5月23日
(a)
2011年計劃的繼承和延續。該計劃旨在作為戴納瓦克斯技術公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)的後續和延續。自生效日期起，不得根據2011年計劃或Dyavax Technologies Corporation 2017年度獎勵計劃(“2017年度獎勵計劃”)授予額外獎勵，在2022年4月3日之後，不得根據戴納瓦克斯技術公司2021年度獎勵計劃(“2021年度獎勵計劃”)(2011年度計劃、2017年度獎勵計劃和2021年度獎勵計劃各一項，稱為“先期計劃”)授予額外獎勵。截至上午12點01分，根據2011年計劃剩餘可供授予的任何未分配股份。於生效日期之太平洋時間(“二零一一年計劃之可用儲備”)屆時將不再於二零一一年計劃下提供，並將加入股份儲備(定義見第3(A)(I)節)，然後可根據本計劃授出之獎勵立即授予及發行。從上午12：01開始及之後根據2011年計劃或2017年獎勵計劃授予的獎勵生效日期的太平洋時間，自上午12：01起及之後。太平洋時間本公司2022年股東周年大會當天，除第9(C)、9(D)和9(E)條規定外，根據2021年激勵計劃授予的獎勵，根據任何先前計劃授予的所有未償還股票獎勵(每個獎勵均為“先前計劃獎勵”)將繼續遵守適用的先前計劃的條款；然而，受任何先前計劃獎勵的下列普通股(統稱為“先前計劃的返還股份”)將在該等股份成為先前計劃的返還股份並根據根據本計劃授予的獎勵可供授予和發行時立即加入股票儲備(如第3(A)(I)節所界定的)：(I)由於該股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票而未發行的任何股票；(Ii)因該股票獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的任何受該股票獎勵規限的股份；及。(Iii)根據該股票獎勵發行的任何股份，而該等股份因未能符合規定的或有條件而被本公司沒收或購回。
該等股份的歸屬。所有獎項於上午12：01或之後頒發。生效日期的太平洋時間將以本計劃的條款為準。
(b)
合格的獲獎者。根據第4條的規定，員工和董事有資格獲得獎勵。
(c)
可用的獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位獎勵；(Vi)績效股票獎勵；以及(Vii)其他股票獎勵。
(d)
目的。該計劃通過授予獎項，旨在幫助公司和任何關聯公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人可以從普通股價值的增加中受益。
(a)
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(b)
委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)
決定(A)誰將被授予獎項，(B)何時以及如何授予每個獎項，(C)將授予什麼類型的獎項，(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括參與者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵項下的現金或普通股，(E)受獎項制約的普通股的數量，或(F)適用於獎項的公平市場價值。
(Ii)
解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和廢除管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使這些權力時，可糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃或授標完全生效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快全部或部分行使或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股以了結獎勵的時間)。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或授標協議另有規定外，暫停或終止
未經參賽者書面同意，計劃不會對參賽者在傑出獎項下的權利造成實質性損害。
(Vi)
在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據該計劃授予的計劃或獎勵符合守則第409A節有關獎勵股票期權的要求或豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延薪酬的要求，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，如適用法律或上市規定有所要求，且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂，以(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大計劃下有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(D)大幅降低根據計劃可發行或購買普通股的價格，或(E)大幅擴大計劃下可供發行的獎勵類型。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會實質性地損害參與者在未完成獎勵下的權利。
(Vii)
提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求。
(Viii)
批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個未完成獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比以前獎勵協議中規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制的限制；但是，除非計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議中另有規定，否則未完成獎勵的修改不得在未經參與者書面同意的情況下對參與者在該獎勵下的權利造成實質性損害。
儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，除非適用法律禁止，否則董事會可在未經受影響參與者同意的情況下，修改任何懸而未決的獎勵或計劃的條款，或暫停或終止計劃，以(A)根據《守則》第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位，(B)更改獎勵股票期權的條款，如果更改僅因其損害獎勵根據守則第422條作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，(C)澄清豁免的方式，或使授標或計劃符合守則第409A條，或(D)符合其他適用法律或上市要求。
(Ix)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(x)
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的員工或董事參與本計劃(前提是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(i)
將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中對董事會的提及將轉授予委員會或小組委員會，視情況適用)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)
第160條億.3合規性。根據規則160億.3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(d)
委派一名軍官。董事會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他獎勵)，以及在適用法律允許的範圍內，接受此類獎勵的條款；以及(Ii)決定授予該等員工的普通股數量；然而，有關該項授權的董事會決議案須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准的獎勵協議的形式頒發，供委員會或董事會使用。董事會不得根據第13(W)(Iii)條授權僅以高級職員(而非董事)身份行事的高級職員釐定普通股的公平市價。
(e)
董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(f)
取消和重新授予獎項。董事會或任何委員會均無權(I)降低任何未償還期權或特別提款權的行使或執行價格，或(Ii)取消任何行使或執行價格(每股)高於當時普通股公平市價的未償還期權或特別提款權，以換取現金或其他
本計劃下的獎勵，除非公司股東在此類活動前12個月內批准了此類行動。
(g)
最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少12個月之前，獎勵不得歸屬(或，如適用，則不得行使)；然而，可根據不符合該歸屬(及(如適用)可行使性)要求的獎勵發行最多佔股份儲備5%的普通股(如第3(A)(I)節所界定)。
(h)
股息和股息等價物。根據董事會的決定和適用的獎勵協議，可就任何受獎勵的普通股股票支付或計入股息或股息等價物；然而，條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受該等獎勵協議的條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足授予協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
(i)
在符合有關資本化調整的第3(A)(Iii)條及第9(A)條的規限下，自生效日期起及之後可根據獎勵發行的普通股股份總數不得超過(A)41,440,250股(該數目為(I)受2011年計劃可用儲備規限的股份數目(140,250股)，(Ii)本公司2018年股東周年大會批准的額外5,000,000股股份，(Iii)本公司2019年度股東大會批准的額外2,300,000股股份，(Iv)本公司2020年股東周年大會批准的額外7,600,000股股份、(V)本公司2022年股東周年大會批准的額外15,000,000股股份(及(Vi)本公司2024年股東周年大會批准的額外11,400,000股股份)，加上(B)根據本計劃不時可供發行的先前計劃退回股份(該等股份總數見(A)及(B)，“股份儲備”)。
(Ii)
在符合第3(B)條的情況下，根據該計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據該計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股換1股；(B)根據2019年5月30日之前根據該計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股換取1.28股普通股；以及(C)根據2019年5月30日或之後根據該計劃授予的全價值獎勵發行的每股普通股換1.40股普通股。
(Iii)
在符合第3(B)節的規定下，根據該計劃可供發行的普通股數量將增加：(A)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份(定義見第3(B)(I)節)，以獲得增值獎勵；(B)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還股份，以在2019年5月30日之前返還該計劃的全價值獎勵為準；及(C)每股先前計劃的返還股份或2018年計劃返還的股份，以2019年5月30日或之後重返計劃的全額價值獎勵為限。
(Iv)
為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除第7(A)節所規定的外，第3(A)節並不限制頒獎。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票發行，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股份數量。
(i)
可供後續發行的股票。下列普通股股份(統稱為“2018年度計劃退還股份”)將根據本計劃重新可供發行：(A)任何因該獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該獎勵所涵蓋的全部股份而須予發行的任何股份；(B)任何因該獎勵或其任何部分以現金結算而未予發行的須予獎勵的股份；及(C)根據獎勵發行的任何股份因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而被沒收或由本公司購回的任何股份。
(Ii)
不能用於後續發行的股票。以下普通股股票將不再可根據本計劃發行：(A)公司為滿足獎勵或先前計劃獎勵的行使、執行或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因獎勵是通過減少受獎勵限制的股份行使而未交付的任何股份)；(B)公司為履行與獎勵或先前計劃獎勵有關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份；(C)本公司以獎勵或先前計劃獎勵的行使、行使或購買價格所得在公開市場回購的任何股份；及(D)如根據該計劃授予的股票增值權或根據任何先前計劃授予的股票增值權以普通股股份結算，則受該獎勵規限的普通股股份總數。
(c)
激勵股票期權限額。在股份儲備金及有關資本化調整的第9(A)條的規限下，根據激勵性股票期權行使而可發行的普通股最高股份總數將為44,000,000股。
(d)
非員工董事薪酬限額。在本公司的任何會計年度，本公司向作為非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有現金和基於股權的補償(視情況而定)的總價值將不超過：(I)任何此等現金補償總計200,000美元；及(Ii)任何該等股權薪酬(包括獎賞及任何其他股權薪酬)的總價值為800,000美元，但任何在本公司任何財政年度首次獲委任或當選為董事會非僱員董事成員的個人，其股權薪酬在該財政年度的上限為1,200,000美元，每種情況下均以授予日為基礎計算任何該等薪酬的價值，並以該等薪酬的公允價值作財務報告之用。
(e)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(a)
是否有資格獲得特定獎項。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。獎勵股票期權以外的其他獎勵可授予僱員和董事；但條件是，獎勵不得授予僅向本公司的任何“母公司”提供持續服務的僱員和董事(如規則第405條所定義)，除非(I)該等獎勵相關的股票根據守則第409A條被視為“服務接受者股票”(例如，因為獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予的)或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已決定該等獎勵以其他方式豁免遵守守則第409A條的規定或符合守則第409A條的規定。
(b)
10%的股東。百分之十的股東將不會獲得獎勵股票期權，除非該期權的行使價(每股)至少為授予該期權之日普通股公平市值的110%，並且該期權自授予之日起滿五年後不能行使。
每份購股權或特別行政區協議將採用董事會認為適當的形式，並將載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區協議的條款和條件不必相同；但是，只要每個授標協議(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：
(a)
學期。在第4(B)節有關百分之十股東的條文規限下，任何購股權或特別行政區於授出日期起計七年屆滿後或獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。
(b)
行使價或執行價。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定的情況下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格(每股)將不低於頒獎當日普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，任何購股權或特別行政區的行使或行使價格(每股)可低於授予該獎項當日普通股的公平市值的100%，前提是該獎項是根據根據一項交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(c)
支付期權的行權價。在適用法律許可的範圍內以及董事會全權酌情決定的範圍內，期權的行使價可通過期權協議中規定的下述一種或多種支付方式支付。董事會有權授予不允許以下所有付款方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期權，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。
(i)
以現金(包括電子轉賬)、支票、銀行匯票或匯票向本公司付款；
(Ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據規則t制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；
(Iv)
如購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行權”安排，將行權時可發行的普通股股數減至公平市價不超過總行權價的最大整體股份數目；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少行權總股數而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(v)
董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律考慮。
(d)
特區的行使和支付。要行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照證明該特別行政區的授標協議的規定，向公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(e)
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會未作出相反決定的情況下，將適用本第5(E)條中關於期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。
(i)
對轉讓的限制。選擇權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法(並根據下文第5(E)(Ii)和5(E)(Iii)條)，而且只能由參與者在有生之年行使。在符合上述規定的情況下，董事會可全權酌情允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。
(Ii)
“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(Iii)
受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(f)
歸屬權。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。這個
於行使或不行使購股權或特別行政區時，可能須遵守董事會認為適當的其他條款及條件(該等條款及條件可能基於業績目標或其他標準的達致程度)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。第5(F)節的規定須受第2(G)節和任何有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的選擇權或特別提款權規定的約束。
(g)
終止連續服務。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且參與者死亡或殘疾後終止)，參與者可行使其選擇權或SAR(以參與者終止連續服務之日起有權行使該選擇權或SAR的範圍為限)，但僅限於在下列日期(I)終止連續服務後三個月的日期(或獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間段內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(h)
延長終止日期。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者終止持續服務(原因除外，參與者死亡或殘疾後)後的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則該期權或特別行政區將於(I)在參與者的連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總時間段(不一定是連續的)屆滿時終止，而在此期間行使該期權或特別行政區不會違反該等登記規定，或(Ii)適用獎勵協議所述的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果在參與者終止持續服務(原因除外)後行使期權或SAR而收到的任何普通股出售將違反公司的內幕交易政策，則該購股權或特別行政區將於(I)參與者終止持續服務後一段相當於適用的終止後行使期間的總期間(該期間不一定是連續的)屆滿時終止，而在該期間內行使購股權或特別行政區而收取的普通股的出售將不會違反本公司的內幕交易政策，或(Ii)適用獎勵協議所載的期權或特別行政區期限屆滿時終止。
(i)
參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(在參與者有權行使該選擇權或SAR的範圍內)，但僅限於在以下兩個日期中較早的日期結束的時間內：(I)隨後12個月
終止連續服務(或獎勵協議中規定的更長或更短的期限)，以及(Ii)獎勵協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間段內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(j)
參與者死亡。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後(因死亡以外的原因)在獎勵協議中規定的可行使期限內死亡，則參與者的選擇權或SAR可由參與者的遺產行使(以參與者在死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後18個月的日期(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)和(Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的時間段內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區(如適用)沒有在適用的時間內行使，則該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。
(k)
因故終止合同。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，參與者的選擇權或SAR將在該連續服務終止後立即終止，並且參與者將被禁止在該連續服務終止後行使其選擇權或SAR。
(l)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管該獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在交易中沒有承擔、繼續或取代該期權或SAR，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可能在參與者的獎勵協議中、參與者與公司或關聯公司之間的另一書面協議中定義，或者，如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該僱員的正常薪酬的限制，本節的規定
5(L)將適用於所有獎項，並在此通過引用併入此類獎項協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(I)按照本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，只要每個限制性股票獎勵協議都符合(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下各項規定的實質內容：
(i)
考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)現金(包括電子資金轉賬)、支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
(Ii)
歸屬權。在第2(G)條的規限下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可由本公司根據董事會釐定的歸屬時間表予以沒收或回購。
(Iii)
終止連續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者持有的、截至終止日期尚未根據參與者的限制性股票獎勵協議的條款歸屬的任何或全部普通股。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，只要每個限制性股票獎勵協議都符合(通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)以下各項規定的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)
歸屬權。在第2(G)條的規限下，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)
附加限制。在授予限制性股票單位獎時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限股票單位獎授予的普通股(或其現金等價物)股份至受限股票單位獎授予後的某個時間。
(v)
終止連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止，參與者的限制性股票單位獎勵中截至終止日期尚未歸屬的任何部分將在終止時被沒收。
(i)
將軍。績效股票獎勵是一種獎勵(包括可授予、授予或行使的獎勵)，取決於在績效期間實現指定績效目標的情況。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。在符合第2(G)節的情況下，任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由董事會自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)
董事會自由裁量權。對於任何業績股票獎勵，董事會保留酌情權(A)根據董事會可全權酌情決定的任何考慮因素，減少或取消因實現任何業績目標而應支付的薪酬或經濟利益，以及(B)定義其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。
(d)
其他股票獎勵。其他形式的獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值，可單獨授予或附加於根據第5條和第6條授予的獎勵。在符合本計劃(包括但不限於第2(G)和2(H)條)的規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定此類其他股票獎勵將授予誰以及何時授予。根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等價物)。
(a)
可供使用的股份。該公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。
(b)
證券法合規。公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但前提是，本承諾不要求公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。出售根據Awards發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給萬億.E參與者，或實際收到或接受的。如果記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與獎勵中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股票數量)不一致的條款
由於獎勵協議或相關獎勵文件的紙面印刷出現文書錯誤，公司記錄將受到控制，參賽者對獎勵協議或相關獎勵文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(c)
股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。
(d)
沒有就業或其他服務權利。該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何獎勵相關的任何內容，均不賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，或將影響本公司或關聯公司終止(I)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)的權利，或(Ii)根據本公司或關聯公司的章程提供董事的服務，以及本公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(e)
時間承諾的變化。如果參與者在為公司或任何附屬公司履行其服務的常規承諾時間在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權行使其全權酌情決定權(I)相應削減股份數目或現金金額，但須受有關獎勵的任何部分所規限，而該等獎勵計劃將於該時間承諾改變日期後歸屬或應付，及(Ii)代替該項削減或連同該項削減而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(f)
激勵股票期權限制。任何參與者於任何歷年(根據本公司及其任何聯營公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載的該等其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定(S)。
(g)
投資保證。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的買方代表。
(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者收購普通股須由參與者自行承擔，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意圖。在下列情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，由本公司的律師決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(h)
預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過下列任何方式或這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式支付給參與者的任何金額中扣留普通股；或(V)採用授標協議中規定的其他方法。
(i)
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(j)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後何時以及以何種年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃的規定並根據適用法律實施此類其他條款和條件。
(k)
第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下不受該條款的約束。如果委員會確定根據本合同授予的任何裁決不能豁免，因此不受第409a條的約束
根據《守則》，證明此類授標的授標協議將納入避免《守則》第409a(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議對遵守《守則》第409a節所需的條款未作規定，該等條款將通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條所指的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”之日起6個月零1天之前發放或支付該獎勵項下因“離職”(如守則第409a條所界定，而不考慮其其他定義)而到期的任何金額。如果較早，則為參與者死亡的日期，除非這種分配或付款可以符合《守則》第409A條的方式進行，任何延期支付的金額將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，其餘部分將按原計劃支付。
(l)
追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據以下適用情況予以退還：(I)Dyavax Technologies Corporation獎勵薪酬退還政策；(Ii)根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採取的任何退還政策；以及(Iii)本公司採取的任何其他退還政策。此外，董事會可在授標協議中施加董事會酌情認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生因由的情況下對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據任何該等保單或獎勵協議，任何追回、追回或退還賠償將不會被視為導致根據與本公司或聯屬公司訂立的任何協議而有權因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的事件。
(a)
資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須獲授予未償還獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
解散或清算。除適用的獎勵協議或參與者與公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，如果公司解散或清算，所有未償還獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接
在完成該等解散或清盤後，受沒收條件或本公司購回權利所規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該獎勵持有人提供持續服務。
(c)
交易記錄。如果發生交易，本第9(C)條的規定將適用於每一次未完成獎勵和先前計劃獎勵，除非證明獎勵或先前計劃獎勵的文書(視情況而定)、公司或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定。
(i)
可以假定獲獎。在發生交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以承擔或繼續任何或所有未償還獎勵和/或優先計劃獎勵，或可以用類似的股票獎勵取代任何或所有未償還獎勵和/或優先計劃獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，而本公司就根據任何未償還獎勵及/或優先計劃獎勵發行的普通股所持有的任何回購或回購權利，可由本公司轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)。為清楚起見，在發生交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可選擇只接受或延續未完成獎或優先計劃獎的一部分，以類似的股票獎勵僅取代未完成獎或先前計劃獎的一部分，或承擔或繼續，或以類似的股票獎勵取代部分(但不是全部)參與者持有的未完成獎和/或優先計劃獎。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)
由目前的參與者舉辦的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)不承擔或繼續未完成的獎勵和/或優先計劃獎勵，或以類似的股票獎勵取代未完成的獎勵和/或先前計劃獎勵，則對於任何未被假設、繼續或被取代的此類獎勵和/或先前計劃獎勵，由其持續服務在交易有效時間之前未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的歸屬(和可行使性，如適用，該等獎勵及優先計劃獎勵將全數加速(而就績效股票獎勵而言，歸屬將被視為在目標表現水平獲得滿足)至董事會將決定的交易生效時間(視乎交易完成或完成而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至交易生效日期前五天)，而該等獎勵及優先計劃獎勵如未根據董事會決定的行使程序於交易生效時間前(如適用)行使，將終止。而本公司就該等獎勵及優先計劃獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視乎交易完成或完成而定)。
(Iii)
由現任參賽者以外的參賽者頒發的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)沒有承擔或繼續未完成的獎勵和/或優先計劃獎勵，或以類似的股票獎勵取代未完成的獎勵和/或先前計劃獎勵，則對於任何尚未被假設、繼續或替代的、由當前參與者以外的參與者持有的任何此類獎勵和/或先前計劃獎勵，如果在交易生效前沒有按照董事會確定的行使程序行使(如果適用)，該等獎勵和先前計劃獎勵將終止；然而，只要本公司就該等獎勵及優先計劃獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可在交易完成後繼續行使。
(Iv)
在練習場支付獎金。儘管有上述規定，倘若參與者持有的任何尚未行使的獎勵或先前計劃獎勵如未在交易生效時間前行使而終止，董事會可規定參與者不得行使該獎勵或先前計劃獎勵，但將收取由董事會釐定的付款，其價值相當於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使該獎勵或先前計劃獎勵時應獲得的物業價值超過(B)參與者就行使該等獎勵或先前計劃獎勵而須支付的任何行使價格。為清楚起見，如果此類財產的價值等於或低於行使價格，則此類付款可能為零。本條款規定的付款可能會延遲，其程度與支付普通股持有人與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或任何其他或有事件。
(d)
控制權的變化。除非獎勵協議或先前計劃獎勵的獎勵協議(視情況而定)另有規定，在本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃中，或在本公司的任何董事薪酬政策中，獎勵或先前計劃獎勵將不會在控制權變更時或之後進一步加速歸屬和行使。
(e)
先期計劃獎。為清楚起見，對於任何先前計劃獎勵，第9(C)和第9(D)節中規定的條款將取代適用先前計劃中關於在發生公司交易(如適用先前計劃中所定義的)或控制權變更(如適用先前計劃中所定義的)時如何處理此類先前計劃獎勵的任何條款。
(f)
降落傘付款。除適用的獎勵協議或參賽者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，如參賽者根據本公司控制權變更或以其他方式獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將相等於經扣減的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，減少的金額將是(X)不需要繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，以任何金額為準
按適用的最高邊際税率計算)，導致參與者在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，將按以下順序減少：(A)減少現金付款；(B)取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(C)取消股票期權的加速歸屬；以及(D)減少支付給參與者的其他福利。在任何此類支付和福利類別(即(A)、(B)、(C)或(D))中，將首先對不是《守則》第409A條所指的“遞延補償”的金額進行扣減，然後再對符合該準則第409A條含義的“遞延補償”金額進行扣減。如果參與者股權獎勵的加速補償將被降低，這種加速歸屬將被取消，但須遵守前一句話，順序與授予日期相反。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所將進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司將指定一家全國認可的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司將承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出以下決定的會計師事務所應在參與者獲得付款的權利被觸發之日起15個歷日內(如果參與者或公司當時提出要求)或參與者或公司合理要求的其他時間內，向參與者和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定將是最終的，對參與者和本公司具有約束力和決定性。
(a)
終止或停職。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票認購權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
(b)
不損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或獎勵協議另有允許。
本計劃自生效之日起生效。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)
“通過日期”是指2018年4月8日，也就是董事會通過該計劃的日期。
(b)
“聯屬公司”指在作出決定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見規則405。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(c)
“增值獎勵”指(I)根據任何先前計劃授予的股票期權或股票增值權，或(Ii)期權或股票增值權，在每種情況下，其行使或執行價格至少為普通股公平市值的100%，但須受授予日股票期權或股票增值權或期權或股票增值權(視情況而定)的限制。
(d)
“獎勵”是指激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(e)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(g)
“資本化調整”是指普通股中發生的、受本計劃約束或在採用日期後受到任何獎勵的任何變化或發生的其他事件，如財務會計準則第123號(修訂)聲明中使用的那樣，未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易而獲得考慮。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(h)
“原因”將具有參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議中定義此類術語的含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語意味着以下一種或多種情況的發生：(I)參與者的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益，或篡改任何公司或關聯企業的文件或記錄；(Ii)參與者實質上未能遵守公司或關聯企業的行為準則或其他政策(包括但不限於有關保密和合理工作場所行為的政策)；(Iii)參與者未經授權使用、挪用、銷燬或挪用公司或關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於參與者不當使用或披露機密或
(V)參與者在接到公司或關聯公司的書面通知後一再未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會予以糾正；(Vi)參與者違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反該協議的行為並未根據該協議的條款得到糾正；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者履行職責的能力。公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者所舉行的未完成獎勵的目的而終止，均不會影響本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何釐定。
(i)
“控制變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則控制權的變更將被視為發生；
(Ii)
涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的擁有權大致相同；或
(Iv)
在12個月或更短的期間內，在通過之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員的多數；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)參與者與公司或關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義將取代前述關於獎勵和/或優先計劃獎勵(視適用而定)的定義；但前提是：(1)如果該個別書面協議中未規定控制權變更(或任何類似條款)的定義，則前述定義將適用；以及(2)不要求控制權變更(或任何類似條款)實際發生，則不會被視為在該單獨書面協議的約束下，控制權變更(或任何類似條款)與獎勵和/或優先計劃獎勵(視情況而定)相關。
如果需要遵守準則第409A條，在任何情況下，如果某一事件不是“公司所有權的改變”、“公司實際控制權的改變”或“公司相當一部分資產的所有權改變”，則在任何情況下，該事件都不會被視為控制權的改變，每個事件都是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合守則第409A節及其下的法規對“控制權變更事件”的定義，而無需參與者同意。
(j)
“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。
(k)
“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(m)
“公司”是指戴納瓦克斯技術公司，特拉華州的一家公司。
(n)
“持續服務”是指參與者與公司或關聯公司的服務，無論是作為員工還是作為董事，都不會中斷或終止。參與者作為僱員或董事向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但前提是，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，董事會將全權酌情決定，該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司資格之日被視為終止。例如，將公司員工的身份更改為董事不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管有上述規定，就授予獎勵而言，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。
(o)
“公司交易”是指在單一交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(i)
完成出售或以其他方式處置董事會全權酌情決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)
完成出售或以其他方式處置公司至少90%的已發行證券；
(Iii)
完成合並、合併或類似交易後，公司不再是尚存的公司；或
(Iv)
完成合並、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
如果需要遵守守則第409A條，則任何事件在任何情況下都不會被視為公司交易，如果該事件不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)節(不考慮其下的任何其他定義)確定的“公司所有權變更”、“公司實際控制權變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”。董事會可自行決定，在未經參與者同意的情況下，修改“公司”的定義
交易“，以符合守則第409A節及其下的規則下的”控制變更事件“的定義。
(q)
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。
(r)
“生效日期”是指本計劃的生效日期，即2018年召開的公司股東年會的日期，前提是本計劃在該會議上獲得公司股東的批准。
(s)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(t)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(u)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(v)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據已登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易法第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上。
(w)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
除非董事會另有規定，如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則普通股的公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的該股票的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則普通股的公平市價將為該等股票在存在該報價的最後一個日期的收市價。
(Iii)
在普通股沒有此類市場的情況下，普通股的公平市價將由董事會本着誠意並以符合守則第409A和422節的方式確定。
(x)
“全額獎勵”指(I)根據任何先前計劃授予的股票獎勵或(Ii)非增值獎勵。
(y)
“激勵性股票期權”是指根據第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(z)
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法頒佈的S-k條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-k條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，且並無從事根據S-k規例第404(B)項規定須予披露的業務關係，或(Ii)根據規則第160億.3條被視為“非僱員董事”。
(Aa)
“非法定股票期權”是指根據第5節授予的不符合激勵股票期權資格的期權。
(Bb)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(抄送)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Dd)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(EE)
“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(FF)
“其他股票獎勵協議”是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(GG)
“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(HH)
“參與者”指(I)就任何獎勵而言，是指根據本計劃獲頒該獎項的人，或(如適用)持有傑出獎項的其他人士；及(Ii)就任何先前計劃獎而言，是指根據任何先前計劃獲頒該先前計劃獎的人士，或(如適用)持有傑出先前計劃獎的其他人士。
(Ii)
“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用來確定這種業績目標的業績標準可以基於董事會確定的下列任何一項或以下各項的組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或使用資本的收益；(7)股價或股價表現；(八)利潤率(包括毛利)；(九)淨收益(税前或税後)；(十)營業收入；(Xi)税後營業收入；(十二)税前利潤；(十三)營業現金流量；(十四)銷售或收入目標；(十五)收入或產品收入的增加；(十六)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十二)經濟增加值(或同等指標)；(十九)市場份額；(二十)現金流量；(Xxi)每股現金流量；(Xxii)股價表現；(Xxiii)債務削減；(Xxiv)項目或進程的實施或完成；(Xxv)客户滿意度；(Xxvi)股東權益；(Xxvii)資本支出；(Xxviii)債務水平；(Xxix)營業利潤或淨營業利潤；(Xxx)勞動力多樣化；(Xxxi)淨收入或營業收入的增長；(Xxxii)賬單；(XXXIII)向監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局)提交或批准適用的候選產品或其他產品開發里程碑的申請；(XXXIV)收購、剝離、合資企業、戰略聯盟、許可證或合作；(XXXV)剝離、拆分、重組、資本重組、重組、融資(債務或股權)或再融資；(XXXVI)製造或工藝開發、臨牀試驗、監管、知識產權、合規或研究目標；及(XXXvii)董事會選擇的任何其他業績衡量標準。部分達到規定的標準可能導致與適用的獎勵協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
(JJ)
“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。審計委員會有權對計算某一業績期間業績目標實現情況的方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除匯率影響
非美元計價的業績目標；(Iii)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(Iv)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(V)排除根據普遍接受的會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或因向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分派而導致的公司普通股流通股變動的影響；(Ix)不包括基於股票的薪酬和/或根據本公司年度激勵計劃授予年度現金獎勵的影響；(X)不包括任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目的影響；和(Xi)作出董事會選定的其他適當調整。
(KK)
“績效期間”是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付績效股票獎勵的目的而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(Ll)
“績效股票獎勵”是指根據第6（c）條的條款和條件授予的獎勵。
(毫米)
“計劃”是指Dynavax Technology Corporation 2018年股權激勵計劃。
(NN)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(面向對象)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(PP)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(QQ)
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(RR)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(SS)
“第405條規則”是指根據《證券法》頒佈的第405條規則。
(TT)
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
(UU)
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(VV)
“股票增值權協議”或“SAR協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。 每份股票增值權協議均須遵守本計劃的條款和條件。
(全球)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(Xx)
“百分之十的股東”是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股份且擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總合並投票權10%以上的人。