美國
證券交易所
華盛頓特區20549
13G日程表
(規則13d-102)
根據§240.13d-1(b)，(c)和(d)以及隨後提交的修正案所要求的文件中應包含的信息。
根據規則13d-1（b），（c）和（d）以及修改案規則
根據13d-2提交
根據1934年證券交易法
（修正案號1）*
| 36氪股份有限公司 |
| （發行人名稱） |
| 普通股，每股面值為0.0001美元。 |
| （證券類別的標題） |
| G882.8萬 101 |
| （CUSIP號碼） |
| 2022年12月31日 |
| （需要提交此聲明的事件日期） |
請勾選適當的方框以指定根據哪條規則提交此安排表:
| ☐ | 13d-1（b）規則 |
| ☐ | 13d-1（c）規則 |
| ☒ | 13d-1（d）規則 |
* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報，和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正，本封面頁的剩餘部分應當填寫。
本封面頁的其餘信息不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已提交”，或者受到該條款的其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見注意事項）。
|
13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
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| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 Chengcheng Liu | |
| 2. | 如果是集團成員請勾選適當的框 | (a) ☐ |
| 不適用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 僅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或組織地點
中華人民共和國。 | |
| 每個報告人擁有的受益股數為 | 5。 |
具有唯一投票權
0 |
| 6. |
具有共同投票權
60,601,881 (1) | |
| 7. |
具有唯一處理權
60,601,881 (1) | |
| 8. |
具有共同處理權
0 |
| 9. |
每位報告人受益擁有的合計數量
60,601,881 |
| 10. |
如果第9行的彙總金額不包括某些股票，請勾選以下框 不適用 ☐
不適用 ☐ |
| 11. |
第9行金額佔整個類別的百分比
6.2% (2) |
| 12. |
報告人類型
所在 |
（1）代表（i）由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700 A類普通股，這是一家根據英屬維京羣島法律成立的有限責任公司，由Kr Hero NiceDay Limited完全擁有，這是一家英屬維京羣島法律成立的有限責任公司， 並最終由The NiceDay Trust控制。The NiceDay Trust是根據開曼羣島法律設立的受託人由Intertrust Trustees（Cayman）Limited管理。劉成成是信託人，劉成成的家庭成員是信託受益人； （ii）由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300 B類普通股，以及（iii）由劉成成持有的1,852,881 A類普通股，這些普通股期權可以在2022年12月31日之後60天內行使。每個B類普通股有25票，每個A類普通股有1票。
Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited簽訂了行動一致協議，根據協議，雙方同意對需要共同行動的事項進行投票，對於各自持有的股份，如果各方無法就需要共同行動的事項達成一致，Palopo Holding Limited所做出的決定將被視為各方共同通過的決定，並對各方具有約束力。
（2）基於作為單一類的發行和流通普通股的974,468,470股，即（i）截至2022年12月31日，878,385,770股的A類普通股，（ii）截至2022年12月31日，96,082,700股的B類普通股以及（iii）由劉成成持有的1,852,881個在2022年12月31日後60天內可以行使的A類普通股期權的總和。
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13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
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| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 36Kr Heros Holding Limited | |
| 2. | 如果是集團成員請勾選適當的框 | (a) ☐ |
| 不適用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 僅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |
| 每個報告人擁有的受益股數為 | 5。 |
具有唯一投票權
0 |
| 6. |
具有共同投票權
58,749,000 (1) | |
| 7. |
具有唯一處理權
58,749,000 (1) | |
| 8. |
具有共同處理權
0 |
| 9. |
每位報告人受益擁有的合計數量
58,749,000 |
| 10. |
如果第9行的彙總金額不包括某些股票，請勾選以下框 不適用 ☐
不適用 ☐ |
| 11. |
第9行金額佔整個類別的百分比
6.0% (2) |
| 12. |
報告人類型
CO |
（1）代表（i）由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700 A類普通股和（ii）由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300 B類普通股.每個B類普通股有25票，每個A類普通股有1票。
Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited簽訂了行動一致協議，根據協議，雙方同意對需要共同行動的事項進行投票，對於各自持有的股份，如果各方無法就需要共同行動的事項達成一致，Palopo Holding Limited所做出的決定將被視為各方共同通過的決定，並對各方具有約束力。
（2）基於作為單一類的發行和流通普通股的974,468,470股，即（i）截至2022年12月31日，878,385,770股的A類普通股以及（ii）截至2022年12月31日，96,082,700股的B類普通股的總和。
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13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
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| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名 Kr英雄滿分美好有限公司 | |
| 2. | 如果是集團成員請勾選適當的框 | (a) ☐ |
| 不適用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 僅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |
| 每個報告人擁有的受益股數為 | 5。 |
具有唯一投票權
0 |
| 6. |
具有共同投票權
58,749,000 (1) | |
| 7. |
具有唯一處理權
58,749,000 (1) | |
| 8. |
具有共同處理權
0 |
| 9. |
每位報告人受益擁有的合計數量
58,749,000 |
| 10. |
如果第9行的合計金額不包括某些股份，請勾選複選框
不適用 ☐ |
| 11. |
第9行金額佔整個類別的百分比
6.0% (2) |
| 12. |
報告人類型
CO |
（1）代表（i）由36Kr英雄控股有限公司持有的17,624,700股A類普通股和（ii）由36Kr英雄控股有限公司持有的41,124,300股B類普通股。每股B類普通股享有25票權利，每股A類普通股享有1票權利。
Palopo控股有限公司於2019年9月與36Kr英雄控股有限公司簽署了一份行動一致協議，根據協議，當事方同意就需要共同行動的事項進行投票，對當事方持有的所有股份進行表決。如果當事方無法就需要共同行動的事項達成一致意見，則Palopo控股有限公司所做出的決定將被視為當事方達成的一致通過的決定，並對當事方具有約束力。
（2）基於發行和流通的本公司普通股，作為一類股票的974,468,470股之和，其中（i）2022年12月31日時發行的8,783,857,70股A類普通股和（ii）2022年12月31日時發行的9,608,2700股B類普通股。
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
36氪股份有限公司
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室的地址： |
朝陽公園南路10號駿豪中央公園廣場A1座5-6/F
中國北京市朝陽區
| 項目2(a)。 | 申報人姓名： |
劉程程
36Kr英雄控股有限公司
Kr英雄滿分美好有限公司
| 第2(b)項。 | 主要營業處所或居所地址： |
劉程程
水安南路8號14幢1單元101室
36Kr英雄控股有限公司
中國北京市朝陽區光華路2號
中華人民共和國。
克雷格穆爾律師事務所
羅德城
塔克多爾
VG 1110
英屬維京羣島
Kr Hero NiceDay Limited
Ritter House, Wickhams Cay II
Road Town, Tortola
VG1110
英屬維京羣島
| 第2(c)項。 | 國籍： |
Chengcheng Liu: 中華人民共和國
36氪控股有限公司: 英屬維爾京羣島
Kr Hero NiceDay Limited: 英屬維爾京羣島
| 第2(d)項。 | 證券種類名稱： |
該發行人的普通股每股面值為0.0001美元。
該發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。每個A類普通股股東在所有提交投票事項時擁有一票，每個B類普通股股東在所有提交投票事項時擁有25票。B類普通股持有人可以隨時按比例以一比一的比率換購A類普通股。A類普通股不能在任何情況下轉換為B類普通股。
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
G882.8萬 101
此CUSIP編號適用於該發行人的每個面值為0.0001美元的A類普通股。B類普通股未分配CUSIP編號。
| 第3項。 | 如果此聲明根據規則13d-1(b)、13d-2(b)或(c)進行提交： |
不適用。
| 事項4。 | 所有權。 |
以下關於每個上報人持有36氪控股有限公司（發行人）每股面值為0.0001美元的普通股的擁有權信息截至2022年12月31日。
|
報告人 |
實益擁有的數量: |
持股比例： |
唯一擁有或指導投票權： |
共同擁有或指導投票權： |
唯一擁有或指導處置權： |
共同擁有或指導處置權： |
總表決權百分比： |
| Chengcheng Liu | 60,601,881 | 6.2%(1) | 0 | 60,601,881 | 60,601,881 | 0 | 31.9%(3) |
| 36氪英雄控股有限公司 | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
| Kr Hero NiceDay Limited | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
(1)根據發行和流通的普通股1類中的974,468,470股股份計算，包括(i)截至2022年12月31日的878,385,770股A類普通股，(ii)截至2022年12月31日的96,082,700股B類普通股和(iii)Chengcheng Liu持有的1,852,881股A類普通股的期權，在2022年12月31日後60天內行使。
(2)根據發行和流通的普通股1類中的974,468,470股股份計算，包括(i)截至2022年12月31日的878,385,770股A類普通股和(ii)截至2022年12月31日的96,082,700股B類普通股。
(3)代表(i) 36氪英雄控股有限公司持有的17,624,700股A類普通股，(ii)36氪英雄控股有限公司持有的41,124,300股B類普通股和(iii)Chengcheng Liu持有的1,852,881股A類普通股的期權，在2022年12月31日後60天內行使。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有25票，並可由持有人隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。
(4)代表36氪英雄控股有限公司持有的17,624,700股A類普通股和41,124,300股B類普通股。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有25票，並可由持有人隨時將其轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。
| 項目5。 | 持有不超過該類別五個百分點的所有權。 |
不適用。
| 項目6。 | 代表他人持有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購父控股公司報告的證券的子公司的確認和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 成員的身份和分類的標識。 |
不適用。
| 項目9。 | 解散羣體的通知。 |
不適用。
| 項目10。 | 證書。 |
不適用。
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2023年2月13日
| Chengcheng Liu | ||
| 通過： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 36氪英雄控股有限公司 | ||
| 通過： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 職務：董事 | ||
|
Kr Hero NiceDay Limited
| ||
| 通過： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 職務：董事 | ||
附錄 A
聯合提交協議
根據1934年修訂的證券交易法規則13d-1（k），簽署人在其它被報告人（如下文所述）名下聯合提交陳述13G（以及所有修正案），就36Kr Holdings Inc.每股US$0.0001名義普通股，一起作為聯合申報人，此聯合申報協議將作為該共同提交的陳述書的附件。本協議可以以任意數量的副本執行，所有副本共同構成一個文件。
[本頁其餘部分故意空白]
簽署頁
證明簽署人於2023年2月13日作為陳述13G的聯合申報人而簽署這份聯合申報協議。
| 劉成成 | /s/ 劉成成 | ||
| 劉成成 | |||
| 36Kr英雄控股有限公司 | 通過： | /s/ 劉成成 | |
| 姓名： | 劉成成 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| Kr英雄美好日有限公司 | 通過： | /s/ 劉成成 | |
| 姓名： | 劉成成 | ||
| 標題： | 董事 | ||