微策略融入

限制性股票單位協議

根據2023年股權激勵計劃授予

微策略公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，根據其2023年股權激勵計劃，特此授予以下限制性股票單位。本批地通知書及所附條款及細則(構成本協議一部分)統稱為“協議”。

批地通知書

歸屬時間表：

此RSU的授予完全履行了本協議項下公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

微策略融入

作者：

姓名：

標題：

參與者

本協議已被以下各方接受：

#Participant_Name#

日期：#驗收日期#

微策略融入

限制性股票單位協議

合併的條款和條件

1.授予限制性股票單位。作為參與者向本公司提供及將向本公司提供的服務的代價，本公司已根據本限制性股票單位協議(“本協議”)及本公司2023年股權激勵計劃(“計劃”)所載的條款及條件，就構成本協議一部分的授予通知(“授予通知”)所載的RSU數目給予參與者獎勵。每個RSU代表在歸屬RSU時有權獲得一股A類普通股，每股面值0.001美元，符合本文規定的條款和條件。若要接受此獎項，參與者必須在授予之日起六(6)個月內接受本協議。如果本協議在授予之日起六(6)個月內未被接受，公司根據本協議授予的RSU將被撤回並停止生效，參與者無權獲得本協議項下的任何RSU。

2.定義。

(A)“不良事件”是指發生(X)參與者的權力、職責、責任或基本薪酬的任何實質性減損，或(Y)公司要求參與者在緊接控制權變更事件之前的主要工作地點距離參與者的主要工作地點超過50英里的情況。

(B)“因由”是指參與者故意行為不當或故意不履行其對任何指定公司的責任(包括但不限於參與者違反任何條款，包括但不限於參與者與任何指定公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議)，該決定應為最終決定。儘管如上所述，如果參與者是與指定公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費協議的一方，而該協議包含作為合格參與者終止僱傭或其他關係的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議中該術語所賦予的含義。如果公司在參與者作為合格參與者的僱傭或其他關係終止後30天內確定該終止是有理由的，則該參與者作為合格參與者的僱傭或其他關係應被視為因“原因”而終止。

(C)“控制權變更事件”指下列任何事件，但此類事件構成守則第409a節所指的“控制權變更事件”：

(I)個人、實體或團體(在1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的範圍內)(“個人”)在本條例生效日期後取得本公司任何股本的實益擁有權，如在該項收購後，該等人士實益擁有(根據《交易法》第13d-3條所指的)本公司當時已發行證券的50%或以上的合併投票權，該等證券一般有權在董事選舉中投票(“傑出公司投票權證券”)；但就本款第(I)款而言，以下收購併不構成控制權變更事件：(I)直接從公司收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可行使、可轉換為或可交換為普通股、B類普通股、公司每股面值$0.001的公司普通股(“B類普通股”)或公司其他有表決權證券的證券的行使、轉換或交換的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的包銷商或代理人獲得該等證券)，(Ii)任何法團根據符合本定義第(Iii)款(X)及(Y)款(X)及(Y)條款的企業合併(定義見下文第2(B)(Iii)段)進行的任何收購；。(Iii)邁克爾·塞勒或其任何聯營公司(按交易法第120億.2條的定義)(“MS聯營公司”)向邁克爾·J·塞勒轉讓的任何轉讓。

任何MS聯營公司或(Iv)Michael J.Sayler或任何MS聯營公司未根據企業合併進行的任何收購，除非收購導致規則13E-3第(A)(3)(Ii)(B)款根據《交易法》(或任何後續條款)關於普通股的任何影響；或

(Ii)在Michael J.Sayler及MS聯營公司不再合共擁有未償還公司表決證券合共超過50%投票權後的任何日期(“適用日期”)，本公司董事會(“董事會”)的組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數(或如適用，本公司繼任法團的董事會)，凡“董事”一詞指於任何日期在緊接適用日期前一天是董事會成員的下列人士：(X)在緊接適用日期之前是董事會成員；或(Y)在適用日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在本(Y)條的適用範圍內，而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書方面的實際或威脅競選的結果而產生的；或

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非緊接該等業務合併後，下列兩項條件中的每一項均獲滿足：(X)在緊接該等業務合併前直接或間接實益擁有已發行普通股及B類普通股及任何其他傑出公司有表決權證券的全部或實質所有個人及實體，在該企業合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該等產生或收購的公司在本文中稱為“收購公司”)中，有權在董事選舉中投票的當時未償還證券的總投票權分別超過50%，其比例與其分別擁有普通股、B類普通股和該等其他未償還公司有投票權證券的比例基本相同。在緊接該企業合併之前，且(Y)無任何人(不包括Michael J.Sayler或任何MS聯屬公司、由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託基金)，或在企業合併前直接或間接實益擁有傑出公司投票權證券50%或以上合併投票權的任何人士)直接或間接實益擁有該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的50%或以上的綜合投票權；然而，為免生疑問，任何企業合併的完成，如導致規則13E-3第(A)(3)(Ii)(B)段所述對普通股的任何影響(或任何後續條款)，應被視為不滿足第(X)款規定的條件。

(D)“充分理由”是指在每種情況下，在控制變更事件之後發生不良事件。儘管如上所述，不利事件不應被視為構成充分理由，除非(I)參與者在不利事件最初發生後不超過90天向公司或收購公司(視情況而定)發出終止僱傭或作為合格參與者的其他關係的通知，(Ii)該等不良事件尚未完全糾正，而參與者亦未在本公司或收購公司收到該等通知後30天內，就因此而引致的任何損失或損害獲得合理賠償；及(Iii)該參與者在本公司或收購公司收到該通知後六(6)個月內終止作為合資格參與者的僱傭或其他關係。

3.歸屬。

(A)RSU應按照批地通知書中所列的轉歸時間表(“轉歸時間表”)轉歸。因適用歸屬明細表中使用的任何百分比而產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的RSU整數。於每個歸屬日期(或根據下文第3(B)節較早的歸屬日期(如適用)，在此情況下亦稱為“歸屬日期”)，本公司須結算歸屬股份單位的歸屬部分，因此，在根據第8(B)條繳付任何税款後，本公司將為歸屬日期歸屬的每個股份單位發行及交付一股普通股股份(“股份股份”)。或者，董事會可全權酌情選擇支付現金或部分現金及部分RSU股份，以代替結算於歸屬日期僅歸屬於RSU股份的RSU(董事會以現金結算的酌情權不適用於須繳交加拿大税的參與者，而其股份必須以先前未發行的股份結算)。如以現金支付以代替交付RSU股份，該等付款的金額應相等於RSU股份於歸屬日期的公平市價(由董事會釐定)減去相等於就歸屬RSU股份而須預扣的任何種類的任何聯邦、州、地方及其他税項的金額。RSU或任何代替RSU股份的現金付款將在每個歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但無論如何都應在該日期後30天內交付。

(B)儘管有本計劃第10(B)節或上文第3(A)節的規定，如果發生控制變更事件：

(I)如果控制權變更事件還構成重組事件(如本計劃所定義)，並且收購公司並未假定或取代實質上相同的RSU，則這些RSU應在緊接控制權變更事件之前自動全部歸屬；以及

(Ii)倘控制權變更事件亦為重組事件，且假設此等RSU或實質上相等的RSU被取代，或控制權變更事件並非重組事件，則在任何一種情況下，該等RSU應繼續按照歸屬時間表歸屬；然而，倘若於控制權變更事件完成之日的一週年當日或之前，參與者作為合資格參與者在本公司或收購公司的僱傭或其他關係被參與者以充分理由終止或在本公司或收購公司無理由終止的情況下終止，則該等RSU應立即全數歸屬。

4.停止服務時沒收未歸屬的RSU。如果參賽者因任何原因或無故不再是合格參賽者，無論是否有任何原因，在停止參賽者時所有未授予的RSU應立即自動沒收給公司，而無需向參賽者支付任何代價，自停止之日起生效。參與者對未授予的RSU或任何可發行的普通股不再擁有進一步的權利。

5.對轉讓的限制。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、設押或以其他方式處置任何RSU或其中的任何權益。公司不應被要求視為任何RSU的所有者，或向違反本協議任何規定轉讓此類RSU的受讓人發行任何普通股或支付任何現金。

6.股東權利。在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為公司的股東持有任何可就RSU發行的普通股股份。

7.計劃的條文。本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

8.税務事宜。

(A)確認；第83(B)條沒有選舉。參與者承認，他或她有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予RSU的建議，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於與RSU相關的税務後果的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因收購、歸屬和/或處置RSU而可能產生的税務責任負責。參加者承認，根據1986年修訂的《國內收入法》(下稱《守則》)第83(B)條，不能對RSU進行任何選擇。

(B)扣留。參賽者承認並同意，本公司有權從任何其他應付參賽者的款項中扣除任何聯邦、州、地方或法律規定的與授予本獎勵有關的任何種類的扣繳税款。在每個歸屬日期(或本公司被要求預扣與本獎勵相關的税款的其他日期或時間)，除非本公司決定從該日期可發行的股份中保留若干普通股，其公允市值(由本公司確定)等於本公司關於該應税事項的最低法定預扣義務，否則參與者特此指示本公司代表參賽者出售受本獎勵約束的、公允市值(由本公司決定)等於本公司關於該應税事項的最低法定預提義務的歸屬股份數量。如本公司無法保留足夠的普通股股份或出售有關數目的既有股份(視何者適用而定)以履行該等預扣税款義務，參與者承認並同意本公司或本公司的聯屬公司有權立即從參與者支付本公司須預扣的任何税款。公司不得向參賽者交付任何受本獎勵約束的股票，直到其確信所有必要的扣留已完成。

(C)第409A條。根據本協議授予的RSU旨在豁免或遵守守則第409a節和根據其發佈的財政部條例(“第409a節”)的要求。除非第409a條允許或要求，否則不得加速或推遲到本文規定的日期或事件後交付RSU股份。

9.數據隱私。

為協助管理本計劃，本公司可能會處理參保人的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、有關參與者的其他適當的個人和財務數據，如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。通過接受這些RSU，參與者明確同意公司處理任何此類個人數據。參與者還明確同意公司將任何此類個人數據轉移到參與者工作或受僱的國家/地區以外或國內，包括非美國居民參與者到美國，受讓人應包括公司、參與者或公司為管理RSU而聘請的經紀人，以及公司指定的其他管理或協助實施、行政或管理本計劃的人員。參加者可書面通知MicroStrategy總法律顧問，反對收集、使用、處理或轉讓此類數據。參與方明白，這種反對意見可能會削弱其參與該計劃的能力。

10.參與者的認可。

參與者確認：(I)已閲讀本協議；(Ii)在本協議的準備、談判和執行過程中由參與者自己選擇的法律顧問代表或自願拒絕尋求此類律師；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；(Iv)完全瞭解

瞭解本協議的法律和約束力；以及(V)同意在接受本裁決時，他或她將受公司未來可能採取的任何追回政策的約束。若要接受此獎勵，參與者確認他們必須在授予之日起六(6)個月內接受本協議。如果本協議在授予之日起六(6)個月內未被接受，公司根據本協議授予的RSU將被撤回並停止生效，參與者無權獲得本協議項下的任何RSU。

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